Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 21, 2013

江苏金智科技股份有限公司独立董事

关于公司第四届第二十次董事会相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏金智科技股份有限公 司章程》的有关规定，作为江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《江苏金智科技股份有 限公司2012 年度内部控制自我评价报告》等有关事项，在审阅有关文件及尽职 调查后，基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于公司《2012 年度利润分配预案》的独立意见

同意公司董事会拟定的《2012 年度利润分配预案》。

公司2012 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符 合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

该议案尚待公司 2012 年年度股东大会批准。

二、关于公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

同意公司《2012 年年度内部控制自我评价报告》。

公司《2012 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控 制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公 司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管 部门的要求，与当前公司生产经营实际情况相适应。

三、关于公司续聘2013 年度财务审计机构的独立意见

同意继续聘任该所担任公司2013 年度的财务审计机构，年经常性审计费用 40 万元。

天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范 的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的 反映了公司财务状况和经营成果。

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该议案尚待公司2012 年度股东大会批准。

四、关于公司第五届董事会成员候选人资格的独立意见

同意董事会关于第五届董事会成员候选人的提名。公司第五届董事会成员候 选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定 禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

公司第五届董事会成员尚待公司2012 年度股东大会选举。

五、关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单。

公司高级管理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定；公司高级管理人员在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能 够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中 国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

六、关于公司2012 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

同意公司 2012 年年度报告中披露的公司 2012 年度董事、监事和高级管理人 员薪酬。

公司2012 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合 业绩考核要求。

七、关于公司与金智教育2013 年日常关联交易预计的独立意见

同意公司与金智教育的 2013 年度日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价 公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。

八、关于公司参与投资设立视频产品公司的独立意见

同意公司与金智投资及关联自然人共同投资设立视频产品公司。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可

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该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司参与投资设立视频产品公司 是基于公司IT 业务业务模式升级优化的需要，在更好的发展视频产品业务的同 时有效控制了风险，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关 联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。

该议案尚待公司2012 年度股东大会批准。

九、关于公司进一步收购金智智能股权的独立意见

同意公司向金智投资及其关联方进一步收购金智智能的股权。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司进一步收购金智智能的股权 是为了在推动公司 IT 业务的更好发展、推动 IT 业务在金智智能平台上专业化经 营的同时，降低子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，符合公司和全体股东的 利益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。

十、关于公司以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的独立意见

同意公司以不超过 1 亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。

经认真审查，我们认为公司在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置 资金进行低风险的短期金融产品投资，有利于提高公司资金使用效率、合理利用 闲置资金，符合公司和全体股东的利益。并且，公司投资的产品品种仅为安全性 高、流动性强、短期（不超过一年）的保本型金融产品，风险较低，对此，公司 已制定了相应的风险控制措施。

（以下无正文）

独立董事： 吴应宇

陈 枫

张洪发

签署时间： 2013 年3 月20 日

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