Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 7, 2012

证券简称：金智科技 公告编号：2012-018

证券代码：

江苏金智科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2012 年7 月27 日以书面、邮件、电话的方式发出，于2012 年8 月4 日以通讯表决方式召开。会议 应出席董事9 名，全体董事均参加了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司章程修正案》。

为明确公司利润分配政策，充分保障股东权益，根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司实际情况， 对公司章程部分条款进行修订，《章程修正案》见本公告附件。

修订后的《江苏金智科技股份有限公司章程》全文及独立董事对该议案的独立 意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持 续经营和长期发展的前提下，未来三年（2012-2014 年），公司原则上每年度进行一 次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

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红。

《江苏金智科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》全文及 独立董事对该议案的独立意见详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2012年8月24日下午14：00在公司召开2012年第一次临时股东 大会，审议前述两项议案。

《江苏金智科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详 见刊登于2012年8月7日《证券时报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2012 年 8 月 7 日

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附件：

江苏金智科技股份有限公司章程修正案

为明确公司利润分配政策，充分保障股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的要求，结合公司实际情况，现对公司章程进行修订，具体内容如下：

原文	修订后的内容
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

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作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在 地或在股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 根据需要提供网络方式或其它方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地 或在股东大会会议通知中明确的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根 据需要提供网络方式或其它方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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	股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票 等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审 议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合 并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债 务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计 政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充 流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的	股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报 表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债 务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政 策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流 动资金； （十）利润分配方案、利润分配政策调整方案； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

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其他事项。	（十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其 他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；	（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的，可以 书面、传真或电话的方式通知，并在会议召开5 日以前通知。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的，可以书 面、传真、电话或邮件的方式通知，并在会议召开5 日以前通 知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要	第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案 提出建议及发表意见； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高

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求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。	级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
第一百五十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。 公司采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%	第一百五十三条 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。	第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策： （一） 利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母 公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾

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公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分 红比例低于规定比例： （ 1 ）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数 时；

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（ 2 ）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时； （ 3 ）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）时。重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 人民币5,000 万元。 3 、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分 配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三 十。 公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分 配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分配。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利

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益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 5、股东回报规划的制定 公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 6、未分配利润的使用原则 （1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金， 扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。 （2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快 速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、 股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为 股东提供网络投票的方式。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意

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见。 3 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、 股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会 制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现 金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意见。 4 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5 、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）利润分配政策的调整或变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大 会审议批准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不 可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发

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生重大变化， 确有必要调整利润分配政策的，公司可对利润 分配政策进行调整。 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应 当满足本章程规定的条件，由董事会详细论证说明理由，经董 事会审议及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投 票方式。

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