Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2012-002

江苏金智科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2012 年3 月14 日以书面、邮件、电话的方式发出，于2012 年3 月24 日上午9：00 在扬州市友谊 路48 号扬州迎宾馆以现场表决方式召开。会议由董事长葛宁先生主持，会议应出席 董事9 名，全体董事均亲自出席了本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次 会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2011 年度总经理工作报告》。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2011 年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2011 年度股东大会审议，详细内容见公司2011 年年度报告。 公司独立董事吴应宇先生、陈枫先生、张洪发先生向董事会提交了《独立董事 2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定 信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2011 年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评 价报告发表了核查意见。

《2011 年度内部控制自我评价报告》及监事会和独立董事的核查意见详见公司 指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

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4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2011 年度财务决算》。

公司2011 年度财务报表已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡 审字[2012]第000267 号标准无保留意见的审计报告。2011 年度，公司实现营业收 入76,522.52 万元，较上年同期增长16.01%；实现营业利润2,064.16 万元，较上 年同期下降了15.66%；归属于上市公司股东的净利润4,032.73 万元，较上年同期 下降了17.42%；基本每股收益为0.1977 元，较去年同期下降17.42%。截止2011 年12 月31 日，公司总资产为102,209.54 万元，较上年末上升了5.90%；归属于上 市公司股东的所有者权益51,861.75 万元，较上年末增加5.65%。

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2011 年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年度实现净利润(母公司报表) 为 38,202,296.70 元，提取法定盈余公积金 3,820,229.67 元，当年可供分配利润 为34,382,067.03 元，加上年初未分配利润97,755,230.36 元，扣除2011 年度派发 现金股利10,200,000.00 元，可供股东分配的利润为121,937,297.39 元。

本年度进行利润分配，公司拟以2011 年末总股本204,000,000 股为基准，向全 体股东每10 股派发现金红利0.50 元（含税），合计派发现金股利10,200,000.00 元（含税），剩余未分配利润111,737,297.39 元滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司董事会关于续聘2012 年度财务审计机构的议案》。

建议继续聘任天衡会计师事务所有限公司作为公司2012 年度的财务审计机构， 年经常性审计费用35 万元。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2012-002

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

• 7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司2011 年年度报告》及其摘要。

• 年报全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要同时

• 刊登在2012 年3 月27 日的《证券时报》。

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

• 8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限

• 公司关于任命2012 年度公司高级管理人员的议案》。

根据2012 年度公司经营工作安排，现提请董事会续聘如下高级管理人员：

• 叶留金：常务副总经理；

贺安鹰：执行副总经理；

金 勇：执行副总经理；

郭 伟：执行副总经理；

张 浩：执行副总经理。

上述人员任期均为一年，简历附后。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司 2012 年度计划向银行申请综合授信额度不超过10 亿元。授权财务负责人张浩先生 在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于参与发行中小企业集合票据并提供反担保的议案》。

公司曾于2010 年度股东大会审议批准了公司关于参与发行中小企业集合票据 的议案，因2011 年下半年债券市场利率上行，发行债券成本超出公司预期，公司暂 缓了项目实施。2012 年度，公司计划重新启动，内容如下：

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为更好的拓展融资渠道，公司拟参与发行中小企业集合票据，发行金额不超过 1 亿元人民币，发行期限为2-3 年，利率由发行当时的市场利率决定。

中小企业集合票据，是指 2 个（含）以上、10 个（含）以下具有法人资格的 企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发 行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。它由中国人民 银行作为市场监管机构、中国银行间市场交易商协会作为债券发行注册机构。

本次中小企业集合票据拟由南京银行股份有限公司作为承销商及包销商，销售 对象为银行，期限2-3 年，本公司分配额度不超过1 亿元人民币，预计综合成本为 发行时同期贷款基准利率上浮5%左右，综合成本主要包括利息支出、承销费、担保 费、发行费、律师费等。募集的资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的公司 生产经营活动。本次发行最终是否成功取决于中国银行间市场交易商协会的批准。

该票据将由江苏省再担保公司提供担保，公司将为江苏省再担保公司提供反担 保，具体反担保形式公司将与江苏省再担保公司协商确定。

参与此次中小企业集合票据的发行有利于本公司调整负债结构，减轻流动资金 贷款还款压力。在国家信贷政策趋紧的情况下，发行中小企业集合票据有利于公司 控制信贷政策风险和加息风险，提升公司信用及品牌形象。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事对该议案 发表了独立意见。

详细内容见2012 年3 月27 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智电气提供担 保的公告》。

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2012-002

公司关于为金智智能向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事对该议案 发表了独立意见。

详细内容见2012 年3 月27 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智智能提供担 保的公告》。

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为乾华科技向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事对该议案 发表了独立意见。

详细内容见刊登于2012 年3 月27 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为乾华科技提供担 保的公告》。

本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

14、会议以4 票同意，5 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于2012 年度与金智教育日常关联交易预计的议案》，关联董事葛 宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰实施了回避表决，其他董事均表决同意，独 立董事事前发表了事前确认意见和独立意见。

详细内容见刊登于2012 年3 月27 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于2012 年度与金智 教育日常关联交易预计的公告》。

15、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于在保加利亚投资建设3MW 并网发电项目的议案》。

详细内容见刊登于2012 年3 月27 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于在保加利亚投资建 设3MW 并网发电项目的公告》。

16、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于向中国进出口银行申请保加利亚电站建设项目贷款并向其提供担保的议

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案》。

为顺利完成保加利亚3MW 并网发电项目的投资建设，根据该项目进度安排及公 司资金情况，拟向中国进出口银行江苏省分行提出如下贷款申请：申请贷款总额不 超过467 万美元，期限不超过8 年（含8 年）；用款计划为在项目建设期内使用完 毕；还款计划采用约定还款方式偿还；还款资金来源为该项目的折旧费、摊销费、 其他可用于还款资金和未分配利润。

为担保公司贷款能得到完全、适当的履行，公司将以位于南京市江宁开发区将 军大道100 号的工业房地产（宁江国用（2007）第03232 号、江宁房权证东山字第 JN00020481 号、江宁房权证东山字第JN00020478 号、江宁房权证东山字第 JN00020484 号）进行抵押。

授权公司财务负责人张浩先生代表公司签署《借款合同》、《抵押合同》及其它 相关法律文件，具体负责本次贷款及抵押事宜。

17、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

《江苏金智科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》详见公司指定信息 披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

18、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。

《江苏金智科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披 露网站 http://www.cninfo.com.cn。

19、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2011 年度股东大会的议案》。

本次董事会决定于2012年4月25日上午9：30在南京市江宁经济开发区将军大道 100号公司会议室召开2011年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

会议通知详见刊登于2012年3月27日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开2011年度股东 大会的通知》。

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三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见；

• 3、年审会计师事务所出具的各项意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2012 年 3 月 27 日

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附件：

1、公司任命的高级管理人员简历

叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，47 岁。硕士，毕业于东南 大学电力系统及其自动化专业，2004 年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职东南大学 电气工程系讲师，现任本公司董事、常务副总经理，兼任南京金智创业投资有限公 司董事、南京东大金智电气销售有限公司执行董事。主持完成“MFC2000 型微机厂 用电快速切换装置”的研制，获国家电力公司科技进步三等奖。公司实际控制人之 一，截止本披露日直接持有公司股份3,914,500 万股，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贺安鹰先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，37 岁，毕业于东南大学计 算机应用专业，2007 年获北京大学光华管理学院EMBA。曾就职于东南大学计算机系， 现任公司董事、执行副总经理，兼任江苏金智教育信息技术有限公司监事。公司实 际控制人之一，截止本披露日直接持有公司股份1,786,700 股，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

金勇先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，47 岁，硕士学位，毕业于浙 江大学电机系电力自动化专业，2003 年获南京大学商学院EMBA。历任原国家电力公 司南京自动化研究院继电保护所项目开发负责人、部门经理。主持参加了多项重大 科技项目，获国家科技进步一等奖一项，获电力部科技进步（中国电力科技进步） 一等奖、二等奖多项。2009 年3 月至今任公司执行副总经理，2010 年4 月当选公司 董事。截止本披露日持有公司股票532,406 股，与公司或其控股股东及实际控制人 不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郭伟先生 中国国籍，公司执行副总经理，42 岁，博士，毕业于东南大学电气 工程系电力系统及其自动化专业。2007 年被南京市政府授予“南京市软件企业十大 领军人物”。长期从事电力系统保护及控制的研究开发工作，主持参与多个电力自动 化产品开发，获得省部级科技进步奖三项。公司实际控制人之一，截止本披露日直 接持有公司股份2,055,600 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

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张浩先生 中国国籍，公司执行副总经理、财务负责人，36 岁，本科学历。毕 业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、中国注册税务师资格，2004 年加入本 公司，历任本公司财务总监助理、证券部经理、董事会秘书。截止本披露日不持有 公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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