Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 29, 2011

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2010年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2010年度出席董事会及股东大会的情况

2010年度，公司共召开9次董事会会议、3次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。

本人于2010年4月26日经公司2009年度股东大会选举为公司第四届董事会独立董 事（新任），出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
张洪发	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席 次数
	6	6	0	0	否	3	3

本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席 了所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次 董事会审议的各项议案均投了赞成票。

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二、2010年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2010年度经营活 动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了独立意见。

1、2010 年5 月27 日，对公司收购金智智能股权事项发表了独立意见

（1）公司收购控股股东南京金智创业投资有限公司所持有的江苏东大金智建筑智 能化系统工程有限公司（以下简称“金智智能”）52%的股权，构成关联交易；本人在 召开本次董事会前，认真审阅了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议。

（2）金智智能专业从事建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询业务， 与公司IT 服务业务存在互补与协作。通过整合金智智能的主营业务，有利于提高公司 IT 业务的整体盈利能力和竞争力，促进公司可持续发展。

（3）本人审阅了金智智能2009 年度审计报告等相关文件，认为本次关联交易公 允合理，表决程序符合有关规定，没有损害社会公众股股东的利益。

因此，同意公司收购金智智能股权事项。

2、2010 年7 月23 日，对公司为金智美国和金智智能提供担保发表了独立意见

同意公司为拟设立的公司全资子公司金智美国向银行申请综合授信提供不超过 3,000 万美元的担保，同意公司为控股子公司金智智能向银行申请综合授信提供不超 过10,000 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会[2005]120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本人对有关情况进行调 查了解，并认真核查，认为本次担保事项财务风险可控，有利于子公司业务发展，符 合公司整体利益。

3、2010 年8 月13 日，对公司2010 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用和 公司对外担保情况，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如 下：

经公司第三届董事会第十九次会议决议批准，公司为控股子公司南京东大金智电 气自动化有限公司申请银行综合授信提供不超过1500万元的担保，上述担保的有效期 一年，担保方式为连带责任保证方式。根据南京东大金智电气自动化有限公司银行综 合授信的使用情况，公司2010年1-6月当期为其实际提供担保金额200万元。截止2010

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年6月30日，公司为其实际提供担保的累计余额117.55万元。

公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司提供上述担保外，公司没 有为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其 他关联方、任何法人或自然人提供担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的情况。不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。

4、2010 年11 月30 日，对公司转让金智教育股权及相关软件著作权发表了独立 意见：

（1）公司将其所持有金智教育43.48%的股权及软件著作权“金智高校管理集成 与服务系统软件V1.0（简称：WURP）”转让给金智投资，构成关联交易。在召开本次 董事会前，本人认真审阅了本次关联交易的有关文件并与公司进行了充分的沟通，事 前认可提交董事会审议。

（2）上述关联交易符合公司的战略发展方向，可以提高公司资产及运营效率。

（3）本次关联交易定价参照审计、评估结果确定，公允合理，没有损害社会公众 股股东的利益；关联董事回避了上述关联交易的表决，董事会表决程序符合有关规定。 因此，本人同意公司上述关联交易事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司多次进行现场调查， 累计超过10天。通过现场调查，本人深入了解了公司的生产经营情况和财务状况，重 点关注了公司法人治理、业务发展、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使用、 关联往来、对外投资、重大担保等情况，获取了做出决策所需要的情况和资料。此外， 本人还通过电话与邮件，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时 了解公司发展动态；并密切关注宏观环境及市场变化对公司的影响，同时也持续关注 电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司信息。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人严格按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及有关法律法规的 要求履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，用自己的专业知识， 对相关事项发表自己的意见与观点，并做出独立、公正的判断，切实保护全体股东的 合法权益。

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2、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第四届董事会审计委员会的委员和薪酬与考核委员会的主任委员， 出席了二次审计委员会会议，并着手对2010年度公司董事和高级管理人员的薪酬进行 相关考核。审计委员会对公司2010年半年度财务报告、2010年第三季度财务报表等进 行了审议。

3、本人持续关注公司的信息披露工作，对其进行监督与核查。2010年度，公司 严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息披露事务 管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，保 障了广大投资者的知情权。

4、加强自身学习，提高履职能力

本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市监管案例，不断提高自己 的履职能力，争取为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题及建议

2006年上市以来，公司稳步发展，各方面运作规范，已建立了一套相对完善的内 部控制体系，并形成了科学的法人治理结构。随着公司规模扩大，需进一步加强对境 内外子公司的管理和控制；随着对外投资项目的增加，公司需进一步发挥董事会专门 委员会的作用，以便于科学决策，降低风险。

七、联系方式

电子邮箱：zhanghongfa@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合；2011年，本人将继续本着诚 信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职 责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

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（本页无正文，为独立董事张洪发2010年度述职报告之签署页。）

独立董事：

张洪发

2011年3月26日

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