Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 29, 2011

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2010年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2010年度出席董事会及股东大会的情况

2010年度，公司共召开9次董事会会议、3次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。本人出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
吴应宇	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	召开股东 大会次数	出席 次数
	9	9	0	0	否	3	3

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了 所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2010年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2010年度经营活

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第1页

动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了如下独立意见：

1、2010年3月20日，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如 下：

（1）关于公司第四届董事会成员候选人资格的独立意见

同意公司第四届董事会成员候选人名单，候选人提名程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市 场禁入处罚的情况。

（2）关于公司董事会聘任2010 年度高级管理人员的独立意见

同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单，公司高级管理人员提名、选举和聘 任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高级管理人员在任职资格方面具 备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》 规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（3）关于公司2009 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2009 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业绩考 核要求。

（4）、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

同意公司内部控制自我评价报告，我们认为：公司通过不断的建立、健全和完善 内部控制制度及公司治理专项活动持续深入进行的相应提高，现行的内部控制制度体 系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管 理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目 标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性， 确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确 保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

（5）、关于公司续聘2010 年度财务审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的 要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第2页

公司财务状况和经营成果，同意继续聘任该所担任公司2010 年度的财务审计机构，年 经常性审计费用30 万元。

（6）关于与金智智能日常关联交易的独立意见

在召开本次董事会前，本人认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交 董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有效，交易公允，没 有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智智能签署日常关联交易合 同书。

（7）关于与金智教育日常关联交易的独立意见

在召开本次董事会前，本人认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交 董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有效，交易公允，没 有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智教育签署日常关联交易合 同书。

（8）关于为控股子公司提供担保的独立意见

同意公司 2010 年度为控股子公司金智电气向银行申请综合授信提供不超过1500 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会[2005]120 号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的规定，公司独立董事对有关情况进行调查了解，并认真核查， 认为本次担保事项履行了相关的决策程序和信息披露义务，程序合法合规，财务风险 可控。此次为金智电气提供担保，有利于其业务发展，符合公司整体利益。

（9）关于公司对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

经公司第三届董事会第十二次会议决议批准，公司为控股子公司南京东大金智电 气自动化有限公司提供不超过1500 万元的担保，其中：为其向中信银行股份有限公司 南京分行申请综合授信提供担保不超过1000 万元，为其向招商银行股份有限公司南京 分行申请综合授信提供担保不超500 万元，上述担保的有效期一年，担保方式为连带 责任保证方式。根据南京东大金智电气自动化有限公司银行综合授信的使用情况，公 司2009 年度为其实际提供担保200 万元，公司截止2009 年12 月31 日为其实际提供 担保的累计余额150.15 万元。

公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司提供上述担保外，公司没

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第3页

有为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其 他关联方、任何法人或自然人提供担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的情况。不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。

2、2010 年5 月27 日，对公司收购金智智能股权事项发表了独立意见

（1）公司收购控股股东南京金智创业投资有限公司所持有的江苏东大金智建筑智 能化系统工程有限公司（以下简称“金智智能”）52%的股权，构成关联交易；本人在 召开本次董事会前，认真审阅了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议。

（2）金智智能专业从事建筑智能化系统工程的设计、施工、技术服务及咨询业务， 与公司IT 服务业务存在互补与协作。通过整合金智智能的主营业务，有利于提高公司 IT 业务的整体盈利能力和竞争力，促进公司可持续发展。

（3）本人审阅了金智智能2009 年度审计报告等相关文件，认为本次关联交易公 允合理，表决程序符合有关规定，没有损害社会公众股股东的利益。 因此，同意公司收购金智智能股权事项。

3、2010 年7 月23 日，对公司为金智美国和金智智能提供担保发表了独立意见

同意公司为拟设立的公司全资子公司金智美国向银行申请综合授信提供不超过 3,000 万美元的担保，同意公司为控股子公司金智智能向银行申请综合授信提供不超 过10,000 万元的担保。根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会[2005]120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本人对有关情况进行调 查了解，并认真核查，认为本次担保事项财务风险可控，有利于子公司业务发展，符 合公司整体利益。

4、2010 年8 月13 日，对公司2010 年1-6 月控股股东及其他关联方资金占用和 公司对外担保情况，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如 下：

经公司第三届董事会第十九次会议决议批准，公司为控股子公司南京东大金智电 气自动化有限公司申请银行综合授信提供不超过1500万元的担保，上述担保的有效期 一年，担保方式为连带责任保证方式。根据南京东大金智电气自动化有限公司银行综 合授信的使用情况，公司2010年1-6月当期为其实际提供担保金额200万元。截止2010

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第4页

年6月30日，公司为其实际提供担保的累计余额117.55万元。

公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司提供上述担保外，公司没 有为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其 他关联方、任何法人或自然人提供担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的情况。不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。

5、2010 年11 月30 日，对公司转让金智教育股权及相关软件著作权发表了独立 意见：

（1）公司将其所持有金智教育43.48%的股权及软件著作权“金智高校管理集成 与服务系统软件V1.0（简称：WURP）”转让给金智投资，构成关联交易。在召开本次 董事会前，本人认真审阅了本次关联交易的有关文件并与公司进行了充分的沟通，事 前认可提交董事会审议。

（2）上述关联交易符合公司的战略发展方向，可以提高公司资产及运营效率。

（3）本次关联交易定价参照审计、评估结果确定，公允合理，没有损害社会公众 股股东的利益；关联董事回避了上述关联交易的表决，董事会表决程序符合有关规定。 因此，本人同意公司上述关联交易事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，除参加董事会会议外，对公 司现场调查累计超过10天。主要工作情况如下：

1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责 人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。

2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查；对募集资金使用、关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保等情 况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对2009年年报编制的履职

本人在公司2009年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第5页

事项进展情况的汇报；到公司实地考察；了解、掌握年度审计工作安排及进展情况； 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的 责任和义务。

作为董事会审计委员会主任委员，组织审计委员会在年审注册会计师进场前审阅 了公司编制的财务会计报表；年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公 司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后又一次审阅了公司 财务会计报表，并决议提交公司董事会审议。

2、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第三届董事会审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员和第 四届董事会审计委员会的主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，主持召开了 四次审计委员会会议，并出席了一次薪酬与考核委员会会议和三次战略委员会会议。

其中，审计委员会审议了公司2009 年度财务决算、2009 年度财务报告、2009 年 度募集资金使用情况报告、与金智智能日常关联交易、与金智教育的日常关联交易、 2010 年第一季度报告、2010 年半年度报告、2010 年第三季度报告等议案，出具了公 司2009 年度内部控制自我评价报告，对会计师事务所2009 年度审计工作进行评价并 提出了续聘建议，提名了公司内部审计负责人，对公司年报信息披露重大差错责任追 究制度、关联方资金往来管理制度提出了制订建议；薪酬与考核委员会根据薪酬考核 制度对2009 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行考核，认为公司董事、监 事及高级管理人员2009 年度薪酬真实、符合业绩考核要求，同意据此在公司2009 年 度报告中披露；战略委员会审议了关于收购金智智能股权、关于在美国投资设立全资 子公司、关于金智美国向国家开发银行江苏省分行申请中长期项目贷款及公司为其提 供担保、关于为金智智能向银行申请综合授信额度提供担保、关于转让金智教育股权 和关于转让公司高校管理集成与服务系统软件著作权等议案。

3、持续关注公司信息披露和投资者关系管理工作

本人持续关注公司的信息披露工作，对其监督与核查。2010年度，公司共发布51 份公告和4份定期报告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披露的事项， 信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息 披露事务管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第6页

的投资者，耐心接听投资者咨询电话，保证了公司与投资者交流渠道畅通，本人还参 加了公司2009年度报告网上业绩说明会，与投资者在线交流。

• 4、自身学习情况

本人不断加强上市公司相关法律、法规和规章制度学习，尤其注重规范公司法人 治理和保护社会公众投资者权益保护等方面法规的认识和理解，进一步提高了保护公 司和社会公众股东权益的思想意识，加强了对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题及建议

2006年上市以来，公司稳步发展，各方面运作规范，已建立了一套相对完善的内 部控制体系，并形成了科学的法人治理结构。随着公司规模扩大，需进一步加强对境 内外子公司的管理和控制；随着对外投资项目的增加，公司需进一步发挥董事会专门 委员会的作用，以便于科学决策，降低风险。

七、联系方式

电子邮件：wuyingyu@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合；2011年，本人将继续本着诚 信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职 责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告完毕，谢谢！

独立董事：

吴应宇

2011年3月26日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第7页