Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 23, 2009

江苏金智科技股份有限公司

独立董事 2008 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2008年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2008年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现 将一年的工作情况向各位股东进行汇报。

一、 2008 年度出席董事会及股东大会的情况

2008年度，公司共召开7次董事会会议、1次股东大会会议。董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。本人出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
缪昌文	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	召开股东大会次数	出席次数
	7	6	1	0	否	1	1

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了 所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2008年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2008年度经营活

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动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了独立意见。

• 1、2008年3月16日，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下： （1）关于公司2007年度内部控制自我评价报告的独立意见

同意公司内部控制自我评价报告，认为：公司通过不断的建立、健全和完善内部 控制制度及2007年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度体 系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管 理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目 标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性， 确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确 保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

（2）关于募集资金项目“高校信息化企业级集成平台及应用系统项目”实施完成、 项目节余资金补充流动资金的独立意见

同意公司将“高校信息化企业级集成平台及应用系统”项目实施完成后的项目节 余资金1,050.62万元补充流动资金，认为：公司运用项目节余募集资金补充流动资金， 不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及 股东的利益。

（3）关于公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

同意运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额3,000 万元,使用期限不 超过6 个月,自股东大会批准之次日起半年，自2008 年4 月9 日起到2008 年10 月8 日止。认为，此举有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股 东的利益。公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的 建设计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有变相改变募集资金用途、 损害公司股东利益的情形。

（4）关于公司董事会聘任财务总监及其他高级管理人员的独立意见

同意本次董事会聘任的公司财务总监及其他高级管理人员人选，公司高级管理人 员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高级管理人员 在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求， 不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的

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情况。

（5）关于公司2007 年度董、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2007 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业绩考核 要求。

（6）关于公司续聘 2008 年度财务审计机构的独立意见

江苏天衡会计师事务所有限公司能够按国家有关规定以及注册会计师执业规范的 要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反映了 公司财务状况和经营成果，同意继续聘任该所担任公司 2008 年度的财务审计机构，年 经常性审计费用 30 万元。

（7）关于与金智智能日常关联交易的独立意见

公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前 认可提交董事会审议，经核查：本次关联交易公平、合理、表决程序合法有效，交易 公允，没有损害社会公众股股东的合法权益。因此，同意公司与金智智能签署日常关 联交易合同书。

（8）关于为控股子公司提供担保的独立意见

同意公司为控股子公司金智电气向银行申请综合授信提供担保。根据中国证监会 证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和证监会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定， 公司独立董事对有关情况进行调查了解，并认真核查，认为本次担保事项履行了相关 的决策程序和信息披露义务，程序合法合规，财务风险可控。此次为金智电气提供担 保，有利于其业务发展，符合公司整体利益。

（9）关于公司对外担保及关联方占用公司资金情况的独立意见

2007 年度公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司提供担保 333.94 万元外，没有为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保，也没有为公司持股 50% 以下的其他关联方、任何法人或自然人提供担保；公司没有控股股东、实际控制人及 其附属企业占用公司资金的情况，也没有公司持股 50%以下的其他关联方占用公司资 金的情况；公司不存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。

2、2008年4月20日，对公司第三届董事会第七次会议审议通过的《江苏金智科技

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股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，发表了独立意见。

该议案后因国内外经济形势、证券市场情况发生了重大变化，经2008年12月23日 召开第三届董事会第十一次会议决议终止，待条件成熟时，再适时推出股权激励计划。

3、2008 年8 月2 日，对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表如下意见：

（1）关于2008 年上半年公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保的 专项说明和独立意见

经公司第三届董事会第六次会议决议批准，公司为控股子公司南京东大金智电气 自动化有限公司申请银行综合授信提供不超过2500万元的担保，上述担保的有效期一 年，担保方式为连带责任保证方式。根据南京东大金智电气自动化有限公司银行综合 授信的使用情况，公司2008年1-6月当期为其实际提供担保45.90万元，公司截止2008 年6月30日为其实际提供担保的累计余额379.84万元。

公司除为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司提供上述担保外，公司没 有为控股股东、实际控制人及其附属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他 关联方、任何法人或自然人提供担保。不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联 方占用公司资金的情况。不存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。

（2）关于公司自2007 年1 月1 日以来截止2008 年6 月30 日的控股股东、实际 控制人及其关联方资金占用的专项意见

1、自2007年1月1日以来截止2008年6月30日，不存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司及控股子公司资金的情况，也没有公司及控股子公司为其提供担保的 情况，不存在决策不规范的情况；

2、公司不存在没有披露的资金往来、资金占用事项；

3、公司不存在以其他方式变相资金占用的情况；

4、公司已建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，并不断修订和完善公 司决策和内控制度，能够长期、有效地防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占 用，维护中小股东利益。

三、对公司进行现场调查的情况

2008年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司法人治理、业务发展、 规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使用、关联往来、对外投资、重大担保等

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情况，进行了主动查询，详实地听取相关人员的汇报，多次进行现场调查，获取做出 决策所需要的情况和资料，累计超过 10 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高管及相关工作人员保持密切联系，及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对2007年年报编制的履职

本人在公司2007年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报；到公司实地考察；了解、掌握年度审计工作安排及进展情况； 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的 责任和义务。

作为董事会审计委员会委员，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表；年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计 报告；在年审注册会计师出具初步审计意见后又一次审阅了公司财务会计报表，并决 议提交公司董事会审议。

2、对公司信息披露工作的监督

本人持续关注公司的信息披露工作，对其监督与核查。2008年度，公司严格按照 《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露 事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作。 3、对公司治理专项活动的监督

2008年度，公司持续深入推进公司治理活动，做好专项活动整改收尾和全面总结 工作。本人持续关注公司治理活动的进展，对该项工作的开展情况进行有效监督，确 保各项工作落到实处。公司先后对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《经营决策授权细则》、《内部审计 制度》、《关联交易管理制度》和《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动管理制度》进行了修订和补充，制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年 报工作规程》、《董事会秘书工作制度》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、 《证券投资管理制度》和《对外担保管理制度》，不断完善内部控制的建设。董事会各 委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的

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科学性、有效性和前瞻性。

4、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司董事会提名委员会和审计委员会的成员，2008年履职情况如下： （1）提名委员会工作情况

2008年度，本人作为提名委员会的主任委员，组织召开了一次提名委员会会议， 对公司财务总监及其他高级管理人员进行了提名。

（2）审计委员会工作情况

2008年，本人作为审计委员会委员，共参加了审计委员会召开的四次会议，讨论 审议了公司2007年度财务决算、2007年度财务报告、2007年度募集资金存放与使用专 项报告、2008年第一季度报告、2008年半年度报告、2008年第三季度报告以及关于控 股股东、实际控制人及其关联方资金占用的自查报告等议案，提名了公司内部审计负 责人，与其他委员共同出具了公司2007年度内部控制自我评价报告，对会计师事务所 2007年度审计工作进行评价并提出了续聘建议，对公司内部审计制度、关联交易管理 制度、对外担保管理制度提出修订建议，对公司审计委员会年报工作规程的制定提出 建议。

5、自身学习情况

本人认真学习相关法律、法规和规章制度，尤其注重规范公司法人治理和保护社 会公众投资者权益保护等方面法规的认识和理解，进一步提高了保护公司和社会公众 股东权益的思想意识，加强了对公司和投资者利益的保护能力。

另，本人于2008年8月参加了深圳证券交易所在成都主办的第十九期独立董事培训 班并取得培训合格证书。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、公司存在的问题及建议

建议公司继续加强产品研发和市场营销力度，提升研发核心能力，建设具有扩张 力和能推动业绩快速成长的营销体系，争取业务规模有较快发展；同时，公司应进一 步加大人才的培养和选拔力度，完善绩效评价与考核体系。

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七、联系方式

电子邮箱：miaochangwen@wiscom.com.cn

最后，对公司管理层及相关工作人员在我2008年工作中给予的大力协助和积极配

合，在此表示感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：

缪昌文

2009年3月21日

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