Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 7, 2016

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于 江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎 尽职调查，对金智科技向关联方出租办公用房的关联交易事项进行审慎核查，具 体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、关联方基本情况

（1）、公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：葛宁 注册资本：10,500 万元

营业执照注册号：320121000054392

成立时间：2005 年4 月21 日

主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼

并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

主要股东及与本公司关联关系：金智集团由葛宁、徐兵等16 名自然人以货

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

核查意见

币资金出资设立，为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38 万股股份，占 本公司总股本的37.69%。

（2）、公司名称：江苏金智教育信息股份有限公司 注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：郭超 注册资本：人民币2,800 万元 营业执照注册号：320000000069457 成立日期：2008 年1 月23 日

主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信 息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除 外）的销售及技术咨询服务。

主要股东及与公司关联关系：金智集团同为金智教育的控股股东，持有金智 教育44.29%的股权。

（3）、公司名称：南京金智视讯信息技术有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：贺安鹰 注册资本：人民币1,000 万元 营业执照号码：320121000258459 成立日期：2013 年5 月29 日

主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产 品开发和销售，技术咨询与服务。

主要股东及与公司的关联关系：金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金 智视讯45%的股权；公司持有金智视讯30%的股权；公司监事会主席朱华明持有 金智视讯10%的股权；公司关联股东向金凎持有金智视讯7.5%的股权。

2、关联交易基本情况

（ 1）、公司向金智集团（含其控股子公司“康厚置业”）出租公司位于南京 市江宁开发区将军大道100 号的办公用房约1,979m2,租赁期间自2016 年1 月1

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

核查意见

日起至2016 年12 月31 日，本年度租金预计为67.68 万元。

（2）、公司向金智教育出租公司位于南京市江宁开发区将军大道100 号的办 公用房约5,066 m2,租赁期间自2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日，本年 度租金预计为173.26 万元；

（3）、公司向金智视讯出租公司位于南京市江宁开发区将军大道100 号的办 公用房约1,938.5 m2,租赁期间自2016 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日，本 年度租金预计为66.30 万元。

（4）、以上租金于2016 年度内统一结算。

（5）、如上述关联方在实际租赁过程中租赁面积有变，将按前述租金标准执 行，并在2016 年度内统一结算。超出租金金额达到董事会决策标准的，将重新 履行相关决策程序。

三、交易的定价政策及定价依据

公司向关联方出租办公用房的价格根据公司办公用房所在地的市场价格，经 双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

四、关联交易履行的程序

公司于2016年3月5日召开第五届董事会第二十七次会议，关联董事徐兵、葛 宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永 盛表决同意。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于本 项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 同意公司向江苏金智集团有限公司等关联方出租办公用房。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司向金智集团等关联方出租办 公用房有利于在公司办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办 公场地，提高公司固定资产使用效率，为公司带来一定的营业外收益。本次交易 定价公允，没有损害公司和中小股东的权益。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

核查意见

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司向金智集团、金智教育、金智视讯等关联方出租办公用房，有利于在公 司办公所在地形成科技产业集聚效应，有利于充分利用公司办公场地，提高公司 固定资产使用效率，为公司带来一定的其他业务收益。

六、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 关联交易的专项意见》之签章页

保荐代表人签名： ____________ _____________ 杨洋 袁成栋

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5