Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 7, 2016

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于 江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎 尽职调查，对金智科技2016 年度预计发生日常关联交易事项进行审慎核查，具 体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

二、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因公司与金智教育、金智视讯、智益联、康厚置业同受江苏金智集团有限公 司（以下简称“金智集团”）控制，公司（含控股子公司）与上述公司及其控股 子公司构成关联关系。预计2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日公司（含控股 子公司）与前述关联方将发生总金额不超过11,700 万元的日常关联交易。

2015 年度，公司与上述关联方同类关联交易实际发生金额为4,524.31 万元。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

			上年实际发生
	关联人（含其控 股子公司）	合同签订金额 或预计金额
关联交易类别				占同类业务比 例
			发生金额
向关联人销售产品、	金智教育	500	247.86	0.21%

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核查意见

商品	金智视讯	500	7.40	0.01%
	致益联	1,600	553.75	0.48%
	小计	2,600	809.01	0.70%
向关联人提供劳务	金智视讯	500	0.63	0.01%
	康厚置业	2,000	231.37	3.05%
	小计	2,500	232.00	3.06%
向关联方采购产品 和接受技术服务	金智教育	1,000	977.25	0.94%
	金智视讯	4,000	1,918.92	1.85%
	致益联	1,600	587.13	0.56%
	小计	6,600	3,483.30	3.35%
合计		11,700	4,524.31	-

（三）当年年初至披露日与前述关联人未发生上述各类关联交易。

三、关联人介绍和关联关系

（一）江苏金智教育信息股份有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：江苏金智教育信息股份有限公司

注册资本：人民币2,800 万元

法定代表人：郭超

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信 息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除 外）的销售及技术咨询服务。

2、与金智科技的关联关系

公司控股股东金智集团同为金智教育的控股股东，持有金智教育44.29%的 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定，金 智教育为公司的关联方。

3、履约能力分析

金智教育经营状况良好，资产质量优良，盈利能力良好，支付能力较强，信 用等级为AAA 级。

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（二）南京金智视讯技术有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：南京金智视讯技术有限公司 注册资本：人民币2,000 万元

法定代表人：贺安鹰

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号

主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产 品开发和销售，技术咨询与服务。

2、与金智科技的关联关系

公司控股股东金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金智视讯45%的股 权；金智科技持有金智视讯30%的股权；公司监事会主席朱华明持有金智视讯10% 的股权；公司关联股东向金凎持有金智视讯7.5%的股权。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项规定，金智视讯为金智科技的 关联方。

3、履约能力分析

金智视讯依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（三）南京致益联信息科技有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：南京致益联信息科技有限公司 注册资本：人民币2,000 万元

法定代表人：吕云松

注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号 主营业务：电子产品、计算机软硬件的销售。

2、与金智科技的关联关系

公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东，持有致益联70.81%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定，致益联为 金智科技的关联方。

3、履约能力分析

致益联依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

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（四）南京康厚置业有限公司

1、关联方基本情况

企业名称：南京康厚置业有限公司 注册资本：人民币45,000 万元

法定代表人：丁小异

注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号 主营业务：房地产开发与经营。

2、与金智科技的关联关系

康厚置业为南京金厦实业有限公司（以下简称“金厦实业”）的全资子公司， 金厦实业持有康厚置业100%的股权；而金厦实业与本公司的控股股东均为金智 集团，金智集团持有金厦实业72.14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》第10.1.3 条第（二）项规定，康厚置业为金智科技的关联方。

3、履约能力分析

康厚置业依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

四、关联交易履行的程序

公司于2016年3月5召开第五届董事会第二十七次会议，关联董事徐兵、葛宁、 冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表 决同意。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了金智科技2016 年度预计发生日常关联交易的议案。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下： 同意公司2016 年度与关联方日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价 公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。

该议案尚待公司 2015 年年度股东大会批准。

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核查意见

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展 主营业务，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经营收入、 成本和利润不产生较大影响。

公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公 司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格 确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益 的行为。

保荐机构对公司上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 关联交易的专项意见》之签章页

保荐代表人签名： __ _____ 杨洋 袁成栋

保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）

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年 月 日