Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 1, 2016

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于 江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎 尽职调查，对金智科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、关联方基本情况

公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100 号

企业类型：有限责任公司 法定代表人：葛宁 注册资本：10,500 万元

营业执照注册号：320121000054392

成立时间：2005 年4 月21 日

主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼 并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业 投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系 统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发 与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和

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核查意见

代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。） 股权结构：

：
姓 名	出资额（万元）	比例（%）
葛宁	1,954.05	18.61
徐兵	962.85	9.17
冯伟江	962.85	9.17
叶留金	962.85	9.17
朱华明	874.65	8.33
向金凎	874.65	8.33
郭伟	874.65	8.33
陈奇	574.35	5.47
丁小异	401.10	3.82
贺安鹰	349.65	3.33
郭超	330.75	3.15
吕云松	383.25	3.65
陈钢	330.75	3.15
刘同舟	244.65	2.33
金铁	244.65	2.33
郭家银	174.30	1.66
合 计	10,500.00	100.00

关联关系：金智集团为本公司的主要股东，目前持有本公司股份8,732.38 万股，占公司目前总股本（因公司激励对象行权，截止2015 年12 月31 日，公 司总股本为23,163.0654 万股）的37.70%。

2、关联交易基本情况

为了积极响应国务院“互联网+”行动计划，进一步开拓公司的金融投资领 域，公司拟与焦点科技股份有限公司、江苏金智集团有限公司、苏交科集团股份 有限公司、江苏润和软件股份有限公司、江苏康缘集团有限责任公司、江苏瑞华 投资控股集团有限公司、宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司、深圳市慧择保险经纪有 限公司八家公司发起设立新一站在线财产保险股份有限公司（暂定名，以登记机 关核准为准，以下简称“新一站财险”），新一站财险注册资本拟定为人民币 100,000 万元，其中公司以现金出资5,000 万元，占新一站财险注册资本的5%。

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核查意见

因本次发起设立新一站的发起人中江苏金智集团有限公司为公司的控股股 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述共同对外投资为关 联交易。根据公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次投资需提交公司 股东大会批准。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次投资尚需获得中国保监会等相关政府部门的批准。

投资标的的基本情况如下：

公司名称：新一站在线财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核 准为准）

注册地址：江苏省南京市江北新区（国家级新区） 公司类型：股份有限公司 注册资本：100,000 万元

经营范围：与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任 保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险；机动车保险，包括机动车交通 事故责任强制保险和机动车商业保险;上述业务的再保险分出业务；国家法律、 法规允许的保险资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保监会批准的其他业 务。

各方出资额、出资方式及持股比例：

股东名称	出资金额	出资方式	持股比例
焦点科技股份有限公司	18, 000万元	现金	18%
江苏金智集团有限公司	15,000万元	现金	15%
苏交科集团股份有限公司	15,000万元	现金	15%
江苏润和软件股份有限公司	15,000万元	现金	15%
江苏康缘集团有限责任公司	10,000万元	现金	10%
江苏瑞华投资控股集团有限公司	10,000万元	现金	10%
宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司	10,000万元	现金	10%
江苏金智科技股份有限公司	5,000万元	现金	5%
深圳市慧择保险经纪有限公司	2,000万元	现金	2%

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核查意见

总计 100,000 万元 100%

三、关联交易履行的程序

公司于2016年02月01日召开第五届董事会第二十五次会议，关联董事徐兵、 葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李 永盛表决同意。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于 本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司拟参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，因本次发起设立新 一站的发起人中江苏金智集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交 易。在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可 该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司本次参与投资设立新一站财 险，符合国家政策导向以及未来保险业的发展趋势，将有利于拓宽和丰富公司业 务领域，推进公司在金融领域的战略布局，进一步加强金融资本与实业资本的融 合发展，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因 此，同意公司关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的事项。

四、关联交易的目的及对公司的影响

为了积极响应国务院“互联网+”行动计划，以及在国家鼓励保险行业结合 互联网服务及创新的政策指导下，公司与前述各发起人结合自身发展需求，整合 多方资源，拟筹建“新一站在线财产保险股份有限公司”。新一站财险致力于打 造基于互联网展业和运营的财产保险公司，促进保险领域商业生态体系建设和完 善，解决当前制约保险行业电子商务发展的关键问题，为产业创造更大经济价值， 为消费者提供更有价值的产品和服务。

公司本次参与投资设立新一站财险，将有利于拓宽和丰富公司业务领域，推 进公司在金融领域的战略布局，进一步加强金融资本与实业资本的融合发展，提 升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划。

公司本次对外投资拟使用公司的自有资金，是在确保公司日常运营和资金安 全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。因目标公司尚处于发起

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核查意见

设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董 事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 杨洋 袁成栋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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