Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 20, 2015

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎 尽职调查，对金智科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、关联方基本情况

（1）、公司名称：上海昌颐新能源投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418 号二层252 部位 法定代表人：李玉荣

注册资本：10,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受 金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外 包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上 咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不 得从事运输）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生 猪）、建筑材料、机械设备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查意见

学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、 汽车配件、金属材料及制品、矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租凭， 设备租凭。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
李玉荣	6,000	60%
刘红潮	4,000	40%
合 计	10,000	100%

关联关系：昌颐投资因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联

股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关 联方

（2）、公司名称：建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心16 层 法定代表人：许会斌

注册资本：20,000 万元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
中国建设银行股份有限公司	13,000	65%
美国信安金融集团	5,000	25%
中国华电集团	2,000	10%
合 计	20,000	100%

关联关系：建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联 股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于发行人的潜在关 联方。

（3）、公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁开发区将军大道100 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查意见

法定代表人：葛宁

注册资本：10,500 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼 并及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业 投资与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系 统工程及相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发 与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）

股权结构：

：
姓 名	出资额（万元）	比例（%）
葛宁	1,954.05	18.61
徐兵	962.85	9.17
冯伟江	962.85	9.17
叶留金	962.85	9.17
朱华明	874.65	8.33
向金凎	874.65	8.33
郭伟	874.65	8.33
陈奇	574.35	5.47
丁小异	401.10	3.82
贺安鹰	349.65	3.33
郭超	330.75	3.15
吕云松	383.25	3.65
陈钢	330.75	3.15
刘同舟	244.65	2.33
金铁	244.65	2.33
郭家银	174.30	1.66
合 计	10,500.00	100.00

关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38 万股， 占公司目前总股本的37.92%。

2、关联交易基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查意见

公司拟非公开发行股票的数量不超过 58,758,721 股，发行价格为 27.23 元/ 股，其中昌颐投资认购股份数量不超过21,153,140 股；建信基金认购股份数量 不超过 16,158,648 股；金智集团认购股份数量不超过 7,344,840 股。公司已于 2015 年 11 月 20 日与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同》。

本次发行完成后昌颐投资、建信基金持有公司股份数量均将超过公司股份总 数的 5%，构成公司潜在关联股东；金智集团仍为公司控股股东，属于公司关联 方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股 票构成关联交易。

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.23 元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3、关联交易合同的主要内容

2015 年 11 月 20 日，公司分别与昌颐投资、建信基金、金智集团签订了附 条件生效的《股份认购合同》。其主要内容如下：

（1）认购价格、认购方式和认购数额

金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日。本次非公开发行股票的认购价格为27.23 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

其中，昌颐投资以现金方式认购21,153,140 股，认购金额为576,000,002.20 元；建信基金以现金方式认购16,158,648 股，认购金额为439,999,985.04 元； 金智集团以现金方式认购7,344,840 股，认购金额为199,999,993.20 元。若公 司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，则各认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的 发行价格取整计算。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查意见

（2）认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发 行人发出的认股款缴纳通知之日起10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳 至发行人指定的银行账户。

（3）本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36 个月内 不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（4）合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列 条件均具备的情况下方始生效：

• 1、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

• 2、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

三、关联交易履行的程序

公司于2015年11月20日召开第五届董事会第二十三次会议，关联董事徐兵、 葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李 永盛表决同意。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于 本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

1、公司符合非公开发行股票条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本 次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司，有利于进一步提升公司 的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易 事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

3、本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查意见

票实施细则》等相关法律法规的规定。建信基金管理有限责任公司、上海昌颐新 能源投资有限公司、上海龙尊矿业投资管理有限公司、江苏金智集团有限公司的 认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的 情形。

4、 公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相 关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

5、 本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

6、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，同 意提交公司股东大会审议批准。

7、同意董事会拟定的《关于股东未来分红回报的规划（2015-2017 年度）》， 该规划综合考虑了公司所处的行业特征及面临的市场环境、经营发展规划、股东 回报期望等因素，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展 的要求，符合《公司章程》相关规定。该规划尚需提交公司股东大会批准。

8、金智集团及其一致行动人提出免于因金智集团参与公司本次非公开发行 股票发出要约，符合《上市公司收购管理办法》相关规定，尚需公司股东大会非 关联股东审议批准。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融 租赁有限公司的增资扩股事宜，该交易有利于进一步提升公司的综合实力，符合 公司的长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不 利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董 事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

核查意见

的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 杨洋 袁成栋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==