Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 17, 2015

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于

江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导 阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎 尽职调查，对金智科技本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部 审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决 议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、关联方基本情况

自然人：贺安鹰

与公司关联关系：公司董事、执行副总经理、实际控制人之一，金智信息总 经理，持有公司控股股东江苏金智集团有限公司3.33%的股权，目前直接持有公 司股份174.92 万股，占公司总股本的0.77%。

2、关联交易基本情况

公司控股子公司金智信息拟与贺安鹰、钱学松三方共同出资1000 万元设立 有限合伙型智慧城市业务孵化基金，其中，由金智信息出资998 万元、贺安鹰出 资1 万元、钱学松出资1 万元。

因本次孵化基金出资人中，贺安鹰为公司的董事、执行副总经理、实际控制 人之一，上述设立智慧城市业务孵化基金事项构成关联双方共同投资的关联交

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易。

投资设立孵化基金的基本情况

基金名称：南京金智智慧城市创业投资中心（最终以工商管理部门核准名称 为准）

基金规模：人民币1,000 万元

基金形式：有限合伙企业

经营范围：股权投资，债权投资，股权投资管理，债权投资管理，实业投资， 资产管理，投资咨询，企业管理咨询。（具体以工商管理部门核准为准）

合伙人姓名及出资：

合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例
江苏东大金智信息 系统有限公司	有限合伙人	998	99.8%
贺安鹰	普通合伙人	1	0.1%
钱学松	普通合伙人	1	0.1%
合计		1,000	100%

合伙企业的利润分配和亏损分担：由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配 或承担。

投资对象及投资方式：该基金的投资对象为与金智信息业务相关的技术及产 品开发、互联网应用等科技创新型初创公司，对每个孵化对象投资规模原则不超 过200 万元，以参股为主，原则不控股，基金为孵化对象嫁接资源，输出市场资 源、管理经验。

三、关联交易履行的程序

公司于2015年8月17日召开第五届董事会第二十次会议，在关联董事贺安鹰 回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通 过了关于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：经认真审 查，我们认为金智信息设立智慧城市业务孵化基事项，交易公平合理，定价公允， 没有损害公司和中小股东的合法权益。本次设立智慧城市业务孵化基金，可以更 好地依托市场寻找与公司战略发展相匹配的外部优质的创业团队或公司，通过天

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使或早期资本介入，同时利用公司品牌、资金、市场、人才等综合能力进行孵化 培养，最终可为公司的新型智慧城市业务注入更多新鲜的血液，有利于公司智慧 城市业务的发展壮大。

董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。 因此，同意金智信息设立智慧城市业务孵化基金的事项。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成 果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司 关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

杨洋 袁成栋

华泰联合证券有限责任公司 2015 年 8 月 17 日

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