Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 6, 2015

江苏金智科技股份有限公司 第五届监事会第十二次会议文件

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江苏金智科技股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年度，监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》 等法律法规及规章制度的规定，规范运作，认真履行监督职责，充分行使监督职 能。通过参加股东大会和列席董事会、直接听取公司各项工作报告与财务报告、 定期与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料、对公司重大事项发表意见， 对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人 员的履职情况进行监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

一、2014 年度监事会会议召开情况

2014 年度，公司共召开6 次监事会会议，会议的通知、召开和表决程序符 合《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定。有关情况如 下：

1、2014 年3 月22 日，第五届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议 审议并通过了公司2013 年度监事会工作报告、2013 年度内部控制自我评价报告、 2013 年度财务决算报告、2013 年度利润分配案、2013 年年度报告及其摘要、公 司章程修正案共6 项议案。会议决议刊登于2014 年3 月25 日的《证券时报》及 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

2、2014 年4 月21 日，第五届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了公司2014 年第一季度季度报告。因本次监事会决议仅含审议季度报 告一项议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。

3、2014 年6 月27 日，第五届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议 审议通过了关于调整首期股票期激励计划的激励对象名单、期权授予数量及行权 价格的议案、关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案共2 项议案。会议决议刊登于2014 年6 月28 日的《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

4、2014 年7 月4 日，第五届监事会第九次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、公司非公开发行股票预案、 关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于与建信基金、东吴基金分别签订附

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江苏金智科技股份有限公司 第五届监事会第十二次会议文件

条件生效的《股份认购合同》的议案、关于公司非公开发行股票募集资金运用可 行性研究报告的议案、关于公司股东未来分红回报规划（2014-2016 年）的议案， 并逐项审议通过了关于公司2014 年度非公开发行股票方案的议案。会议决议刊 登于2014 年7 月5 日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

5、2014 年8 月8 日，第五届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了公司2014 年半年度报告。因本次监事会决议仅含审议半年度报告一项 议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。

6、2014 年10 月28 日，第五届监事会第十一次会议在公司召开，会议审议 通过了公司2014 年第三季度季度报告。因本次监事会决议仅含审议季度报告一 项议案且无投反对票或弃权票情形的，会议决议免于公告。

二、监事会对2014 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的有关规定规范运作，决策程序合法，建立了完善的 内部控制制度，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法 律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司财务状况良好，财务制度健全、财务管理规范。财务报告真 实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金管理情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况，公司募集资金投资项目已于2010 年底实施完毕。

• 4、公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会就公司转让北京乾华科技发展有限公司部分股权、转让南 京金智远维配用电自动化有限公司股权、转让江苏银行股份有限公司2,500 万股 股权、与控股股东江苏金智集团有限公司共同参与投资南京城建隧桥经营管理有 限责任公司、收购木垒县乾新能源开发有限公司股权等事项进行了监督与核查， 认为：公司前述交易事项定价合理、公允，交易双方遵循公正、公平原则，符合

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公司业务发展需求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。除此之外，公司无 其他收购、出售资产情况，也不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司 资产流失的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易价格公平、合理，未损害公司利益。

6、内部控制自我评价报告情况

公司已建立了较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，符合国家相关 法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作 用。公司董事会出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了公司内部控制的建设及运行情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格按照制度 规定，积极做好内幕信息保密和管理工作，公平进行信息披露，维护了广大投资 者的合法权益。

8、公司实施股权激励计划的情况

报告期内，公司首期股票期权激励计划进入第一个行权期，共有136 名激励 对象达到行权条件，本期可行权期权数量共387.75 万股。监事会对激励对象是 否符合可行权条件进行了核实，认为本次可行权的激励对象行权资格合法、有效， 满足首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对股票期权激励计划 第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的 激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

9、公司利润分配情况

公司上市以来，每年均实施现金分红，符合《公司章程》及监管部门的相关 规定，充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报， 符合公司及全体股东的利益。

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