Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 28, 2014

江苏金智科技股份有限公司拟转让 所持有的江苏银行股份有限公司部分股权项目

评估报告

天兴评报字（2014）第 1028 号 （共一册 第一册）

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一四年十月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 目录

江苏金智科技股份有限公司拟转让

所持有的江苏银行股份有限公司部分股权项目

评估报告

天兴评报字（2014）第 1028 号 目 录

注册资产评估师声明.................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要.................................................................................................... 2 资产评估报告书............................................................................................................ 4 一、 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况...... 4 二、 评估目的.......................................................................................................... 5 三、 评估对象和评估范围...................................................................................... 5 四、 价值类型及其定义.......................................................................................... 5 五、 评估基准日...................................................................................................... 5 六、 评估依据.......................................................................................................... 6 七、 评估方法.......................................................................................................... 7 八、 评估程序实施过程和情况.............................................................................. 8 九、 评估假设.......................................................................................................... 9 十、 评估结论........................................................................................................ 10 十一、 特别事项说明 ............................................................................................ 10 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................................ 11 十三、 评估报告日 ................................................................................................ 11 资产评估报告附件...................................................................................................... 13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 1 页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、产权持有者申报并经其签 章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响，关注评估报告的使用限制。

六、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 2 页

江苏金智科技股份有限公司拟转让

所持有的江苏银行股份有限公司部分股权项目

评估报告摘要

天兴评报字（2014）第 1028 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏金智科技股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用市场法对江苏金智 科技股份有限公司（简称：金智科技）拟转让所持有的江苏银行股份有限公司（简 称：江苏银行）2500 万股股权价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其 在 2014 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、 评估目的：江苏金智科技股份有限公司拟转让持有的江苏银行股份有 限公司2500 万股股权。本次评估的目的是提供江苏金智科技股份有限公司所持 有的江苏银行股份有限公司2500 万股股权于评估基准日的市场价值，为股权转 让行为提供价值参考。

二、 评估对象：金智科技持有的江苏银行2500 万股股权。

• 三、 评估范围：金智科技持有的江苏银行2500 万股股权。

四、 价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、 评估基准日：2014 年 9 月 30 日。

六、 评估方法：市场法。

七、 评估结论

在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后， 采用市场法评估，评估结果如下：

金智科技持有的江苏银行 2500 万股股权账面值 3000 万元，评估值 11,550.00 万元，评估增值 8550 万元，增值率 285.00%。

本次评估，未考虑少数股权产生的折价对评估对象价值的影响。 八、 特别事项

1、 根据《江苏银行股份有限公司 2013 年度利润分配方案》，向全体股东派 发现金红利人民币 0.08 元/股（含税），至评估基准日，江苏银行尚未进行现金红 利派发，本评估结论含江苏银行已宣布但尚未派发的 2013 年红利价值。

2、 由于金智科技持有江苏银行的股权比例较小，江苏银行不能完全配合本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 3 页

次评估工作。本次评估是以金智科技提供的资料为基础开展评估工作的，评估工 作受收集资料来源的限制。

• 3、 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

除上述事项外，评估人员在现场工作过程中未发现在评估基准日存在抵（质） 押、担保、法律、经济等未决事项。

根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济行为 实现日相距不超过一年时才可以使用评估结论。因此，评估结论的有效使用期限 一般为一年，即自评估基准日 2014 年 9 月 30 日起，至 2015 年 9 月 29 日止，评 估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估 报告使用期限。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评 估结论，请报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项对评估结论 的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 4 页

江苏金智科技股份有限公司拟转让

所持有的江苏银行股份有限公司部分股权项目 评估报告

天兴评报字（2014）第 1028 号

江苏金智科技股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用市场法对江苏金智科技股份有限公司拟 转让的江苏银行2500 万股股权价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其 在 2014 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一） 委托方暨产权持有者

1、概况 企业名称：江苏金智科技股份有限公司

简 称：金智科技

住 所：江苏省南京市江宁开发区将军大道 100 号 法定代表人：徐兵

注册资本：20400 万元

公司类型：股份公司（深圳交易所上市公司，代码 002090）

经营范围：电力自动化产品研发、生产、销售和服务, 同时从事高校信息化 业务。

金智科技系经江苏省人民政府苏政复[2000]232 号批准，以 2000 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 3,730 万元为基础，按 1：1 的比例折合股本 3,730 万股， 由江苏东大金智网络与信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于 2000 年 12 月 13 日在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，《企业法人营 业执照》注册号为 3200001102816。股份公司设立时名称为江苏东大金智软件股 份有限公司，2005 年 8 月变更为江苏金智科技股份有限公司。

2、委托方和产权持有者之间的关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 5 页

委托方和产权持有者均为金智科技。

（二） 业务约定书约定的其他评估报告使用者

业务约定书约定的其他评估报告使用者为相关监督管理部门。

本评估报告除委托方、法律法规规定的评估报告使用者外未约定其他评估报 告使用者。

二、 评估目的

江苏金智科技股份有限公司拟转让持有的江苏银行股份有限公司2500 万股 股权。本次评估的目的是提供江苏金智科技股份有限公司所持有的江苏银行股份 有限公司 2500 万股股权于评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参 考。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为金智科技所持有的江苏银行 2500 万股股权价值。

（二）评估范围

评估对象涉及的评估范围为金智科技所持有的江苏银行 2500 万股股权，账 面值 3000 万元。2006 年 12 月取得。

（三）引用其他机构出具的报告结论情况 本次评估报告未引用其他机构报告的结论。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、 价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状 况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估江苏银行股东部分权益价值。本次评估对市场条件 和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价值。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 6 页

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2014 年 9 月 30 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需 要由委托方确定的。

六、 评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一） 行为依据

资产评估业务约定书

（二） 法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订）；

2、 国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

3、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538

号）；

4、 其它相关的法律法规文件。

• （三） 评估准则依据

• 1、资产评估准则—基本准则；

2、资产评估职业道德准则—基本准则；

3、资产评估职业道德准则—独立性；

4、资产评估准则—评估报告；

5、资产评估准则—评估程序；

6、资产评估准则—工作底稿；

7、资产评估准则—业务约定书；

8、资产评估准则—企业价值；

• 9、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

10、 资产评估价值类型指导意见。

（四） 产权依据

• 1、金智科技提供的江苏银行股权托管确认书；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 7 页

2、金智科技提供的其他权属证明文件。

• （五） 取价依据

• 1、上海证券交易所和深圳证券交易所披露的可比上市公司财务数据、经营

• 数据和股票交易数据。

• 2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我

• 公司收集的有关参数资料等。

• 3、江苏银行官方网站披露的 2011 年至 2013 年会计报表及审计报告等。

• 4、通过 WIND 资讯网站查询的数据等。

七、 评估方法

（一） 评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法（也称成本法）：

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

由于金智科技持有江苏银行股权比例很小，无控制权，江苏银行本身无客观 上的评估需求，我们无法取得江苏银行进行资产基础法评估所需各项资产及负债 的申报资料，因此限制了资产基础法的使用。

2、收益法：

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收 益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期 企业未来所能够产生的收益（如股利、红利、现金流量等）。投资者在取得收益 的同时，还必须承担风险。收条件的限制，我们无法进入江苏银行现场进行评估， 而且江苏银行近几年现金分红率较低，限制了收益法的使用。

3、市场法：

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 市场法是一种最简单、有效的方法，因为评估过程中的资料直接来源于市场，最 具有市场导向，因此从理论上讲，运用市场法得到的评估结果易于交易双方接受。 根据本次评估目的，资料收集情况，我们选择了市场法中的上市公司比较法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 8 页

进行评估。

（二） 评估方法简介

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，选定数个 适当的指标计算各对比对象的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。同时考虑委估股权的缺少流动性折扣，综合测算委 估股权的市场价值。

八、 评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照资产评估约定书所约定的事项，北京天 健兴业资产评估有限公司已实施了对产权持有者提供的法律性文件与会计记录 以及相关资料的验证审核，按产权持有者提交的资产清单，对相关资产进行了必 要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较等其 他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一） 项目风险评估阶段

在接受委托前，首先与委托方进行交流，明确评估业务的基本事项，在此基 础上，考虑本公司执业资质、人员专业胜任能力及其独立性情况，对项目风险进 行综合分析和评价，确定承接该评估业务

（二） 接受委托及准备阶段

1、北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 9 月接受委托方的委托，从事 本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就 本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响 资产评估方案的问题进行了认真讨论。

2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行适当辅导，填写资产 评估清查表和各类调查表。

3、评估方案的设计

依据了解的产权持有者资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员。 4、评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要产品市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

• （三） 现场清查阶段

• 1、评估对象真实性和合法性的查证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 9 页

根据委托方及产权持有者提供的股权证明，对评估对象的真实性、合法性进 行核查。

2、评估范围内资产的真实性和合法性的查证

评估人员首先依据产权持有者提供的法律权属证明材料，结合评估申报明细 表，对委估资产的权属状况进行验证审核。

• 3、资产账面价值构成情况的调查

根据产权持有者的资产特点，调查其资产账面价值构成的合理性和合规性。 查阅了有关会计凭证、会计账簿等资料。

4、企业生产经营情况的调查

通过江苏银行官方网站及中国证监会网站等了解江苏银行的生产经营。

（四） 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考产权持有者提供的历史 资料开始评定估算工作。

（五） 评估汇总阶段

• 1、评估结果的确定

对采用适当评估方法形成的初步评估结果进行汇总分析，在此基础上，确定 委托评估资产的评估结果。

2、评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求，编制评估报告，包括评估 报告书、评估说明及评估明细表。评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规 定程序进行内部复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。

九、 评估假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

• 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

• 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 10 页

假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况 和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出等都会不 尽相同，并因此得出不同的评估结果。

如果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。

十、 评估结论

在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后， 采用市场法评估，评估结果如下：

金智科技持有的江苏银行 2500 万股股权账面值 3000 万元，评估值 11,550.00 万元，评估增值 8550 万元，增值率 285.00%。

本次评估，未考虑少数股权产生的折价对评估对象价值的影响。

十一、 特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1、 根据《江苏银行股份有限公司 2013 年度利润分配方案》，向全体股东派 发现金红利人民币 0.08 元/股（含税），至评估基准日，江苏银行尚未进行现金红 利派发，本评估结论含江苏银行已宣布但尚未派发的 2013 年红利价值。

2、 由于金智科技持有江苏银行的股权比例较小，江苏银行不能完全配合本 次评估工作。本次评估是以金智科技提供的资料为基础开展评估工作的，评估工 作受收集资料来源的限制。

3、 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

除上述事项外，评估人员在现场工作过程中未发现在评估基准日存在抵（质） 押、担保、法律、经济等未决事项。

提请评估报告使用者关注上述事项对评估结论可能产生的影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 第 11 页

十二、 评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。对不当使用评估 报告而形成的后果，注册资产评估师及本公司不承担任何法律责任。

2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经 本公司同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4、根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济 行为实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用 期限一般为一年，即自评估基准日2014 年9 月30 日起，至2015 年9 月29 日止， 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评 估结论使用期限。

十三、 评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 10 月 27 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

第 12 页

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告

【此页无正文】

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一四年十月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

江苏金智科技股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司部分股权项目评估报告 附件

江苏金智科技股份有限公司拟转让

所持有的江苏银行股份有限公司部分股权项目

评估报告附件

天兴评报字（2014）第 1028 号

附件清单

• 1、委托方暨产权持有者法人营业执照；

• 2、委托方和相关当事方的承诺函；

• 3、签字注册资产评估师承诺函；

• 4、评估机构资格证书；

• 5、评估机构法人营业执照副本；

• 6、签字注册资产评估师资格证书；

• 7、评估业务约定书；

• 8、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 9、长期股权投资评估明细表。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京天健兴业资产评估有限公司

注册资产评估师承诺函

江苏金智科技股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对贵公司拟转让所持有的江苏银行股份有限公司2500 万股股权价值，以2014 年9 月30 日为基准日进行了评估，形成了评估报告。在 本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 1．具备相应的执业资格。

• 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

• 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

• 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5．充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6．评估结论合理。

• 7．评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一四年十月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==