Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 21, 2013

江苏金智科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议文件

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江苏金智科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

编号：金科董字2013－1（05）附件五

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司《内部控制制度》、《内部审计制度》等相关法律、法规和规章制度的相关 规定，公司董事会对公司 2012 年度内部控制情况进行了全面深入的自查，本着 客观、审慎原则对2012年度公司内部控制情况自我评价，形成本报告。

一、 董事会对内部控制报告真实性的声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。

二、 内部控制评价工作的总体情况

公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，由公司内部审计部具体负 责实施，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要 素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

在评价过程中，内部审计部及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况。审 计委员会根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司与财务报告和 信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具2012年度内部控制自 我评价报告，并提交董事会审议。公司内部控制自我评价报告经董事会会议审议 通过后对外披露。

三、 内部控制评价的依据、范围、程序和方法

1、内部控制评价的依据

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公司内部控制评价依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作出，对公司 截止2012年12月31日与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施情况进行评价。

2、内部控制评价的范围

公司内部控制评价的范围包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务 相关的所有业务环节，包括但不限于销售及收款、采购及付款、存货管理、固定 资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披 露事务管理等，并将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披 露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为评价的 重点。

3、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作计划、组成评价工作组、实 施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

评价过程中，综合运用查阅相关内部控制制度及公司管理文件、询问相关人 员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，充分收 集公司内部控制设计和运行的有效证据。

公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

四、 内部控制体系的设立和运行情况

（一）内部控制环境

• 1、完善的法人治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人 治理结构。股东大会为公司的最高权力机构，依法行使公司的经营方针、财务预 决算、利润分配等重大事项的表决权；董事会为经营决策机构，依法行使公司的 经营决策权，对股东大会负责；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个 专门委员会，各委员会对董事会负责；监事会为经营监督机构，监督公司董事、 经理和其他高级管理人员依法履行职责，对股东大会负责；经理层负责组织实施 股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作，对董事会负责。股

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东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决 策、协调运作。

2、规范的控股股东关系

公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全独立，具有独 立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》 等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和 其他股东合法权益。

3、合理的内部组织机构

公司根据经营管理和战略发展需要，经营层设常务决策小组、公司办公会、 电力自动化业务办公会、IT业务办公会、电力工程设计与服务业务办公会，电力 自动化业务办公会下设研发中心、电网营销中心、电网工程中心、发电营销中心、 行业工企营销中心、发电工程中心、加工中心、质控部等智能部门，IT业务办公 会下设研发中心、IT服务营销中心、IT服务工程中心、智能集成营销中心、智能 集成工程中心、智能安防营销中心、采购部、综合管理部、业务拓展部等职能部 门，电力工程设计与服务业务办公会负责北京乾华科技发展有限公司管理。公司 支撑体系设总经理工作部、行政部、财务部、人力资源部、信息化部、证券部、 内部审计部等，各部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互监督， 保证了公司生产经营活动有序进行。

4、内部审计机制

公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》并得以有效 执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计 委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真 实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司审计部负 责人由审计委员会提名、董事会聘任；审计部配备3名专职审计人员从事内部审 计工作。2012年度，审计部主要对公司对外投资、对外担保、信息披露、成本费 用、经济效益、内部控制执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计，通过内部 审计发现问题、预防风险，同时规范内部运作，保证了公司日常生产经营的合法 性和规范化，提高信息披露质量。

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5、人力资源管理和工资福利制度

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《员工 手册》、《人力资源管理制度》和《绩效考核管理办法》，对员工的录用、培训、 薪酬、福利、考核、奖惩等进行了详细规定，并不断吸引优秀人才加入，使员工 在公平、公开、公正的环境中发展。

6、企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵 盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对金智人传承 创新、进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司 使命是通过持续的创业和创新，不断超越客户期望，让员工实现梦想，为股东创 造价值；公司的愿景是成为国内受人尊敬的一流高科技企业。

（二）风险评估

公司根据战略目标及实施策略，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：在公司董事会战略委员会和审计委员会的指导下，公司各部门根据设定 的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进 行风险评估，做到风险可控。

公司在制定年度经营计划时，深入分析行业发展趋势及公司面临的市场竞争 格局和经营中的困难和问题，分析可能影响公司年度发展和长远战略发展得风险 因素，并在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及 风险排除等方法，将公司的风险控制在可承受的范围内。

公司在重大投资决策时，要求在事前项目论证时，分析可能的风险并提出防 范应对措施，确保风险可控；对公司业务中已知的风险点，定期进行评估、提示 和控制。

最后，公司建立了重大信息的内部报告制度，明确各类重大突发事件的监测、 报告、处理的程序和时限以及责任问责制度，使得各种重大突发事件能被及时发 现并妥善处理。

（三）控制活动

1、内部控制制度的建立健全及实施情况

为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进

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公司可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章 制度的要求，不断完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况、自身特点和管 理需要，建立了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，对关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面制定专门制度进行防 范控制，同时强化对内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营 决策及管理风险，形成了比较完整的风险控制机制，确保公司的稳健经营和信息 披露质量。随着公司业务的发展和市场经济环境的变化，公司的内部控制制度也 在不断的修订和完善。具体如下：

（1）法人治理方面

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《经营决策授权细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会 提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报 工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等重要规章制度，以保证公司授权明晰、 运作规范、健康发展。

2012年，公司修订了《公司章程》，对涉及公司利润分配的内容进行了完善， 进一步增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保 护中小股东的利益。

（2）生产经营控制方面

公司根据经营管理和战略发展需要，设立了合理的内部组织机构，各职能部 门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互制约、相互监督，保证了公 司生产经营活动有序进行。公司制定了涵盖产品研发、生产、质控、销售、采购、 人力资源、行政管理、质量控制等整个生产经营过程的一系列制度，如《研发管 理制度》、《安全生产管理制度》、《调试工作规范》、《质量控制管理手册》、《电 气业务合同评审管理规定、授权细则和流程》、《IT业务项目合同评审管理规定、 流程》、《采购人员作业指导书》、《库房管理制度》等，确保公司各项生产经营工 作得到有效控制。此外，公司于2003年正式获得ISO9001:2000质量体系认证证书， 并于2009年完成了2008版新标准的认证转换。公司严格按照国际ISO9001:2008

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质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS 18001职业健康安全管理体 系的要求，结合公司实际，建立了质量、环境、职业健康安全管理体系。公司内 各部门严格按照质量管理体系的要求进行各项生产活动，职责明确，做到事前有 计划、事中有控制、事后有记录、有评估，实现持续改进。

（3）财务管理控制方面

公司依据《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定建立 了完善的会计核算制度和财务管理制度，包括《会计政策及会计估计》、《货币资 金管理制度》、《应收账款管理办法》、《采购及付款管理办法》、《财产盘点制 度》、《财务报销及付款流程的管理暂行办法》、《差旅费报销管理暂行办法》、 《生产性物料报废处理管理办法》、《研发物料报废处理管理办法》、《会计档案 管理制度》、《会计电算化管理办法》等，以上制度均得到有效执行，保证了公司 财务信息的真实、准确、有效，保证了公司资产的安全、完整。

（4）信息披露控制方面

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的机构和 人员、信息披露的内容、信息披露的程序与传递、信息报告、保密措施、档案管 理、责任追究等方面作了明确规定。

2012年，为加强公司信息披露工作的管理，规范外部信息报送和使用，确保 公平信息披露，避免内幕交易，公司新制定了《外部信息使用人管理制度》。 2012年度，公司严格按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。 （5）控股子公司控制方面

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对其的管 理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、 担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。2012年度，公司 各控股子公司及时向公司报送财务报告及其他重大信息，公司对控股子公司的控 制有效。

（6）关联交易控制方面

公司制订了《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》，明确了关 联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事

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项，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。 2012年度，公司与江苏金智教育信息技术有限公司发生日常经营性关联交易 1,427.34万元，已事前经公司第四届董事会第十五次会议审议批准。

（7）对外担保控制方面

公司制定了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了明确规定，有效规范了公司担保行为，防 范了财务风险并保证了公司稳健经营。2012年度，公司为控股子公司南京东大金 智电气自动化有限公司实际提供担保403.18万元，为控股子公司江苏东大金智建 筑智能化系统工程有限公司实际提供担保9,759.22万元，上述对外担保已经公司 2011年度股东大会审议批准。

（8）对外投资控制方面

公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象 以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规范了公司对外投资行为， 降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳健发展。基于公司 2010 年在保加利 亚控股投资的2WM 太阳能光伏电站项目的良好运行，为进一步开拓在保加利亚的 新能源及其他投资业务，经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，公司于 2012 年3 月进一步在保加利亚投资建设了3MW 并网发电项目”，该项目已于2012 年6 月建成并正式投入商业运行。

此外，为进一步完善公司内部控制，规范公司对外提供财务资助行为，防范 财务风险，确保公司稳健经营，公司于 2012 年还制定了《对外提供财务资助管 理制度》。

（9）募集资金使用控制方面

公司制定并落实了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、运用、管理 和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金使用合理、存储 安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。公司募集资金已按计划于2010 年 12 月31 日使用完毕，2012 年度不存在募集资金使用情况。

（10）财务报告控制方面

依据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规要求，公司制定了《财务报 告内部控制制度》。2012年度公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体

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情况。

（11）内部审计控制方面

公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》并得以有效 执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计 委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真 实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。通过内部审计， 及时发现内部控制缺陷、风险隐患并提出改进或处理建议，规范内部运作，提升 内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。

2、内部控制的具体措施

（1）责任分工控制。公司合理设置分工，科学划分职责权限，严格贯穿不 相容职务相分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容 的职务分离主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（2）授权审批控制。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、 董 事会、经理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范 的审批权限和审批流程，对于重大事项采取逐级审批的联签制度，有效明确了各 岗位权责，保证了公司控制规范。

（3）会计系统控制。公司严格执行企业会计准则，并已建立了较为完善的 ERP财务系统。公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定， 建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内部控制体系，规范了业务流 程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保证了数据统计和分析的准确性， 为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。

（4）财产保护控制。公司建立并落实了防范控股股东及其关联方资金占用 的有效机制，有效防范控股股东及关联方占用公司资产，损害公司利益；公司建 立并落实了对外担保制度、对外投资制度和关联交易制度，防范了公司资产变相 外流的风险；公司建立并落实了货币资金内部控制，包括货币资金管理制度、出 纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等，提高了 资金管理安全性；公司建立并落实了存货、采购与付款控制制度，销售与收款控

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制制度，固定资产和在建工程控制制度，合同管理控制制度，能有效防范公司财 产被盗、外流和其他损失，确保了公司财产安全。

（5）预算控制。公司实施全面预算管理制度，规范预算的编制、审定、下 达和执行程序，强化预算约束。

（6）运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，设置专门人员收集公 司生产、购销、投资、筹资、财务等各方面的信息并进行分析汇报经理层。经理 层定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考核控制。公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子分 公司、管理区域、项目、人员等实施按期考评，对各责任单位和员工进行客观评 价，促进了各责任单位和员工树立明确的奋斗目标，且能根据考评结果反映企业 的经营管理状况和出现的问题，为员工薪酬及职务晋升等提供依据。

（8）信息系统内部控制。通过企业信息化建设的投入，公司运用信息系统加 强了内部控制，降低了内部控制成本。公司制定了中心机房管理、网络安全管理 员、服务器备份、局域网络管理办法、违章使用公司网络资源处罚办法等制度， 保证了网络运营安全。通过推进信息化建设使公司优化了资源配置，使公司行政 指挥和作业指挥系统高效畅通，提高了公司对市场信息的快速反映能力，提高了 管理效率，提升了管理水平，从根本上改善了公司管理方式。

（四）信息与沟通

1、内部信息与沟通：公司建立了重大信息内部报告制度，明确了内部重大 信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、 完整地披露。公司建立了内部网络系统，提高了内部信息交流效率。

2、外部信息与沟通：公司建立并落实了信息披露制度，并设置专门部门， 指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、 完整。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及 相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，开展信 息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司 发展。

（五）内部监督

公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审

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计部等部门负责公司内部监督工作。2012年度，公司监事会充分行使了其权利， 履行了其职责，对股东大会负责，对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公 司依法运作情况进行监督；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通 监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督；审计部通过对公司现金、 账户等不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式， 对全公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，履行了审计职责。

五、内部控制缺陷及其认定情况

公司根据相关法律法规等要求设立了比较符合目前实际情况的内部控制体 系，并得到了有效的运行，保障了股东的利益，保证了公司的财务报告能够客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果，保证公司信息披露真实、准确、完整， 对确保公司长期稳定运行奠定了可靠的基础。经检查，公司本年度不存在内部控 制重大缺陷。

六、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

2011年度，公司不存在内部控制的重大缺陷。

2012年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》等等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订和完善， 并制定了《外部信息使用人管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》，进一步 完善了公司内部控制体系。

七、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

经自查，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门要求， 符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节 发挥了较好的控制与防范作用，未发现公司存在重大的内部控制缺陷。但随着公 司的发展、经营环境的变化及国家法律法规的深化完善，公司将在现有内控体系 的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和 完善公司的内部控制体系。

1、继续加强对国家及监管部门出台的有关公司治理、内部控制等法律法规、 规章制度的学习，并及时对公司各项内部控制制度加以修订和完善。

2、进一步加强内部控制的风险评估工作，按照风险发生的可能性及影响程

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度，建立内部控制缺陷认定标准，更好的实现对重点风险的有效防范和控制。

3、进一步加强内部审计，充分发挥内部审计的监督智能，并以内部审计和 外部审计相结合方式，定期和不定期的对公司各项内控制度进行检查，确保各项 制度得到有效执行。

4、进一步加强对进一步加强对参股、控股子公司的管理，及时掌握参股、 控股子公司的经营情况、财务状况和重大投资项目情况，有效监控公司整体经营 风险。

八、内部控制有效性的结论

董事会对公司的内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司严格按照 有关法律法规及规范性文件的要求，已建立了较为完整、合理及有效的内部控 制管理制度体系以及较为完善的法人治理结构。报告期内，公司内部控制制度 能得到一贯、有效的执行，能够较好的保证公司经营管理合法合规，保证公司 资产安全，保证公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健 康发展起到了积极的促进作用。截至2012年12月31日，公司的内部控制是完整、 合理、有效的。

江苏金智科技股份有限公司董事会审计委员会 2013 年 3 月20 日

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