Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 29, 2011

江苏金智科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议文件

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江苏金智科技股份有限公司

内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本 规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部控 制制度》、《内部审计制度》等相关法律、法规和规章制度的相关规定，公司董 事会审计委员会对公司 2010 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，本着客 观、审慎原则对2010年度公司内部控制情况自我评价如下：

一、 公司基本情况

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经江苏省 人民政府苏政复[2000]232 号《省政府关于同意江苏东大金智网络与信息系统有 限公司变更为江苏东大金智软件股份有限公司的批复》批准，由江苏东大金智网 络与信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时名称为江 苏东大金智软件股份有限公司,于2000 年12 月13 日在江苏省工商行政管理局登 记成立。2005 年8 月，江苏东大金智软件股份有限公司更名为江苏金智科技股 份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]122 号《关于核准江苏金智科 技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2006 年11 月首次公开 发行人民币普通股股票1,700 万股，并于2006 年12 月8 日在深圳证券交易所上 市，发行后股本总额为6,800 万股。

2007 年3 月，公司2006 年度股东大会决议以资本公积转增股本3,400 万股， 转增后股本总额变更为10,200 万股；2010 年4 月，公司2009 年度股东大会决 议以资本公积转增股本10,200 万股，转增后股本总额变更为20,400 万股。

公司经营范围为：电力自动化产品、继电保护、工业电气自动化、水利、水 电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务，水文仪器、大 坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通 信设备、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务，计算机信息系统设计、 销售、施工及技术咨询服务，电力行业工程咨询、设计、总承包，新能源（光伏

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发电、风力发电）工程的投资、总承包、关键设备制造，水利、水处理、工业企 业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包，燃气轮机设备 和备件的销售、技术咨询及检修工程服务，自营和代理各类商品和技术的进出口 业务。国外电力工程投资、总承包。

二、 公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

1、保证公司遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

2、提高公司经营的效益及效率；

3、保障公司资产的安全；

• 4、确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、公司内部控制制度的建立健全和有效运行情况

公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章制度的要求不断 完善公司法人治理结构，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，建立健全各 项内部控制管理制度，强化对内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效 防范经营决策及管理风险，形成了比较完整的风险控制机制，确保公司的稳健经 营和信息披露质量。随着公司业务的发展和市场经济环境的变化，公司的内部控

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制制度也在不断的修订和完善。

（一）内部控制环境

1、完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求， 公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会为公司的最高权力机构，依法行 使公司的经营方针、财务预决算、利润分配等重大事项的表决权；董事会为经营 决策机构，依法行使公司的经营决策权，对股东大会负责；董事会下设战略、审 计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各委员会对董事会负责；监事会为经营 监督机构，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对股东大会 负责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管 理工作，对董事会负责。股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各 司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。

2、规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与 控股股东完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵 循《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、 义务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益。

3、合理的内部组织机构。公司根据经营管理和发展战略需要，设立了电力 自动化业务营销中心、研发中心、发电工程中心、电网工程中心、生产部、采购 部、质控部，IT业务营销中心、渠道产品事业部、视频产品事业部、解决方案中 心、IT工程服务中心、智能技术服务中心、商务部、审计部、综合管理部，战略 业务部，董事会办公室、总经理工作部、行政部、财务部、人力资源部，各部门 分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、相互制约、相互监督，保证了公司 生产经营活动有序进行。

4、内部审计机制。公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议 事规则》并得以有效执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构， 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作， 对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查 监督。公司审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任；审计部配备3名专职 审计人员从事内部审计工作。2010年度，审计部主要对公司募集资金的使用与管

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理、成本费用、经济效益、内部控制执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计； 及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、 或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题， 预防风险， 通 过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量， 保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。

5、人力资源管理和工资福利制度。根据《劳动法》及有关法律法规，公司 实行全员劳动合同制，制定了《员工手册》、《人力资源管理制度》和《绩效考 核管理办法》，对员工的录用、培训、薪酬、福利、考核、奖惩等进行了详细规 定，并不断吸引优秀人才加入，使员工在公平、公开、公正的环境中发展。

6、企业文化。企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司通过十多年发展的积淀， 构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是 对金智人传承创新、进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重 要支柱。公司使命是通过持续的创业和创新，不断超越客户期望，让员工实现梦 想，为股东创造价值；公司的愿景是成为国内受人尊敬的一流高科技企业。

（二）风险评估

公司根据战略目标及实施策略，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：在公司董事会战略委员会和审计委员会的指导下，公司各部门根据设定 的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进 行风险评估，做到风险可控。

公司在制定年度经营计划时，深入分析行业发展趋势及公司面临的市场竞争 格局和经营中的困难和问题，分析可能影响公司年度发展和长远战略发展得风险 因素，并在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移及 风险排除等方法，将公司的风险控制在可承受的范围内。

公司在重大投资决策时，要求在事前项目论证时，分析可能的风险并提出防 范应对措施，确保风险可控；对公司业务中已知的风险点，定期进行评估、提示 和控制。

最后，公司建立了重大信息的内部报告制度，明确各类重大突发事件的监测、 报告、处理的程序和时限以及责任问责制度，使得各种重大突发事件能被及时发 现并妥善处理。

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（三）控制活动

1、内部控制制度的建立健全情况

公司自成立以来，通过不断完善，已建立并实施了一整套关于公司法人治理、 筹资、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金管理、信息披露、控股子公司 管理、会计、研发、生产、营销、人力资源、行政管理等各方面的经营管理制度。

在公司治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《经营决策授权细则》、《董事会战略委员会议事 规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事 会审计委员会年报工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等重要规章制度，以保 证公司授权明晰、运作规范、健康发展。

在内部控制方面，公司制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》、《关联交 易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《对外投资管理制度》、《证券投资管 理制度》、《风险投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息 知情人管理制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本 公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待及推广工作制度》 等内部控制制度，形成了规范的内部控制制度体系。

在公司日常经营管理方面，公司制定了涵盖产品研发、生产、质控、销售、 采购、人力资源、行政管理、质量控制等整个生产经营过程的一系列制度，如《研 发管理制度》、《安全生产管理制度》、《调试工作规范》、《质量控制管理手册》、 《电气业务合同评审管理规定、授权细则和流程》、《IT业务项目合同评审管理规 定、流程》、《采购人员作业指导书》、《库房管理制度》、《人力资源管理制度》、 《公司行为准则》、《员工基本行为规范》、《印章管理制度》、《档案管理制度》、 《办公用品管理制度》、《车辆管理制度》、《会议室管理制度》等，确保公司各项 日常经营工作有章可循、管理有序。

在会计系统方面，公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法 律法规的规定制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，包括《会计政策及会 计估计》、《货币资金管理制度》、《应收账款管理办法》、《采购及付款管理办

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法》、《财产盘点制度》、《财务报销及付款流程的管理暂行办法》、《差旅费报销 管理暂行办法》、《生产性物料报废处理管理办法》、《研发物料报废处理管理办 法》、《会计档案管理制度》、《会计电算化管理办法》等，保证了财务信息的真实 可靠。

2、内部控制活动的具体实施

（1）责任分工控制。公司合理设置分工，科学划分职责权限，严格贯穿不 相容职务相分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容 的职务分离主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与 财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（2）授权审批控制。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、 董 事会、经理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项设立了规范 的审批权限和审批流程，对于重大事项采取逐级审批的联签制度，有效明确了各 岗位权责，保证了公司控制规范。

（3）会计系统控制。公司严格执行企业会计准则，并已建立了较为完善的 ERP财务系统。公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定， 建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内部控制体系，规范了业务流 程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保证了数据统计和分析的准确性， 为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。

（4）财产保护控制。公司建立并落实了防范控股股东及其关联方资金占用 的有效机制，有效防范控股股东及关联方占用公司资产，损害公司利益；公司建 立并落实了对外担保制度、对外投资制度和关联交易制度，防范了公司资产变相 外流的风险；公司建立并落实了货币资金内部控制，包括货币资金管理制度、出 纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等，提高了 资金管理安全性；公司建立并落实了存货、采购与付款控制制度，销售与收款控 制制度，固定资产和在建工程控制制度，合同管理控制制度，能有效防范公司财 产被盗、外流和其他损失，确保了公司财产安全。

（5）预算控制。公司实施全面预算管理制度，规范预算的编制、审定、下 达和执行程序，强化预算约束。

（6）运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，设置专门人员收集公

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司生产、购销、投资、筹资、财务等各方面的信息并进行分析汇报经理层。经理 层定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考核控制。公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子分 公司、管理区域、项目、人员等实施按期考评，对各责任单位和员工进行客观评 价，促进了各责任单位和员工树立明确的奋斗目标，且能根据考评结果反映企业 的经营管理状况和出现的问题，为员工薪酬及职务晋升等提供依据。

（8）信息系统内部控制。通过企业信息化建设的投入，公司运用信息系统 加强了内部控制，降低了内部控制成本。公司制定了中心机房管理、网络安全管 理员、服务器备份、局域网络管理办法、违章使用公司网络资源处罚办法等制度， 保证了网络运营安全。通过推进信息化建设使公司优化了资源配置，使公司行政 指挥和作业指挥系统高效畅通，提高了公司对市场信息的快速反映能力，提高了 管理效率，提升了管理水平，从根本上改善了公司管理方式。

（9）重点关注的内部控制活动

对控股子公司的管理控制：公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及 高级管理人员加强对其的管理，并制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司 的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定 和权限范围。

关联交易的内部控制：公司制订并落实了《关联交易管理制度》、《关联方资 金往来管理制度》，明确了关联交易和关联方的界定，规定了关联交易的决策程 序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易 情况不损害公司和股东的利益。2010年度，公司与江苏金智信息技术有限公司发 生日常关联交易1,682.31万元，已事前经公司第三届董事会第十九次会议审议批 准；经第四届董事会第二次会议审议批准,公司向南京金智创业投资有限公司收 购了其持有的江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司52%的股权，收购价格 2,925万元；经2010年第二次临时股东大会审议批准，公司将持有的江苏金智教 育信息技术有限公司43.48%的股权转让给了南京金智创业投资有限公司，转让价 格为1,700万元；同时，公司将软件著作权“金智高校管理集成与服务系统软件 V1.0（简称：WURP）”转让给南京金智创业投资有限公司，转让对价为1,323.05 万元。

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对外担保事项：公司制定并落实了《对外担保制度》，对公司发生对外担保 行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，有效规 范了公司担保行为，防范了财务风险并保证了公司稳健经营。2010年度，公司为 控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司实际提供担保737.19万元，为控股 子公司江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司实际提供担保1,727.67万元， 上述对外担保已分别经公司第三届董事会第十九次会议和2010年第一次临时股 东大会审议批准。

对外投资的内部控制：公司制定并落实了《对外投资管理制度》，对公司对 外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规 定，规范了公司对外投资行为，降低了投资风险，确保了投资收益和公司稳健发 展。经公司第三届董事会第十七六次会议审议批准，公司与普乐新能源（蚌埠） 有限公司共同在保加利亚投资太阳能电站项目，项目名称为：保加利亚Betapark 有限公司4MW 光伏发电项目，项目分两期建设，项目一期2MW 工程已于2010 年 9 月建设完成；经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司参与了南京市 信托投资公司的重组及增资扩股，持有南京市信托投资公司（现更名为“紫金信 托有限责任公司”）5%的股权；经公司第四届董事会第二次会议审议批准，公司 收购南京金智创业投资有限公司持有的江苏东大金智建筑智能化系统工程有限 公司52%的股权；经公司第四届董事会第三次会议审议批准，公司在美国加利福 尼亚州帕萨迪纳市投资设立全资子公司金智科技（美国）有限公司；经总经理批 准，公司收购了北京乾华科技发展有限公司100%的股权。

募集资金使用的内部控制：公司制定并落实了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、运用、管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证 了募集资金使用合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。2010 年度，公司募集资金项目投资进度和投资收益与预期基本相符。

信息披露的内部控制：公司制定并落实了《信息披露事务管理制度》，从信 息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、 档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2010年度，根据证监会《关于做好上 市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的相关要求，公司还制定了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等专项制度并得到

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有效执行。

（四）信息与沟通

1、内部信息与沟通：公司建立了重大信息内部报告制度，明确了内部重大 信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、 完整地披露。公司建立了内部网络系统，提高了内部信息交流效率。公司建立了 内部投诉制度，设立了内部投诉邮箱，有效提高了内部监督。

2、外部信息与沟通：公司建立并落实了信息披露制度，并设置专门部门， 指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、 完整。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及 相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，开展信 息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司 发展。

（五）内部监督

公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审 计部等部门负责公司内部监督工作。2010年度，公司监事会充分行使了其权利， 履行了其职责，对股东大会负责，对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公 司依法运作情况进行监督；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通 监督和核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督；审计部通过对公司现金、 账户等不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式， 对全公司及下属子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，履行了审计职责。

四、内部控制评价的依据、范围、程序和方法

1、内部控制评价的依据

根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《股票上市规 则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的相关 内部控制制度等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。

2、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关 内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关

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的所有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定 的所有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定 资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交 易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

3、内部控制评价的程序和方法

按照审计计划采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关 人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查等方法，对公 司的内部控制活动进行了解、识别内部控制风险、对内部控制活动检查其实施的 有效性。

五、内部控制缺陷及其认定情况

公司根据相关法律法规等要求建立了比较符合目前实际情况的内部控制制 度，并得到了有效的执行，保障了股东的利益，保证了公司的财务报告能够客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果，对确保公司长期稳定运行奠定了可靠的 基础。经检查，公司本年度不存在内部控制重大缺陷。

六、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

经检查，公司上一年度均按照相关法律法规制度的要求并结合公司实际情况 建立了进行内部控制制度并得到了有效执行，内部控制不存在重大缺陷。

根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》等 有关规定，2010年公司新制定了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《风险投资管理制度》和《关联方资金往来管理制度》， 加强了内幕信息保密、风险投资管理、关联方资金往来管理和年报信息披露差错 追究等工作，进一步完善了内部控制体系。

七、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

公司各项内部控制制度自建立以来，得到了有效的实施。但随着国家法律法 规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，对内部控制制度的建设和执行提出 了更高的要求，公司将从以下几个方面加强内部控制的完善：

1、继续加强对国家及监管部门出台的有关公司治理、内部控制等法律法规、

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规章制度的学习，并及时对公司现有的内部控制制度加以改进和完善。

2、充分发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用，通过多方监管，实现 对公司经营管理的有效监督。

• 3、进一步加强内部审计，充分发挥内部审计的监督管理作用。

• 4、加强风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。

• 5、进一步加强对国内外子公司的管理和控制。

八、内部控制有效性的结论

报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认 为：公司内部控制体系符合国家有关法规和监管部门的要求，相关制度覆盖了公 司经营活动和内部管理的各个环节，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编 制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行 及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制 度执行有效。

随着公司的发展和经营环境的变化，公司将通过内部控制制度的进一步完善 及执行力度的进一步加强，形成有效制衡的内部管理机制，确保公司运作的规范 性和高效性。

江苏金智科技股份有限公司董事会审计委员会 2011 年 3 月26 日

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