Wiscom System Co., Ltd. — Annual Report 2012

Mar 21, 2013

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

江苏金智科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2013 年3 月10 日以书面、邮件、电话的方式发出，于2013 年3 月20 日上午9：00 在南京市将军 大道100 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9 名，全体 董事均亲自出席了本次会议，其中董事金勇先生因在国外，以通讯表决方式参加了 本次会议，其余董事均现场参加了本次会议。会议由董事长葛宁先生主持，公司监 事、高级管理人员、会计师代表、律师代表列席了本次会议。会议的召开和表决程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2012 年度总经理工作报告》。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2012 年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2012 年度股东大会审议，详细内容见公司2012 年年度报告 第四节“董事会报告”。

公司独立董事吴应宇先生、陈枫先生、张洪发先生向董事会提交了《独立董事 2012 年度述职报告》，并将在公司2012 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定 信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

• 3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限

• 公司2012 年度财务决算》。

公司2012 年度财务报表已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

审字（2013）00353 号标准无保留意见的审计报告。2012 年度，公司实现营业收入 82,120.15 万元，较上年同期增长7.32%；实现营业利润2,085.03 万元，较上年同 期增长了1.01%；归属于上市公司股东的净利润4,183.72 万元，较上年同期增长 3.74%；基本每股收益为0.2051 元，较上年同期增长3.74%。截止2012 年12 月31 日，公司总资产为119,925.47 万元，较上年末增加17.33%；归属于上市公司股东 的所有者权益55,132.12 万元，较上年末增加6.31%。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2012 年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所有限公司审计，本公司2012 年度实现净利润(母公司报表) 为35,504,511.90 元，提取法定盈余公积金3,550,451.19 元，当年可供分配利润为 31,954,060.71 元，加上年初未分配利润121,937,297.39 元，扣除2012 年度派发 现金股利10,200,000.00 元，可供股东分配的利润为143,691,358.10 元。

本年度进行利润分配，公司拟以2012 年末总股本204,000,000 股为基准，向全 体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），合计派发现金股利20,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润123,291,358.10 元滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2012 年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评 价报告发表了核查意见，天衡会计师事务所对公司内部控制情况出具了《内部控制 鉴证报告》。

公司《2012 年度内部控制自我评价报告》、监事会和独立董事的核查意见及会 计师事务所关于公司的《内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司董事会关于续聘2013 年度财务审计机构的议案》。

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2

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董事会建议继续聘任天衡会计师事务所有限公司作为公司2013 年度的财务审 计机构，年经常性审计费用40 万元。

董事会审计委员会对审计机构2012 年度审计工作进行了评价和总结，建议续聘 天衡会计师事务所有限公司作为公司2013 年度的财务审计机构。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2012 年年度报告》及其摘要。

年报全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要同时 刊登在2013 年3 月22 日的《证券时报》。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于第五届董事会成员候选人提名的议案》。

公司第四届董事会将于2013 年4 月期满，董事会提名第五届董事会成员候选人 如下：

提名葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰为第五届董事会非独立董 事候选人；

提名陈枫、张洪发、李永盛为第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人 的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 以上各位董事会成员候选人简历附后。

独立董事对该议案发表了独立意见，董事会发表了关于公司第五届董事会独立 董事提名人声明，公司独立董事候选人也分别发表了候选人声明，具体内容详见公 司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议，届时将采用累积投票方式选举，其 中非独立董事与独立董事分开选举。

• 9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

公司关于任命公司高级管理人员的议案》。

根据公司高级管理人员任期规定及公司经营工作安排，董事会决议聘任如下高 级管理人员：

冯伟江：总经理，任期三年；

叶留金：常务副总经理，任期一年；

贺安鹰：执行副总经理，任期一年；

张 浩：执行副总经理，任期一年；同时兼任财务负责人，任期三年； 华美芳：董事会秘书兼副总经理，任期一年。

上述人员简历附后。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于续聘公司内部审计负责人的议案》。

根据公司内部审计工作需要，董事会决议续聘丁小异为公司内部审计负责人， 负责公司内部审计工作，任期三年。其简历附后。

11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于续聘公司证券事务代表的议案》。

续聘李瑾女士担任公司证券事务代表职务，任期三年。其简历附后。

12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司 2013 年度计划向银行申请综合授信额度不超过11 亿元。授权财务负责人张浩先生 在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事对该议案 发表了独立意见。

详细内容见2013 年3 月22 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智电气提供担 保的公告》。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

14、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为金智智能向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事对该议案 发表了独立意见。

详细内容见2013 年3 月22 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为金智智能提供担 保的公告》。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

15、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为乾华科技向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事对该议案 发表了独立意见。

详细内容见刊登于2013 年3 月22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为乾华科技提供担 保的公告》。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

16、会议以4 票同意，5 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于2013 年度与金智教育日常关联交易预计的议案》，关联董事葛 宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避了表决，董事金勇及独立董事吴应宇、 陈枫、张洪发表决同意。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

详细内容见刊登于2013 年3 月22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于2013 年度与金智 教育日常关联交易预计的公告》。

17、会议以 4 票同意、5 票回避、0 票反对、0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于参与投资设立视频产品公司的议案》，关联董事葛宁、冯伟江、 叶留金、丁小异、贺安鹰回避了表决，董事金勇及独立董事吴应宇、陈枫、张洪发

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

表决同意。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

详细内容见刊登于2013 年3 月22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立视频 产品公司的公告》。

本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

18、会议以4 票同意、5 票回避、0 票反对、0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于进一步收购金智智能股权的议案》，关联董事葛宁、冯伟江、 叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，董事金勇及独立董事吴应宇、陈枫、张洪发表 决同意。

详细内容见刊登于2013 年3 月22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于进一步收购金智智 能股权的公告》。

19、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》。

详细内容见刊登于2013 年3 月22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投 资低风险短期金融产品的公告》。

20、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于修订公司<风险投资管理制度>并废止<证券投资管理制度>的议案》。

修订后的《江苏金智科技股份有限公司风险投资管理制度》详见指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn。

公司于2008 年4 月8 日经2007 年度股东大会批准的公司《证券投资管理制度》， 因其内容已整合至修订后的公司《风险投资管理制度》，拟予废止。 本议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

21、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2012 年度股东大会的议案》。

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本次董事会决定于2013年4月22日下午14：00在南京市江宁经济开发区将军大道 100号公司会议室召开2012年度股东大会，同时提供网络投票方式，审议董事会、监 事会提交的相关议案。

2012年度股东大会会议通知详见刊登于2013年3月22日《证券时报》及公司指定 信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开 2012年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；

• 2、独立董事关于本次董事会相关事项的独立意见；

• 3、年审会计师事务所出具的各项意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2013 年 3 月 22 日

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

附件：

一、第五届董事会成员候选人简历：

（一）非独立董事候选人简历

葛宁先生 中国国籍，公司董事长， 55 岁，高级工程师。毕业于东南大学电子 工程系， 2004 年获中欧国际工商学院 EMBA 。 1981 年毕业于东南大学后留校从事 科研管理工作，任东南大学设备科科长。 1995 年组建本公司，任总经理； 2000 年 整体改制为股份有限公司，任副董事长兼总经理； 2005 年 6 月至今任董事长。现 兼任南京金智创业投资有限公司董事、江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司 董事、上海应天创业投资有限公司董事。 2013 年任江苏省第十一届政协委员，2012 年任南京市第十三届党代会代表、南京市科学技术协会副会长， 2007 年当选为南京 市江宁区人大代表、常委， 2004 年被南京市政府授予 “ 建设新南京有功个人 ” 和 “ 南京 市软件企业十大领军人物 ” 称号， 2003 年被国家劳动人事部、信息产业部授予 “ 全国 信息产业系统劳动模范 ” 称号。公司实际控制人之一，截止本披露日直接持有公司股 份744.48 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐兵先生 中国国籍，51 岁，高级工程师。毕业于东南大学电力系统及其自动 化专业，2008 年获北京大学光华管理学院EMBA 硕士学位。曾任职于南京电力自动 化设备总厂厂站自动化室工程师，2003 年1 月20 日-2010 年4 月26 日任本公司董 事，现任南京金智创业投资有限公司董事长、上海应天创业投资有限公司董事长、 江苏金智教育信息技术有限公司执行董事、南京金厦实业有限公司董事长、湖北紫 玉蓝莓科技有限公司董事长、江苏省激素研究所股份有限公司董事、杭州哲达科技 股份有限公司董事、安徽皖新金智教育科技有限公司董事。公司实际控制人之一， 截止本披露日直接持有公司股份100 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

冯伟江先生 中国国籍，公司董事、总经理，50 岁。硕士，毕业于东南大学电 力系统及其自动化专业，2006 年获中欧国际工商学院EMBA。2005 年被南京市政府 授予 “ 南京市软件企业十大领军人物 ” ，曾任职东南大学电气工程系电力系统及其自 动化教研室主任，现任本公司董事、总经理，兼任南京金智创业投资有限公司董事、

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

南京东大金智电气自动化有限公司执行董事。主持开发成功国内第一代微机型 “ WDZ 系列厂用电综合保护装置 ” ；指导开发成功具有国内领先水平 “ WDZ-400 系列微机综合 保护测控装置和DCAP-4000 发电厂电气监控管理系统 ” 。 公司实际控制人之一，截 止本披露日直接持有公司股份353.58 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

叶留金先生 中国国籍，公司董事、常务副总经理，48 岁。硕士，毕业于东南 大学电力系统及其自动化专业，2004 年获中欧国际工商学院EMBA。曾任职东南大学 电气工程系讲师，现任本公司董事、常务副总经理，兼任南京金智创业投资有限公 司董事、南京东大金智电气销售有限公司执行董事、北京乾华科技发展有限公司执 行董事总经理。主持完成 “MFC2000 型微机厂用电快速切换装置 ” 的研制，获国家电 力公司科技进步三等奖；指导完成 “ 江苏电网继电保护运行及故障信息管理系统 ” 的 研究和开发，获2007 年度国家电网公司科技进步二等奖。公司实际控制人之一，截 止本披露日直接持有公司股份391.45 万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

丁小异先生 中国国籍，公司董事，58 岁，高级会计师。毕业于中国人民大学 会计系，曾任东南大学审计处副处长、产业处副处长，历任公司财务总监，现任公 司董事、审计部负责人，兼任南京金智创业投资有限公司董事、江苏东大金智建筑 智能化系统工程有限公司董事长、上海应天创业投资有限公司监事。公司实际控制 人之一，截止本披露日直接持有公司股份127.36 万股，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贺安鹰先生 中国国籍，公司董事、执行副总经理，38 岁，毕业于东南大学计 算机应用专业，2007 年获北京大学光华管理学院EMBA。曾就职于东南大学计算机系， 现任公司董事、执行副总经理，兼任江苏金智教育信息技术有限公司监事。公司实 际控制人之一，截止本披露日直接持有公司股份178.67 万股，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）独立董事候选人简历

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

陈枫先生 中国国籍，公司独立董事，63岁。曾任中国社会科学院工业经济所 实习研究员、北京工艺美术集团公司总经理助理、北京市旅游经济研究所所长、中 国社会调查所副所长、株洲冶炼集团股份有限公司独立董事。现任中国发展战略学 研究会成员，中国涂料协会专家委员会委员、中国优选法统筹法及经济数学法学会 统筹分会常务理事、兼任本公司独立董事、金陵饭店股份有限公司独立董事、江苏 常铝铝业股份有限公司独立董事、亚宝药业集团股份有限公司独立董事、中利科技 集团股份有限公司独立董事。截止本披露日未持有公司股票，与公司或其控股股东 及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

张洪发先生 中国国籍，公司独立董事，49岁，正高级会计师。毕业于苏州大 学财经学院。1998年至今在江苏省注册会计师协会工作，现任协会副秘书长、常务 理事，江苏省检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员，兼任本公司 独立董事、江苏宏宝五金股份有限公司独立董事、江苏润和软件股份有限公司独立 董事、威孚高科技集团股份有限公司独立董事。截止本披露日未持有公司股票，与 公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

李永盛先生 中国国籍，63，中共党员，工程师职称。1977年毕业于北京钢铁 学院（现北京科技大学）大学本科学历，曾任南京第二钢铁厂厂长助理，南京电脑 计量设备公司副总经理，南京市冶金物资供销公司副总经理兼任南京清新电子通讯 有限公司总经理，南京医药产业（集团）有限责任公司人力资源部副总经理、办公 室主任。现任江苏双良节能系统股份有限公司（证券代码600481）独立董事、江苏 金龙科技股份有限公司（拟上市公司）独立董事，苏州兴业材料科技股份有限公司 （拟上市公司）独立董事。长期从事企业经营和生产管理工作，具有丰富的投资管 理工作经验。截止本披露日未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不 存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、公司任命高级管理人员简历

冯伟江先生、叶留金先生、贺安鹰先生简历如前。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2013-005

张浩先生 中国国籍，公司执行副总经理、财务负责人，37 岁，本科学历。毕 业于南京大学会计学专业，中国注册会计师、中国注册税务师资格，2004 年加入本 公司，历任本公司财务总监助理、证券部经理、董事会秘书。截止本披露日不持有 公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

华美芳女士 中国国籍，公司董事会秘书兼副总经理， 39 岁，学士学位，毕业 于东南大学管理学院，历任公司行政部经理、总经理工作部经理、江苏东大金智建 筑智能化系统工程有限公司行政总监， 2011 年 4 月起任公司董事会秘书兼副总经 理、行政总监。截止本披露日持有公司股票2,400 股，与公司或其控股股东及实际 控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

3、公司内部审计负责人丁小异先生简历如前。

4、公司证券事务代表简介

李瑾女士，33 岁，学士，2003 年6 月毕业于南京师范大学法学系。2003 年7 月起加入江苏金智科技股份有限公司， 2007 年2 月取得董事会秘书资格证书，2007 年4 月至今任公司证券事务代表。未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控 制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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