Wiscom System Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 22, 2013

关于江苏金智科技股份有限公司 2012年度股东大会

法 律 意 见 书

江苏致邦师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6 号05 幢 邮编210013 中国·南京·东南大学逸夫建筑馆9 楼 邮编210096

电话：025－83680347 传真：025－83680020

网址：http://www.co-far.com

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

江苏致邦律师事务所

关于江苏金智科技股份有限公司

2012 年度股东大会的法律意见书

苏致非字（2013）第097号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会之委托，指派步兵律师、杭仁春律师出席公司 2012 年度股 东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江苏金智 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

1、本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和 股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真 实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出 席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

• 3、本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见

• 书亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2012 年度股东大会的必备文件公告，

• 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务

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江苏致邦律师事务所 法律意见书

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2012 年度股东大会所涉及的法律问题进 行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第四届董事会第二十次会议作出了关于召开本次大会的决议，并于 2013 年 3 月 22 日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会 议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席对象和登记办法，说明了 有权出席股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定进行了充分披露。

本次大会于2013 年4 月22 日下午14:00 在南京市江宁经济技术开发区将军大 道100 号公司会议室现场召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间为：2013 年4 月21 日—2013 年4 月22 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2013 年4 月22 日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013 年4 月21 日下午 15：00 至2013 年4 月22 日下午15：00 的任意时间。会议召开的时间、地点符合 通知内容。

经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

• 1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2、出席本次股东大会的股东及股东代表 22 名 ，代表有表决权股份 123,589,280 股，占公司有表决权总股份204,000,000 股的 60.58 %，其中：出 席现场投票的股东及股东代表 13 人，代表决有表权的股份 121,017,147 股，

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占公司总股本的 59.32 %；通过网络投票的股东 9 人，代表有表决权的股份 2,572,133 股，占公司总股本的 1.26 %。在审议第13 项《关于参与投资设立 视频产品公司的议案》时，因该事项为关联交易，关联股东须回避表决，实际参加 本次股东大会的股东及股东代表有表决权人数为 11 人，代表有表决权股份数 2,770,880 股，占公司总股本的 1.36 %。公司董事会成员、监事会成员、高级 管理人员、见证律师出席和列席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

1、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %， 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2012 年度董事 会工作报告》；

公司独立董事陈枫先生代表第四届董事会全体独立董事向大会作了 2012 年度 工作的述职报告。

2、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %， 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2012年度监事 会工作报告》；

3、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %， 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2012年度财务 决算》；

• 4、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %，

• 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2012年度利润 分配方案》；

• 5、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %，

• 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于续聘2013

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年度财务审计机构的议案》；

6、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %， 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2012年年度报 告》及其摘要；

7、会议以累积投票方式选举产生了江苏金智科技股份有限公司第五届董事会非 独立董事：

（1）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过葛宁先生为非独立董事；

（2）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过徐兵先生为非独立董事；

（3）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过冯伟江先生为非独立董事；

（4）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过叶留金先生为非独立董事；

（5）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过丁小异先生为非独立董事；

（6）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过贺安鹰先生为非独立董事。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分 之一。

8、会议以累积投票方式选举产生了江苏金智科技股份有限公司第五届董事会独 立董事：

（1）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过陈枫先生为独立董事；

（2）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过张洪发先生为独立董事；

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（3）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过李永盛先生为独立董事。

9、会议以累积投票方式选举产生了江苏金智科技股份有限公司第五届监事会股 东代表监事：

（1）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过朱华明先生为股东代表监事；

（2）投票表决权 122,257,848 票，占出席会议有表决权股份的 98.92 %， 选举通过管晓明先生为股东代表监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总 数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

10、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的

100 %， 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司 关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；

11、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %， 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智智 能向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；

12、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %， 0票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾华科技 向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

13、会议以 2,770,880 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %， 0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立 视频产品公司的议案》。金智投资、中信证券股份有限公司约定购回专用账户、葛宁、 徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明、郭伟、向金凎共11 名股东为本 议案的关联股东，实施了回避表决。

14、会议以 123,589,280 票赞成，占出席会议有表决权股份的 100 %，

0 票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于修订公司

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<风险投资管理制度>并废止<证券投资管理制度>的议案》。

经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均 由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人 员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。

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(本页无正文，为法律意见书之签章页)

江苏致邦律师事务所

负 责 人： 孙文俊 经办律师：

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步 兵 杭仁春

二零一三年四月二十二日

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