WINPAC INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)윈팩 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 03월 12일
권 유 자:	성 명: (주)윈팩주 소: 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50전화번호: 031-8020-4400
작 성 자:	성 명: 이병우부서 및 직위: 경영부문 / 부사장전화번호: 031-8020-4415

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)윈팩본인2026년 03월 12일2026년 03월 27일2026년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)윈팩보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

어보브반도체(주)최대주주보통주63,852,51646.8최대주주-최원임원보통주354,4160.3임원-신동호임원보통주231,5120.2임원-64,438,44447.3-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하주형보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 12일2026년 03월 17일2026년 03월 26일2026년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년 03월 17일 오전 09시 ~ 2026년 03월 26일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소 : (우편번호 17172) (주)윈팩 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50 전화번호 : 031-8020-4415 팩스번호 : 031-323-3195 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2026년 03월 17일 ~ 2026년 03월 26일 오후 5시 도착분

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 27일 오전 09시경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50㈜윈팩 본사 2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 03월 17일 오전 09시 ~ 2026년 03월 26일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 공정의 주요한 세부공정 중 패키징(PKG)과 테스트(TEST)를 포함하는 반도체 후공정 외주사업입니다. 기존 국내 반도체 후공정 업체들이 패키징 사업 또는 테스트 사업으로 양분되어 사업을 진행하고 있는 것과는 달리 두 가지 후공정 분야를 동시에 진행하며, 최종 매출처인 반도체 제조사나 팹리스 업체로부터 후공정을 일괄로 수주할 수 있는 기반 인프라를 구축하였습니다.

또한 사업영역의 확장 및 거래선 다변화를 위하여 지속적인 투자와 연구개발로 기존 메모리반도체에서 시스템반도체로 사업영역을 확장해 나아가고 있으며, 시스템 반도체 테스트 양산 및 신규 거래선 확보 등을 통하여 사업영역을 점진적으로 확장해 나아가고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	매출액	매출액 비중 (%)	주 요 제 품
반도체 부문	75,548,	100%	DRAM, NAND Flash, MCP 등

(2) 시장점유율

국내 반도체 후공정 산업인 패키징과 테스트 사업은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으나, 공신력있는 기관에서 생성한 시장점유율이 존재하지 않습니다. 또한 각경쟁회사의 공시자료에는 메모리 반도체와 시스템 반도체 매출액의 구분이 불명확하고 반도체 제품의 구성도 다양하여 점유율을 산정하기가 불가능하기때문에 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

윈팩 조직도.jpg 윈팩 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로 외부감사인의 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 24 (당)기 2025년 12월 31일 현재
제 23 (전)기 2024년 12월 31일 현재
주식회사 윈팩	(단위: 원)

과목	주석	제24(당) 기말		제23(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산			25,851,012,822		23,529,702,945
현금및현금성자산	4,6,7	2,505,801,764		7,530,055,927
매출채권	6,9,34	9,339,362,327		5,791,886,035
기타유동금융자산	6,8,9,34	4,019,043,707		1,392,759,039
재고자산	10	9,608,053,908		5,841,990,889
기타유동자산	11	359,785,326		280,133,760
당기법인세자산	32	18,965,790		66,867,330
매각예정비유동자산	12	-		2,626,009,965
Ⅱ. 비유동자산			104,813,650,082		119,580,114,004
유형자산	14	103,225,923,050		118,476,073,565
무형자산	15	1,554,227,032		1,052,599,159
기타비유동금융자산	6,9	33,500,000		51,441,280
자산 총계			130,664,662,904		143,109,816,949
부채
Ⅰ. 유동부채			59,374,441,965		71,059,490,513
매입채무	6,16	6,955,372,875		3,809,121,100
기타유동금융부채	6,16,34	5,780,100,141		6,898,091,388
단기차입금	6,17,33	43,485,013,045		41,134,945,049
유동성장기부채	6,17,33	2,931,200,000		18,900,057,154
기타유동부채	18	222,755,904		317,275,822
Ⅱ. 비유동부채			8,409,741,714		5,891,275,782
장기차입금	6,17,33	8,166,256,785		5,891,275,782
기타비유동금융부채	6,19	243,484,929		-
부채 총계			67,784,183,679		76,950,766,295
자본
Ⅰ. 자본금	1,20	68,225,114,500		58,225,114,500
Ⅱ. 자본잉여금	20	84,972,420,756		85,026,172,756
Ⅲ. 기타자본	21	7,214,454,088		6,748,495,754
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	22	(4,601,403,808)		(4,601,403,808)
Ⅴ. 결손금	24	(92,930,106,311)		(79,239,328,548)
자본 총계			62,880,479,225		66,159,050,654
부채및자본 총계			130,664,662,904		143,109,816,949

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 24(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일 까지
제 23(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일 까지
주식회사 윈팩	(단위: 원)

과목	주석	제 24(당)기		제 23(전)기
Ⅰ. 매출액	26,34,35		75,547,662,067		74,141,469,775
Ⅱ. 매출원가	28		84,069,236,191		90,875,309,126
Ⅲ. 매출총손실			(8,521,574,124)		(16,733,839,351)
Ⅳ. 판매비와관리비	27,28	5,767,472,628		6,538,547,937
Ⅴ. 영업손실			(14,289,046,752)		(23,272,387,288)
Ⅵ. 기타수익	30	4,174,888,439		840,978,687
Ⅶ. 기타비용	30	14,832,981		19,132,700
Ⅷ. 금융수익	31	942,224,458		1,089,203,866
Ⅸ. 금융비용	31	4,504,010,927		8,960,748,798
Ⅹ. 법인세비용차감전순손실			(13,690,777,763)		(30,322,086,233)
XI. 법인세비용(수익)	32			(326,677,600)
XII. 당기순손실			(13,690,777,763)		(29,995,408,633)
XIII. 기타포괄이익			-		-
XIV. 총포괄손실			(13,690,777,763)		(29,995,408,633)
XV. 주당손익	25
기본주당손실			(112)		(317)
희석주당손실			(112)		(317)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 24(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일 까지
제 23(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일 까지
주식회사 윈팩	(단위: 원)

과목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	총계
2024.01.01 (당기초)	29,792,248,000	65,895,182,194	4,882,167,012	(4,601,403,808)	(49,243,919,915)	46,724,273,483
총포괄손익:
전기순손실	-	-	-	-	(29,995,408,633)	(29,995,408,633)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환권 대가	-	-	-	-	-	-
유상증자	27,438,667,000	19,537,569,536	-	-	-	46,976,236,536
자본내재분류	-	(2,259,423,655)	2,259,423,655	-	-	-
신주인수권 행사	248,549,500	465,590,571	(183,081,263)	-	-	531,058,808
전환청구권 행사	745,650,000	1,387,254,110	(549,243,789)	-	-	1,583,660,321
주식보상비용	-	-	339,230,139	-	-	339,230,139
2024.12.31 (당기말)	58,225,114,500	85,026,172,756	6,748,495,754	(4,601,403,808)	(79,239,328,548)	66,159,050,654
2025.01.01 (당기초)	58,225,114,500	85,026,172,756	6,748,495,754	(4,601,403,808)	(79,239,328,548)	66,159,050,654
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(13,690,777,763)	(13,690,777,763)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	10,000,000,000	(53,752,000)	-	-	-	9,946,248,000
자본내재분류	-	-	-	-	-	-
주식보상비용			465,958,334	-	-	465,958,334
2025.12.31 (당기말)	68,225,114,500	84,972,420,756	7,214,454,088	(4,601,403,808)	(92,930,106,311)	62,880,479,225

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 24(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일 까지
제 23(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일 까지
주식회사 윈팩	(단위: 원)

과목	주석	제 24(당)기		제 23(전)기
I. 영업활동현금흐름	36		(6,229,563,071)		(10,146,836,323)
1. 영업에서 유출된 현금		(3,406,093,727)		(5,622,615,261)
(1) 당기순손실		(13,690,777,763)		(29,995,408,633)
(2) 조정		14,429,407,167		25,462,370,163
대손상각비		(20,651,015)		(5,548,229)
감가상각비		13,912,038,207		17,604,524,588
무형자산상각비		690,772,127		693,706,520
지급임차료		6,340,261		-
재고자산평가손실		82,240,576		(255,946,235)
파생상품평가손실		145,766,595		609,193,237
사채상환손실		18,598,241		3,149,484,823
외화환산손실		93,680,954		82,609,482
품질보증충당부채		235,561		-
주식보상비용		465,958,334		339,230,139
이자비용		3,224,473,153		4,734,696,084
법인세비용(수익)		-		(326,677,600)
유형자산처분이익		(4,005,535,855)		(692,280,000)
외화환산이익		(65,667,351)		(36,334,344)
이자수익		(118,842,621)		(434,288,302)
(3) 자산 및 부채의 증감		(4,144,723,131)		(1,089,576,791)
매출채권의 감소		(3,601,519,138)		1,514,316,259
미수금의 감소(증가)		94,305,383		(99,476,930)
선급금의 감소(증가)		(124,915,114)		216,258,717
선급비용의 증가		45,263,548		(4,228,742)
재고자산의 감소		(3,848,303,595)		628,400,812
매입채무의 감소		3,204,891,653		(2,042,459,657)
미지급금의 감소		1,147,367,125		(1,121,120,223)
미지급비용의 감소		(967,057,514)		(241,491,181)
예수금의 증가(감소)		(94,755,479)		60,224,154
2. 이자의 수취		118,842,621		461,047,820
3. 이자의 지급		(2,990,213,505)		(4,154,640,052)
4. 법인세의 납부(환급)		47,901,540		(830,628,830)
II. 투자활동현금흐름			3,407,707,482		(12,130,539,282)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		10,929,869,496		5,732,292,000
단기대여금의회수		315,000,000		-
보증금의 증가		10,000,000		-
보증금의 감소		60,000,000		40,000,000
유형자산의 처분		9,925,164,496		692,292,000
기타유동금융자산의 처분		-		5,000,000,000
정부보조금의 수취		619,705,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(7,522,162,014)		(17,862,831,282)
보증금의 증가		-		20,000,000
단기대여금의 대여		-		315,000,000
유형자산의 취득		6,030,932,863		12,353,752,480
무형자산의 취득		1,192,400,000		174,078,802
기타유동금융자산의 취득		298,829,151		5,000,000,000
III. 재무활동현금흐름			(2,196,246,105)		22,993,362,658
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		17,000,000,000		60,733,525,912
단기차입금의 차입		-		10,700,000,000
장기차입금의 차입		7,000,000,000		2,400,000,000
유상증자		10,000,000,000		47,633,525,912
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(19,196,246,105)		(37,740,163,254)
단기차입금의 상환		7,629,000,000		10,538,000,000
유동성장기차입금의 상환		8,991,727,154		13,065,154,432
장기차입금의 상환		-		150,000,000
전환사채의 상환		1,200,000,000		9,000,000,000
신주인수권부사채의 상환		875,000,000		2,000,000,000
리스부채의 상환		446,766,951		2,321,734,426
유상증자 거래비용		53,752,000		665,274,396
IV. 현금및현금성자산의 증가			(5,018,101,694)		715,987,053
V. 기초의 현금및현금성자산			7,530,055,927		6,811,627,985
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(6,152,469)		2,440,889
VII. 기말의 현금및현금성자산			2,505,801,764		7,530,055,927

- 결손금 처리계산서

(단위: 천원)
구분	당기(처리예정일: 2025년 03월 27일)	전기(처리확정일: 2024년 03월 29일)
---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금	(92,933,023)	(79,242,245)
전기이월미처리결손금	(79,242,245)	(49,246,837)
당기순손실	(13,690,778)	(29,995,408)
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(92,933,023)	(79,242,245)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

주) 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	380백만원
최고한도액	1,500백만원

주) 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	50백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 6 조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	제 6 조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.	- 액면병합 결의에 따른 변경
제 9 조 (신주인수권)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우4. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 당 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	제 9 조 (신주인수권)② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 우선하여 배정하는 경우4. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 및 사업상 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	- 주주 외의 자에 대한 유상증자 한도 변경
제 10 조 (주식매수선택권)④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 또한 주식매수선택권의 행사로 주요 주주가 되는 자는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	제 10 조 (주식매수선택권)④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 또한 주식매수선택권의 행사로 주요 주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 (삭제)정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 퇴직 후 3개월 이내 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	- 주식매수선택권 규정 개정
제11조(신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제11조 (신주의 동등배당)①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	- 배당에 대한 기준 명확화
제 14조 <삭제>	제 14 조 (주주명부 작성·비치)①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 전자 주주명부를 활용 근거 마련
제 15 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)①당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.②당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주전에 이를 공고 하여야 한다.	- 전자증권제도 도입으로 주주명부 폐쇄기간 불필요
제 31 조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제 31 조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 독립이사의 수는 관련 법령에서 정한 바에 따른다. 필요시 기타비상무이사를 둘 수 있다.	- 상법 개정사항 반영
제 34 조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제 34 조(이사의 직무) ① 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.② 기타비상무이사는 이사회 구성원으로서 회사의 주요 업무집행 의사결정에 참여하고, 사내이사의 업무집행을 감시·감독한다.	- 기타비상무이사 역할 근거 마련
제 36 조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제 36 조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의보수(급여, 상여, 성과급 등 명칭 여하를 불문함)는 각 사업연도 총액 15억원을 한도로 한다.② 제1항 한도 내에서 각 이사의 보수의 지급기준, 지급시기, 지급방법 및 개인별 금액은 이사회 결의로 정한다.③ 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다	- 이사 보수 한도 규정 신설
제 36 조의 2 (이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제 36 조의 2 (이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정 반영
제 48 조 (감사의 보수와 퇴직금)① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제36조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다.	제 48 조 (감사의 보수와 퇴직금)① 감사의 보수(급여,상여,성과급 등 명칭 여하를 불문함)는 각사업연도 총액 금 3억원을 한도로 한다.② 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. (삭제)③ 제1항 한도 내에서 각 감사의 보수의 지급기준, 지급시기, 지급방법 및 개인별 금액은 이사회 결의로 정한다.	- 감사 보수 한도 규정 신설
제50조(재무제표 등의 작성 등)③감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.	제50조(재무제표 등의 작성 등) ③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.	- 상법 규정 반영
-	[부칙] 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다. (다만, 제31조 및 제36조의 2의 사외이사에 대한 독립이사로의 명칭 변경은 2026년 7월 23일 부터 시행한다.)제2조(경과규정) 제10조의 개정 규정은 부칙 제1조의 시행일 이후 새로이 부여하는 주식매수선택권부터 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제3호 의안 : 주식 병합의 건

나. 의안의 요지

1. 주식병합 목적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고2. 주식병합 내용

구 분		병합 전	병합 후	비고
1주당 가액(원)		500	2,500	-
발행주식총수	보통주식수㈜	136,450,229	27,290,045	-
종류주식수㈜	-	-	-
자본금(원)		68,225,114,500	68,225,112,500	-

3. 주식병합 일정

구분	일자
주주총회 예정일	2026.03.27
매매거래정지 예정기간	2026.04.24~2026.05.15
신주(주식병합기준일)효력발생일	2026.04.28
신주 상장예정일	2026.05.18

4. 단수주 처리방법 - 주식의 병합으로 발생하는 1주 미만 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정임5. 참고사항

- 본 건은 주주총회 특별결의 사항으로 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있음.

- 상기 일정 및 세부내용은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경 될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정에 대해서는 대표이사에게 권한을 위임함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신동호	1963.10.01	사내이사	-	해당없음	이사회
이수민	1967.02.20	기타비상무이사	-	미등기임원	이사회
장문석	1969.03.07	사내이사	-	해당없음	이사회
한재수	1962.06.28	사외이사	-	해당없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
신동호	(주)윈팩 대표이사	단국대학교 화학공학과State Univ. of New York, Stony Brook MBA전) 삼성전자 S.LSI사업부 영업팀 전무전) 삼성전자 S.LSI사업부 마케팅 전무전) 삼성전자 S.LSI사업부 Sourcing 고문현) 윈팩 대표이사	해당사항 없음
이수민	어보브반도체(주)경영본부장	서울대 무기재료공학 / 코넬대 MBA전) 삼성전자 경영지원총괄 자금팀전) 삼성전자 VD사업부 전) 삼성메디슨 재무총괄현) 어보브반도체 경영본부장	해당사항 없음
장문석	(주)윈팩고문	한국항공대학교 정보통신과학과전) 삼성전자 인도 제조법인(MX) 전무전) 삼성전자 글로벌운영팀(MX) 부사장전) 삼성전자 상생협력 부사장전) 켐트로닉스 / 위츠 사업본부장 현) 윈팩 고문	해당사항 없음
한재수	(주)윈팩 사외이사	성균관대학교 경제학과전) 삼성전자 반도체 메모리 영업팀장전) 삼성전자 반도체 미주 총괄전) 삼성전자 전략마케팅 부사장현) 윈팩 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신동호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이수민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
장문석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
한재수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 한재수 후보자는 반도체 산업 및 글로벌 영업 마케팅 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 주요 경영 의사결정 과정에 독립적이고 객관적인 시각에서 참여하고, 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고를 위하여 전문적인 자문과 견제 역할을 충실히 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 신동호신동호 후보자는 삼성전자 System LSI 사업부에서 영업, 마케팅 및 Sourcing 분야의 핵심 임원으로 재직하며 반도체 사업 전반에 대한 풍부한 경험과 글로벌 네트워크를 보유하고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 현재 윈팩 대표이사로서 회사의 사업 전략 수립과 영업 확대를 이끌고 있으며, 반도체 산업 전반에 대한 높은 이해도와 경영 역량을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 이사 후보자로 추천합니다.2. 기타비상무이사 후보자 이수민이수민 후보자는 삼성전자 자금 및 사업부 경영관리 등 다양한 재무경영관리 분야에서 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 기업의 재무 및 경영관리 전반에 대한 전문성을 갖추고 있습니다. 현재 윈팩의 모회사인 어보브반도체㈜의 CFO(경영본부장)로 재직하며 재무 전략 수립 및 경영관리 업무를 총괄하고 있습니다. 이러한 재무 및 경영관리 분야의 전문성과 그룹 차원의 경영 이해도를 바탕으로 회사의 재무 건전성 강화와 경영 효율성 제고에 기여할 것으로 기대되어 이사 후보자로 추천합니다.3. 사내이사 후보자 장문석장문석 후보자는 삼성전자에서 글로벌 운영, 제조 및 상생협력 분야를 총괄하는 임원을 역임하며 글로벌 제조 운영 및 협력사 관리에 대한 폭넓은 경험을 축적하였습니다. 또한 다양한 사업 분야에서의 경영 경험을 바탕으로 산업 전반에 대한 깊은 이해와 전략적 시각을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 사업 경쟁력 강화 및 경영 자문 역할 수행에 기여할 것으로 기대되어 이사 후보자로 추천합니다.4. 사외이사 후보자 한재수한재수 후보자는 삼성전자 반도체 사업부에서 메모리 영업팀장, 미주 총괄 및 전략마케팅 부사장을 역임하며 글로벌 반도체 시장에서의 영업 및 마케팅 전략 수립에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 반도체 산업 및 글로벌 시장에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 경영 전반에 대한 독립적인 시각에서의 자문과 견제 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 이사회 의사결정의 투명성과 전문성 제고에 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 신동호.jpg 신동호 확인서

이수민.jpg 이수민 확인서 장문석.jpg 장문석 확인서

한재수 사외이사.jpg 한재수 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최성현	1953.02.09	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
최성현	(주)윈팩 감사	서울대학교 전기공학 학사KAIST 전자 및 전자공학 석사전) LG반도체 시스템IC 연구소장/사업부 상무전) 하이닉스 시스템IC 사업부 전무전) 파인아이시스 대표이사전) 어보브반도체 연구개발(부사장)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최성현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

반도체 산업 및 기업 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무 집행 및 경영 활동에 대한 독립적이고 객관적인 감사 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 최성현 감사.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음