WINPAC INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 12, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)윈팩 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 12일
권 유 자:	성 명: (주)윈팩주 소: 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50전화번호: 031-8020-4400
작 성 자:	성 명: 조나영부서 및 직위: 재무기획팀 / 과장전화번호: 031-8020-4415

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)윈팩본인2025년 03월 12일2025년 03월 27일2025년 03월 17일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보 전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)윈팩보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

어보브반도체(주)최대주주보통주43,852,51637.66최대주주-최원임원보통주168,4160.14임원-신동호임원보통주147,3640.13임원-44,168,29637.93-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이병우보통주0직원직원-배정상보통주0직원직원-조나영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 12일2025년 03월 17일2025년 03월 26일2025년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 17일 오전 09시 ~ 2025년 03월 26일 오후 17시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소 : (우편번호 17172) (주)윈팩 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50 전화번호 : 031-8020-4415 팩스번호 : 031-323-3195 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2025년 03월 17일 오전 9시 ~ 2025년 03월 26일 오후 5시

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 27일 오전 09시경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50㈜윈팩 본사 2층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 17일 오전 09시 ~ 2025년 03월 26일 오후 17시한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여하실 수 있습니다.- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 공정의 주요한 세부공정 중 패키징(PKG)과 테스트(TEST)를 포함하는 반도체 후공정 외주사업입니다. 기존 국내 반도체 후공정 업체들이 패키징 사업 또는 테스트 사업으로 양분되어 사업을 진행하고 있는 것과는 달리 두 가지 후공정 분야를 동시에 진행하며, 최종 매출처인 반도체 제조사나 팹리스 업체로부터 후공정을 일괄로 수주할 수 있는 기반 인프라를 구축하였습니다.

또한 사업영역의 확장 및 거래선 다변화를 위하여 지속적인 투자와 연구개발로 기존 메모리반도체에서 시스템반도체로 사업영역을 확장해 나아가고 있으며, 시스템 반도체 테스트 양산 및 신규 거래선 확보 등을 통하여 사업영역을 점진적으로 확장해 나아가고 있습니다.

(2) 후공정 시장의 특성반도체 후공정 산업은 반도체 산업초기 종합 반도체 제조업체(IDM)들이 생산 물량의 일정 부분을 할당하는 외주사업으로 시작하였으나, 반도체 기술이 점차 고도화되고 변화의 속도가 빨라지면서 기술개발과 투자에 대한 부담감 등으로 종합 반도체 제조업체(IDM)들은 외주비중을 전략적으로 증가시키기 시작하였습니다. 그에따라 단순 외주에서 탈피하여 기술적으로 진보하는 신규 IT 제품들에 대한 대응을 위해 지속적인 기술 개발과 양산 노하우 확보, 공격적인 투자를 진행한 결과 현재의 기술경쟁력과 생산능력을 확보하게 되었습니다. 이러한 노력을 기반으로 국내뿐만 아니라 해외 주요 종합 반도체 제조업체(IDM), 팹리스(Fabless) 업체들까지 매출처를 확대하며 반도체 연관 산업의 핵심 산업으로 성장하고 있습니다.① 패키징 시장 일반적으로 패키징 업체들은 반도체 제조사에서 받은 웨이퍼를 연마하고 절단하는 작업부터 패키지까지를 주로 수행하며 패키지가 완료된 제품은 다시 반도체 제조사로 옮겨져 테스트와 모듈화를 거쳐 다양한 최종 수요처에 공급됩니다. 기존의 패키징은 반도체 칩이 오류가 나지 않고, 설계시 계획한 대로 작동이 되도록 조립만 하는 단순 공정이었으나 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 따라 고객사들도 패키징의 소형화 및 고집적화를 요구하고 있어 지속적인 연구/기술개발이 동반되어야 하는 기술집약적인 공정으로 변화하였습니다. 신형 IT 제품들이 고성능화 및 경박단소화 되면서 고성능의 칩 기능을 극대화 시키고 실장면적을 최소화 시키는 효율적인 패키징 기술의 중요성이 부각되고 있습니다. 특히 경박단소화 되는 경향에 맞춰 제한된 공간에 반도체를 장착하여야 하므로 얇은 두께가 필수적이고, 얇고 작게 패키징하여 집적도를 늘리기 위한 적층 패키징 기술의 중요성이 부각되고 이에 대한 수요가 증가하고 있습니다.② 테스트 시장초기 테스트 외주산업은 대만이나 싱가폴에서 발전하기 시작하여 국내에서는 SK하이닉스가 2000년대 중반 이후 외주비중을 본격적으로 확대시켰고 최근에는 삼성전자의 테스트 외주비중 확대도 본격화 되고 있습니다. 장치산업의 특성상 대규모 투자가 동반되어야 하기 때문에 TEST 전문 업체들은 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 또한 관련 매출이 장비 사용 시간을 기준으로 매출 단가가 책정되기 때문에 미세 공정 전환에 따라 제품의 테스트 시간이 길어지는 최근 추세는 출하량 증가와 더불어 테스트 외부업체의 외형성장에 대하여 긍정적인 요인으로 작용하고 있습니다.

(3) 시장점유율

국내 반도체 후공정 산업인 패키징과 테스트 사업은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으나, 공신력있는 기관에서 생성한 시장점유율이 존재하지 않습니다. 또한 각경쟁회사의 공시자료에는 메모리 반도체와 시스템 반도체 매출액의 구분이 불명확하고 반도체 제품의 구성도 다양하여 점유율을 산정하기가 불가능하기때문에 시장점유율은 기재하지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로 외부감사인의 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2024. 12. 31 현재
제 22 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
유동자산	23,529,702,945	21,466,940,679
현금및현금성자산	7,530,055,927	6,811,627,985
매출채권	5,791,886,035	7,273,129,965
기타유동금융자산	1,392,759,039	230,179,643
유동재고자산	5,841,990,889	6,214,445,466
기타유동자산	280,133,760	902,501,070
당기법인세자산	66,867,330	35,056,550
매각예정자산	2,626,009,965	-
비유동자산	119,580,114,004	128,040,082,918
유형자산	118,476,073,565	123,401,335,912
영업권 이외의 무형자산	1,052,599,159	1,572,226,877
기타비유동금융자산	51,441,280	3,066,520,129
자산총계	143,109,816,949	149,507,023,597
부채
유동부채	71,059,490,513	66,114,421,928
단기매입채무	3,809,121,100	5,800,033,703
기타유동금융부채	6,898,091,388	7,186,177,548
유동 차입금	41,134,945,049	39,437,911,008
유동성장기부채	18,900,057,154	13,446,564,432
기타 유동부채	317,275,822	243,735,237
비유동부채	5,891,275,782	36,668,328,186
장기차입금(사채 포함)	5,891,275,782	31,923,739,505
기타비유동금융부채	-	4,744,588,681
부채총계	76,950,766,295	102,782,750,114
자본
자본금	58,225,114,500	29,792,248,000
자본잉여금	85,026,172,756	65,895,182,194
기타자본구성요소	6,748,495,754	4,882,167,012
기타포괄손익누계액	(4,601,403,808)	(4,601,403,808)
이익잉여금(결손금)	(79,239,328,548)	(49,243,919,915)
자본총계	66,159,050,654	46,724,273,483
자본과부채총계	143,109,816,949	149,507,023,597

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
수익(매출액)	74,141,469,775	86,205,142,343
매출원가	90,875,309,126	103,350,207,545
매출총이익	(16,733,839,351)	(17,145,065,202)
판매비와관리비	6,538,547,937	5,712,294,930
영업이익(손실)	(23,272,387,288)	(22,857,360,132)
기타이익	840,978,687	1,672,418,636
기타손실	19,132,700	1,673,949,310
금융수익	1,089,203,866	1,166,704,041
금융원가	8,960,748,798	6,157,093,737
법인세비용차감전순이익(손실)	(30,322,086,233)	(27,849,280,502)
법인세비용(수익)	(326,677,600)	5,448,441,549
당기순이익(손실)	(29,995,408,633)	(33,297,722,051)
총포괄손익	(29,995,408,633)	(33,297,722,051)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(317)	(559)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(317)	(559)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 23 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 22 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 미처리결손금	(79,242,245,213)	(49,246,836,580)
전기이월미처리결손금	(49,246,836,580)	(15,949,114,529)
당기순이익	(29,995,408,633)	(33,297,722,051)
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(79,242,245,213)	(49,246,836,580)

※ 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	380백만원
최고한도액	1,500백만원

주) 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	50백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음