WINPAC INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)윈팩

주주총회소집공고

2022 년 3 월 8 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 윈팩
대 표 이 사 :	이 한 규
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50
	(전 화) 031-8020-4400
	(홈페이지)http://www.winpac.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 정석희
	(전 화) 031-8020-4400

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

&cr당사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2022년 3월 23일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 백암면 청강가창로 50&cr ㈜윈팩 본사 2층 대강당

&cr3. 회의 목적사항&cr가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기 (2021년1월1일~2021년12월31일) 결산 재무제표 승인의 건.&cr 제2호 의안 : 사내이사 윤공수 선임의 건.

제3호 의안 : 상근감사 노화욱 선임의 건.

제4호 의안 : 이사 보수한도액(15억원) 승인의 건.

제5호 의안 : 감사 보수한도액(2억원) 승인의 건.

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 의거, 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한 됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 :「 http://evote.ksd.or.kr/m」

&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 13일 ～ 2022년 3월 22일&cr- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증,&cr 주주의 인감증명서

&cr

2022년 3 월 8 일

(주)윈팩 대표이사 이 한 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박현&cr(출석률: 73%)	변영삼&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
2021-1	2021.02.19	제1호 의안 : 제19기(2020년) 결산 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr제3호 의안 : 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건	참석	참석
2021-2	2021.03.12	농협은행 운전자금 차입의 건	참석	참석
2021-3	2021.03.23	중소기업은행 운전자금 차입의 건	불참	참석
2021-4	2021.04.28	국민은행 운영자금 차입의 건	참석	참석
2021-5	2021.05.12	우리은행 차입금 연장의 건	참석	참석
2021-6	2021.06.09	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	불참	참석
2021-7	2021.06.29	국민은행 운전자금 차입의 건	참석	참석
2021-8	2021.09.10	KDB산업은행 차입금 연장의 건	참석	참석
2021-9	2021.09.30	신한은행 운영자금 차입의 건	참석	참석
2021-10	2021.10.28	㈜티엘아이 자금 차입의 건	참석	참석
2021-12	2021.11.09	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건&cr제2호 의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건	불참	참석
2021-13	2021.12.24	한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건	-	참석

※ 박현 사외이사는 2022년 12월 22일 일신상의 이유로 사임 하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성한 사실이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000	47,454,549	23,727,275	-

※ 상기 주총 승인금액은 사내이사,사외이사를 포함한 이사보수한도 총액입니다.&cr※ 박현 사외이사는 2022년 12월 22일 일신상의 이유로 사임 하였습니다.&cr※ 인원수 및 지급총액은 사임한 사외이사를 포함하여 기재 하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 속해 있는 반도체산업분야는 크게 종합 반도체 제조업체(IDM, Integrated Device Manufacturer), 반도체 설계전문업체(Fabless), 수탁제조업체(Foundry) 등의 전공정 산업과 패키징(Package & Assembly), 테스트(Test) 등의 후공정 산업으로 구분할 수 있습니다.&cr

[반도체 산업의 분류]

분류	사업영역	특징	주요 기업
IDM&cr(종합반도체)	반도체 회로 Design, Wafer 가공 등	기술력, 대규모 R&D, Capex 요구	삼성전자, SK하이닉스,&cr인텔, Micron 등
Foundry&cr(파운드리)	Wafer 가공 수탁 생산	반도체 Fab에 집중된 투자	TSMC, SMIC, UMC,&cr동부하이텍 등
Fabless&cr(팹리스)	반도체 회로 Design	높은 기술력 및 인력 인프라 요구	퀄컴, 실리콘웍스,&cr티엘아이 등
Package &&crAssembly	가공된 Wafer 조립	축적된 Know-how, 기술력, 거래선 확보 필요	윈팩, SFA반도체, 시그네틱스, 하나마이크론, ASE, AMKOR, Stats ChipPac
TEST	테스트, 분석	축적된 Know-how, 고가 장비 확보, 안정적인 Test 및 분석 운영 능력 확보	윈팩, 에이티세미콘, 하이셈, 테스나, ASE 등

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

① 패키징 시장

패키징이란 반도체 칩을 PCB 등의 substrate에 탑재하여 전기적 신호를 연결해주고외부 불순물로부터 밀봉 포장하여 물리적인 기능과 형상을 갖추게 해주는 공정을 말합니다. 일반적으로 패키징 업체들은 반도체 제조사에서 받은 웨이퍼를 연마하고 절단하는 작업부터 패키지까지를 주로 수행하며 패키지가 완료된 제품은 다시 반도체 제조사로 옮겨져 테스트와 모듈화를 거쳐 다양한 최종 수요처에 공급됩니다.&cr&cr기존의 패키징은 반도체 칩이 오류가 나지 않고, 설계시 계획한 대로 작동이 되도록 조립만 하는 단순 공정이었으나 최근 전자제품의 경박단소화, 다기능화 추세에 따라 고객사들도 패키징의 소형화 및 고집적화를 요구하고 있어 지속적인 연구/기술개발이 동반되어야 하는 기술집약적인 공정으로 변화하였습니다.

최근 반도체 산업의 중심축이 기존 PC에서 스마트폰, 테블릿 PC 등 신형 IT 제품들로 이동하면서 패키징 기술 역시 동반하여 진화하고 있습니다.

기존 PC 용 패키징의 경우 넓은 면적의 PCB 기판에 메모리 칩을 부착하는 구조로 형성되었기 때문에 많은 비용을 투자해 반도체의 두께나 PCB 기판의 면적을 줄여야하는 필요성이 크지 않았습니다.

그러나 휴대폰이나 테블릿 PC 등 신형 IT 제품들은 고성능화 및 경박단소화 되면서 고성능의 칩 기능을 극대화 시키고 실장면적을 최소화 시키는 효율적인 패키징 기술의 중요성이 부각되고 있습니다.

특히 경박단소화 되는 경향에 맞춰 제한된 공간에 반도체를 장착하여야 하므로 얇은 두께가 필수적으로, 얇고 작게 패키징하여 집적도를 늘리기 위한 적층 패키징 기술의중요성이 부각되고 이에 대한 수요가 증가하고 있습니다.&cr&cr②테스트 시장

테스트 공정은 반도체를 사용하기 전에 기능을 제대로 발휘하는지 이상유무를 확인하는 것으로 테스트 장비와 소프트웨어를 사용하여 반도체 소자의 전기적 기능을 검사하는 공정입니다. 기존에는 오류의 유무만 검사하는 단순 공정이었으나 최근 반도체 칩의 내/외관 검사기능은 물론 여러가지 분석업무를 통해 웨이퍼 설계나 가공단계에서의 수율개선에 있어서 중요한 역할을 담당하고 있습니다.

초기 테스트 외주산업은 대만이나 싱가폴에서 발전하기 시작하여 국내에서는 SK하이닉스가 2000년대 중반 이후 외주비중을 본격적으로 확대시켰고 최근에는 삼성전자의 테스트 외주비중 확대도 본격화 되고 있습니다.&cr&cr초기에는 테스트 진행시 설계에 대한 노하우가 외부에 유출될 수 있는 가능성으로 인해 반도체 제조사들은 테스트 공정을 외주 전문업체에 맡기는 것을 기피하였습니다. 하지만 2000년 이후 반도체 제조업체들의 투자규모 확대에 따른 리스크 분산 그리고원가절감차원에서 저가제품 위주로 외주업체들을 통한 위탁이 시작되었습니다. 최근에는 반도체 제품의 싸이클이 짧아지고, 신규 IT 모바일 기기들의 등장으로 종합반도체 업체들이 후공정의 외주비중을 증가시키는 추세에 있으며, 팹리스 업체들이 급부상 함으로써 공정의 전문화가 대두되면서 점차 성장하고 있습니다.&cr&cr장치산업의 특성상 대규모 투자가 동반되어야 하기 때문에 TEST 전문 업체들은 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 또한 관련 매출이 장비 사용 시간을 기준으로 매출 단가가 책정되기 때문에 미세 공정 전환에 따라 제품의 테스트 시간이 길어지는 최근 추세는 출하량 증가와 더불어 테스트 외주업체에는 외형성장의 긍정적인 요인으로 작용하고있습니다.&cr&cr또한, 당사는 사업영역의 확장 및 거래선 다변화를 위하여 기존 메모리반도체에서 시스템반도체로 사업영역을 확장해 나아가고 있으며, 시스템 반도체 테스트 양산 및 신규 거래선 확보 등을 통하여 사업영역을 점진적으로 확장해 나아가고 있습니다.&cr&cr③영업상황의 개요&cr&cr당해 사업연도 개별재무제표 기준으로 매출액은 1,014억원으로 전년대비 -8.0%(87억원)감소 하였으며, 영업손실은 64억원으로 전년대비 적자전환(118억원)감소 되었으며, 당기순손실은 83억원으로 전년대비 적자전환(134억원)감소 되었습니다. 이는 고객사 수주 물량 감소에 따른 매출액이 감소 하였으며, 원재료비 증가로 인한 영업손실 및 당기순손실로 적자전환 되었습니다. (단위 : 백만원)

구 분	제20기&cr(2021.01.01~2021.12.31)	제19기&cr(2020.01.01~2020.12.31)	전기 대비&cr증감
매출액	101,442	110,095	-8.0%
영업이익	(6,446)	5,339	적자전환
당기순이익	(8,266)	5,148	적자전환

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 개별기준 실적입니다.&cr&cr④공시대상 사업부문의 구분&cr (단위 : 백만원)

구 분	매출액	매출액 비중 (%)	주 요 제 품
반도체 부문	101,442	100%	DRAM, NAND Flash, MCP 등
합계	101,442	100%	-

(2) 시장점유율&cr

국내 반도체 후공정 산업인 패키징과 테스트 사업은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으나, 공신력있는 기관에서 생성한 시장점유율이 존재하지 않습니다. 또한 각경쟁회사의 공시자료에는 메모리반도체와 시스템반도체 매출액이 구분이 불명확하고 제품의 구성도 다양하여 점유율을 산정하기가 불가능하여 시장점유율은 기재하지아니 합니다.&cr

(3) 시장의 특성

반도체 산업은 대규모 투자를 요구하고 높은 위험부담을 수반합니다. 거액의 설비투자와 연구개발투자가 소요되면서도 기술혁신의 속도가 매우 빠르기 때문에 2~3년 만에 설비를 교체 또는 업그레이드 해야함은 물론 기술적인 변화까지 수용해야 하는 부담을 안고 있습니다. 또한 제품의 라이프사이클이 짧고 제품의 시장 도입기에서 성숙기에 이르기까지 가격이 급변하는 특성이 있어 성공적 시장 진입과 조기에 제품을 개발할 수 있는 기술능력을 확보해야만 합니다.

1) 대규모 투자와 생산력&cr반도체 산업은 초기 기술개발을 위한 개발비는 물론 장치산업의 특성상 양산설비 set-up을 위한 대규모의 설비투자를 요구합니다. 또한 최근에는 급속도로 변화하는 IT제품들의 고성능화를 따라가기 위해 지속적인 투자가 동반되어야만 하므로 반도체 산업에서의 설비 투자는 회사의 매출규모와 직접적인 상관관계가 존재합니다.

&cr2) 짧은 라이프싸이클&cr최근 출시되는 IT 제품들은 성능의 진화가 매우 빠른 속도로 진행되고 있습니다. 스마트폰의 경우 새로운 제품이 나온 뒤 1년이 채 되지 않아 후속모델들이 출시되고 있으며, 태블릿 PC의 경우 지속적인 고성능 업그레이드와 함께 새로운 모델이 출시되고 있습니다. 고성능 IT 제품들의 성능을 충족시키기 위해서는 그 내부에 탑재되는 반도체 또한 더 빠르게 업그레이드 되기를 요구 받고 있습니다. 이러한 요구에 부응하기 위해 반도체 제조업체들은 반도체 칩의 소형화, 고집적화를 위한 공정기술개발 및 양산을 진행해 오고 있습니다.

&cr3) 제품단가의 변동성

반도체의 경우 수요/공급의 법칙에 의해 제품 단가가 움직이고 있습니다. 시장에 설비투자가 집중되어 출하되는 제품의 수가 증가할 경우 가격이 급락하며, 경쟁업체의 부도 등 외적 요건에 의해 시장에 출하되는 제품의 수가 감소할 경우 가격이 다시 회복하는 등 변동성이 심한 경향이 있습니다.

&cr4) 국가경제에서의 중요성

반도체산업은 국가기간산업으로서 컴퓨터부터 스마트폰, 태블릿 PC까지 모바일 스마트 IT 제품들이 가져온 정보의 혁명 속에서 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 삼성전자를 필두로 한 스마트폰 시장의 급성장은 반도체시장의 제2전성기를 가져왔고, 우리나라를 비롯한 일본, 대만 등의 아시아권 국가들이 현재 세계 반도체 시장에서 수위를 점하고 있습니다. 우리나라에서는 전 세계적 추세인 초고속 정보화 사회의 실현과 국가 경쟁력 강화 차원에서 21세기 첨단 핵심 산업으로 반도체 관련 산업과 Mobile 산업을 선정하였으며, 국가 차원에서 집중적인 지원과 육성을 진행중입니다.

특히 우리나라 주요 수출품인 각종 디지털 제품의 핵심 부품으로 국가 경쟁력 향상에큰 영향을 주는 반도체 산업은 부가가치가 높은 산업으로 최근 지속적인 디지털 컨버젼스와 네트워킹의 진화로 인하여 기술 발전과 수요 창출이 동시에 이루어지고 있는 국가 핵심 전략 산업입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 사업 다각화의 일환으로 당뇨인슐린 패치 사업을 영위하는 미국 Transdermal Specialties Global, Inc.,사의 주식 2,649,007주를 $4,000,000에 취득 하였으며, 향후, 당뇨인슐린 패치 임상실험의 진행결과에 따라 단계적으로 사업추진을 진행할 예정입니다.&cr&cr당뇨인슐린 패치에 대한 임상실험의 진행현황은 다음과 같습니다.

임상단계	임상 내용	완료 현황
1. Animal Trial-1	Preliminary Test	Complete
2. Animal Trial-2	Dosing Trial	Complete
3. HPT-1A	Saline Delivery Test	Complete
4. HPT-1B	Humulin Insulin Human Test	Complete
5. HPT-2A	Lispro Trial, Patch vs. Pump	Complete
6. HPT-2B	Patch vs. oral meds, Fasting	Complete
7. HPT-2C	Patch vs. oral meds, Day time	Complete
8. HPT-2D/E	Patch vs. oral meds, Night time	Complete
9. HPT-3A	Skin Absorption of Lispro Insulin	Complete
10. HPT-3B	Skin Sensitivity to patch with insulin	Complete
11. HPT-4	Skin Sensitivity to ultrasound	Complete
12. HPT-5&5.1	Confocal imaging trial	Complete
13. HPT-6A	Pharmacokinetics	Complete
14. HPT-6B.1	Test od Low Profile Patch	Complete
15. HPT-6B.3	Test of Mini-UStrip	Complete

의약품 및 의료기기 산업은 21세기 고부가가치 산업으로 차세대 성장동력산업으로 주목 받고 있으며, 생활습관 악화로 20, 30대 높은 성인병 유발, 노령화에 의한 당뇨 등의 만성질환 확대 지속, 서구형 식생활 변화로 당뇨환자 급증하고 있으며, 전세계 당뇨환자는 2000년 151백만명에서 2010년 285백만명으로 189% 증가했고, 2015년415백만명에서 2040년 642백만명으로 증가 예상하고 있습니다.

&cr(5) 조직도

조직도..jpg 조직도.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도 개별재무제표 기준으로 매출액은 1,014억원으로 전년대비 -8.0%(87억원)감소 하였으며, 영업손실은 64억원으로 전년대비 적자전환(118억원)감소 되었으며, 당기순손실은 83억원으로 전년대비 적자전환(134억원)감소 되었습니다. 이는 고객사 수주 물량 감소에 따른 매출액이 감소 하였으며, 원재료비 증가로 인한 영업손실 및 당기순손실로 적자전환 되었습니다.&cr- Ⅲ.경영참고사항 중 1.사업의 개요 중 나. 회사의 현황을 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 당사의 제20기 당기 및 제19기 전기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별재무제표 기준으로 작성 하였습니다.&cr2. 아래 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정 등에서 변 경될 수 있습니다.&cr3. 아래 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2021. 12. 31 현재
제 19 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제20기(당) 기말		제19기(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		25,412,238,245		22,461,559,479
현금및현금성자산	7,568,800,833		11,025,746,671
매출채권	8,076,531,453		3,994,212,957
기타유동금융자산	644,043,618		1,371,933,824
재고자산	8,618,277,573		5,673,531,306
기타유동비금융자산	498,565,748		387,593,771
법인세자산	6,019,020		8,540,950
Ⅱ. 비유동자산		130,102,958,531		111,759,669,306
유형자산	119,842,194,207		102,306,765,007
무형자산	2,587,928,646		1,417,286,185
기타비유동금융자산	751,195,070		1,322,981,639
이연법인세자산	6,921,640,608		6,712,636,475
자산 총계		155,515,196,776		134,221,228,785
부채
Ⅰ. 유동부채		75,906,544,285		55,542,135,412
매입채무	11,204,991,303		6,971,590,606
기타유동금융부채	14,418,446,049		5,917,974,676
단기차입금	25,098,694,520		30,936,766,243
유동성장기부채	22,148,834,596		8,647,053,492
기타유동부채	3,035,577,817		3,068,750,395
Ⅱ. 비유동부채		13,754,252,042		26,713,531,666
장기차입금	13,754,252,042		26,713,531,666
부채 총계		89,660,796,327		82,255,667,078
자본
Ⅰ. 자본금	24,833,570,500		19,146,275,000
Ⅱ. 자본잉여금	57,781,564,969		41,381,809,654
Ⅲ. 기타자본	1,102,088,825		1,034,264,503
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(3,589,094,972)		(3,589,094,972)
Ⅴ. 결손금	(14,273,728,873)		(6,007,692,478)
자본 총계		65,854,400,449		51,965,561,707
부채및자본 총계		155,515,196,776		134,221,228,785

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제20기(당) 당기	제19기(전) 전기
Ⅰ. 매출액	101,442,175,549	110,094,841,509
Ⅱ. 매출원가	103,179,488,455	100,188,358,745
Ⅲ. 매출총이익(손실)	(1,737,312,906)	9,906,482,764
Ⅳ. 판매비와관리비	4,708,349,484	4,567,420,532
Ⅴ. 영업이익(손실)	(6,445,662,390)	5,339,062,232
Ⅵ. 기타수익	1,268,693,674	1,311,537,914
Ⅶ. 기타비용	1,088,846,916	1,327,776,355
Ⅷ. 금융수익	167,684,763	555,914,948
Ⅸ. 금융비용	2,469,773,785	2,967,707,093
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(8,567,904,654)	2,911,031,646
XI. 법인세 수익 (비용)	301,868,259	2,236,784,485
XII. 당기순이익(손실)	(8,266,036,395)	5,147,816,131
XIII. 기타포괄손익	-	(1,372,221,888)
XIV. 총포괄이익(손실)	(8,266,036,395)	3,775,594,243
XV. 주당손익(주23)
기본주당이익	(197)	137
희석주당이익	(197)	135

- 자본변동표

<자본변동표>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	결손금	총계
2020.01.01 (전기초)	18,625,442,500	40,465,574,384	1,329,744,535	(2,216,873,084)	(11,155,508,609)	47,048,379,726
총포괄손익:
전기순이익	-	-	-	-	5,147,816,131	5,147,816,131
기타포괄-공정가치평가손익	-	-	-	(1,372,221,888)	-	(1,372,221,888)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환청구권 행사	520,832,500	916,235,270	(295,480,032)	-	-	1,141,587,738
2020.12.31 (전기말)	19,146,275,000	41,381,809,654	1,034,264,503	(3,589,094,972)	(6,007,692,478)	51,965,561,707
2021.01.01 (당기초)	19,146,275,000	41,381,809,654	1,034,264,503	(3,589,094,972)	(6,007,692,478)	51,965,561,707
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(8,266,036,395)	(8,266,036,395)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
전환청구권 행사	2,308,917,500	4,802,115,445	(1,034,264,503)	-	-	6,076,768,442
전환권 대가	-	(1,112,240)	1,102,088,825	-	-	1,100,976,585
유상증자	3,378,378,000	11,598,752,110	-	-	-	14,977,130,110
2021.12.31 (당기말)	24,833,570,500	57,781,564,969	1,102,088,825	(3,589,094,972)	(14,273,728,873)	65,854,400,449

&cr- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제20기(당) 기		제19기(전) 기
I. 영업활동현금흐름		8,953,742,651		16,459,331,533
1. 영업에서 창출된 현금	11,010,903,601		19,181,376,807
(1) 당기순이익(손실)	(8,266,036,395)		5,147,816,131
(2) 조정	19,576,255,913		15,226,241,259
대손상각비	-		(42,851,350)
감가상각비	16,930,564,701		14,757,934,741
무형자산상각비	555,255,730		253,181,055
유형자산처분손실	5,162,496		153,085,024
재고자산평가손실	161,878,196		6,400,131
파생상품 평가손실	480,040,000		530,058,800
외화환산손실	72,616,409		301,431,880
이자비용	2,270,134,836		2,545,440,992
법인세수익	(301,868,259)		(2,236,784,485)
유형자산처분이익	(391,654,336)		(482,915,914)
외화환산이익	(121,522,857)		(503,066,376)
이자수익	(30,342,503)		(55,673,239)
파생상품평가이익	(54,008,500)		-
(3) 자산 및 부채의 증감	(299,315,917)		(1,192,680,583)
매출채권의 감소(증가)	(4,080,851,380)		2,314,473,249
미수금의 감소(증가)	666,666,616		(156,124,744)
선급금의 감소(증가)	(3,575,624)		106,817,825
선급비용의 감소(증가)	(107,396,353)		(10,717,319)
선납법인세의 감소(증가)	2,521,930		-
재고자산의 감소(증가)	(3,106,624,463)		(136,182,049)
매입채무의 증가(감소)	4,233,433,333		(2,398,942,839)
미지급금의 증가(감소)	1,985,248,887		(1,506,804,889)
미지급비용의 증가(감소)	(74,631,129)		825,397,297
계약부채의 증가(감소)	138,547,479		(81,604,059)
예수금의 증가(감소)	13,875,162		(148,993,055)
선수금의 증가(감소)	33,469,625		-
2. 이자의 수취	30,342,503		55,673,239
3. 이자의 지급	(1,872,043,943)		(2,780,289,873)
4. 법인세의 납부	(215,459,510)		2,571,360
II. 투자활동현금흐름		(28,187,453,923)		(23,950,258,062)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,636,804,402		1,263,710,543
단기대여금의 회수	300,000,000		-
보증금의 감소	86,501,590		540,000,000
유형자산의 처분	542,255,643		723,710,543
기타유동자산의처분	558,047,169		-
정부보조금의 수취	150,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(29,824,258,325)		(25,213,968,605)
단기대여금의 대여	300,000,000		-
보증금의 증가	11,538,600		17,331,590
장기대여금의 대여	-		100,000,000
유형자산의 취득	28,135,693,556		23,937,515,388
무형자산의 취득	1,377,026,169		648,035,000
기타비유동금융자산의 취득	-		511,086,627
III. 재무활동현금흐름		15,776,791,056		12,301,497,725
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	40,514,261,602		26,129,600,000
단기차입금의 증가	13,870,565,991		17,800,000,000
장기차입금의 증가	6,693,697,291		8,329,600,000
전환사채의 발행	4,950,000,000		-
유상증자	14,999,998,320		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(24,737,470,546)		(13,828,102,275)
단기차입금의 감소	20,203,917,271		9,780,117,882
유동성장기차입금의 감소	669,277,038		231,955,104
리스부채의 감소	3,864,276,237		3,816,029,289
IV. 현금및현금성자산의 증가		(3,456,920,216)		4,810,571,196
V. 기초의 현금및현금성자산		11,025,746,671		6,510,937,254
VI. 외화환산으로 인한 현금변동		(25,622)		(295,761,779)
VII. 기말의 현금및현금성자산		7,568,800,833		11,025,746,671

&cr - 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제20 기(당)기	제19 기(전)기
Ⅰ. 미처리결손금	(14,276,645,538)	(6,010,609,143)
전기이월미처리결손금	(6,010,609,143)	(11,158,425,274)
당기순이익	(8,266,036,395)	5,147,816,131
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(14,276,645,538)	(6,010,609,143)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤공수	1963.04.11	사내이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
윤공수	㈜윈팩&cr반도체 생산 부문장	2003 ~ 2008	SK하이닉스 외주기획 팀장	해당사항없음
2008 ~ 2012	SK하이닉스 PKG TEST 제조팀장
2012 ~ 현재	㈜윈팩 반도체 생산 부문장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤공수	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 반도체 산업 전반에 대한 폭넓은 경험과 식견, 전문성을 바탕으로 당사의 반도체 생산 부문장으로 재직하면서 당사의 주 고객인 SK하이닉스와의 계속적인 사업영위 뿐만 아니라 팹리스 고객과의 비즈니스 확대에도 많은 역할을 담당해주시고 계시며, 향후 회사의 꾸준한 성장과 고객확보에 큰 기여를 담당해 주실 것이라고 믿으며 사내이사 후보로 재추천함

확인서 확인서.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
노화욱	1953.12.29	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노화욱	극동대학교 석좌교수	1984 ~ 2005	SK하이닉스 경영지원 부문장	해당사항없음
2009 ~ 현재	극동대학교 석좌교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노화욱	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고 회사와의 이해관계 및 거래사실 또한 없음을 확인 하였으며, 이를 바탕으로 당사의 상근감사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단되며 그 동안의 직무수행을 통해 축적한 식견과 노하우를 바탕으로 당사 이사회에 참여하여 건설적인 의견을 개진하고 합리적인 의사결정에 크게 기여할 것으로 기대되어 상근감사 후보로 추천함

확인서 감사선임확인서 001.jpg 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 15일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(http://www.winpac.co.kr)회사 소개 관련뉴스 및 공고에 게재할 예정입니다.&cr&cr- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된&cr (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 모바일 주소 :「 http://evote.ksd.or.kr/m」

&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 13일 ～ 2022년 3월 22일&cr- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

▶코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내&cr- 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 활용을 권장 드립니다.&cr&cr- 사내 및 주주총회 장소 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.