Winmate — Share Issue/Capital Change 2014

Dec 11, 2014

興櫃股票代號：3416

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融程電訊股份有限公司 WinMate Communication INC.

公開說明書

（申報現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用稿本）

• 一、公司名稱：融程電訊股份有限公司。

• 二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用。

• （一）來源：現金增資。

• （二）種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• （三）股數：4,200,000 股。

• （四）金額：新台幣378,000,000 元整。

• （五）發行條件：

• 1.現金增資發行新股4,200 仟股，每股面額新台幣10 元，計新台幣 42,000,000 元，每股暫時議訂以新台幣90 元溢價發行。

• 2.本次發行除依公司法第267 條規定保留14.29%，計600 仟股由本公 司員工認購，本公司員工認購不足時，則授權董事長洽特定人認購 之；餘3,600 仟股將委託證券承銷商辦理上櫃前之公開承銷。

• 3.本次發行新股之權利義務與已發行股份相同。

• （六）公開承銷比例：85.71%（計3,600 仟股）

• （七）承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第43 頁至第 47 頁。

• 四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新 股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

• 五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲 跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

• 六、有價証券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名及蓋章者依法負責。

• 八、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本 文第2 頁。

• 九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必 要時得依規定進行安定操作。

• 十、查詢本公開說明書之網址：

• (一)行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http://mops.tse.com.tw

• (二)公司揭露公開說明書相關資料網址：http://mops.tse.com.tw

融程電訊股份有限公司 編製

中華民國九十六年八月十日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元；截至96.07.25

實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
創立資 本	6,250	2.42%
現 金增 資	106,750	41.40%
減資	（8,000）	（3.10%)
員工 紅 利	24,040	9.33%
資本公積轉增資	6,400	2.48%
盈餘轉增資	118,819	46.08%
執行員工認股權證	3,590	1.39%
合 計	257,849	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• (一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置於本公司及股務代理機構。

• (二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

• (三)索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站取閱。(http://mops. tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名 稱	地 址	網 址	電 話
群益證券股份有限公司	台北市松仁路101 號	www.capital.com.tw	(02)8789-8888

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：本公司股票採無實體發行，不適用。

• 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：：

• 名 稱：群益證券股份有限公司 網址：http://www.capital.com.tw

• 地 址：台北市南京東路二段125 號地下一樓 電話：(02)2507-7000

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、地址、網址及電話： 簽證會計師：張日炎、楊明哲 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：http://www.deloitte.com.tw

• 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓 電話：(02)2545-9988

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：蘇文生

• 事務所名稱：華洋國際專利商標事務所 網址：-

  • 地址：台北市重慶南路一段121 號5 樓之21 電話：(02)2311-5227

• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

• 發言人姓名：呂谷清 網址：ken@winmate.com.tw

• 職稱：總經理 電話：(02)8511-0288

  • 代理發言人姓名：焉芝福 網址：Jeffrey_yen@winmate.com.tw 職稱：總管理處副總經理 電話：(02)8511-0288

• 十三、公司網址：http://www.winmate.com.tw

融程電訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣257,849仟元	實收資本額：新台幣257,849仟元	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288
設立日期：85年1月23日			網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：不適用	上櫃日期：不適用		公開發行日期：93.06.29		管理股票日期：不適用
負責人：董事長 李益仁 總經理 呂谷清			發 言 人：呂谷清 職稱：總經理 代理發言人：焉芝福 職稱：總管理處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司 電話：(02)2502-7755 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓
股票承銷機構： 群益證券股份有限公司 電話：（02）8789-8888 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路101 號
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 張日炎會計師、楊明哲會計師 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：華洋國際專利商標事務所 蘇文生律師 電話：（02）2311-5227 網址：- 地址：台北市重慶南路一段121 號5							樓之21
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：96年08月10日，任期：3 年			監察人選任日期：96年08月10日，任期：3 年
全體董事持股比例：38.36% （96年07月16日）			全體監察人持股比例：4.40%（96年07月16日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（96年07月16日） 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 李益仁 13.56 % 董 事 呂谷清 5.58 % 董 事 葉慶發 4.14 % 董 事 陳宗義 4.18 % 董 事 中華開發工業銀行（股）公司 代表人：簡岳佐 10.90 %				職 稱 董 事 董 事 監察人 監察人 監察人		姓 名 劉善鎮 洪明洲 龎有情 王煒盛 何如祥	持股比例 - - 2.02 % 2.38 % -
工廠地址：台北縣三重市興德路111之6號9樓 電話：(02)8511-0288
主要產品：液晶顯示應用設備及模組、嵌入式系 統模組、電子數位看板設備及模組			市場結構：內銷34.39% 外銷65.61%			參閱本文之頁次
						第31頁
風險事項：請參閱公開說明書公司概況之風險事項						第2頁至第5頁
去(95)年度：營業收入：854,021仟元 稅前純益：151,212仟元 每股盈餘：6.17元						第162至第163頁
本次募集發行有價證券種類及金額：預計發行新股4,200 仟股，每股面額新台幣10 元整，每股暫時議定以新台 幣90 元溢價發行，計募集資金新台幣378,000 仟元。
發行條件：請參閱第42 頁至第43 頁。
募集資金用途及預計產生效益概述：請參閱第43頁至第47頁。
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施：本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，約定相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：民國96年08月10日			刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

實收資本額：新台幣257,849仟元	實收資本額：新台幣257,849仟元	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288
設立日期：85年1月23日			網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：不適用	上櫃日期：不適用		公開發行日期：93.06.29		管理股票日期：不適用
負責人：董事長 李益仁 總經理 呂谷清			發 言 人：呂谷清 職稱：總經理 代理發言人：焉芝福 職稱：總管理處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司 電話：(02)2502-7755 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓
股票承銷機構： 群益證券股份有限公司 電話：（02）8789-8888 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路101 號
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 張日炎會計師、楊明哲會計師 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：華洋國際專利商標事務所 蘇文生律師 電話：（02）2311-5227 網址：- 地址：台北市重慶南路一段121 號5							樓之21
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：96年08月10日，任期：3 年			監察人選任日期：96年08月10日，任期：3 年
全體董事持股比例：38.36% （96年07月16日）			全體監察人持股比例：4.40%（96年07月16日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（96年07月16日） 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 李益仁 13.56 % 董 事 呂谷清 5.58 % 董 事 葉慶發 4.14 % 董 事 陳宗義 4.18 % 董 事 中華開發工業銀行（股）公司 代表人：簡岳佐 10.90 %				職 稱 董 事 董 事 監察人 監察人 監察人		姓 名 劉善鎮 洪明洲 龎有情 王煒盛 何如祥	持股比例 - - 2.02 % 2.38 % -
工廠地址：台北縣三重市興德路111之6號9樓 電話：(02)8511-0288
主要產品：液晶顯示應用設備及模組、嵌入式系 統模組、電子數位看板設備及模組			市場結構：內銷34.39% 外銷65.61%			參閱本文之頁次
						第31頁
風險事項：請參閱公開說明書公司概況之風險事項						第2頁至第5頁
去(95)年度：營業收入：854,021仟元 稅前純益：151,212仟元 每股盈餘：6.17元						第162至第163頁
本次募集發行有價證券種類及金額：預計發行新股4,200 仟股，每股面額新台幣10 元整，每股暫時議定以新台 幣90 元溢價發行，計募集資金新台幣378,000 仟元。
發行條件：請參閱第42 頁至第43 頁。
募集資金用途及預計產生效益概述：請參閱第43頁至第47頁。
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施：本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，約定相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：民國96年08月10日			刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

融程電訊股份有限公司 公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況…………………………………………………………………………………… 1 一、公司簡介………………………………………………………………………………… 1 （一）設立日期…………………………………………………………………………… 1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………… 1 （三）公司沿革…………………………………………………………………………… 1 二、風險事項………………………………………………………………………………… 2 （一）風險因素…………………………………………………………………………… 2 （二）訴訟或非訟事件…………………………………………………………………… 5 （三）公司董事、監 察 人、經理人及 持 股 比例超 過 百 分之十以上股東最近二年度及 公開說明書 刊印 日 止 ， 如 有發生財務 週轉困難 或 喪失 債信 情 事， 應 列明截至 …………………………………………………………… 其對 公司財務 狀 況之 影 5 （四） 其他 重 要 事項……………………………………………………………………… 5 三、公司 組織 ………………………………………………………………………………… 6 （一） 組織系統 …………………………………………………………………………… 6 （二）關 係企 業 圖 ………………………………………………………………………… 7 （三）總經理、副總經理、 協 理、 各部門 及分 支 機構 主 管資 料 ……………………… 8 （四）董事及監 察 人資 料 ………………………………………………………………… 9 （五）發 起 人……………………………………………………………………………… 10 （六）董事、監 察 人、總經理及副總經理之 酬金 ……………………………………… 11 四、資本及股份……………………………………………………………………………… 15 （一）股份 種類 …………………………………………………………………………… 15 （二）股本 形成 經過……………………………………………………………………… 15 （三）最近股 權 分 散情形 ………………………………………………………………… 16 （四）最近二年度 每 股市 價 、 淨值 、 盈餘 、股利及 相 關資 料 ………………………… 18 （五）公司股利 政策 及 執 行 狀 況………………………………………………………… 18 （六）本年度 擬議 之無 償配 股 對 公司 營 業 績效 及 每 股 盈餘 之 影響 …………………… 19 （七） 員 工分 紅 及董事、監 察 人 酬勞 …………………………………………………… 19 （八）公司買 回 本公司股份 情形 ………………………………………………………… 20 五、公司債（ 含海 外公司債）辦理 情形 …………………………………………………… 20 六、 特別 股辦理 情形 ………………………………………………………………………… 20 七、 參與 發行 海 外 存 託 憑 證之辦理 情形 …………………………………………………… 20 八、 員 工 認 股 權憑 證辦理 情形 ……………………………………………………………… 20 九、 併購 辦理 情形 …………………………………………………………………………… 22 十、受 讓他 公司股份發行新股辦理 情形 …………………………………………………… 22 、 貳 營運 概況…………………………………………………………………………………… 23 一、公司之經 營 ……………………………………………………………………………… 23 （一）業務 內容 …………………………………………………………………………… 23 （二）市 場 及 產 銷概況…………………………………………………………………… 31 （三）最近二年度 從 業 員 工人 數 ………………………………………………………… 37 （四） 環 保 支出 資訊……………………………………………………………………… 37 （五） 勞 資關 係 …………………………………………………………………………… 37

頁次 （六）公司及 其 子公司於 申 請上櫃年度及 其 前二年度 如 有 委 託單一 加 工工廠於年度 加 工 金額達伍 仟 萬 元以上 者 ， 應揭露該加 工工廠之名稱、地址、電話、董事 成員 、 持 股 百 分之十 大 股東及最近期財務報 表 ………………………………… 38 （七）有無 爭 訟事件及 勞 資 間 關 係 有無 尚需協調 之處………………………………… 38 （八）有無因 應景氣變動 之 能力 ………………………………………………………… 38 （九）關 係 人 間交易 事項 是否合 理……………………………………………………… 38 ， （十） 如其 事業 係屬 生 物技術 事業、 製藥 工業或 醫療儀器 工業 者 應增 列 其 依法取 得主 管機關 許可進入 人體 臨床試驗 或 田間 實 驗者 或 在 國 內從 事生 物技術 或 醫 療儀器 工業 研究 發 展 ， 且已 有生 物技 生 物技術 或 醫療儀器相 關 產品製造 及銷 、 售 或 提供技術服 務之實 續暨 最近一年度 產品 及 相 關 技術服 務之 營 業 額 研究 發 展費 用所 佔該 公司總 營 業 額 之 比例情形 ……………………………………… 38 （十一）公司 如 於 提出 上櫃 申 請前一年度因 調整 事業經 營 ， 終止其部 分事業，或 已 將其部 分事業 獨 立另設公司、 移轉他 公司或 與他 公司 合併者 ， 應 分 別予 以 說明 其終止 、 移出 或 合併 之事業 暨目 前 存續 之 營 業項 目 ， 並提出目 前 存續 營 業項 目 前一年度之 營 業 額 、 研究 發 展費 用 占 公司 該 年度總 營 業 額 之 比例 情形 ……………………………………………………………………………… 38 二、 固 定資 產 及 其他 不 動產 ………………………………………………………………… 39 （一） 自 有資 產 …………………………………………………………………………… 39 （二） 租賃 資 產 …………………………………………………………………………… 39 （三） 各 生 產 工廠 現 況及最近二年度設備 產能 利用 率 ………………………………… 39 三、 轉投 資事業……………………………………………………………………………… 39 （一） 轉投 資事業概況…………………………………………………………………… 39 （二） 綜合持 股 比例 ……………………………………………………………………… 39 （三）最近二年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ，子公司 持 有或處分本公司股票 情形 形 及 其 設定 質權 之 情形 …………………………………………………………… 40 （四）最近二年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ，發生公司法 第 一 百 八十五 條情 事或 ， 有以 部 分 營 業、 研 發 成果移轉 子公司 者 應揭露放棄 子公司 現金增 資 認購情 形 ， 認購相對 人之名稱、及 其與 公司、董事、監 察 人及 持 股 比例超 過 百 分之 十股東之關 係 及 認購 股 數 ………………………………………………………… 40 （五） 已赴 或 擬赴大陸 地 區從 事 間接投 資 者 ， 應增 列 該投 資事業之名稱、地址、電 話、董事 成員 、 持 股 比例超 過 百 分之十股東及最近期之財務報 表 …………… 40 四、重 要契約 ………………………………………………………………………………… 40 參 、發行計 畫 及 執 行 情形 ……………………………………………………………………… 41 一、前次 現金增 資、 併購 或受 讓他 公司股份發行新股或發行公司債資 金運 用計 畫 分 析 41 二、本次 現金增 資、發行公司債或發行 員 工 認 股 權憑 證計 畫應記載 事項……………… 42 三、本次受 讓他 公司股份發行新股 應記載 事項…………………………………………… 47 四、本次 併購 發行新股 應記載 事項………………………………………………………… 47 肆 、財務概況…………………………………………………………………………………… 48 一、最近五年度簡明財務資 料 ……………………………………………………………… 48 （一）簡明資 產負 債 表 及 損 益 表 ………………………………………………………… 48 一 （二） 影響 上 述 財務報 表作 致性比較 之重 要 事項…………………………………… 49 （三）最近五年度簽證會計師姓名及 查 核 意見 ………………………………………… 49

頁次 （四）財務分 析 …………………………………………………………………………… 50 （五）會計 科目 重 大變動 說明…………………………………………………………… 52 二、財務報 表 ………………………………………………………………………………… 52 （一）最近 兩 年度財務報 表 及會計師 查 核報告………………………………………… 52 （二）最近一年度及最近期經會計師 查 核簽證或核閱之 母 子公司 合併 財務報 表 …… 53 （三）發行人 申 報（請） 募集 發行有 價 證券 後 ，截至公開說明書 刊印 日前，最近期 經會計師 查 核簽證之財務報 表 …………………………………………………… 53 三、財務概況 其他 重 要 資 料 ………………………………………………………………… 53 （一）公司及 其 關 係企 業最近二年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ， 如 有發生財務 週 轉困難情 事， 應 列明 對 公司財務 狀 況之 影響 …………………………………… 53 （二）最近二年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ，有發生公司法 第 一 百 八十五 條情 事 ， 者 應揭露 之資訊………………………………………………………………… 53 （三）期 後 事項…………………………………………………………………………… 53 （四） 其他 ………………………………………………………………………………… 53 四、財務 狀 況及經 營結果 之 檢討 分 析 ……………………………………………………… 53 （一）財務 狀 況…………………………………………………………………………… 53 （二）經 營結果 …………………………………………………………………………… 54 （三） 現金流量 …………………………………………………………………………… 55 （四）最近年度重 大 資本 支出對 財務業務之 影響 ……………………………………… 55 （五）最近年度 轉投 資 政策 、 其獲 利或 虧損 之 主要原 因、 改善 計劃及 未 來一年 投 資 計 畫 ………………………………………………………………………………… 55 （六） 其他 重 要 事項……………………………………………………………………… 55 、 伍 特別記載 事項……………………………………………………………………………… 56 一、 內部控制制 度 執 行 狀 況………………………………………………………………… 56 二、 委 託經行 政院金融 監 督 管理 委員 會證券期 貨局 核 准 或 認可 之信用評等機構 進 行評 ， 等 者 應揭露該 信用評等機構所 出具 之評等報告…………………………………… 56 三、證券銷商評 估 總 結意見 ………………………………………………………………… 56 四、律師法律 意見 書………………………………………………………………………… 56 五、 由 發行人 填寫並 經會計師複核之 案 件 檢查表彙 總 意見 ……………………………… 56 六、前次 募集與 發行有 價 證券於 申 報生 效 ( 申 請核 准 ) 時 ，經行 政院金融 監 督 管理 委員 會證券期 貨局通知應自 行 改進 事項之 改進情形 ……………………………………… 56 七、本次 募集與 發行有 價 證券於 申 報生 效 ( 申 請核 准 ) 時 ，經行 政院金融 監 督 管理 委員 會證券期 貨局通知應補充揭露 之事項………………………………………………… 56 八、公司 初 次上市、上櫃或前次及最近三年度 申 報（請） 募集與 發行有 價 證券 時 ，於 公開說明書中 揭露 之 聲 明書或承 諾 事項及 其目 前 執 行 情形 ………………………… 56 九、最近年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ，董事或監 察 人 對 董事會 通 過重 要決議 有不 同意見且 有 紀錄 或書 面聲 明 者 ， 其主要內容 ………………………………………… 56 ， 、 十、最近三年度 私募普通 股辦理 情形 應揭露 股東會 通 過日期 與數額 價格訂 定之依 據 及 合 理 性 、 特 定人 選擇 之方式（ 其已 洽定 應募 人 者 ， 並敘 明 應募 人名稱或姓名 及 其與 公司之關 係 ）及辦理 私募 之 必要 理 由 ………………………………………… 56 十一、最近年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ，公司及 其內部 人 員 依法 被 處 罰 ，公司 對 其內部 人 員違反內部控制制 度規定之處 罰 、 主要缺失 及 改善情形 ……………… 56

頁次 十二、 申 請公司 與同屬集 團 企 業公司 間 有業務 往 來 者 ， 應出具 書 面聲 明或承 諾 無非 常 規 交易情 事；無業務 往 來 者 ， 應由申 請公司 出具 承 諾 日 後 有 往 來 時必 無非 常 規 交易情 事……………………………………………………………………………… 56 十三、 申 請公司 與特 定公司及 其 聯 屬 公司 間各出具 之財務業務 往 來無非 常 規 交易情 事 之書 面 承 諾 ，及 其 重 要 業務 政策 …………………………………………………… 56 十四、 申 請公司 是否 有 與其他 公司 共同使 用 申 請 貸款額 度……………………………… 56 十五、 申 請公司有無因非 正當 理 由仍 有 大量 資 金貸與他 人……………………………… 56 ， 十六、 申 請公司債上櫃 者 應 說明公司債本 金 及利 息償還 之資 金 來源， 暨 發行標 的物 或保證 金融 機構之信用評等等 級 ，評等理 由 及評等 展望 等信用評等 結果 ……… 56 十七、 申 請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 審查準則第 十 條第 一項 第 五 款 情 事 者 ， 應將該 非 常 規 交易詳細內容 及處理 情形充 分 揭露 ， 並提 報股東會…… 56 十八、 充 分 揭露申 請公司 與推薦 證券商 共同訂 定承銷 價格 之依 據 及方式……………… 56 十九、 其他基 於有關規定 應出具 之書 面 承 諾 或 聲 明……………………………………… 57 二十、依 集 團 企 業 申 請上櫃 補充 規定上櫃 者 ， 是否增 列 初 次上櫃 準則第 四 條相 關資訊 57 二十一、依 建 設公司之規定上櫃 者 ， 是否增 列 初 次上櫃 準則第 五 條相 關資訊………… 57 二十二、依 參與 公 共建築 之民 間 機構規定上櫃 者 ， 是否增 列 初 次上櫃 準則第 八 條第 五 項 相 關資訊………………………………………………………………………… 57 二十三、上市上櫃公司公司 治 理 運作情形應記 事項……………………………………… 57 (一)董事會 運作情形 ：開會次 數 、 每 位董事 出席率 、 當 年度及最近年度 加強 董事會職 能 之 目 標 與執 行 情形 評 估 ，以及 其他應記載 事項等資訊……………………………………………… 57 、 (二) 審 計 委員 會 運作情形 ：開會次 數 每 位 獨 立董事 出席率 ，以及 其他應記 載 事項等資訊……………………………………… 57 (三)公司 治 理 運作情形 及 其與 上市上櫃公司 治 理實務 守則差異情形 及 原 因… 57 (四)公司 如 有 訂 定公司 治 理 守則 及 相 關規 章者 ， 應揭露其查詢 方式………… 57 (五)最近年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ， 與 財務報告有關人 士 （ 包括 董事 長 、總經理、會計 主 管及 內部稽 核 主 管等） 辭 職 解任情形 之 彙 總……… 57 (六) 其他足 以 增進對 公司 治 理 運作情形 之 瞭解的 重 要 資訊， 得 一 併揭露 …… 57 二十四、 其他必要補充 說明事項…………………………………………………………… 57 陸 、重 要決議 …………………………………………………………………………………… 65 一、 與 本次發行有關之 決議 文……………………………………………………………… 65

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國八十五年一 月 二十三日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 總 公 司 地 址：台北 縣 三重市 興德 路111-6 號9 樓

• 工 廠 地 址：台北 縣 三重市 興德 路111-6 號9 樓 電 話：(02)8511-0288 分公司地址及電話：無。

• (三)公司沿革：

• 85 年01 月 公司設立 登記 資本 額為 新台幣6 , 250 仟元，代理 美 國 ELO 觸控螢 幕 。

• 86 年04 月 取 得 ELO 大 中華 區獨家 代理，資本 額增加為 新台幣20 , 000 仟元。 87 年10 月 ELO 代理 權變更為 台 灣 及 香港 地 區 ，資本 額減少為 新台幣12 , 000 仟元。

• 88 年11 月 ELO 代理 權變更為 台 灣 ， 增加 KVM 轉換器 之買賣事務。

• 89 年03 月 成 立 液晶顯示器產品研 發團 隊 ，資本 額增加為 新台幣30 , 000 仟 元。

• 89 年06 月 成 立無 線區域 網路 研 發團 隊 ，資本 額增加為 新台幣50 , 000 仟元。 「

• 89 年10 月 取 得 工業 局軟 五計劃 補助 開發 無 線存 取 橋接系統」 。 90 年08 月 量產 銷 售 6.4 ”~ 19 ”液晶 及 觸控顯示器 、無 線區域 網路 卡 及 嵌入 式網路 存 取 橋接器 、 USB 無 線 網路 轉接器 、無 線基 地台發 射 站等 產品 ，資本 額增加為 新台幣60 , 000 仟元。

• 90 年11 月 無 線區域 網路 研 發 部門 團 隊轉為嵌入 式 系統 之開發， 產品區 分 嵌 入 式 系統 、 觸控液晶顯示產品和 工業用 液晶顯示應 用 產品 ，專 注 於 v ertical 市 場 及利 基 市 場 之開發。

• 91 年11 月 完成 6.4 ”~ 30 ”O pen F rame 液晶 電 視牆 以及 MIPS 架 構之網路 應 用 嵌入 式 系統 。

• 91 年12 月 通 過 德 國 萊 因 TUV 的ISO 9001(2000 年 版 ) 品質 保證 系統 之國際 認 證。

• 92 年01 月 由 台北 縣汐止 市 遷移 至三重市，資本 額增加為 新台幣80 , 000 仟 元。

• 92 年12 月 完成 6.4 ”~ 30 ”C hassis 和 15 ”~ 19 ” 機 架 式 液晶顯示器 、 多媒 體 播放器 、 可攜 式 DVD 以及 遠端 網管 系統 。

• 93 年05 月 盈餘轉增 資新台幣16 , 000 仟元及 現金增 資新台幣32 , 000 仟元， 增 資 後 實收資本 額為 新台幣128 , 000 仟元。

• 93 年06 月 行 政院金融 監 督 管理 委員 會核 准首 次辦理股票公開發行。 93 年12 月 通 過經 濟部 資訊 類「遠端遙控 管理 系統」科 專計劃， 並完成 1 U 15 ”

• /17 ”抽 取式 顯示器 、 POS 觸控系統 以及 x 86 架 構之 嵌入 式 系統 。

• 94 年01 月 股票 正 式於櫃檯買賣中心 興 櫃市 場交易 。

1

• 94 年06 月 完成超高解析 度(1920 x 1200) 液晶控制 機 板 、 強光可讀液晶顯示 器 、37 ”~ 46 ”大尺寸液晶顯示器 、 IP 65 防水防塵液晶顯示器 及 RISC 架 構之 嵌入 式 系統 。

• 94 年08 月 盈餘轉增 資新台幣19 , 200 仟元、資本公 積轉增 資新台幣6 , 400 仟元及 員 工 紅 利 轉增 資新台幣3 , 200 仟元， 合 計實收資本 額為 新 台幣156 , 800 仟元。

• 95 年01 月 92 年度 員 工 認 股 權 證 執 行 轉換 322 單位， 轉換後 實收資本 額為 新 台幣160 , 020 仟元。

• 95 年02 月 成功研 發 出 電子 數 位 看板使 用之 RISC S o C 架 構， 遠端控制多媒 體 播放器 及 插卡 式 多媒 體 播放器 。

• 95 年04 月 完成嵌入 式 系統模組 : 6.4” ～ 10.4” AMD LX 800 架 構， 超薄型低 功耗 無風 扇觸控液晶 電 腦 之 研 發設計 和 商 品化 。

• 95 年05 月 通 過經 濟部 工業 局主導性 M arine AIS P anel PC 產品 開發 科 專計 劃。

• 95 年06 月 完成嵌入 式 系統模組 : 12.1” ～ 19” AMD LX 800 架 構， 超薄型低 功耗 無風 扇觸控液晶 電 腦 之 研 發設計 和 商 品化 。

• 95 年10 月 盈餘轉增 資新台幣33 , 604 仟元及 員 工 紅 利新台幣10 , 840 仟元， 實收資本 額為 新台幣204 , 464 仟元。

• 96 年02 月 92 年度 員 工 認 股 權 證 執 行 轉換 37 單位， 轉換後 實收資本 額為 新 台幣204 , 834 仟元。

• 96 年05 月 通 過經 濟部「船舶軍 用 級顯控導航 及 嵌入 式 系統」 之 研 發中心 成 立。

• 96 年07 月 盈餘轉增 資新台幣43 , 015 仟元及 員 工 紅 利新台幣10 , 000 仟元， 實收資本 額為 新台幣257 , 849 仟元。

二、風險事項

• (一)風險因素

• 、 、

• 1.利 率 匯率變動 通貨膨脹情形對 公司 損 益之 影響 及 未 來因 應措施

  • (1)利 率變動對 公司 營 收 獲 利之 影響 及公司因 應 利 率變動 之 具 體 措施

    • A .利 率變動對 本公司 營 收 獲 利之 影響

      • 94 與 95 年度之利 息費 用分 別為 289 仟元 與 278 仟元， 佔營 業收 入 之 比 重

      • 分 別為 0.04 %與 0.03 % ， 整 體 而 言利 率變動尚 不 致對 本公司 營 收及 獲 利 造成 重 大 不利之 影響 。

B .公司因 應 利 率變動 之 具 體 措施

本公司財務 結 構 良好 ，所 持 有之資 金足 以因 應未 來 營運需求 ，近期 內並 。 無新 增融 資 需求 未 來本公司 仍將基 於保 守穩健原則 ，公司 閒 置資 金均存放 於信用 良好 之 金融 機構，以 安全兼顧合 理收益 為考量 。

• (2) 匯率變動對 公司 營 收 獲 利之 影響 及公司因 應匯率變動 之 具 體 措施 A . 匯率變動對 本公司 營 收 獲 利之 影響

• 本公司95 年度外銷 比率約為 65.61 % ，94 和 95 年度之 兌換淨 利益分 別為

• 1 , 723 仟元 與 718 仟元， 佔營 業收 入 之 比 重分 別為 0.26 %與 0.08 % ， 整 體 而 言 匯率變動尚 不 致對 本公司 營 收及 獲 利 造成 重 大 不利之 影響 。

B .公司因 應匯率變動 之 具 體 措施

1. 蒐集匯率變動相 關資 料 ， 隨時注意其走勢 及 變化 ， 並與銀 行保 持密切 聯 繫 ，以適 時針對潛在 之風險 提出 因 應 之 對策 。

2. 帳 上 維持必要 之外幣 安全水 位， 超 過 安全部 位之外幣，適度 轉換為 新台 幣，以 降低匯兌 之風險。

2

     3. `強化與` 國 `內供應` 商之關 `係` ， `視匯率走勢` ，適 `時` 以新台幣或外幣 `支付貨款` ， 以 `降低匯兌` 之風險。

• (3) 通貨膨脹對 公司 營 收 獲 利之 影響 及公司因 應通貨膨脹 之 具 體 措施

  • A . 通貨膨脹變動對 本公司 營 收 獲 利之 影響 ：本公司之業 績 及 獲 利 未 因 通貨膨脹 而產 生重 大 之 變動 。

  • B .公司因 應通貨膨脹 之 具 體 措施 ： 掌握 上 游原材料 及關 鍵零組 件 的價格變化情 形 ，以 減少 因 成 本 變動而對 公司 損 益 的影響 。

• 從 事 高 風險、 高槓桿投 資、資 金貸與他 人、 背 書保證及 衍 生 性 商 品交易 之 政策 、 獲 利或 虧損 之 主要原 因及 未 來因 應措施

  • (1)本公司 為 規 避 國外銷 貨的匯率 風險， 而 有 從 事 遠匯 之 避 險 措施 ， 其他高 風險 的 資 金貸與 及 背 書保證 活動 本公司 未曾參與 。

  • 「 、 「

  • (2)本公司 已訂 定 取 得 或處分資 產 處理 程序」「背 書保證辦法 」 及 資 金貸與 他 人 作 業 程序」 ， 並 經股東會 決議通 過， 未 來本公司 從 事 相 關 作 業 時 ， 將 依 相 關辦法辦理。

3. 未 來 研 發計 畫 及 預 計 投入 之 研 發 費 用

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用	3.未來研發計畫及預計投入之研發費用	3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
			單位：新台幣仟元
研發計畫	進度	預計完成 量產時間	影響研發成功之 主要因素	應再投入之 研發費用
1.電子數位看板設備及模組 1.1NetworkPlayer 1.1.1S2MprojectPhaseII: NetworkPlayer軟體/韌體 功能強化，使用者介面強化 1.1.2S6Mproject:NewNetwork Player 2. 液晶顯示應用/工業液晶觸控顯 示系統 2.1D2M 液晶控制機板開發 2.2R5W300液晶控制機板開發 2.3R7X400液晶控制機板開發 2.4SxI 高階特殊用途顯示器控制 機板開發 2.5SxI-Rack特殊用途機架顯示器 開發 3.嵌入式系統模組 3.1AMD AthlonK8架構嵌入式系統 模組 3.1.1AMD AthlonK8架構之嵌入式 機板開發 3.1.2AMD AthlonK8架構之顯示功 能整合系統平台強化	K3量產階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K1產品設計及 樣品試作階段 K0產品開發評 估階段 K0產品開發評 估階段 K1 產品設計及 樣品試作階段 K0 產品開發評 估階段	96 年8月 96 年12月 96 年12月 96 年9月 96 年9月 97 年6月 97 年9月 96 年12月 97 年9月	無 無 上游晶片廠 產品開發進度 無 無 全新產品，無業 界產品可供參考 全新產品，無業 界產品可供參考 上游晶片廠 產品開發進度 上游晶片廠 產品開發進度	200 3,000 500 500 500 4,000 3,000 2,800 2,800

3

3.1.3AMD AthlonK8架構之進階多 螢幕顯示功能平台 3.2IntelCoreDuo+945晶片架構 嵌入式系統模組 3.2.1IntelCoreDuo+945晶片架 構之嵌入式機板開發 3.2.2IntelCoreDuo+945晶片架 構之進階顯示功能整合系統 平台強化 3.3IntelCore2Duo+965晶片架 構嵌入式系統模組 3.3.1IntelCore2Duo+965晶片 架構之嵌入式機板開發 3.3.2IntelCore2Duo+965晶片 架構之進階顯示功能整合系 統平台強化 3.4船舶用自動識別系統(Marine AIS PanelPC)產品開發(主導 性計劃) 3.5船舶用系統測試驗證	K0 產品開發評 估階段 K1 產品設計及 樣品試作階段 K0 產品開發評 估階段 K0 產品開發評 估階段 K0 產品開發評 估階段 K1 產品設計及 樣品試作階段 K2 測試	98 年2月 96 年9月 97 年1月 97 年9月 98 年3月 96 年10月 96 年10月	上游晶片廠 產品開發進度 無 無 上游晶片廠 產品開發進度 上游晶片廠 產品開發進度 無 證認廠商進度 實驗室測試能量	3,800 2,200 2,200 2,800 3,800 14,000 4,000

• 4.國 內 外重 要政策 及法律 變動對 公司財務業務之 影響 及因 應措施 本公司最近年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ， 並 無因受國 內 外重 要政策 及法

• 律 變動而 有 影響 財務及業務之 情 事。 由 於本公司 研 發生 產 之 產品主要 銷 售 地 區為 歐美 等 已 開發國 家 ， 而已 開發國 家在 法律及重 大政策 之 擬 定上 均較其他 地 區穩 定 ， 故預 期本公司 未 來年度 應 不 致 因國 內 外重 要政策 及法律 變動而使 財務業務受 到 重 大 不利之 影響 。

• 科技改變 及 產 業 變化對 公司財務業務之 影響 及因 應措施

• 本公司最近年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ， 並 無因 科技改變 及 產 業 變化而

• 有 影響 財務及業務之 情 事， 惟 本公司 平時即密切注意 所處行業之 產 業 狀 況及 相 關 新 興科技且持續投入研 發經 費 ， 培育研 發人 才 ，以 隨時 因 應科技 或 產 業之 變化 ， 並做 適 當 之經 營調整 ， 故預 期 應能 有 效降低其影響 。

• 企 業 形象改變對企 業 危 機管理之 影響 及因 應措施

• 本公司 自 設立以來， 即積極強化 公司 內部 之經 營 管理， 並持續提升 生 產 及 品

• 質 管理之 能力 ， 且 規劃 朝 資本市 場 發 展 ， 預 計 在 股票上櫃 後 ， 對 公司之 形象應 有 正面 之 助 益； 而 最近年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ，本公司之 企 業 形象並 無發 生重 大改變 ，市 場 上 亦 無 任何 不利公司 企 業 形象 之 相 關報 導 。

• 進 行 併購 之 預 期 效 益及 可能 風險：本公司近年度 未進 行 併購 之 活動 。

• 擴充 廠 房 之 預 期 效 益及 可能 風險：本公司 尚 無 擴 廠計 畫 。

• 進貨 或銷 貨集 中所 面臨 之風險

• (1)本公司 主要為客製化 生 產做為 工業電 腦 設備之 零組 件， 就 銷 售集 中風險 而 言， 以本公司最近三年度前十 大客 戶銷 售比例 觀之， 其 中 並未 有單一 客 戶或 集 團 企

4

業之銷 售額佔當 年度 營 業收人 淨額比例超 過30 % 以上， 顯示 本公司 並 無銷 售集 中之 情形 。

• (2)本公司 主要原料為各種尺吋 之 面板 ， 目 前 主要係直接向 國 內 外 面板 廠商採 購 。 本公司 在原料 取 得 上， 長 期以來 與供應 商 建 立 穩 定 的合作 關 係 ， 為 保有 供貨 來 源之 穩 定 性 ，本公司 除向面板大 廠定期 進貨 外， 亦與其 經銷商 建 立 良好 之 合作 關 係 ，以利於 面板原 廠 缺貨時 ， 能轉由 經銷商代 為購貨 ， 故 最近三年度 尚 無發 生 貨 源 短缺 或中 斷 之 情 事。

• 10.董事、監 察 人或 持 股 超 過 百 分之十之 大 股東，股 權 之 大量移轉 或 更換對 公司之 影 響 及風險 本公司董事、監 察 人及 持 股10 % 之 大 股東於95 年度及截至公開說明書 刊 日

• 止 ， 尚 無股 權大量移轉 之 情 事。 由 於本公司之董監事 均長 期 參與 公司之經 營 ， 故 預 期 應 無 大幅更換 董監事風險之 虞 ；另 由 於本公司之董監事及 大 股東於公司股票 掛牌 上櫃前 均將其持 股 提交集 保公司辦理 集 保， 故未 來一年 內亦 無股 權大量移轉 之風險。

• 11.經 營權 之 改變對 公司之 影響 及風險：本公司最近年度及截至公開說明書 刊印 日 止 ， 並 無經 營權改變 之 情 事。

12. 其他 重 要 風險：無。

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書 刊印 日 止已判決確 定或 目 前 尚在繫屬 中之訴訟 ，

• 、非訟或行 政爭 訟事件， 其結果可能對 股東 權 益或證券 價格 有重 大影響者 應揭 露其系爭 事實、標 的金額 、訴訟開 始 日期、 主要涉 訟 當 事人及 目 前處理 情形 ：無。

• 2.公司董事、監 察 人、總經理、實 質負責 人、 持 股 比例超 過 百 分之十以上之 大 股東 及 從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書 刊印 日 止已判決確 定或 目 前 尚在繫屬 中之訴訟、非訟或行 政爭 訟事件， 其結果可能對 公司股東 權 益或證券 價格 有重 大 影響 ：無。

• 3.公司董事、監 察 人、經理人及 持 股 比例超 過 百 分之十以上之 大 股東，最近二年度及 截至公開說明書 刊印 日 止 發生證券 交易 法 第 一 百 五十七 條 規定 情 事：無。

• (三)公司董事、監 察 人、經理人及 持 股 比例超 過 百 分之十以上之 大 股東，最近二年度及 截至公開說明書 刊印 日 止 ， 如 有發生財務 週轉困難 或 喪失 債信 情 事， 應 列明 其對 公 司財務 狀 況之 影響 ：無。

(四) 其他 重 要 事項：無。

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三、公司 組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結 構

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董事會
稽核室
董事長
總經理
品保部 總經理室
研發中心 研發處 產品處 業務處 製造處 總管理處
研
發
計
劃
中 機 顯 軍 硬 硬 業 業 資材部
心 構 控 船 軟 軔 體 體 機 產 行 一 二
體 體 構 品 銷 生 財 資 管
材 導 驗 工 工 部 部
PCC產 工 工 工 工 企 產 務 訊 理
料中 航中 證中 LCD/D.S.產 品 程 程 程一 程二 程 程 劃 (國 (國 部 生 物 採 部 部 部
心 心 心 品部 部 部 部 部 部 部 部 部 外) 內) 管課 管課 購課
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2. 各主要部門 所 營 業務

部門	主要職掌
總經理室	(1)秉承總經理之命令，負責公司政策經營方針評估規劃及制度之擬定等 相關事宜。 (2) 公司專案推動之管理。
稽核室	(1)檢查公司內部控制制度是否持續有效運作，營運活動是否按既定計劃 執行，法令規章是否確實遵循並提出改善建議。 (2)協調並推動各部門相關內控執行之自行檢查作業。
品保部	(1)負責產品及品管制度問題之鑑別和記錄及組織品質管制、計量管品質 檢驗標準等管理制度的擬訂、檢查、監督、控制及執行。 (2)負責所有進料、半成品、成品之檢驗品質控制及不合格品產品之處置 與管理事宜。 (3)負責樣品之靜態檢驗及量測結果判定、樣品實裝及動態功能測試及最 終判定。 (4)負責供應商品質管理及開發技術製程能力等評鑑作業。 (5)負責對公司產品、工作和服務品質進行監督、檢查、協調和管理。 (6)負責搜集和掌握國內外品質管制先進經驗，傳遞品質資訊。
總管理處	(1)負責公司人力資源和其他總務事務。 (2)負責公司電子資料、軟體及網路有關系統安全之運作。 (3)負責公司股務相關作業。 (4)負責公司資金調度及財務規劃、成本分析、出納、會計和收付帳款。
製造處	(1)負責營運性物資運籌等事項，包括採購、物料管理和生產調度等事項。 (2)負責有關生產運作等事項，包括生產管理、生產線作業和維修事宜。
研發中心	(1)負責前瞻性新技術之研究發展及關鍵技術系統化整合架構之建置。 (2)負責設計國際船舶軍用級電子設備環境認證中心。 (3)負責公司核心技術智慧財產權之佈局（申請、註冊、迴避設計…等）。
研發處	負責新產品之研究發展和商品化之專案，包括硬体、軟体、韌體、工程、 機構等之技術諮詢及研究開發事項。
業務處	(1)擬訂公司年度營業目標及計劃。 (2)負責各類產品銷售、推展與執行。 (3)負責商情蒐集及市場開發、分析和預測。 (4)負責客戶財務信用評估調查及維繫、接待與各項事宜。
產品處	(1)負責市場需求探索及產品創意、定位及構思，達商品化目標。 (2)負責整合資源並協調研銷雙方需求，完成產品。 (3)負責商品包裝、形象和廣告的製作。 (4)負責市場訊息的收集、分析和回饋，掌握市場動態。

（二）關 係企 業 圖 ：無。

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(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

96年07月16日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持 有股份	配偶、未成年子女持 有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	具配偶或二親等以 內關係之經理人	經理人取 得員工認 股權憑證 情形
			股 數	持股比 率( % )	股 數	持股比 率( % )	股 數	持股 比率 ( % )			職 稱	姓 名	關 係
總經理 兼研發主管 （註1）	呂谷清	88.12.01	1,437,711	5.58%	283,802	1.10%	-	-	澳洲Melbourne 大學企管 碩士 台灣大學工管系 英華達PM	無	廠長	陳淑怡	配偶	75單位
業務處 副總經理	葉慶發	85.05.09	1,067,380	4.14%	-	-	-	-	美國紐約州州立大學電腦 科學碩士 東海大學資訊科學系 凱衛資訊業務副理	無	-	-	-	75單位
總管理處副總經 理兼財會主管	焉芝福	91.03.01 （註2）	293,357	1.14%	-	-	-	-	台灣大學工管系 漢岱總管理處經理	無	-	-	-	75單位
製造處廠長	陳淑怡	86.03.01	283,802	1.10%	1,437,711	5.58%	-	-	台科大EMBA 工管組（在學） 高雄科技大學工管科	無	總經理	呂谷清	配偶	75單位
產品處協理	林筠卿	94.05.19	118,096	0.46%	-	-	-	-	美國Thunderbird 企管碩 士 台灣大學工管系 Sandisk 經理	無	-	-	-	-
業務處協理	許幸如	92.07.21	53,028	0.21%	-	-	-	-	輔仁大學英國語文學系 仁皓科技業務經理	無	-	-	-	10單位
研發中心 研發長	丁肇隆	96.05.01 （註3）	-	-	-	-	-	-	美國密西根大學博士 國立臺灣大學教授	無	-	-	-	-

註1：原研發主管楊豐輝於96.05.18 離職，由總經理呂谷清兼任研發主管。

• 註2：經95.01.13 董事會通過兼任財會主管。

• 註3：本公司依「國立臺灣大學非兼任行政主管職務之專任教師任職或兼職營利事業機構或團體準則」之規定，向國立臺灣大學工學院工程科學及海洋工程學系借 調丁肇隆教授，擔任本公司研發中心之研發長乙職，期間自民國96 年5 月1 日起至民國97 年4 月30 日止。

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（四）董事及監察人資料

1.董事及監察人

96 年 07 月16 日

															96年07 月16 日	96年07 月16 日	96年07 月16 日
職 稱 （註1）	姓 名	初次選任 日期 （註二）	選任日期	任期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	李益仁	91.12.04	94.06.10	3年	1,936,000	15.13%	3,496,563	13.56%	193,261	0.75%	-	-	美國甘乃迪大學 企管碩士	系統電子工業(股) 董事長 億泰興電子（股）董 事長	-	-	-
董 事	呂谷清	87.07.02	94.06.10	3年	556,800	4.35%	1,437,711	5.58%	283,802	1.10%	-	-	澳洲Melbourne 大學企管碩士 台灣大學工管系	總經理	廠長	陳淑怡	配偶
董 事	葉慶發	87.07.02	94.06.10	3年	500,000	3.91%	1,067,380	4.14%	-	-	-	-	美國紐約州立大 學電腦科學碩士	副總經理	-	-	-
董 事	陳宗義	85.01.15	94.06.10	3年	817,200	6.38%	1,078,562	4.18%	544,645	2.11%	-	-	淡江大學企管系	平成電子(股)總經 理	-	-	-
董 事	中華開發工 業銀行(股) 公司 代表人： 簡岳佐	93.11.24	94.06.10	3年	1,600,000	12.50%	2,811,072	10.90%	-	-	-	-	成功大學工程科 學系 政治大學企管研 究所	中華開發工業銀行 投資部經理	-	-	-
董 事	洪明洲	93.05.26	95.08.18	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國依利諾大學 企管博士	台灣大學工管系教 授	-	-	-
董 事	劉善鎮	93.05.26	94.06.10	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣師範大學教 育行政系	-	-	-	-
監察人	龎有情	87.07.02	94.06.10	3年	490,800	3.83%	521,680	2.02%	-	-	-	-	滬江高中普通科	平成電子(股)董事 長	-	-	-
監察人	王煒盛	93.11.24	94.06.10	3年	350,000	2.73%	614,922	2.38%	316,245	1.23%	-	-	淡水工商專校企 管科	恆享實業有限公司 總經理	-	-	-
監察人	何如祥	93.05.26	94.06.10	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	菲律賓亞洲管理 學院企管碩士	台灣人壽(股)特別 助理	-	-	-

• 註1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。

• 註2：洪明洲於94.06.10 股東會卸任,並於95.08.18 股東臨時會選任董事,其任期自95.08.18 至97.06.09。

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2.法人股東之主要股東

96 年 07 月16 日

2.法人股東之主要股東	96年07 月16 日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
中華開發工業銀行(股)公司	中華開發金融控股(股)公司(100.00%)

3.董事及監察人資料

3.董事及監察人資料
條件 姓名	是否具有五年以上 商務、法律、財務 或公司業務所須之 工作經驗	符合獨立性情形（註）							備註
		1	2	3	4	5	6	7
李益仁	�			�	�	�	�	�
呂谷清	�				�	�	�	�
葉慶發	�			�	�	�	�	�
陳宗義	�	�		�	�		�	�
中華開發工業銀行(股) 代表人：簡岳佐	�	�	�	�	�	�	�
洪明洲	�	�	�	�	�	�	�	�
劉善鎮	�	�	�	�	�	�	�	�
龎有情	�	�		�	�		�	�
王煒盛	�	�		�	�		�	�
何如祥	�	�	�	�	�	�	�	�

• 註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ � ”。

• (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨 立監察人者，不在此限。

• (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

• (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名 法人股東之董事、監察人、受僱人。

• (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

• (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

（五）發起人：不適用。

10

（六）最近年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金 單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	報酬	盈餘分配之 董事酬勞	盈餘分配之 董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純 益之比例（％）	總額占稅後純 益之比例（％）	取得員工認股權 憑證數額	取得員工認股權 憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本 公司	合併 報表 內所 有公 司	本 公司		合併 報表 內所 有公 司	本 公司	合併 報表 內所 有公 司		本公司				合併報表內 所有公司（註8）				本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
									現 金 股 利	股票股利			現 金 股 利	股票股利
										股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	李益仁	130	─	─		─	1,770	─	─	─	─	─	─	─	─	─		1,900	─	1.51%	─	75	─	─	─
董事	呂谷清
董事	葉慶發
董事	陳宗義
董 事	中華開 發工銀 （股）法 人 代 表：簡岳 佐
董 事	曾佳幹 (註)
董 事	劉善鎮
董 事	洪明洲
註：曾佳幹董事於95.08.18 辭任。 給付本公司各個董事酬金級距 低於2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計														董事人數 95 年度 本公司(註9) 合併報表內所有公司(註10) 7 7 0 0 0 0 0 0 0 0 7 7
					給付本公司各個董事酬金級距									董事人數
														95 年度
														本公司(註9)			合併報表內所有公司(註10)
					低於2,000,000 元									7			7
					2,000,000 元（含）～5,000,000 元									0			0
					5,000,000 元（含）～10,000,000 元									0			0
					10,000,000 元（含）～50,000,000 元									0			0
					50,000,000 元以上									0			0
					總計									7			7

11

2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元

		車馬費	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之 監察人酬勞	盈餘分配之 監察人酬勞	盈餘分配之 監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之 比例（％）	總額占稅後純益之 比例（％）	其他報酬	其他報酬
職稱	姓名			合併報表內		合併報表內			合併報表內			合併報表內		合併報表內		合併報表內
		本公司		所有公司	本公司	所有公司	本公司		所有公司	本公司		所有公司	本公司	所有公司	本公司	所有公司
監察人	龎有情	60		─	─	─	400		─	460		─	0.36%	─	─	─
監察人	王煒盛
監察人	何如祥
								監察人人數 95 年度 本公司(註7) 合併報表內所有公司（註8） 3 3 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3
			給付本公司各個監察人酬金級距					監察人人數
								95 年度
								本公司(註7)			合併報表內所有公司（註8）
			低於2,000,000 元					3			3
			2,000,000 元（含）～5,000,000 元					0			0
			5,000,000 元（含）～10,000,000 元					0			0
			10,000,000 元（含）～50,000,000 元					0			0
			50,000,000 元（含）以上					0			0
			總計					3			3

12

3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元

職 稱	姓名	薪資	薪資	薪資	獎金及 特支費	獎金及 特支費		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純 益之比例（％）	總額占稅後純 益之比例（％）	取得員工認股權 憑證數額	取得員工認股權 憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司		合併報 表內所 有公司	本公司	合併 報表 內所 有公 司		本公司					合併報表內 所有公司				本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併 報表 內所 有公 司
							現 金 股 利	股票股利				現 金 股 利	股票股利
								股數	市價	金額			股數	市價	金額
總經理	呂谷清	9,590		─	─	─	─	555	19.24	10,678		─	─	─	─		20,268	─	16.07%	─	225	─	─	─
副總經理	葉慶發
副總經理	焉芝福
副總經理	楊豐輝
													總經理及副總經理人數 95 年度 本公司 合併報表內所有公司 0 0 3 3 1 1 0 0 0 0 4 4
			給付本公司各個總經理及副總經理 酬金級距										總經理及副總經理人數
													95 年度
													本公司			合併報表內所有公司
			低於2,000,000 元										0			0
			2,000,000 元（含）～5,000,000 元										3			3
			5,000,000 元（含）～10,000,000 元										1			1
			10,000,000 元（含）～50,000,000 元										0			0
			50,000,000 元以上										0			0
			總計										4			4

13

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95 年 12 月31 日；單位：新台幣仟元/仟股

	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅後純益之比例 （％）
			金額	股數	市價	金額
經理人	總經理	呂谷清	─	758	19.24	14,584	14,584	11.57%
	副總經理	葉慶發
	副總經理	焉芝福
	副總經理	楊豐輝
	廠長	陳淑怡
	協理	林筠卿
	協理	許幸如

14

四、資本及股份

(一) 股份種類

				96年07月25 日；單位：股	96年07月25 日；單位：股	96年07月25 日；單位：股
股份種類	核 定 股			本		備 註
	流通 在 外 股 份			未發行股份	合 計
	已上市（櫃）	非上市（櫃）	合計
記名式普通股	─	25,784,938	25,784,938	9,215,062	35,000,000

(二) 股本形成經過

• 1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；新台幣元

年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
85 年01 月	10 元	625,000	6,250,000	625,000	6,250,000	公司設立	-	註1
86 年08 月	10 元	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 13,750,000	-	註2
87 年05 月	10 元	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金減資 8,000,000	-	註3
89 年04 月	10 元	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 11,000,000 盈餘轉增資 7,000,000	-	註4
89 年06 月	10 元	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資 20,000,000	-	註5
90 年07 月	10 元	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 10,000,000	-	註6
92 年01 月	10 元	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資 20,000,000	-	註7
93 年05 月	10 元	15,000,000	150,000,000	12,800,000	128,000,000	現金增資 32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000	-	註8
94 年06 月	10 元	13,550,000	135,500,000	12,800,000	128,000,000	－	-	註9
94 年08 月	10 元	35,000,000	350,000,000	15,680,000	156,800,000	盈餘轉增資 19,200,000 資本公積轉增資 6,400,000 員工紅利 3,200,000	-	註10
95 年01 月	10 元	35,000,000	350,000,000	16,002,000	160,020,000	員工認權證轉換 3,220,000	-	註11
95 年10 月	10 元	35,000,000	350,000,000	20,446,420	204,464,200	盈餘轉增資 33,604,200 員工紅利 10,840,000	-	註12
96 年02 月	10 元	35,000,000	350,000,000	20,483,420	204,834,200	員工認權證轉換 370,000	-	註13

15

盈餘轉增資 43,015,180 96 年07 月 10 元 35,000,000 350,000,000 25,784,938 257,849,380 - 註14 員工紅利 10,000,000 註1：民國85 年1 月23 日建一字第八五二五七O 七四號。

註2：民國86 年8 月4 日建一字第八六三一O 八二八號。

• 註3：民國87 年5 月11 日建三字第一六二七OO 號。

• 註4：民國89 年4 月20 日經中字第四一三二O 六號。

• 註5：民國89 年6 月2 日經中字第四三六三一三號。

• 註6：民國90 年7 月19 日經中字第二五O 八三六號。

• 註7：民國92 年1 月10 日經中字第一五四七四七號。

• 註8：民國93 年5 月28 日經授中字第O 九三三二一七四七一O 號。

• 註9：民國94 年6 月23 日經授中字第O 九四三二三四O 一九O 號。

• 註10：民國94 年8 月18 日經授中字第O 九四三二六八二九六O 號。

• 註11：民國95 年1 月23 日經授中字第O 九五三一六一三O 七O 號。

• 註12：民國95 年10 月2 日經授中字第O 九五三二九二八四三O 號。

• 註13：民國96 年2 月5 日經授中字第O 九六三一六四八三九O 號。

• 註14：民國96 年7 月25 日經授中字第O 九六三二五O 六三九O 號。

• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形

• 1.股東結構

                                                            96 年07 月16 日

股東 結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他 法人	個人	外國 機構	合計
人數	0	1	23	576	0	600
持有股數（股）	0	2,811,072	3,173,497	19,800,369	0	25,784,938
持股比例（%）	0	10.90%	12.31%	76.79%	0	100.00%

2.股權分散情形（每股面額拾元）

96 年07 月16 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例（%）
1至 999	21	7,197	0.03
1,000至 5,000	282	593,769	2.31
5,001至 10,000	79	531,964	2.06
10,001至 15,000	50	629,805	2.44
15,001至 20,000	22	381,794	1.48
20,001 至 30,000	34	860,807	3.34
30,001至 40,000	23	772,112	2.99
40,001至 50,000	25	1,146,887	4.45
50,001至 100,000	28	1,984,130	7.69
100,001至 200,000	16	2,080,466	8.07
200,001至 400,000	8	2,276,327	8.83
400,001 至 600,000	4	1,999,031	7.75

16

600,001 至 800,000	2	1,223,825	4.75
800,001至 1,000,000	-	-	-
1,000,001 以上	6	11,296,824	43.81
合計	600	25,784,938	100.00

• 3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持 股數額及比例：

     96 年07 月16 日

		96年07月16 日
股 主要 份 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
李益仁	3,496,563	13.56 %
中華開發工業銀行(股)公司	2,811,072	10.90 %
大亞創業投資(股)公司	1,437,711	5.58 %
呂谷清	1,405,536	5.45 %
陳宗義	1,078,562	4.18 %
葉慶發	1,067,380	4.14 %
王煒盛	614,922	2.38 %
系統電子工業(股)公司	608,903	2.36 %
蔡珍育	544,645	2.11 %
龎有情	521,680	2.02 %

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上股東放棄 現金增資認股之情形：本公司最近二年度及當年度（96 年截至刊印日止）未辦理 現金增資，故不適用。

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

• (1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

								單位：股
職稱	姓名	94年度		95年度		截至96.07.16 止		備註
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	李益仁	154,200	-	501,522	-	606,841	-
董事兼任 總經理及 研發主管	呂谷清	163,360	-	262,213	-	425,338	-
董事兼任業 務處副總	葉慶發	52,000	-	188,810	-	226,570	-
董事	陳宗義	63,440	-	10,734	-	187,188	-
董事	中華開 發工銀 （股）法 人代 表：簡岳 佐	320,000	-	403,200	-	487,872	-

17

董事	劉善鎮	-	-	-	-	-	-
董事	曾佳幹	-	-	-	-	-	-	於95.08.18辭任
董事	洪明洲	-	-	-	-	-	-	於95.08.18 就任
監察人	龎有情	(1,840)	-	(57,819)	-	-	-
監察人	王煒盛	70,000	-	88,200	-	-	-
監察人	何如祥	-	-	-	-	-	-
總管理處副 總兼任財會 主管	焉芝福	(188,000)	-	77,990	-	90,539	-
研發處副總	楊豐輝 （註）	-	-	53,000	-	106,722	-
製造處廠長	陳淑怡	(44,880)	-	241	-	-	-
業務處協理	許幸如	7,400	-	9,764	-	90,367	-
產品處協理	林筠卿	10,000	-	64,410	-	-	-

• （註）已於96.05.18 離職。

• (2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關 係人者之資訊：無。

(3)股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

				單位：仟股；新台幣元
項目	年度		94年	95年
每股 市價	最高（註1）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	最低（註1）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	平均（註1）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
每股 淨值	分配前		18.18	19.20
	分配後		13.03	13.61
每股 盈餘	加權平均股數		15,689	20,447
	每股 盈餘	調整前	5.12	6.17
		調整後	3.18	4.90
每股 股利	現 金	股 利	1.40	1.90
	無償 配股	盈餘配股	2.10	2.10
		資本公積配股	─	─
	累積未付股利		─	─
投資 報酬 分析	本益比（註1）		─	─
	本利比（註1）		─	─
	現金股利殖利率		─	─

註 1 ：本公司尚未上市（櫃），故無市價以計算本益比、本利比及現金股利殖利率。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

• 1.公司章程所訂之股利政策

18

  - `(1)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正前`

     - `本公司目前係屬處於成長階段之光電通訊產業，為配合公司長期之業務發`

     - `展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流` 入 `之需求分配股 利，主要係` 考 `量公司未來` 擴 `展` 營運 `規` 模 `及現金流量之需，以股` 票 `股利為主，` 亦 得搭 `配` 部 `分現金股利，現金股利為配發股利` 總 `額不` 得 `高於百分之四十。`

  - `(2)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正後 本公司目前正處於` 營運 `成長階段，為配合公司長期之業務發展、未來之資`

  - `金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流` 入 `之需求分配股利，主要係` 考 `量 公司未來` 擴 `展` 營運 `規` 模 `及現金流量之需，以股` 票 `股利為主，` 亦得搭 `配` 部 `分現金 股利，現金股利為配發股利` 總 `額不低於百分之十。`

  - `2.本年度股東會決議股利分` 派 `之情形`

  - `本公司95 年度盈餘分配` 案 `，` 按 `公司法及公司章程分` 派 `股東股利每股配發4.0`

  - `元，` 內含 `股` 票 `股利2.1 元` / `股，現金股利1.9 元` / `股，於96 年5 月22 日股東會決 議通過。`

• (六) 本年度 擬 議之無償配股對公司 營 業 績效 及每股盈餘之 影響

  • 本公司95 年度之 稅 後 純 益126,098 仟元，以加權平均流通在外股數20,447 仟股 計 算 ，每股盈餘為6.17 元， 若 以95 年度之 獲 利不 考慮 96 年度之業 績 成長，在增加 無償配股5,302 仟股後， 推估 每股盈餘為4.89 元， 稀釋 程度 僅約 為20.75%， 且 本公 ，

  • 司96 年度在 營運 持 續 成長 下 獲 利 亦將提昇 ，整 體而言 本年度無償配股對本公司 獲 利 能力應 無 重 大 影響 。

• (七)員 工分 紅 及董事、監察人酬 勞

  • 1.公司章程所 載員 工分 紅 及董事、監察人酬 勞 之成數或 範圍

  • (1)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正前

  • 依照 本公司95 年08 月18 日股東臨時會決議修正前章程之規定，年 終 結 算 一

  • 如 有盈餘，於 完納 切稅捐 及 彌補 以前年度 虧損 後， 應先提 百分之十為法定公

    • 積， 如尚 有盈餘， 依下列 百分比分 派 之：

      • A . 員工紅利不高於百分之十五。

      • B .董事監察人酬 勞 百分之三。

      • C .股東 紅 利並 同 以 往 年度未分配盈餘， 由 董事會 擬具 分 派 議 案 ， 提請 股東 會決議分 派 或 保留 之。

  • (2)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正後

  • 本公司於95 年08 月18 日股東臨時會決議修正公司章程中有關盈餘分配之 規定 如下 ：

    - A `.` 員工紅利百分之五至百分之十五。
    
    - B `.董事監察人酬` 勞 `不高於百分之三。`
    
    - C `.股東` 紅 `利` 併同 `以` 往 `年度未分配盈餘，` 由 `董事會` 擬具 `分` 派 `議` 案 `，` 提請 `股東 會決議分` 派 `或` 保留 `之。`
    

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• 2.盈餘分配議 案 業經董事會通過， 尚 未經股東會決議者：無。

• 3.盈餘分配議 案 業經股東會決議者：

• (1)股東會決議配發 員 工現金 紅 利、股 票紅 利及董事、監察人酬 勞 金額： 本公司95 年度盈餘分配業經96 年5 月22 日股東會決議通過，決議配

• 發 員 工股 票紅 利新台幣10,000,000 元，董事、監察人酬 勞 為3,404,654 元。

• (2) 擬 議配發 員 工股 票紅 利股數及其 占 盈餘轉增資之比例：18.86%

• (3) 考慮擬 議配發 員 工 紅 利及董事、監察人酬 勞 後之 設算 每股盈餘：5.51 元

• 4.上年度(94 年度)盈餘用以配發 員 工 紅 利及董事、監察人酬 勞 情形：

	股東常會決議 實際配發數	原董事會通過 擬議配發數	差異數	差異原因
員工現金紅利	10,840,000	10,840,000	無	－
董監事酬勞	2,169,827	2,169,827	無	－

  - `(` 八 `)公司` 買回 `本公司股份情形：本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，` 尚 `無` 買回 `本公司股份之情事。`

• 五、公司 債 （ 含海 外公司 債 ）辦理情形：無。

• 六 、 特別 股辦理情形：無。

• 七 、 參與 發行 海 外 存託憑證 之辦理情形：無。

• 八 、 員 工認股權 憑證 辦理情形

• (一) 員 工認股權 憑證 辦理情形 員 工認股權 憑證 辦理情形

1. 92 年 員 工認股權 憑證

96 年07 月16 日

	96年07月16 日
員工認股權憑證種類	92 年員工認股權憑證
主管機關核准日期	93.06.29（補辦公開發行）
發 行 日 期	92 年12 月10 日
存 續 期 間	6 年
發 行 單 位 數	750 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股。
發行得認購股數占已發行股份 總 數 比 率	2.91％
得 認 股 期 間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，得行使認股權
履 約 方 式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	認股權憑證授予期間屆滿2 年可行使認股權比例50%，屆滿3 年 可行使認股權比例75%，屆滿4 年可行使認股權比例100%。
已 執 行 取 得 股 數	359,000

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已 執 行 認 股 金 額	3,539,330
未 執 行 認 股 數 量	229,000 股
未執行認股者其每股認購價格	新台幣3.96 元
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（% ）	0.89%
對 股 東 權 益 影 響	本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，方能 依本辦法所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股 份總數比率為0.89%，故不致對股東權益有重大影響。

2. 95 年 員 工認股權 憑證

96 年07 月16 日

2. 95 年員工認股權	憑證 96年07月16 日
員工認股權憑證種類	95 年員工認股權憑證
主管機關核准日期	95.12.07
發 行 日 期	截至刊印日止，尚未發行。
存 續 期 間	6 年
發 行 單 位 數	─
發行得認購股數占已發行股份 總 數 比 率	─
得 認 股 期 間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，得行使認股權
履 約 方 式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	認股權憑證授予期間屆滿2 年可行使認股權比例50%，屆滿3 年 可行使認股權比例75%，屆滿4 年可行使認股權比例100%。
已 執 行 取 得 股 數	─
已 執 行 認 股 金 額	─
未 執 行 認 股 數 量	─
未執行認股者其每股認購價格	不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值 。如於發行期間內本公司股票業已上市或上櫃，就本公司股票 上市或上櫃掛牌日後始發行者，實際認股價格不得低於發行日 本公司普通股之收盤價。
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（% ）	─
對 股 東 權 益 影 響	本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，方能 依本辦法所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股 份總數比率為1.25%，故不致對股東權益有重大影響。

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• (二)累積至公開說明刊印日止 取得員 工認股權 憑證 之經理人及 取得 認股權 憑證可 認 購 股 數前十大 且得 認 購 金額達新台幣三 千萬 元以上 員 工之 姓 名、 取得 及認 購 情形 1. 92 年 員 工認股權 憑證

96 年07 月16 日
單位：仟股；新台幣仟元

								96 年07 月16 日 單位：仟股；新台幣仟元	96 年07 月16 日 單位：仟股；新台幣仟元	96 年07 月16 日 單位：仟股；新台幣仟元	96 年07 月16 日 單位：仟股；新台幣仟元
職稱	姓名	取得認 股數量 (單位)	取得認股 數量占已 發行股份 總數比率	已執行				未執行
				已執行 認股數 量	已執行 認股價 格(元)	已執行認 股金額	已執行認 股數量占 已發行股 份總數比 率	未執行 認股數 量	未執行 認股價 格(元)	未執行 認股金 額	未執行認股 數量占已發 行股份總數 比率
總經理 兼研發主管	呂谷清	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
業務處 副總經理	葉慶發	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
總管理處 副總經理 兼財會主管	焉芝福	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
廠長兼製造處 協理	陳淑怡	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
業務處協理	許幸如	10	0.05%	5	10.20	51.00	0.03%	3	3.96	11.88	0.01%
				2	6.89	13.78

• 2.95 年 員 工認股權 憑證 ：截至刊印日止， 尚 未發行。

• ( 三 ) 最近三年度私募 員 工認股權 憑證 辦理情形：無。

、 九 併購 辦理情形：無。

十、 受讓 他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經 營

(一)業務 內容

1.業務 範圍

• (1)公司經 營 業務之主要 內容 ：

A .電子 零組件製造 業

B .有 線 通 信 機 械器材製造 業

C .無 線 通 信 機 械器材製造 業

• D .電 腦設 備 安裝 業

E .電 信器材批 發業

• F .資訊 軟體服 務業

• G .國 際貿易 業

• H . 除許可 業務外， 得 經 營 法 令 非 禁 止或 限制 之業務。

(2) 營 業比 重 ：

單位：新台幣仟元

產品項目	95年度營業額	營業比重
觸控式液晶顯示設備及模組	331,707	38.84%
工業用液晶顯示模組	458,994	53.75%
嵌入式系統模組	31,070	3.64%
電子數位看板設備及模組	21,696	2.54%
其他	10,554	1.23%
合計	854,021	100.00%

(3)公司之 商品 ：

司之商品：
主要產品項目	產品 內 容
液晶顯示應用 設備及模組	．工業用透明式觸控輸入裝置： 產品系列有4線及5線電阻式、音波式、電容式及紅外線式。 ．工業用觸控液晶顯示器（LCD touch monitor）及工業用液晶顯示 器控制模組： 產品尺寸全系列從3.5”至47”，包含各項工業用Open Frame、 Chassis、Panel Mount、Rear Mount、機架式顯示觸控裝置；及 強光可讀觸控液晶顯示器(Sunlight readable LCD touch monitor)、IP65等級防水防塵液晶顯示器。
嵌入式系統 模 組	．工業用嵌入式系統(Industrial Panel PC)： 產品系列從6.4”至19”以上工業級觸控液晶電腦，開發透明式 觸控輸入液晶電腦、 超薄型低功耗、低耗電無風扇觸控液晶電腦。 ．工業用嵌入式電腦模組： 工業級嵌入式主機板(SBC-Single Board Computer)，以AMD、 Intel 與威盛(VIA)中央處理器架構為主的嵌入式主機板。

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主要產品項目	產品 內 容
電子數位看板 設備及模組	．電子數位看板(Digital Signage): 使用RISC SoC 架構之嵌入式機板，搭配自行開發之播放引擎韌 體，所構成之遠端網路控制多媒體播放器系統; 插卡式多媒體播 放器。
其他	電腦切換器、USB無線網路卡、PCMCIA無線網路卡USB TO ETHERNET 網路卡、RISC-Based 視窗終端機、Video 應用模組、LCD Timing 控 制治具、遠端網管系統、無線網路存取橋接器、無線網路存取 Server、GPS 衛星定位系統裝置模組。

(4)計劃開發之新 商品 ：

• A . 液晶顯示應 用 設 備及 模組 ：持 續 開發 各 項高階、高 解悉 度 且 高 附 加價值之 特 ”

• ， 、

• 殊 用 途顯示器 包含 超過50 以上高階高 解 析度 觸控液晶顯示器 船舶 用 觸 控液晶顯示器 及 廣溫 （高 溫 70 ℃ ，低 溫零下 20 ℃ ）之 軍 式規 格觸控液晶顯控 器 。

• B . 電子數位 看板設 備 模組: 以 嵌入 式 Linux 播 放 引擎韌體， 及 使 用者 操作介 、

• 面，並整合 軟 硬體 系統， 強化 產 品應 用。

• C . 工業用 嵌入 式系統 : 配合最新 AMD Athlon K 8 架 構及 Intel Core 2 Duo 晶片， 開發 嵌入 式電 腦 機 板模組 ( SBC ) ，並整合在 液晶 電 腦 系 列 產 品 中及開發 進 階 多液晶多螢幕 電 腦 ；主 導性 計劃開發之 船舶 用 自 動 識別 系統 Marine AIS ( Auto Identification System ) Panel PC 。

2.產業 概 況

(1)產業之現況 與 發展

本公司 專注 於工業用 觸控液晶顯示器 之 研 發， 設 計， 生 產；以 提供客戶完 整 之工業級 觸控液晶顯示器 相關產 品 之系統 解 決 方案 。目前台 灣 工業電 腦 產業有明 顯 成長 趨勢 ，主要 因 為 歐美 在工業電 腦 產 品的研 發 速 度無法 追 上台 灣 ；加上 歐美 當 地研 發成本高， 使得歐美 工業電 腦 大 廠研 發 設 計 的 需求訂單轉 向 台 灣 ；加上大 陸 目前 只能針 對大 型 量產規 模的 產 品進 行 研 發 生 產，對於 少 量 多樣化 及 技術密集 高 的 產 品 在 研 發 和生 產 方 面 和 台 灣 比 較落 後一段 很 大 的距 離，所以融程在產業位 置 上，處於一個高度成長 的 產業 環境 中。

在工業電 腦 產業中，本公司所定位之工業用 觸控液晶 電 腦更是 一個 具 有 獨特 利 基 之產業 ; 有 別 於一 般 工業電 腦同 業 只掌握 機 板 類核 心技術 ；本公司目前 除 已經 掌握 工業機 板 核 心技術 外， 更重 要 的競爭優勢是掌握觸控液晶顯示器的 關 鍵技 術 ，其中 透 明式 觸控輸入裝置 及 液晶 面 板的 整合 技術 ； 自 行 研 發機 板的控制韌體 與多媒體軟體 核 心技術能力 ；工業級 應 用所需 的 系統 防震 、 防水 、 防塵 、 抗鹽 、 防爆等技術 ， 使得 融程 得 以在工業電 腦同 業 族群 中，為 少 數 具 有 能力提供完 整 解 決 方案 ( Total Solution )之工業用 嵌入 式電 腦和 工業用 觸控液晶顯示器 之 研 發、 製造廠商 。

近 幾 年來工業電 腦 產業 的 產 品特性 已經 趨向 於高度 客製化 及 多樣化 ，來滿足 一 不 同的顧客 市 場 需求，加上產 品的生命週 期 又較 般商 用電 腦設 備來 的 長；要 能 快速反應客戶 需求， 又 要 維 持產 品 高 水準的品 質，所以在新產 品的研 發 便 相形增 加其 重 要 性 ， 能提供完 整有 效的 新產 品 開發 評估模 式，來 強化 新產 品 開發 效 率 與

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。 效能便是 在工業電 腦 產業或 是觸控 系統產業最關 鍵的 成 功因素 因此 ，本公司不 斷 在 強化 本 身技術 核 心能力基礎 ， 尋 求新市 場與 新產 品的應 用 領域 ，積 極 開發 各 種 特殊環境下可運作 之 液晶顯示器應 用產 品 ，並 提供多 元 化與 高 效 率之工業用 嵌 入 式電 腦和 工業用 觸控液晶顯示器 產 品服 務。

• (2)產業上中 下游 之關 聯性

工業電 腦 產業 的 關 聯圖如下圖 所 示 ，工業電 腦 產業上 游 為 半導體 、金屬 塑膠 、 、 元 件 軟體 、其他 週邊卡 軟硬碟 機、電 源供應器與 其 它零組件等 公司， 少 量 多 樣的特性 ， 除 非 做到 一定規 模 ， 否則都 面臨 供應商強烈的 議價 能力 ； 然而 對於本 - 公司所定位 的 工業用 觸控液晶顯示器和 工業用 嵌入 式電 腦 產業， TFT LCD 面 板是 最 重 要 的 主要 零件 ， 由 於面 板廠商 不 斷 投 入 新 製 程 研 發及新產 能 投 入 ， LCD 應 用 廠商 議價 能力 大增。 而 台 灣 本 地 面 板廠商 積 極 投資 下 ，面 板 及相關 零組件 均 可直 ， 接從 台 灣 國 內取得 更使得 本公司相 較 國外 廠商具 有一定成本 優勢 ，並 可獲得 台 灣TFT - LCD 面 板原廠 最 快的技術支援 及最 快速交 期 支援 。

工業電 腦 產業 的下游銷售 對 象 通 常是銷售予 系統整合業者( SI )或 是 加值 商 - ( VAR )， 較少直接銷售予直接客戶 （ End users ）。 由 於 客戶 在 購買 產 品 時， 必須 考 量 到 系統整合及 搭 配 問題 ，產 品 本 身的複雜 度及價 格 均比一 般消費性 產 品 高。 因此 ，工業電 腦 產 品 對 買 主 也 構成一定議價 力 。台 灣廠商 在工業電 腦標準品的 報 價 能較歐美廠商 為低， 若是ODM的 產 品則 價 格差距更 大， 建立 本公司 從 事工業用 。 觸控液晶顯示器和 工業用 嵌入 式電 腦應 用 的 最大 優勢

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----- Start of picture text -----

上 游供 應商 ：面 下 游 系統整合
版 、 半導體 、金屬 IPC 同 業積 極 商 ：產 品線特殊 ，
塑膠 元 件 及 板卡 尋找延伸應 用 對 客戶 (VAR, SI)
有一定議價 力
----- End of picture text -----

(3)產 品 之未來發展 趨勢 及 競爭 策 略

• A .產 品 之發展 趨勢

( A ) 液晶顯示應 用 設 備及 模組

根據 工 研院 IEK 報 告 資料， 全球透 明式 觸控輸入裝置 （ touch panel ） 在2006 年市 場 產值 約 3,040 億 日 圓 ， 因應各 種不 同 需求 如消費性 電子產 品 、 車 用 觸控 、 POS 系統 與各 式工業用 互 動式 設 備， 觸控的應 用 範圍也 不 斷擴 大。 此 外， 因應液晶顯示器 （ LCD monitor ） 的 普及 化 、 傳 統 CRT 螢幕的汰換 、 直覺 式人機 介 面 的應 用增加，以及 液晶顯示器戶 外 廣告應 用 的掘起 ， 液晶顯 示器應 用 設 備及 模組 在未來 幾 年 將 持 續 有高度 的 成長 性 。

本公司之 液晶顯示器 相關產 品 項目超過四百種，產 品品 質定位 準確 度均 ” ” 高於99 ％ 以上， 尺寸從 3.5 ~ 47 以上 觸控液晶顯示器 ，機構種類、 防水 、 廣溫等特殊 工業規 格 均 能 滿足 客製化 需求，產 品遍 及 全世界 及 各 式 應 用 環 境 ： 從航空到航海 、 從 工 控到 機 場 、 從軍艦到鑽油 平台，未來發展 方向將朝 結合 強 光 可讀與防鹽的船舶應 用、 軍 事用 廣溫 ( 耐 高低 溫 )規 格 發展，並 將與 國 際 級認 證 單位合 作籌建 國 際 認 證實驗室 ，以高 品 質 與 高 信賴 度 的企 業形 象 ， 獲得 國 際客戶更多的 認 同 。

( B ) 嵌入 式系統 模組

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本公司配合 既 有工業用 透 明式 觸控輸入裝置 產 品與 通 路 ，已經成 功導入 ” 3.5 至42 ”的各 式 Panel PC 產 品 至 全球 通 路 ， 與 其他工業電 腦同 業最大 的 差異 在於本公司 專精 於 透 明式 觸控輸入裝置的技術與模組化 加上 快速客製 化 機構 設 計，其中 模組化設 計 可 以在20 個工 作天內依照客戶 不 同的 系統平 台需求， 提供完 整 解 決 方案 ( Total Solution )

如Intel 、 AMD 、 VIA 等 不 同功能 之主機 板 ， 製作任何 一 尺寸內嵌Mini - ITX 及3.5 ”硬碟 之工業用 嵌入 式電 腦 ( Panel PC )； 同 時 具 有 模具共 用 的設 計及 價 格優勢 ，在 客戶 新機種訂單 的接 單 方 面， 也取得 大 幅降 低 委託設 計 費 NRE 的 成本。

隨著 2007 年 起 產 品陸續導入 量產及 擴 大 客製化服 務， 營 業額 將 大 幅 成 長，未來產 品 發展 將與 國 際 級 晶片供應商與 中 央 處理 器供應商 合 作 ， 取得 關 鍵技術授 權， 將朝 無 風扇 低 功 率高 效能 系統、 多 核 心 處理 器 系統、 耐惡劣環 境軍 事用 強固型 系統、 船舶與軍 事 應 用規 格 及高階高 解悉 度 液晶顯示器進 行 關 鍵技術研 發。

( C )電子數位 看板設 備及 模組

目前本公司為 少 數 同 時 具 有 RISC 及 X 86 核 心技術的 國 內領導廠商 ，產 品 已經 導入 國 際 級機 場 、 賣場 、 車站等應 用， 透 過 搜尋引擎「 電子數位 看板」 關 鍵字搜尋 ， 更可 發現本公司在 媒體 報 導 及國 際研討 會所 獲得的技術 及產 品 的肯 定，未來產 品 發展 趨勢將朝多 核 心多螢幕 及高 解 析度數位電子 看板 、 能 夠播 放 多 種高階 媒體檔案 及3 D 能力 之 播 放系統、 具支援多 機（上百 點 以上） 主 從 式 架 構 管 理 能力 產 品 ， 具支援WLAN 管 理、3 G 傳輸 及 即 時資訊 服 務 技術 整合發展， 提供客戶各 式數位電子 看板的解 決 方案 。

B . 競爭 策 略 ：

( A ) 提供快速研 發 設 計 服 務（4 ＆ 4 Quick Design Service ）

以 往客戶的 經 驗 ， 完 成一個 專案 產 品 開發時 間 需要25 ~ 50 週的 時 間 ，其 ~ 中在工程 樣品研 發階段 約 16 20 週 時 間 ，有 鑑 於 客戶的 滿 意是建立 在 品 質 與 速 度 的條件 上，公司發展 模組化研 發系統， 能提供客戶快速化研 發 設 計 服 務， 從概念確 認 到 工程 樣品只 需 約 4 週 時 間 ，經 客戶確 認後 約 4 週 後 導入 量產， 如此快速 有 效 率 的研 發 服 務， 証 明公司在 研 發 服 務 能力的提升 ，滿足 客戶 在 最 快的 時 間獲得客製化 產 品支援 ， 讓客戶能 在 特殊 利 基 市 場與專案方 面 獲得 最 佳的競爭力 。

( B ) 設立研 發中 心擴 大 研 發合 作

隨著 核 心 關 鍵技術升 級 與 日益 多 元 的 高 技術客戶 需求，本公司 體 認 到研 發 的 整合 與 資 源的 投 入是 未來 必須 發展 的方向與 發展， 因此 於2006 年 底 開 始 進 行 研 發中 心籌建與設立 工 作 ，並配合 申請 經 濟部研 發中 心 ， 透 過經 濟部的 輔導 ， 預 計於2007 年中 可 以 設立完 成， 研 發人 員 至2007 年 將 達70 位以上， 未來 到 2009 年 研 發人 員將可 達 到 150 位以上之 水準 ； 透 過 研 發中 心 整合，發 展高階工業用 嵌入 式電 腦 （ panel PC ）、機構 材 料 技術 及 籌建 國 際 級認 證實 驗室 ， 提升研 發 能力與研 發系統整合 能力 達 到 國 際水準 。

另 外在2006 年 申請 通過 獲得 經 濟部 主 導性 產 品研 發計 畫 ，成為國 內第 一 家獲得 經 濟部支 持發展 船舶顯控導航 系統電 腦的廠商 ， 該 計 畫預 計在2007 年 底完 成， 透 過 與 台 灣 大 學 、 海洋 大 學 、 聯 合 船舶 中 心 及中 科院的共同 合 作 ， 將使 本公司在 船舶領域的顯控 系統產 品具 備國 際 級 研 發 水準與技術能力 。

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因此 在 競爭 策 略方 面本公司 將從 產 品導向更深化 為產 品 核 心技術導向 的 策 略邁進 ， 透 過 與 國 內 產 官學研 及國 際 級 企 業 的研 發合 作 ，累積核 心 關 鍵 技術 。

( C ) 強化環境 規 格 核 心技術

本公司 研 發中 心 中 的 機構 材 料 研究 所 將朝 機構規 格防水防塵 、 防鹽抗

腐 、 特殊表 面處理、 特殊連接器設 計、 特殊 散 熱設 計 與特殊 機構 等 關 鍵技術 進 行 技術研 發。

( D ) 深化軟體韌體 核 心技術

本公司 研 發中 心顯控導航研究 所， 除深化 現有 液晶 面 板 調 校技術 、 透 明 式 觸控輸入裝置技術 、數位電子 看板軟體控制技術 外， 更將朝 機 板韌體控制 技術 及 船舶導航軟體控制技術進 行 深入研究 ，累積 具 備 控制硬體各 式規 格 之 軟韌體控制 之核 心 關 鍵能力 。

( E ) 提升生 產 品 質

本公司 自 2003 年 取得德 國 萊茵 （ TUV ） 的IS 09001（2000） 品 質系統 驗 證 ， 多 年來在 提升 產 品和製 程 品 質上不 遺 餘 力 ；在2007 年 將取得品 質 環保等 相關工 廠 認 證 ， 強化全 面 品 質 管 理， 全 面 提升 產 品品 質。

( F ) 強化 行 銷集 中度及通 路佈建

於2006 年 底 開 始 ，本公司 禮聘歐洲 之資 深 行 銷專 業經理人至公司 服 務， 將 主 導 積 極性 國 際化 行 銷 策 略 ， 因此 本公司未來在行 銷佈局 上 將更 為 集 中 與 國 際化 ， 除將 積 極 投 入參與 國 際 展 覽 ， 更將全 面 改版 現有 網站 及 網路 行 銷 策 略 ，並開 始進 行通 路商與代 理 商的 積 極佈局 。

(4) 產 品 之 競爭 情形

產品項目	主 要廠 商 名 稱
液晶顯示應用設備及 模組	透明式觸控輸入裝置：以3Ｍ為主，次要之競爭者為DMC、 Fuji（日本）、Gunze（日本）、奇菱等。 觸控液晶顯示器：以上揚、TOTOKU(日本)等傳統之中小 Monitor 廠，專注於ODM/OEM 業務之廠商。
嵌入式系統模組	Vartech、研華、威達電、研揚、艾訊、瑞傳…等。
電子數位看板 設備及模組	Panasonic、NEC、Digital view、研華…等。

3. 技術 及 研究概 況

• (1)所 營 業務之 技術 層級

( A ) 液晶顯示應 用 設 備及 模組

此 類主 力 產 品著重 於利 基 市 場的 開發， 控制 機 板可支援 3.5 ” 至56 ” 以上不 同 大小 尺寸 及不 同解 析度之 液晶 面 板 （ LCD panel ）， 設 計上充分 考 量 功能 及 生 產成本 的效 益及相 容性模組化原則 ；機構 設 計 具 有 共 通 性與 模組化 ， 可 以 隨客製化 需求 進 行不 同 產 品線 之 組 合，核 心 關 鍵技術 在於 導 入 3 D 繪 圖 及3 D 熱 流 模擬 分析， 可 以在系統 模組化設 計 即考慮 散 熱與生 產 組 合，目前 防水防塵技術 已達 IP 65 層級， 預 計2007 年 底可 達 全 面 IP 67 等 級 技術 ，並符合國 際船舶 認 證 規 範 之 研 發 技術能力 。

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( B ) 嵌入 式系統 模組

具 備 研 發 設 計 RISC 及 X 86 之工業用 嵌入 式電 腦 機 板 ，以 Win XP embedded or WinCE 和 Linux 作 業系統為 基礎研 發系統 控制軟體 ，在 WinCE OS 、 Driver porting 程式 的 修 改 Utility 的製作 上， 提供 公司 各 項產 品 的 加值。 硬體 上，對於 MIPS 及 x 86 等架 構 的CPU 線路設 計 和 軔 體 ，已 具 有 多 年 的研 發經 驗 ，並對於 各 種不 同的介 面、 I/O 和 OS 的 整合、相 容性 擁 有 專 業 的技術能力 。並 具 有無 風扇 、 多 核 心 及高階 特殊 工業用 嵌入 式電 腦 ， ， 機 板 開發 能力 同 時 與 國 內多家 工業電 腦 機 板同 業策 略聯 盟 使嵌入 式系 統產 品線 ， 更具多 元 化與完 整 性 ， 提供客戶完 整工業用 觸控液晶顯示器和 工業用 嵌入 式電 腦解 決 方案 。

( C )電子數位 看板設 備及 模組

本公司已經 具 有中階 RISC 及中高階 x 86 數位電子 看板solution 系統 及 軟體 開發 能力 ，並 可客製化軟體 ，達 到透 過 網路 或無 線網路管 理、數百 ” 點 機 器 監 控與管 理 等技術能力 。 尺寸從 6.4 ”液晶 顥 示器到 47 以上 液晶 顥 示器 產 品線完 整。為 少 數 同 時 具 有機 板 、 軟體 、面 板 三 方 面 技術 整合之 公司。

(2) 研 發人 員學 經歷

年度	94年度	95年度	96Q2
碩士、博士	3	7	9
大學	8	16	20
大專	23	29	20
高中	1	1	1
合計	35	53	50

本公司最近二年度 研 發人 員學 歷分 佈如 上 表 所 示 ， 且 大 多具 有大 專 以上 學 歷，未來 該部 門 將 積 極 招募 更多優 秀 研 發人才加 入 ， 且將著重 新產 品 及相關 技 術 之開發，並積 極申請 新產 品 或 技術專 利， 使 本公司產 品具 有高度之創新 性與 附 加價值。

(3)最近五年度投 入 之 研 發 費 用

)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度 項目	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
研發費用	13,755	15,119	20,872	33,667	53,003
營業收入	362,448	393,178	570,866	664,143	854,021
研發費用 佔營業收入比重	3.80%	3.85%	3.66 %	5.07 %	6.21%

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(4)開發成 功 之 技術 或產 品

年度	項目
90	．6.4”~19”液晶顯示器 ．6.4”~19”液晶觸控顯示器 ．LCD 液晶控制機板 ．Embedded無線網路存取橋接器(AP) ．無線網卡
91	．6.4”~30”Open Frame 顯示器 ．MIPS 架構之網路應用嵌入式系統 ．遠端網管系統(Tierra III system)
92	．可攜式DVD 模組 ．6.4”~30”Chassis 顯示器 ．15”/17”/18”/19”機架式顯示器 ．多媒體播放器
93	．1U15”/17”抽取式機架顯示器 ．12.1”/15”POS 觸控系統 ．x86架構之嵌入式系統
94	．支援超高解析度(1920x1200)LCD 液晶控制機板 ．強光可讀(Sunlight readable)液晶觸控顯示器 ．37”~46”超大尺寸液晶顯示觸控系統 ．IP65等級防水防塵液晶顯示器 ．RISC架構之嵌入式系統
95	．3.5”～47”全系列工業用液晶顯示及觸控設備 ．電子數位看板使用之RISC SoC 架構，遠端控制多媒體播放器 ．插卡式多媒體播放器 ．嵌入式系統模組:6.4”至10.4”AMD LX800架構，超薄型低 功耗無風扇觸控液晶電腦 ．嵌入式系統模組:12.1”至19”AMD LX800架構，超薄型低功 耗無風扇觸控液晶電腦

4.短期及長期業務發展計 畫

本公司為 因應 未來產業發展及整 體 經 濟環境趨勢 ，藉 由擬 定 各 長、短期計 畫 以 規劃公司未來經 營方向 ， 進而提升競爭力 。茲 就 本公司之短期及長期計 畫概 要說明 如下 ：

• (1)短期發展計 畫

• A .行 銷 策 略

• ( A ) 針 對 特 定用 途 市 場 ， 提供客製化 產 品 （ Selective Speciliztaion ）， 以 進 行新市 場的 開拓及 深 耕。

• ( B ) 加 強海 外行 銷客戶 之 管 理 服 務， 聯 合 地域性客戶 積 極 開發 特殊 用 途 ，

• 市 場 搶攻利 基型 市 場的 國 際 市佔率。

• ( C ) 加 強網路 行 銷功能 ， 建立 產 品 資訊 網站和 資料庫， 強化 對 客戶售 前 及 售 後 服 務 的能力 。

• B . 生 產及採 購 策 略

• ( A ) 改 善 生 產流程，藉 由 不 斷重 新規劃 和改造 ，以 提升生 產 線的 產 能 以 及 降 低 生 產成本。

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• ( B ) 建立標準化和模組化設 計， 進 行 製 程 改 善， 提 高 生 產 效 率。

• ( C ) 與 上 游廠商維 持良好合 作 關系，並分散不 同進 貨來 源 ，以 確保 關 鍵零 件的供應 無虞。

• C . 研 發策 略

• ( A ) 持 續 投 入研 發資金， 引進 及培育 專 業 研 發人 員 ，以發展關 鍵性技術 及 新產 品 ， 建 構堅 強的研 發團隊。

• ( B ) 持 續 開發 各嵌入 式 作 業系統平台之產 品 ，並加 強研 發 功能 ， 推 出 領先 市 場的競爭性 產 品 。

• ( C ) 尋 求 和 其他 廠商 及 學術 單位策 略聯 盟， 引進 或 共同 開發 技術 。

• D . 營運管 理 與財 務規劃

• ( A ) 強化 檢 驗的 程序，持 續提昇 產 品品 質， 建立優 質產 品供應 者 的 公司形 象 。

• ( B ) 加 強客戶授信 調 查 ，並 透 過銀行 進 行 應收 帳款融資業務， 將風 險移轉 給 第 三者。

• ( C ) 建立各營運 流程 e 化 之系統，加 速且精準 執行 客戶服 務。

• (2)長期發展計 畫

• A .行 銷 策 略

• ( A ) 建立歐 、 美 、日 等 區 域 行 銷據點 ， 針 對不 同地 區採行不 同的差異 策 略 ， 並貼近 客戶 ，以達 到快速服 務之 效 。

• ( B ) 強化 資訊 網路 系統， 建立全球 配 銷 機 制 ， 提升售 前 技術支援和售 後 服 務 的能力 ， 透 過 網路 系統達 到快速服 務，以 建立 國 際競爭優勢 。

• ( C ) 建立自 有 品牌 ，樹 立 高 品 質產 品提供 者之形 象 。

• B . 生 產及採 購 策 略

• ( A ) 設立 一貫 化 流程之 廠 房，以 確保品 質穩定。

• ( B ) 與液晶 面 板 （ LCD Panel ）上 游廠商 、 晶片 或其他 重 要 零組件廠商 策 ，

• 略聯 盟 掌控 關 鍵原材 料 的 穩定。

• ( C ) 採行國 際 分工策 略 ，逐步 將生 產量大 和技術性 低之產 品 移轉至大 陸生 產，以 取得 成本 競爭優勢 。

• C . 研 發策 略

• ( A ) 透 過 全球各地 區不 同專 業 領先的特性 ，吸 收多 元 化的 國 際性專 業 研 發 人 員 ，達 到技術領先的研 發團隊， 如建立美 國、大 陸 、印度 等軟體 開 發團隊。

• ( B ) 和 產業關 鍵技術廠商 策 略聯 盟， 進 行 技術 合 作 ， 提升研 發 實力 。

• ( C ) 和 國 內 外 學術 單位合 作進 行產 品和技術的 開發。

• D . 營運管 理 與財 務規劃

• ( A ) 建立 知 識 庫， 建造快速「造 人 」的 機 制 ，培養 競爭優勢的 人才團隊。

• ( B ) 強化全球運籌 系統 管 理， 建立 行 銷 、物流及資訊 總部 ，以電子 化 資訊 傳 送，節省時 間 、 運輸 及庫 存 成本，以增加產 品競爭力 及 提昇客戶 滿 意 度。

• ( C ) 透 過資本市 場籌 措長期 營運 資金，以 降 低資金成本。

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(二)市 場 及產 銷概 況

1.市 場 分析

• (1)主要 商品 之 銷售地 區

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 銷售地區		94 年度		95 年度
		金額	比例	金額	比例
	內銷	238,669	35.94%	293,668	34.39%
外 銷	亞洲	24,948	3.76%	20,556	2.41%
	美洲	111,968	16.86%	170,267	19.94%
	歐洲	281,874	42.44%	348,055	40.75%
	其他	6,684	1.00%	21,475	2.51%
	合計	664,143	100.00%	854,021	100.00%

(2)市佔率

本公司主要係為 提供客戶完 整 且具 彈 性 ，以及 特殊 工業 應 用電 腦解 決 方案的專 業 廠商 ， 因研製 之產 品 係 依客戶 需求， 提供 OEM 及 ODM 之 客製化 整 體服 務， 且銷售 產 品 種類眾 多 ，及產業 特性 之故， 較 不適用以市 場 佔有率來衡量所處產業之 地 位。

(3)市 場 未來之 供 需狀況 與 成長 性

根據 資策會 MIC 及經 濟部 產業 技術服 務處 ITIS 研究 調 查顯示 ，台 灣 工業電 腦 2005 年度 總營 業 收入 為新台幣996 億 元， 且根據 市調機構 Electronic Trend Publications 調 查顯示 ，在 全球 工業電 腦 產業， 從 2005 至2008 年 複 合成長率平 均為6.11%至6.9%，呈現穩健成長 趨勢 。工業電 腦 以 企 業市 場 為主，市 場 需求 受 全球 經 濟 景氣循 環影響 所及，當景氣逐步復甦時， 廠商 投資 擴廠 帶動 自 動 化設 備 需求增加，對工業電 腦的 需求 便隨 之成長； 而 當經 濟 景氣 下 滑時， 由 於工業電 腦 產 品應 用皆 具 備以 自 動 化降 低 營運 成本 的功效 ， 因此 工業電 腦的 需求仍 顯 平穩。 而 單 就 工業用 液晶顯示應 用 設 備市 場而言 ， 根據美 國 科技 市 場研究 機構 iSuppli Corporation 於2005 年所發 表的 LCD Market Tracker 中 估 計， 2005 年 廣 義工業 液晶螢幕 ( 包含 工 控 產業用、銀行產業用、醫療用、 導航 用及 商 業 廣告 電子數位 看板 )之產值 約 有17 億 6 仟 萬美 元， 而預估 至2009 年產值 可 達37 億 3 仟 萬美 元，平均每年之 複 合成長率( CAGR )為21%。再 就 工 控 產業用來 看 ，2005 年 工 控 產業用 液晶螢幕 產值 約 有9 億 6 仟 萬美 元， 而預估 至2009 年產值 可 達15 億 2 仟 萬美 元，平均每年之 複 合成長率( CAGR )有相當穩定 的 12%。

另針 對本公司新 進入 之電子數位 看板設 備市 場而言 ， iSuppli Corporation 於 同 一份報 告 中 也 指出 : 2005 年 商 業 廣告 電子數位 看板 之產值 約 有3 億 8 仟 萬美 元， 而預估 至2009 年產值 可 達14 億美 元，平均每年之 複 合成長率( CAGR )為38%。 數位 多媒體廣告 通 路的 興 起與液晶 面 板的 普及， 讓廠商 及 零售商可自 行 快速地更 新 播 放 內容 ， 提升服 務 品 質 同 時兼 顧廣告效 益， 而廣告商可 以出租 廣告空間 給有 興趣 的廣告買家 ，潛在 的廣告買家則是 那些希望以新 方 式 影響消費 者決定 的 業 主， 此 一新興 的商 業 模 式 將是 驅動一項產業高度成長及 精進的 最大 推 手。

(4) 競爭 利 基

本公司最大 的競爭 利 基 在於 取得 工業 顯控 系統核 心 關 鍵技術研 發 能力與完 整 、 的 產 品線 ，結合工業電 腦 關 鍵技術與 機 板 開發 研 發 能力 ，面對 戶 外 強 光 環境 特

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， 殊 高低 溫環境 或者 顯控介 面需求之產 品提供解 決 方案 提供更完 整 的 產 品線與研 發 服 務， 將可 在 營收與營運 成長明 顯 展現成長 力 道。以 下是 本公司對於主要 競爭 對手之分析：

對手之分析：
競爭對手	競爭對手分析	融程優勢
歐美工業用液晶顯 示器廠商 如: Digital view,3M,…	．研發設計及製造成本偏高。 ．缺乏彈性且工程樣品開發時間 過久，導致專案時程經常延後。 ．LCD面板廠商集中於亞洲地區， 需復出較高運送成本與較長備貨 時間。	．能滿足客戶客製化產品之需求 ，讓客戶能在特殊利基市場與 專案方面獲得最佳的競爭力。 ．能提供快速研發設計服務。 ．面板及相關零組件均可直接從 台灣國內取得，並可獲得台灣 原廠最快技術支援及最快速交 期支援。
台灣較大規模工業 電腦製造商	．液晶觸控顯示應用設備非其主要 產品線，可投入之研發支援較為 不足。 ．缺乏彈性且工程樣品開發時間過 久。 ．缺乏工業用強光可讀，及特殊高	．提供全系列且完整之工業用液 晶顯示觸控解決方案。 ．專注能滿足客戶客製化產品之 需求，能提供快速研發設計服 務。 ．掌握各項高階特殊用途顯示器
	低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵 技術。	之關鍵技術，得以掌握特殊利基 市場。 ．與工業電腦廠商並非處於競爭 態勢，時有搭配出貨之專案合 作案例。
台灣中小規模電腦 或顯示器製造商	．研發能量不足。 ．僅能提供部份低價之產品線，應 用市場受限。 ．缺乏工業用強光可讀，及特殊高 低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵 技術。	．提供全系列且完整之工業用液 晶顯示觸控解決方案。 ．工控廠商注重產品穩定度與長 期供貨能力，價格非唯一考量。 ．掌握各項高階特殊用途顯示器 之關鍵技術，得以掌握特殊利 基市場。

(5)發展 遠 景之有利、不利 因素與因應 對策

A .有利 因素

(1)充沛 的自 行 研 發 能力

本公司之主要經 營 階層及 研 發人 員 均長期投 入 工業電 腦領域 ，對於 該 產業 環境 及 趨勢 有 著深 刻之瞭 解 。本公司 自 成 立 以來 即掌握 工業電 腦 發展 之 趨勢 積 極研 發工業電 腦 相關產 品 ， 可 充份滿足 客戶 之需求。 (2)台 灣 電子資訊產業 體 系健 全

由 於台 灣 資訊產 品 上、中、 下游廠商完 整， 且 相對國 際競爭 者 而言具 有一定之價 格優勢 ， 因此 本公司在 取得生 產 原 料 供應方 面， 具 有價廉量足 。 之 優勢 另 外，資訊產業在台 灣 發展蓬勃，資訊相關人才充足， 因此 本公 司在台 灣除可 擁有 原 料成本 優勢 ， 同 時其所需要之相關人才 亦 不虞匱乏。 (3)後 PC 時 代 來臨，有利於工業電 腦製造商

由 於 半導體 及資訊 硬體技術的 突飛猛 進 ，個人電 腦 所 具 備 的功能 愈來

愈 強 ，目前 全球 資訊產 品的 發展，無論 是軟體服 務或 硬體 產 品的 開發， 亦

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皆以個人電 腦應 用發展為主， 此 種 趨勢 促 使 以 PC 標準架 構發展 的 產業電 腦得 以在產 品功能的提升 及成本 的下降 上有相當之 優勢 。

• (4)產業及人類 生 活 自 動 化趨勢

• 除 了 傳 統工 廠生 產為 提 高 生 產 力 及 品 質 改 善 的自 動 化 需求外， 另 拜

• 3 C 整合 的趨勢 及 服 務業 亦提升自 動 化服 務 趨勢 ， 將 給業者帶來無 限的商 機。

• (5)產 銷 高 品 質產 品 之觀 念與 堅持

良好之產 品品 質 是企 業 生存與 發展之 命 脈， 而 電 腦 產業對於 品 質之要 求 更是 嚴 格 ， 因此 本公司有 專 責 部 門 致力 於產 品品 質之 提昇 、產 品品 質之 檢 驗與維 持及 客戶 之 售 後 服 務工 作 ，本公司於91 年通過 ISO 9001 之 品 質 認 證 ，產 品品 質一 致獲得客戶 之 信賴與肯 定。

  - B `.不利` 因素 `及` 因應 `對策`

  - `(1)關` 鍵零組件 `之` 掌控 `不` 易 因應 `對策：`

     - `本公司` 除與原 `有主要` 供應廠商 `持` 續維 `持良好及長期合` 作 `關係外，` 另 `一` 方 `面適度調整採` 購 `來` 源 `並分散至不` 同進 `貨` 廠商 `，` 降 `低` 營運風 `險。`

     - `於` 研 `發` 設 `計時，` 提 `高` 零件 `替` 代性 `，` 降 `低` 存 `貨積壓` 風 `險。`

  - `(2)` 基礎勞 `工短缺、工資成本日益` 提 `高` 因應 `對策：`

     - 提 `高` 生 `產` 效 `率，利用` 模組化生 `產，以` 降 `低人` 力 `之需求，並加` 強員 `工之 職` 能 `訓練以` 提 `高` 員 `工` 素 `質` 進而提昇生 `產` 效 `率。`

     - 提供完 `善之職工福利以吸` 引優 `秀` 勞 `工投` 入生 `產行` 列 `，並` 透 `過` 員 `工認股 權` 證 `、庫藏股及` 員 `工分` 紅入 `股` 制 `度，增` 進員 `工` 向心力 `。`

     - `增` 進生 `產` 製 `程` 標準化 `程序，並持` 續改進製 `程，以` 提昇 `人` 力使 `用` 效 `率。`

  - `(3)` 因 `外` 銷而 `產` 生 `之外匯` 部 `位，` 受 `匯率變動` 影響 `之潛在` 風 `險` 較 `大`

        - 由 `於產` 品 `外` 銷 `比例甚大，` 因此 `匯率變動對公司之` 營運 `及` 獲 `利均` 將造 `成`

     - 影響 `。` 因應 `對策：`

     - `積` 極 `蒐` 集 `匯率變動之相關資料並` 隨 `時` 注意 `其走` 勢 `變` 化 `，以適時` 提 `出` 因 應 `對策。`

     - `業務` 員 `於報價時，適時` 參考 `匯率走` 勢 `變` 化 `，適度調整` 售 `價，以穩定產` 品獲 `利。`

• 2.主要產 品 之 重 要用 途 及產 製 過程

• (1)主要產 品與 用 途

主要產品	用途
液晶顯示觸控應用設備及模 組	室內或戶外KIOSK 導覽售票系統，POS 零售系統，工業 用自動控制化系統，特殊高低溫環境自動控制化系統， 博奕遊戲機系統，投票機，戶外廣告播放機販賣機系 統，船舶系統，軍用系統。
嵌入式系統模組	工業用自動控制化系統，工業控制液晶終端機，博奕遊 戲機系統、POS 零售系統。
電子數位看板設備及模組	廣告播放機、企業廣播系統、大眾運輸工具廣告系統。

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（ 2 ）產 製 過程

==> picture [484 x 512] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

進 料檢 驗 前 製 程 後 製 程
進 貨 底座組裝 PC Test & DDC Check
收 貨 前段主體 特殊功能測試
機構組裝
進 料 檢 驗
產品機構功能
通 知
特殊功能機構 檢查/外觀檢查
組裝
(Touch/Audio/
NO
Video)
產品貼序號 / 包裝
進料檢驗
急件未驗 後段主體 出貨品管待驗
YES
及標示 機構組裝
入 庫 檢 驗
燒機測試
OK
領 料
標 示
生 產 製 造
入 庫核 准
不合 格品 處理
入 庫
資料整理分析
出 貨 整 修
----- End of picture text -----

3.主要 原 料之 供應 狀況

要原料之供應狀況
主要原料	供應廠商	供應狀況
觸控面板	TYCO	良好、穩定
TFT 面板	友達、CMO、CPT、Sharp、Mitsubishi、LG	良好、穩定
積體電路（IC）	Philips、AMD、TI、Hitachi、Microchip、 NS、Realtek、Winbond、Sigma Design	良好、穩定
印刷電路版（PCB）	智恩、倢新	良好、穩定
燈管驅動器（Inverter）	華元、錸運	良好、穩定
電源變壓器（Adapter）	力信、騏正	良好、穩定

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• 4.最近二年度主要產 品別 或 部 門 別 毛利率 重 大變 化 之說明

• (1)本公司最近二年度主要產 品 毛利率分 別如下 ：

產品類別年度	95 年度	94 年度
觸控式液晶顯示設備及模組	26.08%	23.16%
工業用液晶顯示模組	33.71%	31.05%
嵌入式系統模組	31.72%	18.52%
電子數位看板設備及模組	38.14%	-
其他	32.94%	29.99%
合計	30.78%	27.33%

(2)產 品 毛利變動說明 如下 ： 單位：新台幣仟元

產品類別		有利(不利)差異原因	有利(不利)差異原因
	銷售價格 差異	成本價格 差異	組合差異	數量差異
觸控式液晶顯示設備及模組	81,027	(52,582)	(16,142)	6,153
工業用液晶顯示模組	15,655	1,412	19,721	9,780
嵌入式系統模組	20,173	(12,335)	(258)	189
電子數位看板設備及模組	21,696	(13,422)	0	0
其他	(845)	884	(99)	293
合計	137,706	(76,043)	3,222	16,415

A . 銷售 價 格差異 ：

• 因提升 大 尺寸 產 品銷售 比 重 及產 品附 加價值， 使銷售 價 格 上揚，對 銷售 價 格

• 產 生 137,706 仟元之有利 差異 。

• B .成本價 格差異 ：

• 因提升 大 尺寸 產 品銷售 比 重 及 銷售 數量上 升 ， 使 成本相對上 升 ，故產 生 76,043

• 仟元不利 差異 。

C . 組 合 差異 ：

• 因 高毛利之工 控 產 品銷售 增加 且 佔整 體銷售 比 重 增加，故產 生 有利之 銷售組

• 合 差異 計3,222 仟元。

D .數量 差異 ：

因 本期 銷售 數量 較 前期增加， 使 數量 差異 產 生 有利 差異 16,415 仟元。

5.主要 進銷 貨 客戶 名單

• (1)最近二年度 任 一年度中曾佔 銷 貨金額百分之十以上之 銷 貨 客戶 名稱及其 銷 貨 金額比例，並說明其增減變動 原因 ：無。

• (2)最近二年度 任 一年度中曾佔 進 貨金額百分之十以上之 供應商 名稱及其 銷 貨金 額比例，並說明其增減變動 原因 ：

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單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	94 年度				95 年度
項目	客戶名稱	金額	%	與發行人 之關係	客戶名稱	金額	%	與發行人 之關係
1	ELO	95,149	21.19	無	TYCO	81,926	15.52	無
2	鎰翔興業	44,980	10.02	無	友達	67,137	12.72	無
3	其他	308,849	68.79	無	其他	378,712	71.76	無
進貨淨額		448,978	100.00	－	進貨淨額	527,775	100.00	－

• 說明：1. ELO 為 T Y CO 集 團 下 之成 員 ， 該集 團 95 年 起 整合旗 下 事業 群 ，故95 年5 月 起向 ELO 採 購 之 觸控 面 版 轉為 向 T Y CO 採 購 。

2. 原向代 理 商購買 友達之 TFT 面 版 ，95 年 起直接向原廠購買 ，故友達於95 年 度 進 貨大 幅 增加。

3.鎰翔興業為 CPT 之 PANEL 代 理 商 ， 因 95 年度轉 向 友達 購買較多 ， 使 其 進 貨 金額 降 低。

6.最近二年度 生 產量值：

6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：
單位：台；新台幣仟元
年度 生產量值 主要商品（或部門別）	94 年度			95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
觸控式液晶顯示設備及模組	註	87,731	226,370	註	74,855	246,214
工業用液晶顯示模組	註	113,097	239,821	註	144,291	306,523
嵌入式系統模組	註	2,660	9,361	註	2,714	22,257
電子數位看板設備及模組	註	0	0	註	4,710	13,812
其他	註	67,962	7,511	註	72,035	7,077
合計	註	271,450	483,063	註	298,605	595,883

註：本公司係為 組裝 無機 器生 產，故無產 能 。 7.最近二年度 銷售 量值

單位：單位：仟 /支 、顆、 片 ；新台幣仟元

年度 主要商品	94年度	94年度	94年度	94年度	95年度	95年度	95年度	95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
觸控式液晶顯示 設備及模組	73,221	140,247	14,449	153,565	60,527	178,040	14,273	153,667
工業用液晶顯示 模組	54,409	94,235	58,599	254,099	82,547	112,194	61,283	346,800
嵌入式系統模組	1,071	2,941	2,174	8,327	172	868	2,966	30,202
電子數位看板設 備及模組	0	0	0	0	29	214	2,637	21,482
其他	13,523	1,246	54,439	9,483	33,516	2,352	38,519	8,202
合計	142,224	238,669	129,661	425,474	176,791	293,668	119,678	560,353

36

(三)最近二年度 從 業 員 工人數

	年 度	94年度	95年度	截至96年6月底
員 工 人 數	經理人	8	8	7
	一般員工	94	121	125
	生產線上員工	30	36	41
	合 計	132	165	173
平均年齡(歲)		30.57	29.62	30.12
平均服務年資(年)		1.13	1.57	2.12
學歷分布 %	博士	0.00	0.00	1.16
	碩士	9.84	10.91	13.29
	大專	66.67	63.03	62.43
	高 中	21.97	25.45	22.54
	高中以下	1.52	0.61	0.58
	合 計	100.00	100.00	100.00

(四) 環保支 出

1. 依 法 令 規定， 應申領 污染 設 施 設置許可證 或污染排放 許可證 或 應 繳 納 污染 防治費 用 或 應設立環保專 責單位人 員 者，其 申領 、繳 納 或 設立 情形之說明：無

• 2.對 防治環境 污染主要 設 備之投資及其用 途與可能 產 生效 益：無。

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司 改 善 環境 污染之經過，其有污染糾紛 事 件 者，並 應 說明其處理經過：無。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司 因 污染 環境 所 受損 失（ 包 括賠償）， 處分之 總 額，並揭露其未來 因應 對策及 可能 之 支 出：無。

• 5.目前污染狀況及其 改 善對公司盈餘、 競爭地 位及資本 支 出之 影響 及其未來二年度 預 計之 重 大 環保 資本 支 出：無。

6. 因應歐 盟有害物質 限 用指 令 （ RoHS ）之 實 施及避免 影響 投資人權益之相關措施：

• 本公司已遵循 歐 盟有害物質 限 用指 令 （ RoHS ）之規 範實 施相關之 環保 措施，並 已符合 RoHS 之規 範 ，故 歐 盟有害物質 限 用指 令 （ RoHS ）對本公司 財 務業務並無 影響 。

(五) 勞 資關係

• 1.公司 各 項 員 工福利措施、 進 修、訓練、退休 制 度 與 其 實 施狀況，以及 勞 資 間 之協議 與各 項 員 工權益 維 護措施情形

• (1) 員 工福利措施

本公司為促 進勞 資 和 諧、凝聚 員 工 向心力 及 照顧員 工福利， 除勞 工及 全 民健 康 保 險外，並 設 有職工福利 委員 會，以 推 動 各 項職工福利措施， 包 括 員 工團 體保 險、 員 工健康檢 查 、 員 工旅遊 戶 外活動、年 終 尾牙及 各 項 生 育、結婚、喪葬、傷 病慰 問 及災害 補 助 等 ，並協助溝通 勞 資雙 方意 見。

• (2) 進 修及訓練

本公司為 確保員 工才 能 發展，以達成公司 共同 目 標 ，舉辦 各 種 研 習、訓練， 以 提昇員 工 專 業 技能與 知 識 ， 進而強化 工 作 態度，並 提供員 工 參 加外 部 訓練之機 會及經 費 ，期 使 每位 員 工 能 貢獻所 學 ， 提昇 工 作品 質 與 層 次 ，創 造 公司整 體 利潤， 並藉 由 工 作與 訓練 使 個人職涯規劃 與 公司整 體 利益 能同 時成長。

37

  - `(3)退休` 制 `度` 與 `其` 實 `施狀況`

     - `本公司為` 安 `定` 員 `工退休後` 的生 `活，` 依 `法訂定` 勞 `工退休辦法，並成` 立勞 `工退休`

     - 準 `備金監督` 委員 `會，` 且依勞基 `法規定定期` 提 `撥退休` 準 `備金儲` 存 `於中` 央信託局專戶 `，以` 保 `障` 勞 `工權益。94年7月1日` 起併 `行採用政府新` 制 `退休辦法，` 依勞 `工薪資` 總 `所` 得提 `撥6%至` 員 `工退休金` 專戶 `。`

  - `(4)` 勞 `資` 間 `之協議` 與各 `項` 員 `工權益` 維 `護措施情形`

     - `本公司` 重視員 `工` 意 `見，` 提供多 `種` 管 `道` 建立 `開放溝通之` 環境 `，` 深入 `瞭` 解員 `工對`

     - 管 `理` 與 `福利` 制 `度之滿` 意 `度，` 維 `持良好之` 勞 `資關係。公司成` 立 `至今，` 勞 `資關係` 和 `諧， 並無` 重 `大` 勞 `資糾紛之情事。`

  - `2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司` 因勞 `資糾紛所遭` 受 `之` 損 `失，並揭露目 前及未來` 可能 `發` 生 `之` 估 `計金額` 與因應 `措施，` 如 `無合理` 估 `計者，` 應 `說明無法合理` 估 `計 之事` 實 `：無。`

• ( 六 )公司及其子公司於 申請 上櫃年度及其前二年度 如 有 委託 單一加工工 廠 於年度加工金 額達伍仟 萬 元以上者， 應 揭露 該 加工工 廠 之名稱、 地 址、電話、董事成 員 、持股百 分之十大股東及最近期 財 務報 表 ：無。

• (七) 有無 爭 訟事 件 及 勞 資 間 關係有無 尚 需協調之處：無。

(八) 有無 因應 景氣變動之 能力

本公司 因應 景氣變動 能力落實 在日 常 經 營 政策。

1. 提供客戶完 整之 技術支援服 務，充分 運 用現有 客戶 之 優勢 ， 掌握 產 品推 出時 機以 提升競爭力 。

2. 重視員 工之在職訓練，以 提 高 員 工 素 質，增加對外在 環境 之敏感度及 應 變 能 力 ， 使員 工在不景氣之 環境下能 有 群 策 群力 之 解 決 能力 。

• 3.積 極 招募 與 培育 研 發人才， 建立 核 心技術 。

• 4.持 續 嚴 格控制 成本及 致力 於 提昇研 發 能力 ，開發 多 元 化 及高 附 加價值之產 品 。

(九) 關係人 間交易 事項 是否 合理

• 本公司關係人 間交易 情形 請參 閱會計 師查 核 簽證 之 財 務報 告 。

• ( 十 )如 其事業係屬 生 物 技術 事業、 製 藥工業或醫療儀 器 工業者， 應 增 列 其 依 法 取得 主 管 機關 許可進入 人 體 臨床試 驗 或田 間實驗 者或在國 內從 事 生 物 技術 或醫療儀 器 工業 研 究 發展， 且 已有 生 物 技生 物 技術 或醫療儀 器 相關產 品製造 及 銷售 或 提供技術服 務之 實 續 暨最近一年度產 品 及相關 技術服 務之 營 業額、 研究 發展 費 用所佔 該 公司 總營 業額之 比例情形：不適用。

• ( 十一 ) 公司 如 於 提 出上櫃 申請 前一年度 因 調整事業經 營 ， 終 止其 部 分事業，或已 將 其 部 分事業 獨立另設 公司、移轉他公司或 與 他公司合 併 者， 應 分 別予 以說明其 終 止、移 出或合 併 之事業暨目前 存續 之 營 業項目，並 提 出目前 存續營 業項目前一年度之 營 業 額、 研究 發展 費 用 占 公司 該 年度 總營 業額之比例情形：無。

38

二、 固 定資產及其他不動產

• 一

• ( )自 有資產

1. 取得 成本達 實收 資本額百分之十或新台幣一 億 元以上之 固 定資產

單位：新台幣仟元；95 年12 月31 日

固定資產 名 稱	單位	數量	取 得 年 月	原 始 成 本	重 估 增 值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保 險 情 形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本 公 司 使用部門	出租	閒置
土地	平方 公尺	614.04	95.10	103,528	-	103,528	351.21	262.83	-	-	-
房屋建築	平方 公尺	5,443.93	95.10	91,761	-	91,252	3,090.65	2,353.28	-	-	-

2.閒 置 不動產及以投資為目 的 持有期 間 達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

• 1.資本租賃( 取得 成本達 實收 資本額之10%或新台幣一 億 元以上者)：無。

2. 營 業租賃(每年租金達五佰 萬 元以上之 營 業租賃資產)：無。

• (三) 各生 產工 廠 現況及最近二年度 設 備產 能 利用率

  • 本公司前段 SMT 、 DIP 等製 程係 委 外 生 產，本公司 僅 負責後段 製 程之測試 與組裝

  • 業務， 因此 無法計 算 產 能 利用率。

三、轉投資事業

• (一)轉投資事業 概 況

95 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股

轉投資 公司名稱	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近期（94 年） 投資報酬	最近期（94 年） 投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
銳陽光電股 份有限公司	液晶面板亮度 加工和維修	3,000	3,000	300	12%	3,420	-	成本法	-	-	-

(二)綜合持股比例

單位：仟股

					單位：仟股	單位：仟股
轉投資事業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例
銳陽光電股 份有限公司	300	12%	─	─	300	12%

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• (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票 情形及其 設 定質權之情形：無。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發 生 公司法 第 一百 八 十五 條 情事或有以 部 分 營 業、 研 發成果移轉子公司者， 應 揭露放棄子公司現金增資認 購 情形，認 購 相對 人之名稱、及其 與 公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認 購 股數：無。

• (五)已赴或 擬 赴大 陸地 區 從 事 間接 投資者， 應 增 列該 投資事業之名稱、 地 址、電話、董 事成 員 、持股比例超過百分之十股東及最近期之 財 務報 表 ：無。

四、 重 要契 約

                                                                    95 年12 月31 日

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
政府專案	經濟部工業局	95.05.01~96.10.31	主導性新產品開發輔 導計劃補助款	存出保證票 據1,650 萬
委任開發	國立台灣海洋大學通 訊與導航工程學系電 子海圖研究中心	95.05.01~96.08.31	船舶自動辨別系統電 子海圖軟體開發	無
合作開發	國立台灣大學/嚴慶齡 工業發展基金會合設 工業研究中心	95.05.01~96.08.31	船舶自動辨別系統液 晶螢幕電腦防鹽抗蝕 封裝測試	無

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參、發行計劃及執行情形

• 一、前 次 現金增資、 併購 或 受讓 他公司股份發行新股或發行公司 債 資金 運 用計劃分析

• ，

• 本公司截至目前為止，並無 併購 或 受讓 他公司股份發行新股或發行公司 債 僅 93 年 5 月現金增資發行新股，茲說明 如下 ：

• (一)計劃 內容

  • 1.現金增資之核 准 日期及文號：93 年5 月28 日經 授 中 字第 ○ 九 三三二一 七 四 七 一○ 號。

  • 2.本 次 計 畫 所需資金 總 額：新台幣80,000 仟元。

  • 3.資金來 源 ：現金增資發行新股3,200 仟股，每股 按 新台幣25 元發行， 總 計募 集 資金 共 80,000 仟元。

  • 4.計 畫 項目及資金 運 用 進 度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年 度	計 劃 項 目	預 定 完 成 日 期	所需資金 總 額	預定資金運用進度
				93 年第二季
93 年度	充實營運資金	93 年第二季	80,000	80,000
合 計			80,000	80,000

5. 輸入 行政 院 金融監督 管 理 委員 會 證 券期貨 局 指定資訊 申 報 網站 之日期：不適用。

(二)執行情形

1.計 畫 執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執 行 狀 況			進度超前或落後情形、原因 及 改 進 計 劃
充實營運資金	支用金額	預定	80,000	執行進度已如期完成。
		實際	80,000
	執行進度(%)	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪

2.最近年度之 基 本 財 務資料、 財 務結構及償 債能力 分析 表

單位：新台幣仟元

項目	年度	92 年度	93 年度
基本財務資料	流動資產	153,252	250,499
	流動負債	69,992	52,808
	負債總額	70,682	56,644
	利息費用	604	307
	營業收入	393,178	570,866
	每股盈餘(元)	2.28	2.70
財務結構	自有資金比率(%)	59.52	79.12

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	負債占資產比率(%)	40.48	20.88
	長期資金占固定資產比率(%)	1,334.83	2,924.41
償債能力	流動比率(%)	218.96	474.36
	速動比率(%)	112.05	344.63

前 次 現金增資後， 預估自 有資金比率 將可提升 至79.12%，長期資金 占固 定資產比率 亦可提升 至2,924.41%，流動比率 亦較 92 年度上 升 ，足見其 改 善 財 務結構之增資 效 益 尚 屬明 顯 。

二、本 次 現金增資、發行公司 債 或發行 員 工認股權 憑證 計 畫應 記 載 事項：

• （一）資金來 源 ：

• 1.本 次 計 畫 所需資金 總 額：新台幣378,000 仟元。

• 2.資金來 源 ：現金增資發行新股4,200 仟股，每股面額新台幣10 元，暫訂每股以新 台幣90 元溢價發行，募 集總 金額計為新台幣378,000 仟元。

• 3.資金 運 用：充 實營運 資金。

• 4.本 次 募 集 之資金 如 有不足，其 籌 措 方 法及來 源 ：銀行借款。

• （二）本 次 發行公司 債 者， 應參照 公司法 第 二百四十 八條 之規定，揭露有關事項及其償 債 款項之 籌集 計 畫與保管方 式：不適用。

• 、

• （三）本 次 發行 特別 股者， 應 揭露每股面額、發行價 格 、發行 條件 對 特別 股股東權益 影響 股權 可能稀釋 情形、對股東權益 影響 及公司法 第 一百五十 七條 所規定之事項：不適 用。

• （四）上市或上櫃公司發行未上市或上櫃 特別 股者， 應 揭露發行目 的 、不 擬 上市或上櫃 原 因 、對現有股東及潛在投資人權益之 影響 及未來有無 申請 上市或上櫃之計 畫 ：不適 用。

• （五）股 票依財 團法人中華民國 證 券櫃檯 買賣 中 心證 券 商營 業處所 買賣 興櫃股 票 審 查準則 第 五 條 規定核 准 在 證 券 商營 業處所 買賣 之公司發行新股者， 應 說明未來上市（櫃） 計 畫 ：本 次 辦理現金增資發行新股係 供 辦理初 次 上櫃公開承 銷 。

• （ 六 ）本 次 發行 員 工認股權 憑證 者， 應 揭露 員 工認股權 憑證 發行及認股辦法：不適用。

• （ 七 ）本 次 計 畫 之 可 行 性 、 必 要 性 及合理 性 ，並 應 分析 各 種資金調度來 源 對公司 申 報（ 請 ） 年度及未來一年度每股盈餘 稀釋影響 ：

• 1.本 次 計 畫 之 可 行 性

• 本 次 現金增資 預 計發行新股4,200 仟股， 依 公司法 第 267 條第 一項規定， 保 留 14.29% 供員 工承 購 ，其餘股份 依證 券 交易 法 第 28 條 之一規定，排 除 公司法 第 267 條第 三項 原 股東 應先 分認之規定， 全 額 提 撥 作 為未來本公司股 票 上櫃前公開 承 銷 之用，並 授 權董事長 全 權處理 申請 股 票 上櫃及公開承 銷 之相關 作 業。故本 次 募 集與 發行有價 證 券計晝 應 屬 可 行。

• 2.本 次 計 畫 之 必 要 性

• 依財 團法人中華民國 證 券櫃檯 買賣 中 心證 券 商營 業處所 買賣 有價 證 券審 查準

• 則第 四 條第 一項： 「 公開發行公司初 次申請 股 票 櫃檯 買賣 時， 應提 出 擬 上櫃股份 總 數一定比例之股份， 且應全 數以現金增資發行之新股 委託第 三 條第 一項 第 五款 之 推 薦 證 券 商 辦理承 銷」 之規定，本 次 現金增資之計劃係配合主 管 機關相關法 令 規定辦理， 實 有其 必 要 性 。

• 3.本 次 資金 運 用 預 計 進 度及 預 計 可能 產 生效 益之合理 性

• (1) 資金 運 用 進 度合理 性

  • 本 次 現金增資資金 運 用 進 度， 將視財 團法人中華民國 證 券櫃檯 買賣 中 心

  • 核 准 本公司股 票 上櫃之時程 而 定。

• (2) 預 計 可能 產 生 之 效 益之合理 性

  • 本 次 現金增資之資金 運 用主要係用於充 實營運 資金，以 支應因 業 績 成

  • 長、 進 貨所需之 應 付帳款增加所產 生 之資金需求， 且 本公司 將 持 續 開發新產 品 ，相關之 研究 開發 費 用 將隨 之增加。故本 次 現金增資計晝用於充 實營運 資

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金，以 強化 本公司 財 務結構， 提昇 資金調度之靈活度並 維 持 競爭力 ，其 效 益 應 屬合理。

4. 各 種資金調度來 源 對公司 申 報年度及未來一年度每股盈餘 稀釋影響 本公司係未上市(櫃)公司，主要 籌 資工 具 為現金增資、發行普通公司 債 及銀

行借款， 由 於發行普通公司 債與 銀行借款 性 質相似 且 資金成本無 重 大 差異 ，故 僅 就 現金增資發行新股及銀行借款二項 籌 資 方 式 評估 對本公司 申請 年度及未來一年 度每股盈餘 稀釋 之 影響 ：

• (1) 現金增資發行新股對95 年度及96 年度每股盈餘 稀釋 之 影響 依 相關法 令 規定需辦理現金增資發行新股股數暫訂為4,200 仟股，佔本

• 公司辦理現金增資前 實收 資本額25,785 仟股之16.29%，對95 年度及96 年 度之每股盈餘 稀釋 比率為14%。

• (2) 銀行借款對95 年度及96 年度每股盈餘 稀釋 之 影響 以 預 計辦理現金增資發行新股股數4,200 仟股、每股暫訂價 格 為90 元計

• 算 ， 預 計 可取得 資金計378,000 仟元， 如向 銀行借款利率為3%， 則 每年利息 支 出為11,340 仟元，以本公司現金增資前已發行股數25,785 仟股 設算 ，其 將使 95 年度及96 年度之 稅 前每股盈餘減 少 0.44 元。

  • (3) 現金增資 與 銀行借款之比 較 說明：

    • 雖 然 採現金增資 方 式 籌 資對本公司 獲 利 稀釋 之 影響 程度 較 銀行借款為

    • 大，但 可 健 全 公司 營運體 質， 且 係配合承 銷 新 制實 施，故本 次 計 畫 以現金增 資 作 為 籌 資來 源尚 屬合宜。

• （ 八 ）本 次 發行價 格 、轉 換 價 格 、 交換 價 格 或認股價 格 之 方 式

• 本 次 暫訂之發行價 格 ，係 參考推 薦 證 券 商依 成本法、市價法、淨變現價值法 所試 算 之 評估 價 格 ， 另考 量發行市 場環境 及本公司之經 營績效 、 獲 利狀況、未來 產業前景， 與推 薦 證 券 商共同 暫訂每股發行價 格 為新台幣90 元， 實際 承 銷 價 格 將屆 辦理上櫃前公開承 銷 時，採用詢價圈 購 或 競 價拍 賣方 式發現市 場 合理價 格 後， 由推 薦 證 券 商依該 價 格進 行承 銷 。

• （ 九 ）資金 運 用 概算 及 可能 產 生效 益

• 1.計 畫 項目及 運 用 進 度

資金運用概算及可能產生效益 計畫項目及運用進度	資金運用概算及可能產生效益 計畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			九十六年第四季
充實營運資金	96 年第三季	378,000	378,000
合計		378,000	378,000

2. 預 計 可能 產 生效 益

• (1) 本公司本 次 辦理現金增資所募 集 之378,000 仟元係 供 充 實營運 資金之用，以 目前銀行借款利率 約 為3%計 算 ，每年 可 節省利息 支 出 約 11,340 仟元。故以 現金增資款項充 實營運 資金， 可 避免利息 支 出侵蝕公司 獲 利並 可強化 公司 財 務結構。

• (2) 強化財 務結構

項 目	96 年3 月底 會計師核閱數	以96 年3 月底數字概 算96 年9 月底增資後 財務結構改善之情形	增資後財 務結構改 善之差異
負債佔資產比率(%)	24.47	14.69	(39.97%)
流動比率(%)	251.89	524.69	108.30%
速動比率(%)	180.80	453.60	150.88%

一 註： 因 本公司並無出 具 96 年度 財 務 預 測，故以96 年度 第 季之 財 務數 字設算

43

因 本公司並無出 具 96 年度 財 務 預 測，故 若 假 設 96 年 第 三季辦理現金增 資之資產負 債 數 字與 96 年 第 一季之 財 務數 字 相當， 則 96 年 第 三季辦理現金 一 增資以充 實營運 資金後，其負 債 佔資產比率 由 96 年 第 季之24.47% 降 至96 年 第 三季 設算 後之14.69%， 而 流動比率及 速 動比率 亦將由 96 年 第 一季之 251.89%及180.80%，攀 升 至增資 設算 後96 年 第 三季之524.69%及453.60%， 整 體財 務結構及償 債能力 均有明 顯 之 提升 。

3. 申 報年度及未來一年度 各 月份之現金 收支預 測 表 ， 如下 ：

44

(1) 96 年度各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初現金餘額1	176,807	157,757	142,250	163,780	164,710	186,740	224,879	241,724	225,704	622,294	630,474	647,278
加:非融資性收入2
應收帳款收現	76,205	42,931	95,441	67,747	119,524	93,155	93,667	100,000	100,000	103,667	113,667	120,000
其他收現	1,675	1,352	2,372	1,526	1,845	2,066	3,452	452	452	2,340	300	500
合計	77,880	44,283	97,813	69,273	121,369	95,221	97,119	100,452	100,452	106,007	113,967	120,500
減:非融資性支出3
應付帳款付現	80,876	30,568	63,348	48,500	69,954	38,031	57,857	58,167	62,100	77,100	79,377	79,223
應付費用付現	9,774	7,702	5,374	9,349	21,925	9,496	10,155	9,749	10,124	11,089	8,148	7,646
薪資	6,280	20,662	6,317	6,415	6,599	6,607	9,357	9,638	9,638	9,638	9,638	9,638
購置固定資產及遞延費用	0	858	1,244	4,079	861	2,948	120	0	0	0	0	0
投資增加
合計	96,930	59,790	76,283	68,343	99,339	57,082	77,489	77,554	81,862	97,827	97,163	96,507
要求最低現金餘額4	48,465	29,895	38,142	34,172	49,670	28,541	38,744	38,777	40,931	48,914	48,581	48,253
所需現金總額5=3+4	145,395	89,685	114,425	102,515	149,009	85,623	116,233	116,331	122,793	146,741	145,744	144,760
融資前可供支用現金餘額	109,292	112,355	125,638	130,538	137,070	196,338	205,765	225,846	203,363	581,560	598,697	623,019
(短絀)6=1+2-5
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	0	0	620	0	378,000	0	0	826
分配股利	0	0	0	0	0	0	0	(38,919)	0	0	0	0
員工分紅	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(3,405)	0	0	0	0	0
庫藏股轉讓	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0	(2,785)	(38,919)	378,000	0	0	826
期末現金餘額8=1+2-3+7	157,757	142,250	163,780	164,710	186,740	224,879	241,724	225,704	622,294	630,474	647,278	672,098

45

(2) 97 年度各月份之現金收支預測表

單位： 新台幣仟元

項目	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份
期初現金餘額1	672,098	686,165	661,648	666,028	706,868	700,053	723,744	745,735	604,446	611,583	618,702	639,274
加:非融資性收入2
應收帳款收現	112,013	84,711	79,356	109,520	110,200	111,800	112,400	120,000	120,000	124,400	136,400	144,000
其他收現	400	400	400	400	400	800	400	400	400	400	400	800
合計	112,413	85,111	79,756	109,920	110,600	112,600	112,800	120,400	120,400	124,800	136,800	144,800
減:非融資性支出3
應付帳款付現	74,520	69,235	51,843	48,566	67,026	67,442	68,422	68,789	73,440	93,440	96,133	93,477
應付費用付現	10,415	10,160	11,381	11,218	39,589	11,667	12,545	11,973	26,686	13,604	9,958	9,342
薪資	8,411	25,233	9,152	9,296	9,800	9,800	9,842	10,137	10,137	10,137	10,137	10,137
購置固定資產及遞延費用	5,000	5,000	3,000	0	1,000	0	0	0	3,000	500	0	0
投資增加
合計	98,346	109,628	75,376	69,080	117,415	88,909	90,809	90,899	113,263	117,681	116,228	112,956
要求最低現金餘額4	49,173	54,814	37,688	34,540	58,708	44,455	45,405	45,450	56,632	58,841	58,114	56,478
所需現金總額5=3+4	147,519	164,442	113,064	103,620	176,123	133,364	136,214	136,349	169,895	176,522	174,342	169,434
融資前可供支用現金餘額	636,992	606,834	628,340	672,328	641,345	679,289	700,330	729,786	554,951	559,861	581,160	614,640
(短絀)6=1+2-5
融資淨額 7
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
分配股利	0	0	0	0	0	0	0	(151,100)	0	0	0	0
員工分紅	0	0	0	0	0	0	0	(15,000)	0	0	0	0
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	(4,690)	0	0	0	0
庫藏股轉讓	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0	0	(170,790)	0	0	0	0
期末現金餘額8=1+2-3+7	686,165	661,648	666,028	706,868	700,053	723,744	745,735	604,446	611,583	618,702	639,274	671,118

46

• 4.就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資 本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或 充實營運資金之原因：

• (1) 應收帳款收款及應付帳款付款政策

• A.應收帳款：本公司對客戶之授信政策係依客戶性質及交易金額而有所不 同，收款條件大致為30 天~60 天。本公司95 年度應收帳款之平均收現天 數為18 天，預估96 及97 年度收現天數與95 年度相當，應無重大差異。

• B.應付帳款：本公司之付款政策主要係根據原物料產品之特性、供應商來源、 進貨數量及市場競爭而定。本公司採購以月結30 天~90 天為付款原則，95 年度應付款項平均付現天數為40 天，如進貨結構無重大變化，預估96 及 97 年度應付款項平均付現天數將與95 年度相當，尚無重大差異。

(2) 資本支出計畫

本公司目前並無重大資本支出，惟營運規模日漸成長暨業務之持續擴展， 對電腦軟、硬體設備、生產規模增加所需之相關機器設備及研發儀器設備等 適時擴充及重置，以提高產品品質及生產效率，降低營運成本，強化研發能 力，提昇市場競爭力與經營效能，故本次現金增資發行新股所取得之資金， 用以充實公司營運資金，並不影響本年度資本支出計畫，且增加資金靈活運 用空間，應有其必要性及合理性。

(3) 財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營 業利益影響之程度，本公司最近幾年之財務槓桿度均為1，預計本次辦理現金 增資充實營運資金後，財務槓桿度將略為下降。另就負債比率而言，因預期 本公司營收及獲利可望持續成長，加上本次充實之營運資金，預估96 年度負 債比率將較95 年度下降。 綜上所述，本次現金增資對本公司整體營運發展、 健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益。

• 5.增資計畫如用於償債者，應評估原款用途及其效益達成情形：不適用。

• 6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• 7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

47

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元

項 目	年 度				最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
			95 年		94 年		93 年		92 年		91 年
流動資產		$	314,369	$	367,657	$	250,499	$	153,252	$	118,924
基金及投資			3,000		-		-		1,823		-
固定資產			112,191		7,602		7,340		7,787		7,186
無形資產			-		-		652		690		-
其他資產			103,306		10,850		12,805		11,073		11,192
流負動債	分配前		139,230		95,154		52,808		69,992		49,006
	分配後		181,553		119,727		60,058		70,834		51,406
其他負債			319		-		3,836		690		-
股 本			204,464		156,800		128,000		80,000		80,000
預收股本			255		3,284		-		-		-
資本公積			42,246		41,600		48,000		-		-
法定公積			15,594		7,558		4,412		2,607		2,354
保盈留餘	分配前		130,758		81,713		34,145		21,336		5,942
	分配後		22,108		4,660		1,349		2,689		3,542
資產總額			532,866		386,109		271,296		174,625		137,302
負債總額	分配前		139,549		95,154		56,644		70,682		49,006
	分配後		181,872		119,727		63,894		71,524		51,406
股東權益 總額	分配前		393,317		290,955		214,652		103,943		88,296
	分配後		350,994		266,382		207,402		103,101		85,896

2.簡明損益表資料

.簡明損益表資料	.簡明損益表資料
		單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年 度 項 目		最近五年度財務資料
	95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
營業收入	$ 854,021	$ 664,143	$ 570,866	$ 393,178	$ 362,448
營業毛利	262,841	181,541	104,844	58,003	41,142
營業利益	147,241	89,675	43,347	14,282	1,883

48

利息收入	4,035	1,911	391	82	166
利息費用(註1)	278	289	307	604	2,244
稅前利益	151,212	95,163	33,805	15,884	3,060
稅後利益	126,098	80,364	31,456	18,047	2,532
基本每股盈餘	6.17	5.12	2.70	2.28	0.42
稀釋每股盈餘	6.11	5.04	2.67	2.28	0.42
追溯調整後 每股盈餘	4.90	4.00	1.78	1.23	0.22

• 註：最近五年度利息費用無利息資本化金額。

• (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

• (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

• 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	會計師事務所	查核意見
91	張日炎會計師	勤業會計師事務所	無保留意見
92	詹淑娟、張日炎會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
93	詹淑娟、張日炎會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
94	張日炎、楊明哲會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
95	張日炎、楊明哲會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見

• 2.最近五年度更換會計師原因說明：

• (1)為因應國際化及內部管理所需，92 年度起由勤業眾信會計師事務所詹淑娟會計 師及張日炎會計師雙簽。

• (2)92 年度勤業會計師事務所與眾信會計師事務所合併，更名為勤業眾信會計師事 務所。

• (3)94 年度因勤業眾信會計師事務所內部組織調整更換為張日炎會計師及楊明哲會 計師簽證。

• 3.自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目 前簽證會計師之獨立性號暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施： 無。

49

單位：新台幣仟元

(四)財務分析

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析
			95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率		26.19	24.64	20.88	40.48	35.69
	長期資金占固定資產比率		350.58	3,827.35	2,924.41	1,334.83	1,228.72
償 債 能 力 （％）	流動比率		225.79	386.38	474.36	218.96	242.67
	速動比率		162.27	298.39	344.63	112.05	140.68
	利息保障倍數		544.93	330.28	111.11	27.30	2.36
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		20.41	17.40	12.04	8.08	11.61
	平均收現日數		17.88	20.98	30.32	45.17	31.44
	存貨週轉率（次）		7.16	6.40	6.57	5.57	6.36
	應付款項週轉率（次）		9.04	11.86	12.19	8.87	9.83
	平均銷貨日數		50.98	57.03	55.56	65.53	57.39
	固定資產週轉率（次）		7.61	87.36	77.77	50.49	50.44
	總資產週轉率（次）		1.60	1.72	2.10	2.25	2.64
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		27.49	24.51	14.21	11.86	3.16
	股東權益報酬率（％）		36.86	31.79	19.75	18.78	3.29
	占實收資本 比率（％）	營業利益	72.01	57.19	33.86	17.85	2.35
		稅前純益	73.96	60.69	26.41	19.86	3.83
	純益率（％）		14.77	12.10	5.51	4.59	0.70
	基本每股盈餘（元）		6.17	5.12	2.70	2.28	0.42
	稀釋每股盈餘（元）		6.11	5.04	2.67	2.28	0.42
	追溯調整後每股盈餘（元）		4.90	4.00	1.78	1.23	0.22
現 金 流 量	現金流量比率（％）		136.71	105.12	109.15	6.05	註
	現金流量允當比率（％）		125.95	149.85	22.46	註	註
	現金再投資比率（％）		40.34	31.08	25.42	1.67	註
槓 桿 度	營運槓桿度		1.96	2.09	2.48	4.45	21.13
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.01	1.04	( 5.22)
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.長期資金佔固定資產比率--該比率由94 年3,827.35 下滑至95 年350.58，主要為購置土地及廠房，固定資產大幅 增加，致使該比率大幅下滑。 2.利息保障倍數--該比率由95 年544.93 較94 年330.28 大幅增加，主要為營業獲利增加，但利息費用並無明顯增加， 使該比率大幅上升。 3.平均銷貨日數--該比率上升主要為95 年銷貨淨額增加，使95 年度營業成本591,180 仟元較94 年度482,627 仟元 增加22%，但95 年度存貨淨額與94 年度相當，顯示在存貨管理有效控管下，使平均銷貨日數由57.03 天縮減至50.98 天。 4.獲利能力相關比率--該比率增加主要為95 年度純益126,098 仟元較94 年度80,364 仟元大幅增加，使獲利能力相 關比率上升。

註：來自營業活動之現金流量為淨流出。

50

財務分析計算公式如下：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率=流動資產/流動負債。

• = -

• (2)速動比率 (流動資產-存貨 預付費用)/流動負債。

• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前損益/本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

• (4)應付款項週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項

• (5)平均售貨日數=365/存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

• (4)每股盈餘=(稅後淨利 特別股股利)/加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• =

• (1)現金流量比率 營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+ 存貨增加額+現金股利)。

• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資 +其他資產+營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營業槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益

• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

51

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以 上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度 項目	95 年度	94 年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金	176,807	218,012	(41,205)	(19)	主要係95 年度現金購置土地及 廠房所致。
應收帳款淨額	43,742	36,492	7,250	20	主要係95 年度營業收入增加， 致使應收帳款增加。
其他金融資產	6,360	19,305	(12,945)	(67)	主要係95 年底向銀行承作應收 帳款受讓較94 年底減少。
土地	54,611	0	54,611	100	係95 年度新購土地。
房屋及建築	48,404	0	48,404	100	係95 年度新購廠房。
出租資產-淨額	92,030	0	92,030	100	係95 年度新購之土地及廠房 時，依原合約出租予原承租人。
應付票據	39,825	24,674	15,151	61	主要係95 年度營業收入增加， 使進貨相關應付票據及應付帳 款增加。
應付帳款	41,198	25,048	16,150	64
應付費用	30,462	22,071	8,391	38	主要係95 年度營業收入及員工 人數增加，使應付薪資及年獎 增加。
普通股股本	204,464	156,800	47,664	30	主要係94 年度盈餘轉增資增加 所致。
法定盈餘公積	15,594	7,558	8,036	106	係94 年度稅後盈餘依法提列法 定盈餘公積所致。
營業收入淨額	854,021	664,143	189,878	29	主要係觸控、工控產品需求增 加及新產品電子數位看板加入 使營收增加。
營業成本	591,180	482,627	108,553	22	主要係95 年度營業額上升，使 營業成本增加。
營業毛利	262,841	181,541	81,300	45	主要係95 年度營業收入增加及 成本控制得宜。
營業費用	115,600	91,866	23,734	26	主要係配合公司營運成長，人 員增聘，使相關人事費用增加。
營業利益	147,241	89,675	57,566	64	主要為95 年度營業毛利增加及 各項費用控制得宜。
稅前利益	151,212	95,163	56,049	59	主要係95 年度營業利益增加及 營業外收益增加。
所得稅費用	25,114	14,799	10,315	70	主要係95 年度稅前利益增加。
稅後利益	126,098	80,364	45,734	57	主要係本期稅前利益扣除所得 稅費用較前期增加所致。

二、財務報表

• (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳本公開說明書第 105 頁至第 201 頁。

52

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

• (三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

• (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露之資訊：

• 1.受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

• 2.受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研 、

• 發、技術 銷售獲利能力與產能之影響：無。

(三)期後事項

• 自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期

• 間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說 明其影響：無。

(四)其他：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 (一)財務狀況

財 務 狀 況 比 較 分 析

			單位：新台幣仟元 差 異 金 額 ％ $ (53,288) (14.49) 3,000 100.00 104,589 1,375.81 92,456 852.13 146,757 38.01 44,076 46.32 319 100.00 44,395 46.66 47,664 30.40 (3,029) (92.24) 646 1.55 8,036 106.32 49,045 60.02 102,362 35.18	單位：新台幣仟元 差 異 金 額 ％ $ (53,288) (14.49) 3,000 100.00 104,589 1,375.81 92,456 852.13 146,757 38.01 44,076 46.32 319 100.00 44,395 46.66 47,664 30.40 (3,029) (92.24) 646 1.55 8,036 106.32 49,045 60.02 102,362 35.18
年 度 項目	95 年度	94 年度	差 異
			金 額	％
流動資產	$314,369	$ 367,657	$ (53,288)	(14.49)
基金及投資	3,000	-	3,000	100.00
固定資產	112,191	7,602	104,589	1,375.81
其他資產	103,306	10,850	92,456	852.13
資產總額	532,866	386,109	146,757	38.01
流動負債	139,230	95,154	44,076	46.32
其他負債	319	-	319	100.00
負債總額	139,549	95,154	44,395	46.66
股 本	204,464	156,800	47,664	30.40
預收股本	255	3,284	(3,029)	(92.24)
資本公積	42,246	41,600	646	1.55
法定公積	15,594	7,558	8,036	106.32
保留盈餘	130,758	81,713	49,045	60.02
股東權益總額	393,317	290,955	102,362	35.18

53

說 明：

• 1.流動資產減少、固定資產增加，主要係購置土地及廠房。

• 2.基金及投資增加，主要為投資銳陽光電。

• 3.流動負債增加，主要係95 年度營運成長，相關應付進貨款項、應付薪資年獎及應付 所得稅增加所致。

• 4.股本及保留盈餘增加，主要為94 年度盈餘轉增資及95 年度營運獲利增加所致。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

經 營 結 果 比 較 分 析 表

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目		95 年度		94 年度	增（減）金額	變動比例 （％）	變動 分析
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 已實現銷貨毛利 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利	( ( ( ( (	$862,316 8,295 ) 854,021 591,180) - 262,841 115,600 ) 147,241 14,416 10,445 ) 151,212 25,114 ) $126,098	$669,143 (5,000 ) 664,143 ( 482,627) 25 181,541 (91,866 ) 89,675 9,341 (3,853 ) 95,163 (14,799 ) $80,364		$193,173 3,295 189,878 108,553 ( 25) 81,300 23,734 57,566 5,075 6,592 56,049 10,315 45,734	28.87 65.90 28.59 22.49 (100.00) 44.78 25.84 64.19 54.33 171.09 58.90 69.70 56.91	1 2 3 4 5
增（減）變動分析說明： 1.營業收入淨額增加，主要係客戶端需求增加及開發新客戶，亦有新產品之加入。 2.營業費用增加，主要係95 年度配合公司營運成長，增聘員工致相關人事費用增加。 3.營業外收入及利益增加，主要係政府補助收入及兌換利益淨額增加所致。 4.營業外費用及損失增加，主要係存貨報廢及跌價損失增加所致。 5.所得稅費用增加，主要為95 年度營運獲利成長，所得稅費用相對增加。

• 1.營業收入淨額增加，主要係客戶端需求增加及開發新客戶，亦有新產品之加入。 2.營業費用增加，主要係95 年度配合公司營運成長，增聘員工致相關人事費用增加。 3.營業外收入及利益增加，主要係政府補助收入及兌換利益淨額增加所致。

2.營業毛利變動分析

2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析
單位：新台幣仟元
項 目	前後期增減 變 動 數	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	81,300	137,706	( 76,043)	3,222	16,415
說 明	1.主要係液晶顯示設備及模組單價增加，故產生有利之售價差異，及 不利之成本價格差異。 2.本年度銷售數量較去年度增加，故產生有利之數量差異。

54

(三)現金流量

1.最近 二 年度 流 動性 分析 ：

單位 ： 新 台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度	增（減）比例	增（減）比例
現金流量比率			136.71%		105.12%		30.05%
現金流量允當比率			125.95%		149.85%		(15.95%)
現金再投資比率			40.34%		31.08%		29.79%
增（減）比例變動分析說明： 現金流量比率及現金再投資比率增加，主要係95 年度營運獲利增加，使營 業活動之現金流入增加所致。
2.未來一年現金流動性分析：						單位：新台幣仟元
期 初 現金餘額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	全年現金 流出量 (3)		現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)		現金不足額之補救措施
						投資計畫		理財計畫
176,807	154,130	(173,415)		504,352		－		－
1.本年度（未來一年）現金流量變動情形分析 (1)營業活動：淨現金流入154,130仟元，主要係營業淨利所致。 (2)投資活動：淨現金流出12,300仟元，主要係購置生產用模具及研發軟體等。 (3)融資活動：淨現金流入185,715仟元，主要係現金增資及發放現金股利、董監酬 勞等。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

單位 ： 新 台幣仟元

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

• 本公司為購置自有廠房及辦公室，於九十五年九月參與法院辦理拍賣作業之投 標，並以總價新台幣 191,870 仟元得標；惟購置廠房及辦公室後，除租金支出減少 外，且因近年來營收及獲利逐年成長，營運資金充裕，本次不動產購入後，對財務 結構及各項財務業務之運作尚不致產生重大之影響。

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 無。

(六)其他重要事項：無

55

伍、特別記載事項

一、 內部控制制度執行狀況

• (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

• 1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：無。 2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

• (二)內部控制聲明書：詳第 58 頁。

• (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：詳第 59 頁。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：詳第 60 頁。

• 四、律師法律意見書：詳第 61 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經行政院金融監督管理委員會證 券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券. 期貨局通知應補充揭露之事項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合 理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之 關係）及辦理私募之必要理由：不適用。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。

• 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應出具書面聲明或承諾無非常規交易 情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事：本 公司無同屬集團企業，故不適用。

• 十三、申請公司與特定公司及其聯屬公司間各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面 承諾，及其重要業務政策：本公司無特定公司，故不適用。

• 十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

• 十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

• 十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的物或保證 金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。

• 十七、申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者 ，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

• 十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：詳附件推薦證券商 。

• 之評估報告

56

• 十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

• 二十、依集團企業申請上櫃補充規定上櫃者，是否增列初次上櫃準則第四條相關資訊：本公 司非依集團企業申請上櫃補充規定上櫃，故不適用。

• 二十一、依建設公司之規定上櫃者，是否增列初次上櫃準則第五條相關資訊：本公司非依建 設公司之規定上櫃，故不適用。

• 二十二、依參與公共建築之民間機構規定上櫃者，是否增列初次上櫃準則第八條第五項相關 資訊：本公司非依參與公共建築之民間機構規定上櫃，故不適用。

• 二十三、上市上櫃公司公司治理運作情形應記事項

• （一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事 會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊：詳第 62 頁

• （二）審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出席率，以及其他應記載事 項等資訊：本公司未設立審計委員會，故不適用。

• （三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：詳第 63 頁。

• （四）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司目前 尚未訂定公司治理守則，未來將視公司營運狀況之需要適時訂定之。

• （五）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、 總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：詳第 64 頁。

• （六）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

• 二十四、其他必要補充說明事項：無。

57

內部控制制度聲明書

日期：96年3月5日

• 本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢 ，

• 查的結果 謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 一

• 司業已建立此 制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安 全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監 督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相 關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目 標之達成。

• 六、為申請上櫃之需要，本公司依據「處理準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與 財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用 或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財 務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使 資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

• 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 、 一

• 容如有虛偽 隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、本聲明書業經本公司民國九十六年三月五日董事會通過，出席董事 6 人均同意本聲 明書之內容，併此聲明。

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融程電訊股份有限公司
董事長：李益仁
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總經理：呂谷清

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58

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59

證券承銷商評估總結意見

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60

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61

董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席 次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	李益仁	7	0	100.00
董 事	呂谷清	6	0	85.71
董 事	陳宗義	2	0	28.57
董 事	葉慶發	7	0	100.00
董 事	中華開發工銀（股） 法人代表：簡岳佐	7	0	100.00
董 事	曾佳幹	4	0	100.00	於95.08.18辭任
董 事	劉善鎮	7	0	100.00
董 事	洪明洲	2	0	66.67	於95.08.18 就任
監察人	龎有情	5	0	71.43
監察人	王煒盛	7	0	100.00
監察人	何如祥	6	0	85.71
其他應記載事項： 一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意 見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及 參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與 執行情形評估：本公司未設置審計委員會，若董事會有重大決議案（如盈餘分配案、召開 股東會案），則依規定於公開資訊觀測站公告之。

62

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情 形 （三）公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆之 方式	(一)本公司設有發言人制度，可即時 解答或處理股東所提建議及糾紛 等問題。運作情形良好。 (二)本公司係以每月統計公司主要 股東持股情形之方式加以掌 握，執行情形良好。 (三)本公司已明確訂立與關係企業 間各項管理權責並確實持續執 行，同時依內控制度確實評估可 能產生之風險。	(一)無 (二)無 (三)無
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情 形 （二）定期評估簽證會計師獨 立性之情形	(一)本公司尚未依證券交易法設置獨 立董事，惟本公司目前已有二席 董事資格係符合「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之要件。 (二)本公司每年評估乙次。	(一)依證交法規定本公 司尚未達設置獨立 董事之標準。惟本公 司於上櫃前將依櫃 檯買賣中心之規 定，於公司章程中修 訂設置獨立董事之 事項，並於本屆董事 任期屆滿時，改選符 合法定程序之獨立 董事職位。 (二)無
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之 情形 （二）監察人與公司之員工及 股東溝通之情形	(一)本公司已設有獨立監察人一席。 (二)本公司監察人與公司之員工及股 東溝通之情形良好。	(一)無 (二)無
四、建立與利害關係人溝通管 道之情形	本公司設有發言人統一作為與利害關 係人溝通之管道，執行情形良好。	無
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資訊 之情形 （二）公司採行其他資訊揭露 之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站 等）	(一)本公司網站提供投資人相關資 訊，其資料亦隨時更新，執行情 形良好。 (二)同上。	無

63

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員 會等功能委員會之運作情 形	本公司目前無設置提名或薪酬委員會 等功能委員會。	若本公司獲准上櫃掛牌 後，視未來公司實際發展 需要而予設立之。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務守則，然對於「上巿上櫃公司治理實務守則」中之相關 公司治理事項，考量公司現況與法令規定，目前採循序漸進方式予以落實，透過修改相關 管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社 會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社 會責任情形： （一）本公司設有總經理信箱，建立與員工溝通管道，並尊重員工人權及維護其應有之權 益。 （二）本公司依據相關環保法令相關規定辦理。 （三）本公司制定有供應商管理辦法，與供應商間均保持暢通之溝通管道，並秉持誠信原 則與其往來。 （四）本公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度等之員工權益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政 策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人 購買責任保險之情形等）： （一）本公司不定期安排董事、監察人，參加涵蓋公司治理等相關專業知識進修課程。 （二）董事對利害關係議案迴避之執行情形：尚未有上述利害關係議案產生，爾後若有此 類議案，將要求有利害關係之董事應予迴避，不參與討論及投票。 （三）董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事或監察人購買責任保險，未 來將視實際需要或依相關法令規定辦理。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委 外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務部經理	劉淑芬	93.08.30	95.01.13	組織架構調整

註：到任日期及解任日期係以董事會通過日為主。

64

陸、重要決議

• 一、與本次發行有關之決議文：詳第 66 頁至第 104 頁。

65

融程電訊股份有限公司 九十四年度董事會議事錄

• 一、開會時間：民國九十四年一月十九日（星期三）下午二時三十分

• 二、開會地點：台北縣三重市興德路 111 之6 號 9 樓（本公司第一會議室）

• 三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、陳宗義、王煒盛、洪明洲、劉善鎮、何如祥、簡 岳佐

• 四、主 席：李益仁 董事長 記 錄：葉哲齊

• 五、主席致詞：略

• 六、報告事項：略

七、討論事項

• 第一案：指定本公司高階主管負責有關從事衍生性商品風險衡量、監督與控制事宜案， 。

• 提請 討論

• 說 明：

  • （一）依據本公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」第十三條第四款及第五款 規定，董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，並 應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • （二）依據前揭規定，基於本公司組織架構之運作及風險趨避之考量，擬指定本公

  • 司總經理負責有關從事衍生性商品風險衡量、監督與控制事宜。

  • （三）敬請公決。

• 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

第二案：本公司申請股票上櫃時程案，提請 討論。

• 說 明：

• （一）依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱OTC）證券商營業處所 買賣有價證券審查準則第三條第一項第七款規定，公開發行公司應於興櫃股 票市場交易滿六個月以上，始可向OTC 正式申請上櫃。

• （二）本公司於九十四年一月十二日開始興櫃股票市場交易，根據前揭規定，本公 司最快於九十四年七月十一日以後，方能向OTC 正式提出上櫃案之申請。

• （三）為使本公司申請股票上櫃案相關作業順利進行，故提請董事會同意授權董事 長全權決定申請股票上櫃時程及其有關申請股票上櫃相關作業事宜。

• （四）敬請公決。

• 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

。 第三案：本公司九十四年度預算案，提請 討論

• 說 明：

• （一）本公司為有效預測未來可能達成的經營成果，已由管理部於九十三年度終了 前召集各部門主管召開預算會議，財務部根據本公司「預算編製管理辦法」 規定，已將各部門提供之資料，彙整編製九十四年度之預算目標，並由總經 理核准初步預算(詳后附件五之資料)。

• （二）本公司依照「預算編製管理辦法」第二條第一項第二款預算編製程序，於提 請董事會通過後，送交本公司經營階層據以執行。

• （三）敬請公決。

66

。 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

八、臨時動議：無

九、散會：下午四點

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67

融程電訊股份有限公司 第六屆第七次董事會議事錄

• 一、開會時間：民國九十五年三月二十一日（星期二）下午二時

• 二、開會地點：台北縣三重市興德路 111 之6 號 9 樓（本公司第一會議室）

• 三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、簡岳佐、陳宗義、劉善鎮、曾佳幹

• 四、列席人員：王煒盛、何如祥、總管理處 焉芝福副總、稽核室 鄭全斌

• 五、主 席：李益仁 董事長 記 錄：葉哲齊

• 六、主席致詞：略

• 七、報告事項：

• 第一案：

  • 案 由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。

  • 說 明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

• 案 由：本公司九十五年度一至二月份自結財務報表及營運報告。

• 說 明：九十五年度一至二月份自行結算財務報表，請財務部報告；另營運情形請總 經理報告，相關資料請詳閱附件二。

第三案：

• 案 由：本公司稽核部報告。

• 說 明：本公司九十四年度內部控制制度聲明書，於討論事項第十案時一併做說明， 並做成決議。

第四案：

• 案 由：本公司從事長期股權投資核備報告。

• 說 明：本公司有關轉投資銳陽光電股份有限公司新台幣 3,000,000 元，並取得該公 司12% 股權及一席董事案，由財務部報告有關投資內容、目的，及未來可 能產生之效益，相關資料請詳閱附件三。

第五案：

• 案 由：公司法有關1%以上股東於股東常會賦予提案權之法令規定及相關作業事宜 報告。

• 說 明：（一）依公司法第 172 條之1 規定：持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。

• 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之

• 提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

  • 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議

• 案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

   - 1.該議案非股東會所得決議者。
  
   - 一
  
   - 2.提案股東於公司依第 百六十五條第二項或第三項停止股 票過戶時，持股未達百分之一者。
  
   - 3.該議案於公告受理期間外提出者。
  

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明未列入之理由。

68

• （二）本公司俟 95 年股東常會開會日期決議通過後，依法擬訂股東提案受理 處所及受理期間，於下次召開董事會審查股東所提之議案，並將符合 法令之提案，於第二階段公告之。

八、討論事項

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• 案 由：本公司編造九十四年度財務報表案，提請 討論。

• 、

• 說 明：（一）本公司九十四年度財務報表含資產負債表 損益表、股東權益變動 表及現金流量表等表冊（詳后附件四），業經勤業眾信會計師事務 所張日炎會計師及楊明哲會計師查核竣事。

• （二）本案經董事會討論通過後，送請監察人查核出具查核報告書，並提 報股東常會承認。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

• 案 由：本公司九十四年度盈餘分配案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司期初未分配盈餘計新台幣 1,349,075 元，九十四年度稅後淨利 為新台幣 80,363,959 元，除依法規定提撥 10% 為法定盈餘公積，另 擬提撥 3% 之董監事酬勞，提撥 15% 之員工紅利及配發股東紅利每股 新台幣 3.5 元。盈餘分配如下表所示。

融程電訊股份有限公司

民國九十四年度盈餘分配表

民國九十四年度盈餘分配表
九十四年度稅後純益 加：期初未分配盈餘 可供分配盈餘 分配項目： 1.提列94 年度法定盈餘公積(10%) 2.提撥董監事酬勞(3%)—現金 3.提撥員工紅利(15%) 員工紅利—股票 4.提撥股東紅利 股票股利(每股2元) 現金股利(每股1.5元) 期末未分配盈餘		單位：新台幣元 $80,363,959 1,349,075
		$81,713,034 $8,036,396 2,169,827 10,840,000 32,004,000 24,003,000
		$4,659,811

• 註：1.擬議配發員工股票紅利為10,840,000 元，董監酬勞為2,169,827 元。 2.擬議配發員工股票紅利之股數占盈餘轉增資之比例：25.3 %。

  • 3.擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為4.21 元。

• （二）嗣後若因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外 股數，其股東配息率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次

69

盈餘分配案決議之現金股利金額，按除息基準日實際流通在外股數調 整股東配息率，並公告週知。

• （三）本案經董事會討論通過後，提報股東常會承認。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案：

• 案 由：本公司九十四年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司擬以94 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 42,844,000 元轉增資 發行新股（其中股東紅利轉增資新台幣 32,004,000 元，員工紅利轉 增資新台幣 10,840,000 元），每股面額新台幣 10 元，合計發行新股 4,284,400 股，其中股東紅利部分，原股東按除權基準日持有股份比 率，每仟股配發200 股，拼湊不足一股之畸零股改發現金（以面額計 算）。

• （二）本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金。

• （三）本次無償發行新股其權利義務與原股份相同。

• （四）本次增資相關事宜如因主管機關核定、法令變更或事實需要，擬請股 東會授權董事會全權處理。

• （五）本次增資發行新股案由董事會提報股東常會討論通過，並送主管機關 申報生效後，授權董事會另訂增資基準日。

• （六）嗣後若因員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配股 率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之 股票股利金額，按除權基準日實際流通在外股數調整股東配股率，並 公告週知。

• （七）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第四案：

• 案 由：本公司辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源案，提請 討論 。

• 說 明：（一）本公司為配合上櫃相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新 股，作為初次上櫃前提出公開承銷之股份來源。

• （二）本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之10%~15%由本公 司員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。

• （三）除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90%由原股東優先認購部份，將 全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷。

• （四）本次發行計劃之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、 計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其 一

• 他 切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評 估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• （五）本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

• （六）本次增資發行之普通股俟股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，另 行召開董事會決議增資基準日期。

• （七）依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處 理辦法」及相關規定，本公司上櫃擬採何種承銷方式，擬提請股東會 授權董事會視市場狀況決定之。

• （八）敬請 決議。

70

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：（一）配合本公司業務發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司章 程」之相關條文。

• （二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第十二條	本公司股東每股有一表決權，但 公司依法自己持有之股份，無表 決權。	本公司股東每股有一表決權。 但受限制或公司法第179 條第	依公司法第179 條規定修訂。
		二項所列無表決權者，不在此
		限。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民 國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民 國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華 民國九十五年六月九日。	增列修訂日期

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請 決議。

71

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第六案：

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「股東會議事規則」之相關條文。 （二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第四條 第一項 第十七款	議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時如經主席徵詢無異議者視為 通過，其效力與投票表決相同。	議案之表決，除法令及公司章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表 決時如經主席徵詢無異議者視 為通過，其效力與投票表決相 同。	依法令規定修訂

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請 決議。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」之相關 條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	修訂後	說明
第五條之一	-	董事間應有超過半數之席次，		依證交法第26 條之3 規定增訂
		監察人間或監察人與董事間，
		應至少一席以上，不得具有下
		列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。
第五條之二	-	董事、監察人當選人不符前條		依證交法第26 條之3 規定增訂
		之規定時，應依下列規定決定
		當選之董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符
		規定之董事中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失 其效力。 二、監察人間不符規定者，準
		用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定
			者，不符規定之監察人中所
			得選票代表選舉權較低者
			，其當選失其效力。

• （三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

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第八案：

• 案 由：訂定本公司『關係人交易管理辦法』及『財務報表編製流程管理辦法』等辦 法案，提請 追認。

• 說 明：（一）依據行政院金融監督管理委員會 94 年12 月19 日金管證稽字第 0940005920 號函修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 第八條辦理。

• 「

• （二）本公司為配合主管機關本次修正 公開發行公司建立內部控制制度處 理準則」部分條文，以強化並落實公開發行公司內部控制制度，擬訂 定本公司『關係人交易管理辦法』及『財務報表編製流程管理辦法』 等作業辦法。有關前揭增訂之辦法，請詳閱附件五及附件六。

• （三）本案經呈報董事長核准後，並提請最近一次董事會追認。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第九案：

• 案 由：修訂本公司「勞工退休辦法」，提請 追認。

• 說 明：（一）依據93 年6 月30 日華總一義第 09300121821 號令修訂之『勞工退休 金條例』，配合修訂本公司『勞工退休辦法』（以下簡稱本辦法）。

• （二）本公司考量本辦法於報請主關機關核備之時效性，故已先行依本公司 核准權限由總經理核可施行，嗣後並提報董事會追認。

• （三）修訂條文前後對照表如下所示：

條 號	修 訂 前	修 訂 後
第三條	本公司於每月發放薪資總額中，提撥百 分之二作為退休金準備。	本公司於每月發放薪資總額中，提撥百分 之二作為退休金準備。 自九十四年七月一日起，本公司依「勞工 退休金條例」辦理方式規定如下： 一、選擇適用勞動基準法退休制度保留適 用勞工退休金條例前工作年資之勞工 人數、工資、工作年資、流動率等因 素精算其勞工退休準備金之提撥率， 繼續依勞動基準法第五十六條第一項 規定，按月於五年內足額提撥勞工退 休金，以作為支付退休金之用。 二、選擇適用勞工退休金條例者，本公司 依工資分級表，員工每月工資之6％按 月提繳勞工退休金。
第六條	退休金之給予標準如下： 一、按員工到職任用之日起，計算其工 作年資。適用勞動基準法前之工作 年資，一本公司原有之規定計算； 適用勞動基準法後之年資依勞動 基準法之規定辦理。兩者年資合併 之計算，以四十五個基數為限。 員工服務年資係按進入公司之日 起至退休之日止計算。留職停薪 期間不予計算，但借調關係機構	退休金之給予標準如下： 一、按員工到職任用之日起，計算其工作 年資。適用勞動基準法前之工作年 資，一本公司原有之規定計算；適用 勞動基準法後之年資依勞動基準法之 規定辦理。兩者年資合併之計算，以 四十五個基數為限。 員工服務年資係按進入公司之日 起至退休之日止計算。留職停薪期間 不予計算，但借調關係機構者，於歸

73

	者，於歸建本公司後，其借調期 間之年資照計。 因公傷病假請假或准期間之年 資，可列入計算。中途離職超過 九十天在受雇進入公司工作者， 視為服務中斷，年資自受雇之日 起計算。 二、勞基法規定：每滿一年給予二個基 數，但超過十五年之工作年資，每 滿一年給予一個基數，最高總數以 四十五個基數為限。 三、依第五條第二款規定，命令退休之 勞工，其不堪勝任工作之原因係因 執行職務所致者，依前款規定加給 百分之二十。	建本公司後，其借調期間之年資照計。 因公傷病假請假或准期間之年 資，可列入計算。中途離職超過九十 天在受雇進入公司工作者，視為服務 中斷，年資自受雇之日起計算。 二、勞基法規定：每滿一年給予二個基數， 但超過十五年之工作年資，每滿一年 給予一個基數，最高總數以四十五個 基數為限。 三、依第五條第二款規定，命令退休之勞 工，其不堪勝任工作之原因係因執行 職務所致者，依前款規定加給百分之 二十。 自九十四年七月一日起，因應「勞工退休 金條例」實施，退休金發給標準如下： （一）選擇繼續適用「勞動基準法」退休 金規定之勞工，其退休金依本條第 一款規定發給。 （二）選擇適用「勞工退休金條例」之工 作年資，退休金領取及計算方式如 下： 1.個人退休金專戶制： （1）月退休金：勞工個人之退休金專戶本 金及累積收益，依據年金生命表，以 平均餘命及利率等基礎計算所得之 金額，作為定期發給之退休金。 （2）一次退休金：一次領取勞工個人退休 金專戶之本金及累積收益。 2.年金保險制：領取金額，依保險契約約 定。

（四）敬請 決議 。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十案：

• 案 由：本公司九十四年度自行檢查內部控制制度，出具「內部控制制度聲明書」案 ，提請 討論。

• 說 明：（一）依行政院金融監督管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度 處理準則」第二十二條及第二十四條規定辦理。

• （二）本公司內部控制制度之設計及執行，依自行評估結果均有效運作，並 依據自行檢查之結果作成內部控制制度聲明書，並於每會計年度終了 後四個月內於公開資訊觀測站辦理公告申報。有關九十四年度內部控 制制度聲明書請詳閱附件七。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十一案：

• 案 由：本公司九十五年股東常會召開案，提請 討論。

74

• 說 明：（一）股東常會開會時間及地點：本公司九十五年股東常會擬於民國九十五 年六月九日（星期五）上午十時整，假台北縣三重市興德路 111 之6 一

• 號 9 樓 (本公司第 會議室) 舉行，依公司法第 165 條規定，自民國 九十五年四月十一日起至九十五年六月九日止，為停止股票過戶期間 。

• （二）受理股東提案期間：九十五年四月四日起至九十五年四月十四日止； 受理場所：台北縣三重市興德路 111 之6 號 9 樓。

• （三）股東常會會議召集事由：

  • 1.報告事項

  • (1) 九十四年度營業報告書

  • (2) 九十四年度監察人查核報告書

  • (3) 九十四年度從事衍生性商品交易情形

  • (4) 修訂本公司「92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法」報告

  • 2.承認事項

  • (1) 九十四年度營業報告書暨財務報表案

  • (2) 九十四年度盈餘分配案

  • 3.討論事項

  • (1) 九十四年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案

  • (2) 辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源案

  • (3) 修訂本公司「公司章程」案

  • (4) 修訂本公司「股東會議事規則」案

  • (5) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

  • (6) 修訂本公司「背書保證作業程序管理辦法」案

  • 4.其他議案及臨時動議

• （四）本案通過後依規定將召開股東常會之相關訊息輸入公開資訊觀測站， 並函報集保公司有關召開股東會事宜。

• （五）本年度股東常會之召集公告申報係採二階段方式為之，其有關股東所 提議案及其他不及於本次董事會討論並提報股東常會報告或討論之 議案，將於股東常會開會通知前，依(二)之方式辦理公告申報事宜。

• （六）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十二案：

• 案 由：本公司向玉山銀行申請綜合週轉金額度案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向玉山銀行申請綜合週轉金最高限額新台 幣伍仟萬元，擬授權董事長全權辦理。

• （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十三案：

• 案 由：本公司向中國信託商業銀行申請綜合週轉金、金融交易信用風險額度案，提 請 討論。

• 說 明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向中國信託商業銀行申請綜合週轉金最高 限額新台幣肆仟伍佰萬元、金額交易信用風險最高限額新台幣伍佰萬 元，擬授權董事長全權辦理。

• （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

75

九、臨時動議：無

十、散會：下午三時三十分

主 席：李益仁 記 錄：葉哲齊

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76

融程電訊股份有限公司 第六屆第十三次董事會議事錄

• 一、開會時間：民國九十六年一月五日（星期五）下午二時整

• 二、開會地點：台北縣三重市興德路 111 之6 號 9 樓（本公司第一會議室）

• 三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、簡岳佐、劉善鎮、洪明洲

• 四、列席人員：何如祥、王煒盛、龐有情、總管理處 焉芝福副總、稽核室 鄭全斌、群益證 券 謝孟宏

• 五、主 席：李益仁 董事長 記 錄：葉哲齊

• 六、主席致詞：略

• 七、報告事項：

• 第一案：

  • 案 由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。

  • 說 明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

• 案 由：本公司九十五年度整體營運報告暨九十六年度營運展望報告。

• 說 明：九十五年度整體營運概況請請總經理報告，另九十六年度預估財務概況，請 詳閱討論事項第二案之預算資料（附件二），另九十六年度營運展望，亦請 總經理報告。

第三案：

• 案 由：本公司稽核室相關業務報告。

• 說 明：依稽核計劃所排定之內容，於進行九十五年度十月份至十一月份內部控制制 度有效性之查核結果，尚無發現重大異常缺失，公司內部控制制度之執行， 尚屬允當。

八、討論事項：

• 第一案：

• 案 由：本公司 92 年度發行之員工認股權憑證於95 年度第四季之執行情形，並擬 訂增資基準日案，提請 討論。

• 說 明：（一）依據本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』及金管會『 發行人募集與發行有價證券處理準則』第六十一條規定辦理。

  • （二）本公司 92 年度發行之員工認股權憑證，於94 年度12 月9 日屆滿二 年，並於94 年12 月12 日開始由員工請求轉換為普通股。95 年第四 季員工認股權憑證請求轉換為普通股之股數計 37,000 股，每股執行 價格為新台幣 6.89 元，合計募得之總金額為新台幣 254,930 元。

  • （三）本公司95 年第四季員工執行認股權憑證所增加股數為37,000 股，加 計增資前股數20,446,420 股後，其截至95 年12 月31 日止之普通股 股數為20,483,420 股，每股按面額新台幣 10 元計算，合計為新台 幣 204,834,200 元。

  • （四）本公司擬訂 96 年1 月15 日為95 年第四季員工執行認股權憑證所增 加發行普通股之基準日，以該日為會計師驗資及資本額查核簽證之基 準日。

  • （五）本公司於備妥資本變更相關資料後，旋即前向經濟部申請資本額變更 登記，同時於公開資訊觀測站公告前一季（95 年第四季）新增發行 股票數額。

77

（六）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

• 案 由：本公司九十六年度預算案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司為有效預測未來可能達成的經營成果，已由總管理處於九十五 年度終了前召集各部門主管召開預算會議，財務部根據本公司「預算 編製管理辦法」規定，已將各部門提供之資料，彙整編製九十六年度 之預算目標，並由總經理核准初步預算，有關預算報表請詳后附件二 資料。

• （二）本公司依照「預算編製管理辦法」第二條第一項第二款預算編製程序， 於提請董事會通過後，送交本公司經營階層據以執行。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案：

• 案 由：本公司96 年度內部稽核計畫案，提請 追認。

• 說 明：（一）依據行政院金融監督管理委員會 94 年12 月19 日金管證稽字第 0940005920 號函「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」修正 條文第十三條及94 年12 月19 日金管證稽字第 0940005921 號函辦 理。

• （二）為使公開發行公司確實注意年度稽核計畫之擬訂，避免未有合理理由 任意變更，其年度稽核計畫應經董事會通過，修正時亦同。

• （三）本公司96 年度稽核計畫已於95 年12 月20 日經董事長核准，其計畫 內容請參閱附件三資料。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第四案：

• 案 由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請 討論。

• 說 明：（一）為因應本公司內部營運需要，擬修訂本公司『內部控制制度』生產循 環—生產計劃與生產排程作業及入庫作業。有關修訂前後內容對照 表，如下所示：

	表，如下所示：
修訂項目	修訂後	修訂前	修訂原因
生產循環— 生產計劃與生 產排程作業	2.1.2.3 生產單位拿到「廠內 製令備料單」，於上 線日前依「廠內發料 單」到倉庫領料，在 生產過程確實記錄 於產品檢驗表 上，於 生產完成後，以此據 請品保單位辦理驗 貨事宜。 2.2.1生產進度控制表 是否 經相關主管核准。 2.2.4 生產單位是否確實填	2.1.2.3 生產單位拿到「廠內 製令備料單」，於上 線日前依「廠內發料 單」到倉庫領料，在 生產過程確實記錄 於檢驗日報表上，於 生產完成後，以此據 請品保單位辦理驗 貨事宜。 2.2.1 生產計劃表是否經相 關主管核准。 2.2.4 生產單位是否確實填	配合現行表 單及作業程 序。

78

	寫產品檢驗 表，生產 完成後，品保單位是 否依產品檢驗 表檢驗 製成品。	寫檢驗日報表，生產完 成後，品保單位是否依 檢驗日報表檢驗製成 品。
生產循環— 入庫作業	2.1.1 生產單位依據完工後 之半成品及成品產生 「產品檢驗表 」請品管 單位檢驗。 2.1.2 品管單位檢驗合格後 於「產品檢驗表」上簽 名… 2.1.3倉庫單位依「產品檢驗 表 」和… 2.2.1 生產單位是否依產品檢 驗表 的要求製作。 2.2.2 品管單位檢驗是否依 產品檢驗表 上規格… 2.2.3 倉管單位辦理入庫 時，是否確實核對產 品檢驗表 上的品名數 量…	2.1.1 生產單位依據完工後 之半成品及成品產生 「檢驗日報表」請品管 單位檢驗。 2.1.2 品管單位檢驗合格後 於「檢驗日報表」上簽 名… 2.1.3倉庫單位依「檢驗日報 表」和… 2.2.1 生產單位是否依檢驗日 報表的要求製作。 2.2.2 品管單位檢驗是否依檢 驗日報表上規格… 2.2.3倉管單位辦理入庫時， 是否確實核對檢驗日 報表上的品名數量…	配合現行表 單及作業程 序。

（二）本案經董事會決議通過後開始實行。

（三）敬請 決議。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

案 由：擬訂本公司董事長於董事會休會期間之授權範圍案，提請 討論。

說 明：（一）依據本公司「董事會議事辦法」第七條有關規定，除依法令或相關

規章規定應提董事會之職權，應經由董事會之決議外，得授權董事 長在董事會休會期間行使董事會職權。

（二）本公司董事長於董事會休會期間之授權內容或事項，擬訂如下：

1.公司經營策略及營業項目。

2.年度預算之核可及年度決算之審議。

3.檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

4.公司簽證會計師之選任及解任。

5.對內部稽核人員及其工作進行考核。

• 6.對公司之內部控制進行考核並審核稽核計畫。

7.審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之 處理程序。

8.其他依本公司核決權限及相關管理辦法規定之授權事項。

9.其他經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權處理 之事項。

（三）敬請 決議。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

79

第六案：

• 案 由：本公司全面換發無實體普通股案，提請 討論。

• 說 明：（一）「依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價 證券審查準則」第三條第一項第八款規定，申請股票在櫃檯買賣之公 ，

• 開發行公司，其募集發行之股票及債券 皆應為全面無實體發行。

• （二）本公司為規劃申請上櫃作業，依據前揭規定，擬將其發行之普通股股 票全面換發為無實體股票。

• （三）有關換發無實體股票之重要時程，擬訂如下：

  • 1.換發無實體基準日：96 年2 月19 日。

  • 2.股票停止過戶期間：96 年2 月15 日至96 年3 月6 日。

  • 3.全面無實體換發暨興櫃掛牌及舊股票終止興櫃買賣日期：96 年3 月7 日。

• （四）本案經董事會討論通過後，其換發股票計劃內容作業事項，俟呈報主 管機關核准後，將另行公告換發無實體股票作業日程，並於開始換發 日前分函通知各股東。

• （五）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

• 案 由：本公司向兆豐商業銀行申請綜合週轉金額度案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向兆豐商業銀行申請綜合週轉金最高限額 新台幣一億元，擬授權董事長全權辦理。

• （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會：下午三時十分

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80

融程電訊股份有限公司 第六屆第十四次董事會議事錄

• 一、開會時間：民國九十六年三月五日（星期五）下午二時整

• 二、開會地點：台北縣三重市興德路 111 之6 號 9 樓（本公司第一會議室）

• 三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、陳宗義、劉善鎮、洪明洲

• 四、列席人員：何如祥、王煒盛、龐有情、總管理處 焉芝福副總、稽核室 鄭全斌

• 五、主 席：李益仁 董事長 記 錄：葉哲齊

• 六、主席致詞：略

• 七、報告事項：

• 第一案：

  • 案 由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。

  • 說 明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

• 案 由：本公司稽核室相關業務報告。

• 說 明：依稽核計劃所排定之內容，於進行九十五年度十二月份及九十六年一月份內 部控制制度有效性之查核結果，尚無發現重大異常缺失，公司內部控制制度 之執行，尚屬允當。

八、討論事項：

• 第一案：

• 案 由：本公司編造九十五年度營業報告書及財務報表案，提請 討論。

• 、

• 說 明：（一）本公司九十五年度財務報表含資產負債表 損益表、股東權益變動表 及現金流量表等表冊，業經勤業眾信會計師事務所張日炎會計師及楊 明哲會計師查核竣事，資料請詳閱附件二。

  • （二）本案經董事會討論通過後，送請監察人查核出具查核報告書，並提報 股東常會承認。

  • （三）敬請 決議。

決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

• 案 由：本公司九十五年度盈餘分配案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司期初未分配盈餘計新台幣 4,659,811 元，九十五年度稅後淨利 為新台幣 126,098,292 元，依公司法規定提撥 10% 為法定盈餘公 積，另擬提撥 3 % 之董監事酬勞，提撥 8.81 % 之員工紅利及配發股 東紅利每股新台幣 4 元。盈餘分配如下表所示。

81

融程電訊股份有限公司

民國九十五年度盈餘分配表

九十五年度稅後純益 加：期初未分配盈餘 可供分配盈餘 分配項目： 1.提列95 年度法定盈餘公積(10%) 2.提撥董監事酬勞(3%)—現金 3.提撥員工紅利(8.81%) 員工紅利—股票 4.提撥股東紅利 股票股利(每股2.1元) 現金股利(每股1.9元) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 $126,098,292 4,659,811 $130,758,103 12,609,829 3,404,654 10,000,000 43,015,180 38,918,500 $22,809,940

• 註：1.擬議配發員工股票紅利為10,000,000 元，董監酬勞為3,404,654 元。 2.擬議配發員工股票紅利之股數占盈餘轉增資之比例：18.86 %。 3.擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為5.51 元。

  • （二）嗣後若因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在 外股數，其股東配息率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依 本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按除息基準日實際流通在外 股數調整股東配息率，並公告週知。

  • （三）本案經董事會討論通過後，提報股東常會承認。

  • （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案：

• 案 由：本公司九十五年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司擬以95 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 53,015,180 元轉增資 發行新股（其中股東紅利轉增資新台幣 43,015,180 元，員工紅利轉 增資新台幣 10,000,000 元），每股面額新台幣 10 元，合計發行新 股5,301,518 股，其中股東紅利部分，按除權基準日股東名簿所載之 股東及其持有股份比率，每仟股配發210 股，拼湊不足一股之畸零股 改發現金（以面額計算至元為止，元以下捨去），並授權董事長洽特 定股東按面額認購之。

• （二）本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金。

• （三）本次無償發行新股其權利義務與原股份相同。

• （四）本次增資發行新股案由董事會提報股東常會討論通過，並送主管機關 申報生效後，授權董事會另訂增資基準日。

82

• （五）嗣後若因員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配股 率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之 股票股利金額，按除權基準日實際流通在外股數調整股東配股率，並 公告週知。

• （六）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第四案：

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：（一）配合本公司業務發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司章程

• 」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第十一條	股東因故不能出席股東會時，得 出具公司印發之委託書載明授 權範圍，簽名或蓋章委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除 依公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。	股東因故不能出席股東會時， 得出具公司印發之委託書載明 授權範圍，簽名或蓋章委託代 理人出席。股東委託出席之辦 法，除依公司法第一百七十七 條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」規定辦理。	文字修訂。
第十二條	本公司股東每股有一表決權。但 受限制或公司法第179 條第二 項所列無表決權者，不在此限。	本公司股東每股有一表決權。 但受限制或公司法一百七十九 條第二項所列無表決權者，不 在此限。	文字修訂。
第十四條	本公司設董事五至七人，監察人 一至三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選得 連任。 全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額，悉依財政 部證券暨期貨管理委員會頒佈 之「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所規 定之標準訂定之。	本公司設董事五至七人，監察 人一至三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 本公司就董事名額中設置獨立	因應主管機關規 定暨公司業務 需要修訂。
		董事二人，採候選人提名制
		度，由股東會就獨立董事候選
		人名單中選任之。提名方式依
		公司法第一百九十二條之一規
		定辦理。 全體董事、監察人所持有本公 司記名股票之股份總額，應符 合證券主管機關所規定之成數 。

83

第十八條	董事會除每屆第一次依公司法 第二０三條規定外，應由董事長 召集並為主席，每三個月召集一 次，除公司法另有規定外，應有 過半數以上董事出席方得開會 ，其決議除公司法另有規定外， 以出席董事過半數之同意行 之。有必要時得隨時召開臨時會 議。	董事會除每屆第一次依公司法 第二百零三 條規定外，應由董事 長召集並為主席，每三個月召集 一次，除公司法另有規定外，應 有過半數以上董事出席方得開 會，其決議除公司法另有規定 外，以出席董事過半數之同意行 之。有必要時得隨時召開臨時會 議。	文字修訂。
第二十三條	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補已往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，如 尚有盈餘得以全部或一部依下 列比例分派： （一）員工紅利百分之五至百分 之十五。 （二）董事監察人酬勞不高於百 分之三。 （三）股東紅利併同以往年度未 分配盈餘，由董事會擬具 分派議案，提請股東會決 議分派或保留之。 本公司目前正處於營運成長階 段，為配合公司長期之業務發 展、未來之資金需求及長期之業 務規劃並滿足股東對現金流入 之需求分配股利，主要係考量公 司未來擴展營運規模及現金流 量之需，以股票股利為主，亦得 搭配部分現金股利，現金股利為 配發股利總額不低於百分之十。 員工股票紅利分配對象係指本 公司正職員工及符合一定條件 之從屬公司之員工，均可適用。	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補已往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積及 依法提列特別盈餘公積後 ，如尚 有盈餘得以全部或一部依下列 比例分派： （一）員工紅利百分之五至百 分之十五。 （二）董事監察人酬勞不高於 百分之三。 （三）其餘 併同以往年度未分 配盈餘，由董事會擬具 股東紅利 分派議案，提 請股東會決議分派或保 留之。 本公司以長期業務之發展、未	因應公司業務需 要修訂。
		來資金需求及整體獲利能力，
		並滿足股東對現金流入之需
		求，做為分配股利之考量，惟
		現金股利之配發，以不低於股
		利總額百分之十為原則。 員工股票紅利分配對象係指本 公司正職員工及符合一定條件 之從屬公司之員工，均可適用。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民 國八十九年三月二十日。	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民 國八十九年三月二十日。	增列修訂日期

84

	本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華 民國九十五年六月九日。 本章程第十五次修訂立於中華 民國九十五年八月十八日。	本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華 民國九十五年六月九日。 本章程第十五次修訂立於中華 民國九十五年八月十八日。 本章程第十六次修訂立於中華
		民國九十六年五月二十二日。

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」之相關 條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第五條之三	-	選舉時就獨立董事與非獨立董 事一併進行選任，而當選時分 別就獨立董事與一般董事分別 計算當選名額。	配合法令增訂

• （三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

85

第六案：

• 一 「

• 案 由：本公司九十五年第 季至九十五年第四季自行檢查內部控制制度，並出具 內部控制制度聲明書」案，提請 討論。

• 說 明：（一）依行政院金融監督管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度 處理準則」第二十二條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查 有價證券上櫃作業程序」第六條規定辦理。

• （二）本公司於申請上櫃前必須自行檢查內部控制制度設計及執行之有效 性，同時作成內部控制制度聲明書，並取具會計師之專案審查報告。 本公司自行檢查內部控制制度涵蓋期間為九十五年一月一日至九十 五年十二月三十一日。有關內部控制制度聲明書，請參閱附件三。

• （三）本案經董事會決議通過後，洽請勤業眾信會計師事務所會計師出具內 部控制專案審查報告。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

• 案 由：本公司九十六年第一季至第三季財務預測案，提請 討論。

• 說 明：（一）依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃作業程序」第 五條第二款：「公司股票初次申請上櫃.......應於申請公司送件時 取得其截至次季止之財務預測資訊作為審查之參考，並按季洽請申請 公司於當季第二個月底前加送截至次季止之財務預測資訊，直至提請 有價證券上櫃審議委員會審議前為止，………」有關規定辦理。

• （二）本公司已由財務部彙整各部門所提供之資料，編製九十六年第一季至 第三季之預測金額，並呈報總經理初步核准，有關財測資料詳后附件 四。

• （三）本公司九十六年第一季至第三季之財務預測，並不作為對外發佈之 用，僅供作主管機關於本公司申請上櫃時審查參考文件。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第八案：

• 案 由：本公司於申請初次上櫃前與主辦證券承銷商簽訂「過額配售協議書」案，提 請 討論。

• 說 明：（一）依據中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市櫃案件承銷作業 應行注意事項要點第二條規定，承銷商輔導發行公司以普通股辦理股 票初次上櫃案件，應於向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請初 次上櫃前與發行公司簽訂過額配售及自願集保等協議，且其內容應先 取得發行公司董事會決議通過等有關規定辦理。

• （二）為使本公司申請上櫃案能順利進行，依前揭規定，本公司擬於股票申 請上櫃前與主辦承銷商簽妥有關過額配售之協議書（以下簡稱本協議 書），其內容請詳閱附件五。

• （三）本案經董事會決議通過後，授權董事長與主辦承銷商簽訂本協議書。 （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

86

第九案：

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」案，提請 討論。

• 一

• 說 明：（一）依據行政院金融監督管理委員會96.01.19 金管證 字第09600014631 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等規定辦理。

• 『

• （二）本公司為配合主關機關之規定，擬修訂本公司 取得或處分資產處理 程序管理辦法』（以下簡稱本辦法）。有關本辦法之修訂前後內容對 照表，請詳附件六。

• （三）本案經董事會決議通過後，提報股東常會討論。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十案：

• 案 由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請 討論。

• 『 —

• 說 明：（一）為加強存貨管理，擬修訂本公司 內部控制制度』生產循環 存貨管 理作業。有關本辦法之修訂前後內容對照表，請詳附件七。

• （二）本案經董事會決議通過後開始實行。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十一案：

• 案 由：本公司九十六年股東常會召開案，提請 討論。

• 說 明：（一）股東常會開會時間及地點：本公司九十六年股東常會擬於民國九十六 年五月二十二日（星期二）上午十時整，假台北縣三重市興德路 111 之6 號 15 樓 (贏翼大樓) 舉行，依公司法第 165 條規定，自民國九 十六年三月二十四日起至九十六年五月二十二日止，為停止股票過戶 期間。

• （二）受理股東提案期間：九十六年三月十六日起至九十六年三月二十六日 止；受理場所：台北縣三重市興德路 111 之6 號 9 樓。

• （三）股東常會會議召集事由： 1.報告事項

  • (1) 九十五年度營業報告

  • (2) 九十五年度監察人查核報告

  • (3) 本公司「董事會議事辦法」報告

  • 2.承認事項

  • (1) 九十五年度營業報告書暨財務報表案

  • (2) 九十五年度盈餘分配案

  • 3.討論事項

  • (1) 九十五年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案

  • (2) 修訂本公司「公司章程」案

  • (3) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

87

  - (4) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」案

  - 4.其他議案及臨時動議

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十二案：

• 案 由：本公司向華南商業銀行申請綜合週轉金額度案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向華南商業銀行申請綜合週轉金最高限額 新台幣伍仟萬元，擬授權董事長全權辦理。

• （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十三案：

• 案 由：本公司向中國信託商業銀行申請綜合週轉金、金融交易額度案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向中國信託商業銀行申請綜合週轉金最高 限額新台幣肆仟伍佰萬元及金融交易最高限額新台幣伍佰萬元，擬授 權董事長全權辦理。

• （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十四案：

• 案 由：本公司向大眾商業銀行申請綜合週轉金、外匯綜合額度、應收帳款承購額度 案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向大眾商業銀行申請綜合週轉金最高限額 、

• 新台幣捌仟萬元 外匯綜合額度美金伍拾萬元、應收帳款承購額度新 台幣貳仟萬元，擬授權董事長全權辦理。

• （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十五案：

  - 案  由：本公司向玉山商業銀行申請綜合週轉金、出口押匯額度、金融交易額度案， 提請  討論。

  - 說  明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向玉山商業銀行申請綜合週轉金最高限額 新台幣壹億元、出口押匯額度美金壹佰萬元、金融交易額度美金叁拾 萬元，擬授權董事長全權辦理。

     - （二）敬請  決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

• 九、臨時動議：無

十、散會：下午三時二十分

主 席：李益仁 記 錄：葉哲齊

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88

融程電訊股份有限公司

第七屆第一次董事會議事錄

• 一、開會時間：民國九十六年八月十日（星期五）上午十一時整

• 二、開會地點：台北縣三重市興德路 111 之6 號 9 樓（本公司第一會議室）

• 三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、陳宗義、劉善鎮、簡岳佐、洪明洲

• 四、列席人員：龎有情、何如祥、王煒盛、總管理處 焉芝福副總、稽核室 鄭全斌

• 五、主 席：李益仁 董事長 記 錄：葉哲齊

• 六、主席致詞：略

• 七、報告事項：

• 第一案：

  • 案 由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。

  • 說 明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

• 案 由：本公司九十六年度上半年財務暨營運狀況報告。

• 說 明：本公司九十六年度上半年財務狀況請財務部報告，並請參閱附件二之資料； 另請總經理報告有關本公司九十六年年度上半年營運概況。

第三案：

• 案 由：本公司九十六年度上半年預算達成情形報告。

• 說 明：本公司九十六年度上半年預算達成情形請財務部報告，有關實際與預算金額 比較資料請詳附件三。

第四案：

• 案 由：本公司稽核室相關業務報告。

• 說 明：依稽核計劃所排定之內容，於進行九十六年度五月份及六月份內部控制制度 有效性之查核結果，尚無發現重大異常缺失，公司內部控制制度之執行，尚 屬允當。

第五案：

• 案 由：本公司 九十二年度發行之員工認股權憑證於九十六年度第二季之執行情形 報告。

• 說 明：（一）依據本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』及金管會『 發行人募集與發行有價證券處理準則』第六十一條規定辦理。

• （二）本公司九十二年度發行之員工認股權憑證，於九十四年度十二月九日 屆滿二年，並於九十四年十二月十二日開始由員工請求轉換為普通股 。九十六年度第二季並無員工請求行使員工認股權憑證作業事宜。

第六案：

• 案 由：有關1%以上股東於九十六年第一次股東臨時會提名獨立董事候選人之受理 作業情形報告。

• 說 明：（一）本次股東臨時會受理股東提案期間為九十六年七月三日至九十六年七 月十二日止。

• （二）截至受理期間屆滿日止，其股東並無向本公司提出獨立董事候選人之 情形。

89

第七案：

• 案 由：本公司上櫃案審查進度報告。

• 說 明：（一）已於96 年7 月10 日通過上櫃審議委員會審查。

• （二）已於96 年7 月20 日通過櫃買中心董事會審查。

• （三）預計於96 年8 月中取得過證期局核備。

• （四）預計於96 年8 月中向證期局申報上櫃前現金增資案。

• （五）預訂於96 年9 月中向券商公會報備承銷。

• （六）預訂於96 年9 月下旬股票上櫃掛牌買賣。

八、討論事項：

• 第一案：

• 案 由：本公司編造九十六年度上半年財務報表案，提請 承認。

• 、

• 說 明：（一）本公司九十六年度上半年資產負債表 損益表、股東權益變動表及現 金流量表等表冊（詳后附件二），業經勤業眾信會計師事務所張日炎 會計師及楊明哲會計師查核竣事，於提報本次董事會承認後，送請監 察人查核並出具審查報告書。

  • （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

• 案 由：推選本公司董事長案，提請 討論。

• 說 明：（一）依據「公司法」第二 O 三條規定，每屆第一次董事會應於改選後十五 日內召開之，並依據同法第二 O 八條規定，應由三分之二以上董事之 出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。

• （二）本案經董事會推選新任期董事長後，旋即向經濟部商業司中部辦公室 辦理董事長、董事及監察人之變更登記事宜。

• （三）敬請 推選。

• 決 議：本案經出席董事一致推選董事李益仁先生為本公司第七屆新任董事長。

第三案：

• 案 由：本公司總經理委任案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司依據公司法第二十九條規定，提請董事會行使總經理委任案。 （二）為配合新任期董事會運作及考量公司各項業務得以推展持續順暢，擬 重新委任呂谷清先生繼續擔任本公司總經理職務。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：本案之表決，基於利益迴避原則，董事呂谷清先生同為總經理之被任命人， 故不參與本案之表決。本案經主席徵詢其他出席之董事無異議照案通過。

第四案：

• 案 由：本公司辦理現金增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司為充實營運資金，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，本次申請股 票上櫃掛牌買賣，擬以現金增資發行新股，做為推薦證券承銷商對外 公開承銷股份之來源。

• （二）本次現金增資發行新股共計4,200,000 股，經推薦證券商綜合考量公 司未來發展情況、興櫃交易價格、市場本益比等因素後，每股暫定新

90

台幣 90 元溢價發行，預計募集資金新台幣 378,000,000 元，其資金 運用計劃項目、預定進度及效益評估請詳後附件四資料。

• （三）本次現金增資案，擬依公司法第二六七條規定保留發行股數14.29%， 計600,000 股由本公司員工認購，如員工放棄或認購不足之部份，則 授權董事長洽特定人認足，餘 85.71%計3,600,000 股，依本公司九 十五年度股東常會決議，原股東將全數放棄優先認購權利，全數委由 證券承銷商對外辦理公開承銷。

• （四）本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

• （五）本次現金增資之發行條件、發行股數、發行價格、資金運用計畫及其 他相關事項，如經主管機關核定修正，或有未盡事宜或客觀環境改變 而需變更時，授權董事長全權處理之。

• （六）有關本增資案俟報請主管機關核准後，由董事長另行決定股票上櫃掛 牌時間及其相關事宜。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

• 案 由：修訂本公司「員工紅利分配辦法」案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合法令之規定及實際作業需要，擬修訂本公司「員工紅利分配辦 法」。有關修訂前後內容對照表，請詳附件五資料。

• （二）本案經董事會決議通過後開始實行。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第六案：

• 案 由：修訂本公司「內部稽核制度」案，提請 討論。

• 說 明：（一）為配合法令之修訂定及實際作業需要，擬修訂本公司「內部稽核制度」 。有關修訂前後內容對照表，請詳附件六資料。

• （二）本案經董事會決議通過後開始實行。

• （三）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

• 案 由：修訂本公司九十六年度稽核計畫案，提請 討論。

• 說 明：（一）依金管會 96 年7 月17 日 金管證稽字第 0960036652 號修正「公開發 行公司建立內部控制制度處理準則」之第十三條規定，明定公司年度 稽核計畫應包括董事會議事運作之管理，以督促公司董事會議事運作 依規定辦理，俾利發揮董事會職能。

• （二）依金管會 96 年7 月17 日 金管證稽字第 09600366521 號規定：公開 發行公司應配合修正內部控制制度及九十六年度稽核計畫，上開內部 控制制度之修正，至遲應於本(九十六)年度結束前完成；九十六年度 稽核計畫之修正應提本準則修正發布後最近一次董事會通過，及於本 (九十六)年度結束前完成相關稽核作業。

---

• （三）本公司稽核單位已於96 年5 月稽核計劃中新增查核項目 董事會 議事辦法。並呈報本次董事會通過修正96 年度稽核計畫。

• （四）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

91

第八案：

• 案 由：本公司擬參與認購億泰興電子份有限公司（以下簡稱億泰興公司或該公司） 現金增資案，提請 討論。

• 說 明：（一）億泰興公司為從事工業用電腦電源供應器及伺服器用之高階電源供應 器（IPC + SERVER）研發設計製造廠商。因本公司與億泰興公司產品 皆屬客製化程度較深及專注於利基市場開發之營運模式。因此，本公 司藉由參與該公司現金增資認股之投資機會，可結合產業領域相關產 品與技術，達到關聯性產業相互整合之經營綜效。

• （二）本次億泰興公司擬辦理現金增資4,000,000 股，每股認購價格為新台 幣 15 元整，由本公司以特定人身份以不高於1,500,000 股為原則參 與認購，總投資金額上限為新台幣 22,500 仟元。實際參與現金增資 認購股數擬授權董事長決定。

• （三）本次參與億泰興公司現金增資投資案，其該公司相關未來展望計劃， 請詳閱附件七資料。本案俟簽訂投資協議書後，依該公司之繳款通知 進行股款繳納作業。

• （四）本案經董事會討論通過後，擬授權董事長全權處理相關認股作業及後 續股務相關事宜。

• （五）敬請 決議。

• ，

• 決 議：本案之表決 基於利益迴避原則，董事李益仁先生同為億泰興公司之董事長 ，故不參與本案之表決。本案經主席徵詢其他出席之董事無異議照案通過。

第九案：

• 案 由：本公司向台新國際商業銀行申請綜合週轉金、衍生性商品額度案，提請 討 。

• 論

• 說 明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向台新國際商業銀行申請綜合週轉金最高 、

• 限額新台幣柒仟萬元 衍生性商品額度最高限額新台幣伍佰萬元，並 授權董事長全權辦理。

• （二）敬請 決議。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

• 九、臨時動議：無

十、散會：上午十二時十分

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92

融程電訊股份有限公司 九十五年股東常會議事錄

時間：中華民國九十五年六月九日（星期五）上午十時整

• 地點：台北縣三重市興德路一一一之六號九樓（本公司第一會議室）

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計9,104,000 股，佔本公司已發行股份 16,002,000 股之56.89%。

• 主席：董事長李益仁 記錄：葉哲齊

• 宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

• 主席致詞：（略）

• 一、報告事項：

• 第一案：

  • 案 由：九十四年度營業報告書，敬請 鑒核。

  • 說 明：九十四年度營業報告書，請參閱議事手冊第 12 頁附錄一。

第二案：

• 案 由：九十四年度監察人查核報告書，敬請 鑒核。

• 說 明：九十四年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 13 頁附錄二。

第三案：

• 案 由：九十四年度從事衍生性商品交易處理情形，敬請 鑒核。

• 說 明：（一）依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

• （二）有關94 年財報附註揭露有關衍生性商品交易內容，請參閱議事手冊第 26 頁附錄三。

第四案：

• 案 由：修訂本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』(以下簡稱發行及認 股辦法)案，敬請 鑒核。

• 說 明：（一）為配合員工認股權憑證於執行時之股務作業程序（目前作業方式為先 發行股票，後辦理辦更登記），於九十四年十一月二十四日董事會通 過修訂有關員工認股權憑證之履約方式及行使認股權程序。

• （二）有關發行及認股辦法修訂前後條文對照表如下所示：

修訂前	修訂後
六、履約方式： 以本公司發行新股交付。	六、履約方式 以本公司發行新股交付，並依公司 法第161 條第1 項但書規定，採先 發行股票後處理資本額變更登記。

93

七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，遇有 本公司普通股股份發生變動時（即 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、公司合併、股票分割 及辦理現金增資參與發行海外存託 憑證等），認股價格依下列公式調整 之（計算至新台幣角為止，分以下 四拾五入）。 1.已發行股數係指普通股已發 行股份總數及已繳納之股款 繳納憑證。	七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，遇有 本公司普通股股份發生變 動時（即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、股票分割及 辦理現金增資參與發行海 外存託憑證等），認股價格 依下列公式調整之（計算至 新台幣角為止，分以下四拾 五入）。 1.已發行股數係指普通股已發 行股份總數，不含本公司買 回惟尚未註銷或轉讓之庫藏 股。
八、行使認股權之程序 （三）本公司股務於確認收足股款 後，將其認購之股數登載於 本公司股東名簿，於五個營 業日內發給「認股權股款繳 納憑證」。 （四）本公司將於每季結束後十五 個營業日內，向公司登記之 主管機關申請已完成認購股 份資本額變更登記，並換發 普通股股票。 （五）認購普通股時，若有不足壹 股之股份金額，本公司以現 金償付。	八、行使認股權之程序 （三）本公司股務於確認收足股款 後，將其認購之股數登載於 本公司股東名簿，於五個營 業日內發給本公司新發行 之普通股 。 （四）本公司將於每季結束後十五 個營業日內，向公司登記之 主管機關申請已完成認購 股份資本額變更登記。 （五）本公司新發行之普通股自向 認股權人交付之日起即得 上市(上櫃)買賣。

二、承認事項：

第一案： 董事會提

• 案 由：九十四年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 、

• 說 明：（一）本公司九十四年度營業報告書、財務報表（資產負債表 損益表、股 東權益變動表及現金流量表）業經本公司董事會編造完竣。其中財務 報表經勤業眾信會計師事務所張日炎會計師及楊明哲會計師共同查核 簽證竣事，併同營業報告書及盈餘分配案送請監察人查核完竣，認為 尚無不符，並出具書面查核報告書在案。

• （二）會計師查核報告及財務報表請參閱議事手冊第 31 頁至第 37 頁附錄五 及附錄六。

• （三）敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

94

第二案： 董事會提

案 由：九十四年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：（一）本公司期初未分配盈餘計新台幣 1,349,075 元，九十四年度稅後淨利 為新台幣 80,363,959 元，除依法規定提撥 10% 為法定盈餘公積，另 擬提撥 3% 之董監事酬勞，提撥 15% 之員工紅利及配發股東紅利每股 新台幣 3.5 元。盈餘分配如下表所示。

融程電訊股份有限公司 民國九十四年度盈餘分配表

融程電訊股份有限公司 民國九十四年度盈餘分配表
九十四年度稅後純益 加：期初未分配盈餘 可供分配盈餘 分配項目： 1.提列94 年度法定盈餘公積(10%) 2.提撥董監事酬勞(3%)—現金 3.提撥員工紅利(15%) 員工紅利—股票 4.提撥股東紅利 股票股利(每股2元) 現金股利(每股1.5元) 期末未分配盈餘		單位：新台幣元 $80,363,959 1,349,075 $81,713,034 $8,036,396 2,169,827 10,840,000 32,004,000 24,003,000 $4,659,811

• 註：1.擬議配發員工股票紅利為10,840,000 元，董監酬勞為2,169,827 元。 2.擬議配發員工股票紅利之股數占盈餘轉增資之比例：25.3 %。 3.擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為4.21 元。

• （二）嗣後若因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外 股數，其股東配息率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次 盈餘分配案決議之現金股利金額，按除息基準日實際流通在外股數調 整股東配息率，並公告週知。

• （三）敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、討論事項

第一案： 董事會提

• 案 由：本公司九十四年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案，提請 討論。

• 說 明：（一）本公司擬以94 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 42,844,000 元轉增資 發行新股（其中股東紅利轉增資新台幣 32,004,000 元，員工紅利轉增 資新台幣 10,840,000 元），每股面額新台幣 10 元，合計發行新股 4,284,400 股，其中股東紅利部分，原股東按除權基準日持有股份比 率，每仟股配發200 股，拼湊不足一股之畸零股改發現金（以面額計 算）。

95

• （二）本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金。

• （三）本次無償發行新股其權利義務與原股份相同。

• （四）本次增資相關事宜如因主管機關核定、法令變更或事實需要，擬請股 東會授權董事會全權處理。

• （五）本次增資發行新股案由股東常會討論通過，並送主管機關申報生效後 ，授權董事會另訂增資基準日。

• （六）嗣後若因員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配股 率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之 股票股利金額，按除權基準日實際流通在外股數調整股東配股率，並 公告週知。

• （七）敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案： 董事會提

• 案 由：本公司辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源案，提請 討論 。

• 說 明：（一）本公司為配合上櫃相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新 股，作為初次上櫃前提出公開承銷之股份來源。

• （二）本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之10%~15%由本公 司員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。

• （三）除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90%由原股東優先認購部份，將 全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷。

• （四）本次發行計劃之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、 計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他 一 切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估

• 或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• （五）本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

• （六）本次增資發行之普通股俟股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，另 行召開董事會決議增資基準日期。

• （七）依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處 理辦法」及相關規定，本公司上櫃擬採何種承銷方式，擬提請股東會 授權董事會視市場狀況決定之。

• （八）敬請 決議。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案： 董事會提

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• 說 明：（一）配合本公司業務發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司章程 」之相關條文。

• （二）修訂條文前後對照表如下所示：

96

	修訂前	修訂後	說明
第十二條	本公司股東每股有一表決權，但 公司依法自己持有之股份，無表 決權。	本公司股東每股有一表決權。 但受限制或公司法第179 條第 二項所列無表決權者，不在此 限。	依公司法第179 條規定修訂。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民 國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民 國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華	增列修訂日期
		民國九十五年六月九日。
（三）敬請決議。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 第四案：董事會提 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。 說 明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「股東會議事規則」之相關條文。 （二）修訂條文前後對照表如下所示：

97

	修訂前	修訂後	說明
第四條 第一項 第十七款	議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時如經主席徵詢無異議者視為 通過，其效力與投票表決相同。	議案之表決，除法令 及公司章 程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表 決時如經主席徵詢無異議者視 為通過，其效力與投票表決相 同。	依法令規定修訂

（三）敬請 決議。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案： 董事會提

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說 明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」之相關 條文 。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	修訂後	說明
第五條之一	-	董事間應有超過半數之席次，		依證交法第26 條之3 規定增訂
		監察人間或監察人與董事間，
		應至少一席以上，不得具有下
		列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。
第五條之二	-	董事、監察人當選人不符前條		依證交法第26 條之3 規定增訂
		之規定時，應依下列規定決定
		當選之董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符
		規定之董事中所得選票代 表選舉權較低者，其當選失 其效力。 二、監察人間不符規定者，準
		用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定
			者，不符規定之監察人中所
			得選票代表選舉權較低者
			，其當選失其效力。

（三）敬請 決議。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案： 董事會提

案 由：修訂本公司『背書保證作業程序管理辦法』案，提請 討論。

說 明：（一）依據政院金融監督管理委員會 94 年12 月29 日金管證六字第

98

0940006026 號函修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 第五條有關背書保證對象修正為限於具持股控制關係之母子公司等規 定辦理。

• （二）本公司為配合前揭主關機關之規定，擬修訂本公司『背書保證作業程 序管理辦法』（以下簡稱本辦法）。有關本辦法之修訂前後條文對照 表如下所示：

	表如下所示：
	修訂前	修訂後	修訂原因
第三條	背書保證對象… 二、本公司之子公司。 三、本公司之母公司。	背書保證對象… 二、本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百 分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過 百分之五十之公司。	配合法令修訂。

（三）敬請 決議。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 四、其他議案暨臨時動議：無

• 五、散會：同日上午十時四十五分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

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主席：李益仁 記錄：葉哲齊

99

融程電訊股份有限公司 九十六年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十六年八月十日（星期五）上午十時整

地點：台北縣三重市興德路 111 之6 號 15 樓

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計14,394,829 股，佔本公司已發行股份 20,483,420 。

• 股之70.27%

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宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

主席致詞：（略）

一、報告事項：

第一案：

• 案 由：修訂本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』(以下簡稱發行及 認股辦法)案，敬請 鑒核。

• 說 明：（一）為配合公司辦理員工認股權憑證執行時之資本變更登記作業時程需 要，已於九十六年四月二十五日董事會通過修訂有關員工認股權憑 證之履約方式及行使認股權程序。

  • （二）有關發行及認股辦法修訂前後條文對照表如下所示：

• 修訂前 修訂後

• 八、行使認股權之程序 八、行使認股權之程序 （四）本公司將於每季結束 ~~後十五個營~~ （四）本公司將於每季結束後，向公司 ~~業日內，~~ 向公司登記之主管機關 登記之主管機關申請已完成認購 申請已完成認購股份資本額變 股份資本額變更登記。 更登記。

二、討論事項一：

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• 說 明：（一）為配合本公司整體發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司 章程」之相關條文。

• （二）修訂條文前後對照表如下所示：

100

	修訂前	修訂後	說明
第六條之一	（本條新增）	本公司如有撤銷公開發行之計	增訂。
		畫，應提報股東會決議。
第七條之一	（本條新增）	本公司如擬將買回本公司之股	配合法令修改 (97 年1 月1 日法令開始施 行)。
		份以低於實際買回股份之平均
		價格轉讓與員工，應依相關規
		定，經最近一次股東會決議
		後，始得辦理轉讓。
第七條之二	（本條新增）	本公司如擬以低於市價(每股	配合法令修改 (97 年1 月1 日法令開始施 行)。
		淨值)之認股價格發行員工認
		股權憑證，應依相關規定，經
		股東會決議後，始得辦理發行。
第十二條	本公司股東每股有一表決權。但 受限制或公司法一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在此 限。	本公司股東每股有一表決權。 但受限制或公司法第 一百七十 九條第二項所列無表決權者， 不在此限。	文字修訂。
第十四條	本公司設董事五至七人，監察人 一至三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連選得 連任。 本公司就董事名額中設置獨立 董事二人，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。提名方式依公司法 第一百九十二條之一規定辦理。 全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額，應符合證 券主管機關所規定之成數。	本公司設董事五至七人，監察 人一至三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。 本公司就董事名額中設置獨立 董事二人，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。提名方式依 公司法第一百九十二條之一規 定辦理。 全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額，應符合證 券主管機關所規定之成數。 本公司得就董事、監察人及重	因公司業務需要 修訂。
		要職員執行業務範圍依法應負
		之賠償責任，為其購買責任保
		險。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民	本章程訂立於中華民國八十五 年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民 國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民 國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民 國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民	增列修訂日期

101

	國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華 民國九十五年六月九日。 本章程第十五次修訂立於中華 民國九十五年八月十八日。 本章程第十六次修訂立於中華 民國九十六年五月二十二日。	國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民 國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民 國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民 國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民 國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民 國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民 國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華 民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華 民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華 民國九十五年六月九日。 本章程第十五次修訂立於中華 民國九十五年八月十八日。 本章程第十六次修訂立於中華 民國九十六年五月二十二日。 本章程第十七次修訂立於中華
		民國九十六年八月十日。

（三） 敬請 決議。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、選舉事項

第一案： （董事會提）

案 由：改選本公司董事及監察人案，提請 選舉。

• 說 明：（一）本屆（第六屆）董事及監察人任期均自選任起至九十七年六月九日 止。為符合上櫃相關法令及本公司『公司章程』規定，於股票上櫃 掛牌前須選舉獨立董事席次，故擬於九十六年股東臨時會提前全面 改選董事及監察人。

• （二）本次股東臨時會重新改選第七屆董事及監察人，其應選出董事七席 （其中含獨立董事二席），及監察人三席。任期自九十六年八月十 日股東臨時會當選日起至九十九年八月九日屆滿三年止。

• （三）經本公司96 年6 月21 日董事會審查通過，並列入本年度股東臨時 會改選之獨立董事候選人名單如下：

102

序號	姓 名	主要學（經）歷	持有股數
01	洪明洲	美國伊利諾大學企管博士 台灣大學工管系教授	0 股
02	劉善鎮	台灣師範大學教育行政系畢 台灣光寶電子（股）經理 群光電子（股）董事會主任秘書 富荊科技（有）高級顧問 中華民國證券分析協會理事 中華經貿協會副理事長	0 股

（四）敬請 選舉。

選舉結果：

董事(含獨立董事)暨監察人當選名單：

戶 號/ 身分證字號	戶 名	得票權數	備 註
9	李益仁	14,950,443權	當選董事
1	呂谷清	14,809,596權	當選董事
2	陳宗義	14,285,884權	當選董事
3	葉慶發	14,672,116權	當選董事
112	中華開發工業銀行（股） 代表人：簡岳佐	14,176,922 權	當選董事
T100293226	洪明洲	13,655,716權	當選獨立董事
D100743602	劉善鎮	13,655,716權	當選獨立董事
4	龐有情	14,315,199權	當選監察人
22	王煒盛	14,315,199權	當選監察人
G101675375	何如祥	14,315,199權	當選監察人

四、討論事項二：

第一案 ： （董事會提）

案 由：擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：（一）依據公司法第二Ｏ九條規定，董事為自己或他人為屬於本公司之營 業範圍內之行為，應經股東會同意。據此，為使本公司董事因實際 ，

• 需要，並借助其相關專才與經驗 擬解除新任董事從事與本公司營 業範圍內事業之競業行為。

（二）有關本公司新任董事所從事其他事業名稱及職務，列示如下：

姓 名	所從事之事業名稱	擔任職務	是否為本公司營業範圍內事業
李益仁	系統電子工業（股）公司 億泰興電子（股）公司	董事長 董事長	否 否
呂谷清	-	-	-
葉慶發	-	-	-

103

陳宗義	-	-	-
簡岳佐（註）	中華開發工業銀行（股） 公司	投資部 經理	否
洪明洲	台灣大學工商管理學系	教授	否
劉善鎮	-	-	-

註：法人董事中華開發工業銀行（股）公司之之代表人

（三）敬請 決議。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、其他議案暨臨時動議：無

六、散會：同日上午十時三十分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

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104

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105

																			每股面額為元	每股面額為元
年十二月三十一日			九十三年十二月三十一日												九十四年十二月三十一日			九十三年十二月三十一日
額	％		金	額	％		代	碼	負	債 及	股	東	權	益	金	額	％	金	額	％
									流動負債
8,012	57		$ 128,750		47		2121			應付票據					$ 24,674		6		$ 8,061	3
952		-		633		-	2140			應付帳款						25,048	7		23,630	9
							2160			應付所得稅（附註二及十二）						11,088	3		5,411	2
6,492		9		37,173	14		2170			應付費用						22,071	6		12,513	5
							2280			其他流動負債						12,273	3		3,193	1
9,305		5		4,813		2	21XX			流動負債合計						95,154	25		52,808	20
8,131	20			67,680	25
									其他負債
6,102		2		8,579		3	2810			應計退休金負債（附註二及十）						-	-		707	-
							2880			長期股權投資貸餘（附註二及
8,663		2		2,871		1				七）						-	-		3,129	1
7,657	95			250,499	92		28XX			其他負債合計						-	-		3,836	1
							2XXX			負債合計						95,154	25		56,644	21
7,924		2		6,611		2			股東權益
,804		1		1,804		1	3110			股本－每股面額10		元，九十四年
5,521		1		5,333		2				：額定：35,000		仟股，發行：
2,163		1		2,006		1				15,680 仟股；九十三年：額定
444		-		494		-				：15,000 仟股，發行：12,800
7,856		5		16,248		6				仟股						156,800	40		128,000	47
0,254		3		8,908		3	3140			預收股本						3,284	1		-	-
7,602		2		7,340		3	32XX			資本公積						41,600	11		48,000	18
							3310			法定盈餘公積						7,558	2		4,412	2
-		-		652		-	3350			未分配盈餘						81,713	21		34,145	12
							34XX			累積換算調整數						-	-		95	-
							3XXX			股東權益合計						290,955	75		214,652	79
,259		1		1,137		-
8,591		2		9,296		4
-		-		1,372		1
,000		-		1,000		-
0,850		3		12,805		5
6,109	100		$ 271,296		100				負債及股東權益總計						$ 386,109		100		$ 271,296	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

融程電訊股份有限公司 損 益 表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 4170 4100 5000 5920 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7160 7170 7480 7100	會 計 科 目 營業收入總額（附註二） 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註十五） 營業成本（附註十三及十五） 已實現銷貨毛利（附註二） 營業毛利 營業費用（附註十三及十五） 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益－淨額（附註 二及十八） 政府補助收入（附註二 及十七） 其他收入（附註二） 營業外收入及利益 合計	九	十 四	年 度 ％ 100 - 100 72 28 - 28 6 3 5 14 14 - - - 1 1	九	十 三	年 度	年 度
		金	額 $ 669,143 1,842 667,301 482,627 184,674 25 184,699 40,962 20,395 33,667 95,024 89,675 1,911 1,723 1,829 3,878 9,341		金	額 $ 572,985 2,119 570,866 466,154 104,712 132 104,844 26,128 14,497 20,872 61,497 43,347 391 - 297 2,073 2,761		％
								100 - 100 81 19 - 19 5 2 4 11 8 - - - - -

（接次頁）

107

（承前頁）

代碼 7510 7522 7530 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850	會 計 科 目 營業外費用及損失 利息費用 按權益法認列之投資損 失（附註二） 處分固定資產損失（附 註二） 兌換損失－淨額（附註 二） 存貨報廢及跌價損失 （附註二） 其他費用或損失 營業外費用及損失 合計 稅前利益 所得稅費用（附註二及十二） 純 益 會 計 科 目 每股盈餘（附註十四） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九	十 四	十 四	十 四
		金		額 稅
		稅	$ 289 - 333 - 3,002 229 3,853 95,163 14,799 $ 80,364 前 $ 6.07 $ 5.97	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

108

																													每股資訊為元	每股資訊為元	每股資訊為元	每股資訊為元
	附	註		十	一	）	預	收	股	款	資	本	公	積	保	留	盈	餘	（	附	註	十	一	）	累積換算調整數
股）		金				額	（附註十一）				（附註十一）				法定盈餘公積			未分配盈餘				合		計	（附註二）				股東權益合計
0			$	80,000				$		-		$	-			$	2,607		$	21,336		$	23,943			$	-			$	103,943
-					-					-			-				1,805	(		1,805 )			-				-				-
-					-					-			-				-	(		674	)	(	674	)			-		(		674	)
-					-					-			-				-	(		168	)	(	168	)			-		(		168	)
0				16,000						-			-				-	(		16,000 )		(	16,000 )				-				-
0				96,000						-			-				4,412			2,689			7,101				-				103,101
0				32,000						-			48,000				-			-			-				-				80,000
-					-					-			-				-			31,456			31,456				-				31,456
-					-					-			-				-			-			-				95				95
0				128,000						-			48,000				4,412			34,145			38,557				95				214,652
-					-					-			-				3,146	(		3,146 )			-				-				-
-					-					-			-				-	(		850	)	(	850	)			-		(		850	)
0					3,200					-			-				-	(		3,200 )		(	3,200 )				-				-
0				19,200						-			-				-	(		19,200 )		(	19,200 )				-				-
-					-					-			-				-	(		6,400 )		(	6,400 )				-		(		6,400 )
0				150,400						-			48,000				7,558			1,349			8,907				95				207,402
0					6,400					-	(		6,400 )				-			-			-				-				-
-					-				3,284				-				-			-			-				-				3,284
-					-					-			-				-			80,364			80,364				-				80,364
-					-					-			-				-			-			-		(		95	)	(		95	)
0			$	156,800				$	3,284			$	41,600			$	7,558		$	81,713		$	89,271			$	-			$	290,955

融程電訊股份有限公司 現 金 流 量 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 遞延所得稅 提列存貨報廢及跌價損失 處分固定資產損失 子公司清算利益 提列（支付）退休金 提列（迴轉）呆帳費用 已實現銷貨毛利 按權益法認列之投資損失 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用 應付所得稅 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金增加 其他金融資產－非流動增加 投資活動之淨現金流出	九十四年度 $ 80,364 6,787 3,849 3,002 333 ( 272) ( 376) 79 ( 25) - ( 319) 602 ( 17,444) ( 13,453) ( 5,471) 16,613 1,418 9,558 5,677 9,105 100,027 ( 3,870) ( 2,807) ( 122) - ( 6,799 )	九十三年度
		$ 31,456 6,401 ( 2,830) 4,004 - - 55 ( 460) ( 132) 5,047 10,379 6,532 ( 4,773) ( 820) 4,832 ( 4,165) ( 8,942) 5,758 2,989 2,308 57,639 ( 2,600) ( 5,746) ( 245) ( 500 ) ( 9,091 )

（接次頁）

110

（承前頁）

（承前頁）
融資活動之現金流量 發放現金股利 員工認股權行使價款 支付員工紅利及董監酬勞 短期借款減少 現金增資 融資活動之淨現金流入（出） 本年度現金淨增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅	九十四年度 ($ 6,400) 3,284 ( 850) - - ( 3,966 ) 89,262 128,750 $ 218,012 $ 289 $ 5,455	九十三年度
		$ - - ( 842) ( 15,000) 80,000 64,158 112,706 16,044 $ 128,750 $ 307 $ 2,093

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

111

融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

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本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事工業電腦液晶 螢幕、觸摸屏（Touch Screen）、無線網路存取橋接器（AP）、觸控 液晶螢幕（Touch Monitor）、KVM 轉換器（KVM Switch）及媒體播放 器（Media Player）、可攜式DVD 播放器（Protable DVD Player）、 精簡 型 電腦 終端 器（Thin-client Terminal ）、 嵌 入式 系統軟 體 （ Embedded System）及設 備 、 週邊 產 品 之 研 發、 製造 及 代 理 進 出 口貿 易 業務及 代 理前 項各 產 品 之投 標 報價及經銷 買賣 業務。

本公司於九十三年 六 月二十九日經行 政院 金融監 督 管理 委 員會證 券 期貨 局 （以 下 簡 稱 證期 局 ） 核准 補 辦 公 開 發行， 並 於九十四年一月 經財 團 法人 中華 民國證 券櫃檯買賣中心核准 ，於 該中心 之 興櫃 股票 櫃 檯買賣 。

本公司於九十四及九十三年底，員工人數分 別 為137 人及93 人。 重 要會計 政策 之 彙總說 明

本財務報表係 依 據證 券 發行人財務報 告編製準則 及一 般 公認會計 原則編製 。 依照 前 述準則 及 原則編製 財務報表 時 ，本公司 對 於 備抵 呆 帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、資產減損、退休金及所得稅 等 之 提列， 必須 使用 合 理之 估 計金額， 因估 計 通常 係 在不確 定 情況下作成 之 判斷 ， 因此 可 能與將來 實 際結果 有所 差異 。

重 要會計 政策彙總說 明 如下 ：

資產 與 負債 區 分流動 與 非流動之 標準

流動資產 包括 用 途未受 限 制 之現金，以及 預 期於一年 內 變現 或耗 用之資產 ； 固定資產及其他 不屬 於流動資產者為非流動資產。流動負 債為 將 於一年 內 清 償 之負債，負債 不屬 於流動負債者為非流動負債。

112

應收帳款

， ， 本公司以應收帳款融資 時 若 本公司已放 棄對 債權之控 制 即 應 ， 收帳款債權已經 與 本公司 隔離 受讓 人有權 質押或交 換應收帳款債權 且 本公司無權利 或義 務 再買回時 ， 視 為出 售 ，於 移 轉 時將扣 除 商 業 糾 紛估 計金額後之應收帳款除列 ；若 本公司 未 放 棄對 債權之控 制 ， 則 以 擔 保借款處理，所收取之價金列為負債。

備抵 呆帳係按應收款 項 帳 齡 及收 回 可 能性評估 提列。 存 貨

存貨係以加權 平均成 本 與市 價 孰低 計價。 市 價係 指重 置 成 本 或 淨 變現價 值 。年底存貨 並依 據存貨之 庫齡 期 間 及 製 程 技術 之 改 變 情形 ， 評估 可 能 發 生 之呆 滯料件 後提列 備抵 存貨損失。 長期股權投資 對被 投資公司 具 有 重大影響力 之長期股權投資，係按權益法計 價，取得股權 時 ，投資 成 本 與 股權淨 值間 之 差 額，按五年 平均 攤銷。 投資之帳 面 價 值包括 投資 成 本及按 持 股 比例 認列 被 投資公司 同 期之損 益 ；逆 流 交易 所產 生 之 未 實現利益， 則 按 持 股 比例 予以遞延， 俟 實現 時始 予認列收入。 自 九十四年一月一日 起 ，本公司 對 於已 達 控 制能力 之 被 投資公司（子公司）， 若因 認列其 虧 損 致 使 對該 子公司之長期投 資及 墊 款帳 面 餘額為負數 時 ，除子公司之其他股 東 有 義 務 並能夠 提出 額外資金承 擔 其損失者外，本公司 全 額 吸 收 超過該 子公司股 東原 有權 益之損失金額， 若該 子公司日後 獲 利， 則該 利益 先歸屬 至本公司， 直 至 原多 承 擔 之損失 完全回復 為 止 。

固定資產

固定資產按 成 本減 累積 折舊計價。 重大 增 添 及 改良 ， 作 為資本支 出 ；修 理及 維護 支出， 則作 為 當 年度費用。固定資產報廢 或 處分 時 ， 其 成 本及 累積 折舊 均自 帳 面上 予以減除，出 售 損益列為 當 年度損益。 固定資產折舊係以 直 線法按 下 列 耐 用年數計提： 機 器設 備 ，三至 五年 ；運輸 設 備，五年 ；生 財器 具 及其他設 備 ，三至五年 ；租賃改良 ， 三年。

113

遞延費用

遞延費用主要係 模具 及電腦 軟 體 成 本 等 ，按三至 六 年 平均 攤銷。 資產減損

本公司 自 九十四年一月一日 起 ， 依 財務會計 準則 公報 第 三十五 號 「 資產減損之會計處理 準則」 之 規 定， 就採 權益法之長期股權投資、 固定資產及遞延費用 等評估 資產減損。

本公司於資產負債表日 評估是否 有減損 跡象顯示 資產可 能 發 生 減 損， 倘 經 評估 資產有減損 跡象 存 在時 ， 即估 計 該 資產 或 其所 屬 現金產 生 單位之可 回 收金額， 惟商譽 無 論 其 是否 有減損 跡象 存 在 ， 每 年應定 期 進 行減損 測試 。 當 資產 或 其所 屬 現金產 生 單位所 估 計之可 回 收金額 低 於帳 面 價 值時 ， 差 額 即 於 當 年度認列減損損失， 並貸記累 計減損 或 直 接 調整 減少資產之帳 面 價 值 。 當 認列資產之減損後，其折舊 或 攤銷 費用之計算，應以 調整 後資產帳 面 價 值 減除其 殘值 計算， 並 於 剩 餘 耐 用年限 內 ，以 合 理 而 有 系統 之 方 法攤提之。經 評估 已認列減損損失 並 調整 帳 面 價 值 之資產（ 商譽 除外）， 若嗣 後其可 回 收金額之 估 計發 生 變動， 致預 計之可 回 收金額 因而 增加， 則 應迴轉已認列之減損損失， 就原 認列為減損損失之 範圍內 ，於 當 年度認列迴轉利益， 並 借 記累 計 減損 調整 增加資產（ 商譽 除外）帳 面 價 值 至可 回 收金額， 惟 迴轉後之 帳 面 價 值 ， 不 得 超過該項 資產 在未 認列減損損失之 情況下 ，減除提列 折舊 或 攤銷後之帳 面 價 值 。

收入認列

銷貨收入 原則上 係於貨 物運 出 時 及所有權 移 轉 時 認列。銷貨收入 係按本公司 與買方 所 協議交易對 價（ 考 量 商 業折 扣 及數量折 扣 後）之 公 平 價 值衡 量 ；惟 銷貨收入之 對 價為一年期以 內 之應收款 時 ，其公 平 價 值與到 期 值差異不大且交易 量 頻繁，則不 按設算利 率 計算公 平 價 值 。 本公司 與 按權益法計價之 被 投資公司 間順 流 交易 所產 生 之 未 實現 利益， 全 數予以遞延 俟 實現 時始 認列利益。 政府 補 助 收入

與政府 有 關 之補 助 收入於 符合政府 補 助相關條件並 可收 到該項政 府 補 助 款 時 ，認列為其他營業外收入。

114

員工退休金

屬確 定 給 付退休 辦 法之退休金係按精算 結果 認列 ；屬確 定提 撥 退 ， 休 辦 法之退休金，係於員工提 供服 務之期 間 將 應提 撥 之退休金數額 認列為 當 年度費用。

所得稅

所得稅係 作跨 期 間 之所得稅分攤， 即將 可減除 暫時性差異 及 未 使 用投資 抵 減之所得稅 影響 數認列為遞延所得稅資產， 並評估 其可實現 性 ，認列 相關備抵評 價金額 ；而 應 課 稅 暫時性差異 之所得稅 影響 數 則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產 或 負債 依 其 相關 資產 或 負債 之分 類劃 分為流動 或 非流動 項 目 ，無 相關 之資產 或 負債者， 依預 期 回 轉期 間 之長短 劃 分為流動 或 非流動 項 目 。

因 購置設 備或技術 及 研 究 發 展 等 所產 生 之所得稅 抵 減， 採當 年度 認列法處理。

以前年度應付所得稅之 調整 ， 包 含 於 當 年度所得稅費用 中 。

依 所得稅法 規 定計算之 未 分 配盈 餘加 徵百 分之十之所得稅，列為 股 東 會 決 議 年度之所得稅費用。

以外幣為 準 之 交易 事 項

以外幣為 準 之 交易 事 項 ，係按 交易 發 生時 之 匯 率 折算新台幣金額 ， 入帳。外幣債權 或 債務於收取 或償 付 時 因 適 用 不同 匯 率 所產 生 之損 失 或 利益，列為收取 或償 付年度之損益。外幣資產及負債之資產負債 表日餘額，應 再 按 該 日之 即 期 匯 率 予以換算 調整 ， 因而 產 生 之損失 或 利益，列為 當 年度之損益。

換算 調整 數

國外子公司之外幣財務報表，資產負債 項 目 按期 末 即 期 匯 率 換 算，股 東 權益以 歷史匯 率 換算 ； 損益 則 以 當 年度 平均 匯 率 換算，換算 後所產 生 之 兌 換 差 額，依 投資 比例 認列換算 調整 數，列於股 東 權益「累 積 換算 調整 數 」項下 。

115

衍 生性 金融 商品交易

為 規 避 外幣淨資產 或 淨負債 匯 率 風險 之 遠 期外 匯 合 約 ，於 訂約 日 以 該 日之 即 期 匯 率衡 量入帳。 訂約 日 即 期 匯 率與 約 定 遠 期 匯 率間 之折 溢 價於 合 約 期 間 攤銷認列為 當 年度損益。應收 或 應付 遠 期外 匯 資產負 債表日餘額， 再 按 該 日之 即 期 匯 率調整 ，所產 生 之 兌 換 差 額，列為 當 年度損益。

遠 期外 匯 買賣合 約 所產 生 之應收及應付款 項 餘額 互 為 抵 減，其 差 額列為資產 或 負債。

會計變動之理 由 及其 影響

本公司 自 九十四年一月一日 起採 用財務會計 準則 公報 第 三十五 號 「 資產減損之會計處理 」，是項 變動 對 九十四年度財務報表 並 無 影響 。

現 金

現 金
定期存款 活期及支票存款 外幣存款 庫存現金	九 十 四 年 十二月三十一日 $156,940 45,296 15,526 250 $218,012	九 十 三 年 十二月三十一日
			$ 76,500 44,638 7,245 367 $128,750

九十四及九十三年底定期存款之 最 後 到 期日分 別 為九十五年 六 月 及九十四年 六 月，年利 率 分 別 為1.47%-3.4%及1.125%-1.3%。 本公司九十四及九十三年底 並 無存放國外之 銀 行存款。

－ 應收帳款 淨額

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本公司九十四年度 與 銀 行 間 簽訂 讓售 應收帳款 合 約 ，所 讓售 應收 帳款之 交易依合 約 規 定 不須 承 擔 應收帳款無法收 回 之 風險 。

本公司九十四年度 讓售 應收帳款金額為37,612 仟元及 美 金1,313 仟元 ； 九十三年度 讓售 應收帳款金額為9,700 仟元。

116

截 至九十四及九十三年底， 尚 未到 期之 讓售 應收帳款 相關 資訊 如 下 ：

單位：仟元

下：				單位：仟元
售 讓 對 象 九十四年底 大眾銀行 中國國際商銀 九十三年底 大眾銀行	年利率 2.47% - 2.25%	出售應收 帳款金額 $ 7,532 USD 519 $ 2,353	已預支金額 $ 6,026 $ - $ 1,883	保留款金額 銀行約定額度 $ 1,506 $ 12,000 USD 519 USD 500 $ 470 $ 12,000

讓售 應收帳款之保 留 款帳列其他金融資產－流動 項下 。

－ 存貨 淨額

存貨－淨額
原 物 料 半成品及在製品 製 成 品 減：備抵跌價損失 長期股權投資 長期股權投資貸餘 Premier Touch	九 十 四 年 十二月三十一日 $ 56,310 14,990 8,609 79,909 1,778 $ 78,131 九 十 四 年 十二月三十一日 金 額 持股％ $ - -	九 十 三 年 十二月三十一日 $ 55,353 5,922 9,591 70,866 3,186 $ 67,680 九 十 三 年 十二月三十一日
	金 額 $ -	金 額 $ 3,129	持股％
			65

長期股權投資

本公司投資 美 金65 仟元取得Premier Touch 65%之股權， 該 公司 主要從事液晶螢幕（ LCD Monitor）、觸控液晶螢幕（Touch Monitor） 及 週邊 產 品 之銷 售 業務。

本公司之子公司Premier Touch 於九十四年九月業已 完成 解散 清 算。

117

累積 折舊

機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備	九 十 四 年 十二月三十一日 $ 4,621 1,513 2,152 1,711 257 $ 10,254	九 十 三 年 十二月三十一日	九 十 三 年 十二月三十一日
			$ 3,365 1,228 2,982 1,119 214 $ 8,908

短期借款

截 至九十四年底 止 ，本公司無短期借款餘額 ； 尚 未 使用之短期借 款額度為新台幣240,000 仟元及 美 金1,000 仟元。

員工退休 辦 法及 基 金

「 勞工退休金 條例」自 九十四年 七 月一日 起 施 行， 六 月三十日以 前 受 聘雇 之員工 且 於 七 月一日 在 職 者得 選擇繼續適 用 「 勞動 基 準 法 」 有 關 之退休金 規 定， 或 適 用 該條例 之退休金 制 度 並 保 留適 用 該條例 前 之工 作 年資。九十四年 七 月一日以後新 進 之員工 只適 用 「 勞工退休金 條例」 之退休金 制 度。

本公司 依「 勞工退休金 條例」 訂 定之員工退休 辦 法，係 屬確 定提 撥 退休 辦 法， 自 九十四年 七 月一日 起依 員工 薪 資 每 月6%提 撥 至勞工保 險 局 之 個 人退休金 專戶 ，九十四年 下 半 年度之 確 定提 撥 退休金 成 本為 1,537 仟元。

本公司 依「 勞動 基 準 法 」 訂 定之員工退休 辦 法，係 屬確 定 給 付退 休 辦 法， 每 位員工其 服 務年資十五年以 內 者（ 含 ）， 每服 務 滿 一年可 獲 得二 個基 數， 超過 十五年者 每 增加一年可 獲 得一 個基 數， 總 計 最高 以四十五 個基 數為限。員工退休金之支付，係 根 據 服 務年資及其 核准 退休日前 六 個 月 平均 薪 資（ 基 數）計算。本公司 每 月按員工 薪 資 總 額 2% 提 撥 員工退休 基 金， 交 由 勞工退休 準備 金監 督委 員會以 該委 員會 名 義 存入 中 央信託 局 之 專戶 。

118

本公司 確 定 給 付退休金 相關 資訊揭露 如下 ：

淨退休金 成 本 組 成項 目 如下

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 退休金損（益）攤銷數 淨退休金成本	九十四年度 $ 414 69 ( 28) 58 6 $ 519	九十三年度
			$ 463 42 - 58 - $ 563

退休金 基 金提 撥 狀 況與 帳 載 應計退休金負債（ 預 付退休金）之 調 節 如下 ：

如下：
給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益（損失） 補列之應付退休金負債 應計退休金負債（預付退休金） 本公司職工退休辦法之既得給 付 退休金給付義務之假設為： 折 現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九 十 四 年 十二月三十一日 $ - 914 914 736 1,650 (1,418 ) 232 ( 1,161) 608 - ($ 321 ) $ - 九十四年度 3.25% 3.00% 3.25%	九 十 三 年 十二月三十一日
		$ - 1,216 1,216 917 2,133 ( 510 ) 1,623 ( 1,219) ( 349) 652 $ 707 $ - 九十三年度
		3.25% 3.00% 3.25%

119

本公司退休金 基 金變動 情形如下 ：

退休金基金 年初餘額 本年度提撥 孳息收入 年底餘額	九十四年度 $ 510 895 13 $ 1,418	九十三年度	九十三年度
			$ - 508 2 $ 510

股 東 權益

資本公 積

依 公司法 規 定，資本公 積 除 彌 補 虧 損外， 不 得使用 ； 但 超過 票 面 金額發行股票所得 溢 價產 生 之資本公 積 ，得 撥 充資本，按股 東原 有股份之 比例 發 給 新股。證期 局並規 定， 超過 票 面 金額發行股票所 得 溢 價產 生 之資本公 積 轉增資 每 年以一定 比例 為限， 且不 得於現金 增資年度 即將該 增資 溢 價發行所產 生 之資本公 積 提出 撥 充資本。

盈 餘分 配 及股利 政策

依照 本公司九十三年四月十五日股 東常 會 決 議修 正 前 章 程之 規 一 定，年 終結 算 如 有 盈 餘，於 完 納 切 稅 捐 及 彌 補以前年度 虧 損後， 應 先 提 百 分之十為法定公 積 ， 如 尚 有 盈 餘， 依下 列 百 分 比 分 派 之： 股 東 紅利 百 分之九十五。

• 員工紅利 百 分之一。

• 董事監 察 人酬勞 百 分之四。

本公司於九十三年四月十五日股 東常 會 決 議修 正 公司 章 程 中 有 關 盈 餘分 配 之 規 定 如下 ：

• 員工紅利 百 分之十至 百 分之十五。

• 董事監 察 人酬勞 百 分之三。

• 股 東 紅利 併 同 以 往 年度 未 分 配盈 餘， 由 董事會 擬 具 分 派 議 案 ，提 請 股 東 會 決 議 分 派 或 保 留 之。

法定 盈 餘公 積 應提 撥 至其餘額 達 公司實收股本 總 額 時 為 止 。法 定 盈 餘公 積 得用以 彌 補 虧 損；且當 其餘額已 達 實收股本50%，在 公司 無 盈 餘 時 ，得以其 超過 部份 派 充股息及股利， 或在 公司無 虧 損 時 ，

120

得保 留 法定 盈 餘公資 達 實收股本50% 之 半 數，其餘部分得以 撥 充資 本。

有 關 盈 餘分 配案 係於 翌 年股 東常 會承認 通過 後， 並 於 決 議 年度 入帳。

本公司九十四年度 盈 餘分 配 議 案 ， 截 至九十五年三月十 七 日 止 ， 尚 未 經董事會 通過 ，有 關 董事會 通過 擬 議 及股 東 會 決 議 分 配 情 形 ， 請 至台 灣 證 券交易 所 「 公 開 資訊 觀 測 站 」 查詢 。

本公司於九十四年 六 月十日股 東常 會 決 議通過 九十四年三月二 十三日董事會 決 議 之九十三年度 盈 餘分 配案 如下 ：

九十三年度稅後純益 $ 31,456 加：期初未分配盈餘 2,689 可供分配盈餘 34,145

分配項目：

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本公司 並 於九十四年 六 月十日股 東常 會 決 議 以資本公 積 轉增資 發行新股640 仟股，增資金額為6,400 仟元及現金增資發行新股 2,600 仟股，增資金額為26,000 仟元，截 至九十五年三月十 七 日 止 ， 本公司 尚 未辦 理現金增資。 上述 盈 餘及資本公 積 轉增資 案 業經行 政 ， 院 金融監 督 管理 委 員會證 券 期貨 局核准 申 報 生 效 並 經本公司九十 四年 七 月十九日董事會 決 議 ，以九十四年八月九日為無 償 配 股及 配 息 基 準 日。

本公司於九十三年四月十五日股 東常 會 決 議通過 九十二年度 盈 餘分 配案 如下 ：

九十二年度稅後純益 $ 18,047 加：期初未分配盈餘 3,289 可供分配盈餘 21,336

（接次頁）

121

（承前頁）

分配項目：

提列法定盈餘公積 $ 1,805 董監事酬勞－現金 674 員工紅利－現金 168 股東紅利－股票（每股2 元） 16,000 $ 18,647 分配後盈餘 $ 2,689

本公司 並 於九十三年四月十五日股 東常 會 決 議 現金增資發行新 股3,200 仟股，增資金額為新台幣32,000 仟元， 每 股25 元 溢 價發 行， 並 經九十三年四月二十日董事會 決 議 ，以九十三年五月十一日 為增資 基 準 日。

若上述 配 發員工紅利及董監事酬勞係分 別 於九十三及九十二年 度以費用列帳， 則 九十三及九十二年度稅後 基 本 每 股 盈 餘 將 分 別 由 2.20 元及1.54 元減少為1.92 元及1.46 元。

依 所得稅法 規 定，本公司分 配 屬 於八十 七 年度及以後年度之 盈 餘 時 ，除 屬 非 中華 民國 境 內 居住 者之股 東 外，其餘股 東 可 獲 配 按股 利分 配 日稅額可 扣抵比率 計算之可 扣抵 稅額。 員工認股權證發行 情形

一 本公司於九十二年十二月發行員工認股權 憑 證750 單位， 每 單位可認購 普 通 股一仟股。 給與對象 為本公司 符合 特 定 條件 之員 工。認股權證之存 續 期 間均 為 六 年， 憑 證 持 有人於發行 屆滿 二年之 日 起 ，可行使 被給與 之一定 比例 之認股權證。 原始 認股權行使價 格 為 每 股15 元，認股權證發行後， 遇 有本公司 普 通 股股份發 生 變動 時 （ 辦 理現金增資、 盈 餘轉增資、資本公 積 轉增資、公司 合 併 、股票 分 割 及 辦 理現金增資 參 與 發行 海 外存 託憑 證 等 ），認股權行使價 格 依規 定公式予以 調整 。

122

九十四及九十三年度，本公司員工認股權 憑 證之 相關 資訊 如下：

九十四年度 年初餘額 本年度行使 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權 九十三年度 年初餘額 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權	九十二年認股權計劃	九十二年認股權計劃
	單 位 696 ( 322) ( 55 ) 319 - 750 ( 54 ) 696 -	加 權 平 均 行使價格（元）
		12.5 10.2 - 10.2 15.0 - 12.5

截 至九十四年底 止 ，本公司員工 依 員工認股權 辦 法 請求 轉換股 數計322 仟股， 每 股 執 行價 格 10.2 元 ； 本公司董事會 決 議通過 以九 十五年一月十三日為增資變 更登 記 基 準 日。

所得稅

所得稅費用 構 成項 目 如下 ：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應付所得稅 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 所得稅費用	九十四年度 $ 11,267 3,849 ( 317 ) $ 14,799	九十三年度
	(	$ 5,448 ( 2,830) ( 269 ) $ 2,349

本公司帳列稅前利益按法定稅 率 計算之所得稅 與當 年度應負 擔 所得 稅 調 節 如下 ：

稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵10%所得稅 投資抵減 當年度應付所得稅	九十四年度 九十三年度 $ 23,781 $ 8,441 ( 142) 13 ( 1,664) 2,442 559 - (11,267 ) (5,448 ) $ 11,267 $ 5,448	九十四年度 九十三年度 $ 23,781 $ 8,441 ( 142) 13 ( 1,664) 2,442 559 - (11,267 ) (5,448 ) $ 11,267 $ 5,448
		$ 8,441 13 2,442 - 5,448 ) $ 5,448

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淨遞延所得稅資產明 細 如下 ：

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截 至九十四年底 止 ，投資 抵 減 相關 資訊 如下 ：

法 令 依 據 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 促進產業升級 研 究 發 展 $16,423 $ 5,156 九十八年度 條例 支出

兩 稅 合 一 相關 資訊 如下 ：

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九十四年度 預 計 盈 餘分 配 之稅額 扣抵比率 為0.59%，九十三年度 盈 餘分 配 之實 際 稅額 扣抵比率 為21.92%。

由 於本公司得分 配 予股 東 之可 扣抵 稅額，應以股利 盈 餘分 配 日 。 之股 東 可 扣抵 稅額帳 戶 之餘額為計算 基礎 因是 九十四年度 預 計 盈 餘分 配 之稅額 扣抵比率 可 能 會 因 本公司 依 所得稅法 規 定 預 計可 能 產 生 之 各項 可 扣抵 稅額 與 實 際不同而須調整 。

本公司九十四及九十三年底 未 分 配盈 餘餘額 中 ， 均 為八十 七 年度以 後所產 生 。

本公司 截 至九十二年度之所得稅 申 報 案 件 業經稅 捐稽徵 機關核 定。

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、 、 用人 折舊 折 耗 及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 每股盈餘 九十四年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 九十三年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益	九 十 屬於營業成本者 $ 17,957 1,710 786 2,867 439 2,456 九 十 屬於營業成本者 $ 12,030 893 161 1,533 173 2,328 金 額 （ 分 子 ） 稅 前 稅 後 $ 95,163 $ 80,364 - - $ 95,163 $ 80,364 $ 33,805 $ 31,456 - - $ 33,805 $ 31,456	九 十	九 十	四
		屬於營業成本者 $ 17,957 1,710 786 2,867 439 2,456 九 十		屬於營業費用者 $ 45,633 3,236 1,270 3,766 2,836 1,056 三
	稅 前 $ 95,163 - $ 95,163 $ 33,805 - $ 33,805

每 股 盈 餘

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計算 每 股 盈 餘 時 ，無 償 配 股之 影響 （ 參閱 股 東 權益變動表及附註 。 股 東 權益）已列入 追溯 調整 因 追溯 調整 ，九十三年度稅後 基 本 每 股 盈 餘及 稀釋 每 股 盈 餘，分 別 由 2.70 元及2.67 元減少為2.20 元及 2.18 元。

關 係人 交易

本公司 與關 係人 間 之 重大交易 事 項彙總如下 ：

關 係人之 名 稱 及 關 係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 系統電子公司 該公司負責人與本公司負責人為同一人 美國Premier Touch Systems 係本公司持股65%之子公司，已於九十四 （Premier Touch） 年九月完成解散清算 美國 Winmate Technology Inc. 係本公司間接持股100%之被投資公司， （Winmate） 已於九十三年下半年度完成解散清算

與關 係人 間 之 重大交易 事 項

銷貨及勞務收 受

關 係 人 名 稱 系統電子公司 Premier Touch	九 十 三	年 度	年 度
	金 額 $ 9,154 1,115 $ 10,269		％
			1.60 0.19 1.79

本公司 對關 係人之銷貨價 格 與 一 般 客戶 相當 。

進 貨及勞務收 受

進貨及勞務收受
關 係 人 名 稱 Premier Touch 系統電子公司	九 十 四		年 度 ％ 0.06 0.06 0.12	九 十 三	年 度
	金 額 $ 257 253 $ 510			金 額 $ 191 280 $ 471		％
						0.04 0.06 0.10

本公司 向 關 係人 進 貨之 交易條件與 一 般 客戶 相當 。 其他應收款 項 （帳列其他金融資產－流動）

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關 係 人 名 稱 Premier Touch	金 額 $ 3,054		％
			63.45

126

Premier Touch 係於九十二年四月設立， 因 營 運 產 生虧 損，本 公司 對 Premier Touch 銷貨之 授信 期 間 較 其他非 關 係人為長。

• Premier Touch 為本公司 客戶 提 供維護服 務，九十四及九十三年 度分 別 支付47 仟元及27 仟元（帳列營業費用）。

質抵押 資產

本公司九十四及九十三年底 均 提 供 定期存單1,000 仟元 作 為財 政 部台 北 市關 稅司 進口 貨 物 營業稅 先 放後稅之 擔 保 品 。

重大 承 諾 及 或 有事 項

截 至九十四年底 止 ，除財務報表及附註另有 說 明及列 示 者外，本 公司 尚 有 下 列承 諾 及 或 有事 項 ：

• 因 銀 行借款及 讓售 應收帳款所 開 立之存出保證票據餘額為新台幣 318,000 仟元。

• 租賃 契約 ： 因租 用三 重市興 德 路 段 大 樓 部分 樓層 分 別 簽訂 租賃 契 約，租 金係按 每 月支付一次，租 期至九十 六 年一月四日前 陸續 到 期。 本公司 依 約 已支付 押 金計1,114 仟元（帳列存出保證金 項下 ）， 將 於 租 約 到 期 時 無息收 回 。

依合 約約 定， 未來 年度應支付之 租 金 彙總如下 ：

年 度 金 額 九十五年度 $ 6,224

依 經 濟 部 鼓勵 中 小企 業 開 發新 技術 推 動計 劃 ，財 團 法人工業 技術研 究 院 （工 研院 ） 與 本公司 簽訂專案契約書 ，提 供 補 助 款予本公司發 展 「 智慧 型 遠 端 遙 控 多 媒體管理 系統」 之 研 發設計 製造 。本計 劃 經 費計9,000 仟元，其 中包括 補 助 款3,000 仟元及本公司 自 籌 款6,000 仟元。 依合 約 規 定補 助 款 共 分三期， 第 一期 執 行期 間 為九十三年十 二月一日至九十四年五月三十一日 止 ，補 助 款1,050 仟元（ 含 營業 稅） ；第 二期 自 九十四年 六 月一日至九十四年十一月三十日 止 ，補 助 款750 仟元（ 含 營業稅） ；第 三期 自 九十四年十二月一日至九十 五年四月三十日 止 ，補 助 款750 仟元（ 含 營業稅），餘為 尾 款。 截 至九十四年底 止 ，本公司已收取前三期補 助 款2,550 仟元。九十四

127

及九十三年度分 別就 已實 際 發 生 之 成 本 比例 ，認列補 助 收入1,829 仟元及297 仟元。

金融 商品 之揭露

本公司從事 遠 期外 匯 交易 之 目的 ，主要係 規 避 外幣資產 或 負債之 匯 率 風險 ， 均屬 非以 交易 為 目的 之 交易 活動。 截 至九十四年底 止 ， 並 無 未到 期之 衍 生性 金融 商品 ，九十四及九十三年度 遠 期外 匯 交易並未 產 生重大 之 兌 換損失。

衍 生性 金融 商品

合 約 金額 或 名目 本金及 信 用 風險

單位：仟元 九 十 三 年十 二 月 三 十 一日 金 融 商 品 合 約 金 額 信 用 風 險 預售遠期外匯（交易對方所 屬地區為本國） USD 482 $ 258

信 用 風險 係 交易對象到 期無法按 約 定 條件 履約 之 風險 。 上 表 列 示 之 信 用 風險 金額係以資產負債表日公 平 價 值 為 正 數之 合 約 ， 經 考 慮 淨額 交 割 總 約 定之 互 抵 效 果 後 仍 為 正 數之 合 計數， 代 表 若 ， 交易對象 違約 則 本公司 將 產 生 之損失。 因 本公司之 交易對象均 為 信 用 良 好 之 銀 行， 預 期 不致 實 際 產 生重大 信 用 風險 。 市 場 價 格風險 －係 市 場匯 率 變動之 風險

， 本公司從事 遠 期外 匯 交易即在規 避 外幣資產之 匯 率 風險 因 是 匯 率 變動產 生 之損益 大致 會 與被 避險 項 目 之損益 相抵 銷， 故 市 場 價 格風險 並不重大 。

、 流動 性 風險 、現金流量 風險 及 未來 現金 需求 之金額、期 間 不確 定 性

本公司九十三年底從事之 遠 期外 匯 合 約 已於九十四年一月至 三月產 生 482 仟 美 元之現金流出及新台幣15,517 仟元之現金流 入。

128

• 持 有 衍 生性 金融 商品 之 種類 、 目的 及 達成該 目的 之 策 略

本公司之 衍 生性 金融 商品均因 非 交易 目的 而持 有， 訂 定 遠 期 外 匯 合 約 ，主要係為 規 避 外幣債權 因 匯 率 變動產 生 之 風險 。本公 司之 避險 策 略 係以 達成能夠規 避 大 部分 市 場 價 格風險 為 目的 。本 公司以 與被 避險 項 目 公 平 價 值 變動 呈高 度負 相關 之 衍 生性 金融 商 品作 為 避險 工 具 ， 並作 定期 評 價。

衍 生性 金融 商品 於財務報表 上 之表 達方 法

九十三年底 因 遠 期外 匯 合 約 所產 生 之應收款 項 （帳列其他金 融資產－流動）為236 仟元，於九十三年度產 生 之 兌 換利益為258 仟元。

金融 商品 之公 平 價 值

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非衍 生性金融 商 品 資 產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 $ 277,020 $ 277,020 $ 173,270 $ 173,270 負 債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 71,793 71,793 47,333 47,333

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本公司 估 計金融 商品 公 平 價 值 所使用之 方 法及 假 設 如下 ：

短期金融 商品 之公 平 價 值 ，係以其 在 資產負債表 估 計之帳 面 價 值 為 準 ， 由 於 此 類 商品到 期日 甚近 ，其帳 面 價 值 應 屬估 計公 平 價 值 之 合 理 基礎 。 此方 法應用於現金、應收票據及帳款、其他金融資 產－流動、應付票據及帳款及應付費用。

長期股權投資 貸 餘以帳 面 價 值 為公 平 價 值 。

存出保證金及其他金融資產－非流動 因 無明 確到 期日， 故 以帳 面 價 值估 計公 平 價 值 。

本公司係以承 作 遠 期外 匯銀 行，提 供 之 個 別 遠 期外 匯 合 約 依剩 餘 期 間 換算之 匯 率 分 別 計算 個 別合 約 之公 平 價 值 。

129

因 部分金融 商品 及非金融 商品 無 須 列 示 其公 平 價 值 ， 是 以 上 表 所列之公 平 價 值總 數 並不代 表本公司之 總 價 值 。

附註揭露事 項

• 本期 重大交易 事 項 及轉投資事業 相關 資訊：

• 資金 貸 予他人：無。

• 為他人 背書 保證：無。

• 期 末 持 有有價證 券情形 ：無。

• 累積買進或賣 出 同 一有價證 券 之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本

• 額 百 分之二十以 上 ：無。

• 取得 不 動產之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額 百 分之二十以 上 ：無。

• 處分 不 動產之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額 百 分之二十以 上 ：無。

• 與關 係人 進 、銷貨之金額 達 新台幣一 億 元 或 實收資本額 百 分之二 十以 上 ：無。

• 應收 關 係人款 項達 新台幣一 億 元 或 實收資本額 百 分之二十以 上 ： 無。

• 被 投資公司資訊：附註 七 。

• 被 投資公司從事 衍 生性商品交易 ：無。

• 大 陸 投資資訊：無。

部 門 別 財務資訊

• 產業 別 資訊：本公司 僅 經營電子業，係單一產業， 故毋需 揭露產業 別 資訊。

• 地 區別 資訊：本公司無國外營業部 門 。

130

外銷銷貨資訊：

本公司九十四及九十三年度外銷收入明 細 如下 ：

歐 洲 美 洲 亞 洲 其他地區	九十四年度 $282,788 115,566 25,090 6,687 $430,131	九十三年度	九十三年度
			$204,271 149,127 10,974 262 $364,634

重 要 客戶 資訊：

本公司九十四年度無收入 占 損益表 上 收入金額 達 10% 以 上 之 客 戶 ， 故 無 須 揭露。

九十三年度 重 要 客戶 之損益表 上 收入 如下 ：

客 戶 甲 客 戶 乙	九 十 三	年 度
	金 額 $ 79,506 55,075	％
		14 10

131

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現金明 細 表

現金明細表	現金明細表	現金明細表
民國九十四年十二月三十一日 明細表一 單位：新台幣及外幣仟元 項 目 摘 要 金 額 定期存款 利率區間：1.47%-3.4%；到期 日：95.01.02-95.06.16 $156,940 活期及支票存款 45,296 外幣存款 係包括345 仟美元、7 仟港幣、 2,645 仟日幣、13 仟歐元及 121 仟澳幣（註） 15,526 庫存現金 係包括4 仟美元、48 仟日幣、1 仟澳幣、300 仟韓幣及1 仟人 民幣（註） 250 合計 $218,012
		$156,940 45,296 15,526 250 $218,012

• 註： 匯 率 ： 美 元 ＠ 32.85、 港 幣 ＠ 4.237、日幣 ＠ 0.2796、 歐 元 ＠ 38.98、 澳 幣 ＠ 24.09、 韓 幣 ＠ 0.0324 及人民幣 ＠ 4.0705。

132

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應收帳款明 細 表

民國九十四年十二月三十一日

明 細 表二

單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 非關係人 甲公司 乙公司 丙公司 丁公司 戊公司 其他（註） 減：備抵呆帳 淨 額	金	額
		$ 7,160 4,077 3,883 3,126 3,097 15,722 37,065 573 $ 36,492

註： 各 戶 餘額 皆 未超過 本 科目 金額 百 分之五。

133

融程電訊股份有限公司

存貨明 細 表

民國九十四年十二月三十一日

明 細 表三

單位：新台幣仟元

項 目 原 物 料 半成品及在製品 製 成 品 合計 減：備抵跌價損失 淨 額	金			額
	成	本 $ 56,310 14,990 8,609 79,909 1,778 $ 78,131	市	價
				$ 58,677 16,959 10,328 $ 85,964

註一： 市 價係按 重 置 成 本 或 淨變現價 值 計算。 註二：存貨之投保金額為80,000 仟元。

134

單位：新台幣仟元

額本年度增加  本年度減少年底餘額
額股數（仟股）  金額  股數（仟股）  金額  股數（仟股）持股比例  金額  股權淨值備註
-----
) $ 65($ 3,129)    $  $    註

融程電訊股份有限公司 固定資產變動明細表 民國九十四年度

明細表五

單位：新台幣仟元

成 本 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備 小 計 累積折舊 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備 小 計 固定資產淨額	年初餘額 $ 6,611 1,804 5,333 2,006 494 16,248 3,365 1,228 2,982 1,119 214 8,908 $ 7,340	本年度增加 $ 1,336 - 2,269 265 - $ 3,870 $ 1,274 285 937 699 80 $ 3,275	本年度減少 $ 23 - 2,081 108 50 $ 2,262 $ 18 - 1,767 107 37 $ 1,929	年底餘額	年底餘額
					$ 7,924 1,804 5,521 2,163 444 17,856 4,621 1,513 2,152 1,711 257 10,254 $ 7,602

註一：截至九十四年底止，本公司並無提供固定資產作為保證、抵押及 設定典權等情事。

註二：固定資產之投保金額為10,457 仟元。

136

融程電訊股份有限公司 應付票據明細表

民國九十四年十二月三十一日

明細表六 單位：新台幣仟元

廠 商 名 稱 金 非關係人 甲公司 乙公司 丙公司 丁公司 其他（註） 合 計	額
	$ 6,321 1,731 1,550 1,536 13,536 $ 24,674

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

137

融程電訊股份有限公司

應付帳款明細表

民國九十四年十二月三十一日

明細表七

單位：新台幣仟元

廠 商 名 稱 金 非關係人 甲公司 乙公司 其他（註） 合 計	額
	$ 8,642 1,248 15,158 $ 25,048

註：各廠商餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

138

	融程電訊股份有限公司
	應付費用明細表
	民國九十四年十二月三十一日
明細表八		單位：新台幣仟元
項	目	金	額
應付薪資及獎金		$ 15,452
應付勞務費			953
其他（註）			5,666
合 計		$ 22,071

註：各項目餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

139

融程電訊股份有限公司

營業收入明細表 民國九十四年度

明細表九

單位：新台幣仟元

項 目 銷貨收入 觸控式液晶顯示設備及模組 工業用液晶顯示模組 嵌入式系統模組 其他（註） 其他營業收入 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額	數 量 87,930 113,072 3,247 67,966	金	額
			$295,163 351,893 11,310 7,586 665,952 3,191 669,143 1,842 $667,301

註：其金額未達總收入百分之十。

140

融程電訊股份有限公司

營業成本明細表

民國九十四年度

明細表十

單位：新台幣仟元

項 目 年初原物料 加：本年度進料 減：轉 費 用 內部轉撥 報 廢 盤 虧 年底原物料 原物料耗用 直接人工 製造費用 製造成本 加：年初半成品 本年度進貨 內部轉撥 減：報 廢 轉 費 用 盤 虧 年底半成品 製成品成本 加：年初製成品 本年度進貨 減：轉 費 用 報 廢 盤 虧 內部轉撥 年底製成品 銷貨成本	金	額
		$ 55,353 436,620 2,238 1,269 3,414 91 56,310 428,651 5,247 47,215 481,113 5,922 11,405 1,277 894 715 55 14,990 483,063 9,591 953 2,243 102 18 8 8,609 $482,627

141

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營業費用明細表 民國九十四年度

明細表十一

單位：新台幣仟元

項 目 薪資支出 佣金支出 出口費用 保險費 雜項購置 材 料 費 其他（註） 合 計	推銷費用 $ 16,815 7,484 3,651 1,189 723 - 11,100 $ 40,962	管理費用 $ 10,601 - - 786 769 - 8,239 $ 20,395	研究費用 $ 18,217 - - 1,459 1,551 3,126 9,314 $ 33,667	合 計	合 計
					$ 45,633 7,484 3,651 3,434 3,043 3,126 28,653 $ 95,024

註：各項目餘額皆未超過各該科目金額百分之五。

142

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會計師重要查核說明 民國九十四年度

143

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內部控制制度實施之說明及評估：

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 之規定，業於必要之範圍內，研究及評估該公司內部控制制度之可信 賴程度，藉以釐訂查核程序、抽查時間及範圍，俾對該公司之財務報 表是否允當表達其財務狀況、經營成果及現金流量表示意見。惟上述 內部控制制度之研究及評估，係以抽查方式辦理，並不保證所有該制 度之缺失必能於研究及評估時全部發現。

本會計師於前述抽查過程中，並未發現該公司之內部控制制度有 重大缺失，以致影響財務報表之允當表達。 現金及股票之盤點暨存貨之監盤情形︰

現金之盤點

本會計師於民國九十四年十二月三十一日派遣佐理人員至該公 司上開資產保管處實地盤點，結果經與帳載有關記錄核對或調節相 符。

存貨盤點觀察前之規劃、觀察程序及結果

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則之規定，先行研究及評估該公司存貨之內部控制，瞭解存貨之內 容、金額及存放處所，暨評估該公司之存貨盤點計畫，並於民國九 十四年十二月三十一日派遣佐理人員至公司存貨儲存處，除觀察該 公司存貨盤點工作是否按照既定辦法辦理外，並視需要抽點存貨之 盤存數量，結果尚稱滿意。盤點日帳列存貨數量調節或調整至實際 盤存數量，經予抽核尚無不符。

144

各項資產與負債之函證情形︰

科 目 銀行存款 應收票據 應收帳款 應付票據 應付帳款	函 證 比 率 100% 91% 88% 83% 85%	回 函 比 率 100% 100% 58% 98% 95%	函證相符及 調節相符比率
			100% 100% 100% 100% 100%

其他查核說明及結論

上開應收票據、應收帳款、應付票據及應付帳款未回函部分經查 核有關交易憑證或期後收付款記錄，結果尚稱滿意。

• 資金貸與股東或他人之說明：

本會計師於查核過程中，並未發現該公司於本年度有將資金貸與 股東或他人之情事。

重大財務比率變動說明：

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說 明：

• 毛利率：毛利率增加主要係進料成本下降，且部分高毛利率之產品 銷量增加所致。

• ，

• 應收款項週轉率：應收款項週轉率增加，主要係本年度營 運 成 長 營業收 入 增加所致。

• 其他項目重大變動說明︰

• 一

• 其他資產之各項目前後期變動達50%以上，且其變動金額達 新台幣 仟萬元 以上 者 ，分 析如 下：無。

• 營業外收 支 之各項目前後期變動達50%以上，且其變動金額達 新台幣 一 仟萬元 以上 者 ，分 析如 下︰無。

145

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146

融程電訊股份有限公司 財務報告其他揭露事項 暨 會計師複核報告 民國九十四年度

147

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148

融程電訊股份有限公司

財務報告其他揭露事項

民國九十四年度

• 壹、業務之說明

• 最近五年度重大業務事項

  • 購併或合併其他公司：無。

  • 分 割：無。

  • 轉投資關係企業：

單位：新台幣仟元 開始投資 原始投資 持 股 截至九十四年底 年 度 轉 投 資 公 司 名 稱 金 額 比 例 止之 帳 面 價值 九十二年 Premier Touch $2,264 65% $ - (註) Systems Inc.

  - 註：Premier Touch 於九十四年九月業已完成解散清算。

• 購置或處分重大資產：無。

• 經營方式或業務內容之重大改變：無。

• 環保支出資訊

• 最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。

• 因應對策：無。

• 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬勞及相關資訊 董事、監察人、總經理及副總經理酬勞：

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（接次頁）

149

（承前頁）

職 稱 獨立董事 監 察 人 監 察 人 獨立監察人 總 經 理 副總經理	姓 名 劉 善 鎮 龐 有 情 王 煒 盛 何 如 祥 呂 谷 清 葉慶發、焉芝福	薪資及獎金等 酬 勞 $ 133 73 73 133 3,588 2,871	其 他 酬 勞
			$ - - - - 提供座車，帳面 價值291 仟元 -

• 董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形：無。

• 勞資關係資訊

• 現行重要勞資協議及實施情形：

  • 員工福利措施

    • 保險：勞工保險、全民健康保險及團體保險。

    • 教育訓練：新進人員教育訓練及在職訓練。

    • 、

    • 職工福利：婚喪 喜 慶、生 育 各 項 補助 三節禮品 或 禮 金、生日禮 金、 、

    • 慶 生活動 、年度 旅遊 、年度健康 檢查 紅 利發 放 及員工 認 股。

    • 員工 調 薪及獎金 制 度： 每 月全 勤 獎金、 績效 獎金、 晉升 任 用加 薪及 每 年 評定 之年 終 獎金 與 年度 調 薪。

  • 退休制 度

本 公司對 正 式員工 訂 有 退休辦法 。 依該辦法 之 規定 ，員工 退休 金 係 按服 務年資及 退休時 之 平均 薪資計算。

• 勞資 間 其他重要協議

• 本 公司重 視 員工 意見 ，提供 多管道以促 進勞資 雙 方之 溝通 協議，

• 深入瞭 解員工對 管 理 與 福利 制 度之 滿意 ，持 續良好 之勞資關係。 本 公 ，

• 司 自 成立至 今 ，勞資關係 和諧 並 無發 生 因勞資 糾紛而導致 損失之情

事， 預估未來 因勞資 糾紛而導致 損失 的可能性極低 。

• 最近 三 年度因勞資 糾紛 所受損失：無。

、 貳 市 價、股利及股 權 分散情形

每 股 市 價：無。

150

股利資訊

每 股股利：

單位：新台幣元 ／每 股

			單位：新台幣元
項 目	年 度	九 十 四 年 度	九 十 三 年 度
現金股利		0.5	-
無償配股	盈 餘 配 股	1.5	2.0
	資本公積配股	0.5	-
累積未付股利		-	-

股利 政 策：

依照本 公司九十 三 年四月十五 日 股 東常 會 決 議 修正 前 章 程之 規定 ， 一 年 終結 算如有 盈餘 ，於完 納 切稅捐 及 彌補以 前年度 虧 損 後 ，應 先 提 百 分之十 為法定 公 積 ，如 尚 有 盈餘 ， 依下列百 分比分 派 之：

• 股 東紅 利 百 分之九十五。

• 員工 紅 利 百 分之一。

• 董事監察人酬勞 百 分之四。

• 本 公司九十 三 年四月十五 日 股 東常 會 決 議 修正 公司 章 程中有關 盈餘

• 分 配 之 規定 如 下 ：

• 員工 紅 利 百 分之十至 百 分之十五。

• 董事監察人酬勞 百 分之 三 。

• 股 東紅 利併 同以往 年度 未 分 配盈餘 ， 由 董事會 擬具 分 派 議 案 ，提 請 股

• 東 會 決 議分 派 或保 留 之。

• 有關 盈餘 分 配案 係於 翌 年股 東常 會承 認通過後，並 於 決 議年度 入 帳。

151

股 權 分散情形

普通 股

普 通 股

每 股面額十元

94 年8 月9 日 （註）

		94 年8	月9 日（註）
持 股 分 級	股東人數	持 有 股 數	持股比例（％）
1～ 999 1,000～ 5,000 5,001～ 10,000 10,001～ 15,000 15,001～ 20,000 20,001～ 30,000 30,001～ 40,000 40,001～ 50,000 50,001～100,000 100,001～200,000 200,001～400,000 400,001～600,000 600,001～800,000 800,001～1,000,000 1,000,001～999,999,999 1,000,000,000以上	- 37 13 9 3 12 6 11 23 12 7 4 2 2 2 -	- 84,960 92,640 119,240 55,000 295,320 202,520 483,600 1,541,960 1,593,600 1,748,520 1,922,640 1,328,160 1,940,640 4,271,200 -	- 0.54 0.59 0.76 0.35 1.88 1.29 3.09 9.84 10.60 11.15 12.26 8.47 12.38 27.24 -
合 計	143	15,680,000	100.00

• 註：係 本 公司最近 期 之 停 止 過戶日 （九十四年之 除權息基準日 ）之股 東 名 簿 資 料 。

特別 股： 不適用

152

董事、監察人、經理人及大股 東 持股變 動 情形表

職 稱	姓 名	年 初 持 股 情 形	年 初 持 股 情 形	年 初 持 股 情 形	股 權 變 動 情 形	股 權 變 動 情 形	年 底 持 股 情 形	年 底 持 股 情 形	年 底 持 股 情 形	備註
		持有股數	持 股 比 率 （％）	質押股數	持有股數增 （減）數	質押股數 增（減）數	持有股數	持 股 比 率 （％）	質押股數
董 事 長	李 益 仁	2,234,000	17.45	-	154,200	-	2,388,200	14.92	-	－
監 察 人	龐 有 情	490,800	3.83	-	( 1,840)	-	488,960	3.06	-	－
監 察 人	王 煒 盛	350,000	2.73	-	70,000	-	420,000	2.62	-	－
獨立監察人	何 如 祥	-	-	-	-	-	-	-	-	－
董 事 兼 總 經 理	呂 谷 清	586,800	4.58	-	163,360	-	750,160	4.69	-	－
董 事 兼 副總經理	葉 慶 發	600,000	4.69	-	52,000	-	652,000	4.07	-	－
董 事	陳 宗 義	817,200	6.38	-	63,440	-	880,640	5.50	-	－
董 事	中華開發工業 銀行股份有 限公司法人 代表：簡岳 佐	1,600,000	12.50	-	320,000	-	1,920,000	12.00	-	－
獨立董事	劉 善 鎮	-	-	-	-	-	-	-	-	－
獨立董事	曾 佳 幹	-	-	-	-	-	-	-	-	註一
副總經理	焉 芝 福	313,000	2.45	-	(188,000)	-	125,000	0.78	-	－
業務部協理	許 幸 如	12,000	0.09	-	7,400	-	19,400	0.12	-	－
資材部協理 兼 生產部廠長	陳 淑 怡	235,600	1.84	-	( 44,880 )	-	190,720	1.19	-	－
財務部兼 會計部經理	劉 淑 芬	7,200	0.06	-	2,440	-	9,640	0.06	-	－
產品企劃部 協 理	林 筠 卿	-	-	-	10,000	-	10,000	0.06	-	註二

註一：94.06.10 選 任。

註二：94.05.19 就 任。

總 括申 報 制 度之相關資訊：無。

員工 認 股 權憑 證

認股憑證 發行日期	發 行 單位總數	流通在外 單位總數	可認購 股 數	認股權人 可開始 行使認 股權日期	認股價格	履約方式	本年度普通股市價	本年度普通股市價
							最 高 成交價	最 低 成交價
92.12.10	750	319	319,000	94.12.10	10.2	發行新股	－	－

153

、重要財務資訊

• 最近五年度簡明資產負 債 表及損益表

資產負 債 表資 料

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最	近 五	年 度	財 務	資 料
		94年	93年	92年	91年	90年
流動資產		$367,657	$250,499	$153,252	$118,924	$114,245
長期投資		-	-	1,823	-	-
固定資產		7,602	7,340	7,787	7,186	11,733
無形資產		-	652	690	-	-
其他資產		10,850	12,805	11,073	11,192	3,191
流動負債	分配前	95,154	52,808	69,992	49,006	63,406
	分配後	註	60,058	70,834	51,406	63,406
其他負債		-	3,836	690	-	-
股 本		156,800	128,000	80,000	80,000	60,000
預收股本		3,284	-	-	-	-
資本公積		41,600	48,000	-	-	-
法定公積		7,558	4,412	2,607	2,354	2,151
保留盈餘	分配前	81,713	34,145	21,336	5,942	3,612
	分配後	註	1,349	2,689	3,542	3,612
資產總額		386,109	271,296	174,625	137,302	129,169
負債總額	分配前	95,154	56,644	70,682	49,006	63,406
	分配後	註	63,894	71,524	51,406	63,406
股東權益 總 額	分配前	290,955	214,652	103,943	88,296	65,763
	分配後	註	207,402	103,101	85,896	65,763

• 註：民國九十四年度之盈餘分派案截至九十五年三月二十九日止，尚未經董事會通過 及股東會決議分配。

損益表資 料

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

年 度 項 目	最	近 五	年 度	財 務	資 料
	94年	93年	92年	91年	90年
營業收入－淨額	$667,301	$570,866	$393,178	$362,448	$196,408
營業毛利	184,699	104,844	58,003	41,142	27,747
營業利益	89,675	43,347	14,282	1,883	( 836)
利息收入	1,911	391	82	166	476
利息費用（註）	289	307	604	2,244	921
稅前利益	95,163	33,805	15,884	3,060	389
稅後利益	80,364	31,456	18,047	2,532	2,026
基本每股盈餘	5.12	2.70	2.28	0.42	0.36
稀釋每股盈餘	5.04	2.67	2.28	0.42	0.36
追溯調整後每股盈餘	-	2.20	1.54	0.28	0.24

• 註：最近五年度之利息資本化金額：無。

重要財務比 率 分 析

154

項	年 度 目	年 度 目	最 近	五 年 度	五 年 度	財 務	資 料
			94 年	93 年	92 年	91 年	90 年
財務 結構 （％）	負債占資產比率		24.64	20.88	40.48	35.69	49.09
	長期資金占固定資產比率		3,827.35	2,924.41	1,334.83	1,228.72	560.50
償債 能力 （％）	流動比率		386.38	474.36	218.96	242.67	180.18
	速動比率		298.39	344.63	112.05	140.68	93.33
	利息保障倍數		330.28	111.11	27.30	2.36	1.42
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		17.49	12.04	8.08	11.61	10.08
	應收款項收現日數		20.87	30.32	45.17	31.44	36.21
	存貨週轉率（次）		6.40	6.57	5.57	6.36	4.57
	平均售貨日數		57.03	55.56	65.53	57.39	79.87
	固定資產週轉率（次）		87.78	77.77	50.49	50.44	16.74
	總資產週轉率（次）		1.73	2.10	2.25	2.64	1.52
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		24.51	14.21	11.86	3.16	2.46
	股東權益報酬率（％）		31.79	19.75	18.78	3.29	3.39
	占實收資本 額比率％	營業利益（損失）	57.19	33.86	17.85	2.35	( 1.39)
		稅前純益	60.69	26.41	19.86	3.83	0.65
	純益率（％）		12.04	5.51	4.59	0.70	1.03
	基本每股盈餘（元）		5.12	2.70	2.28	0.42	0.36
	稀釋每股盈餘（元）		5.04	2.67	2.28	0.42	0.36
	追溯調整後每股盈餘（元）		-	2.20	1.54	0.28	0.24
現金 流量 （％）	現金流量比率		105.12	109.15	6.05	註	註
	現金流量允當比率		149.85	22.46	註	註	註
	現金再投資比率		31.08	25.42	1.67	註	註
槓 桿 度	營運槓桿度		2.13	2.48	4.45	21.13	( 29.79)
	財務槓桿度		1.00	1.01	1.04	( 5.22)	0.48

• 註： 來自 營業 活動 之現金 流量為淨流 出。

• 其他 足以增 進對財務 狀況 、營業 結果 及現金 流量 或其變 動趨勢 之 瞭 解 的 重 要資訊：無。

155

肆 、財務 狀況 及經營 結果 之 檢討與 分 析

財務 狀況 比 較 分 析

單位：新台幣仟元

			單位：新台	單位：新台
年 度 項目	九十四年度	九十三年度	差 異
			金 額	％
流動資產	$ 367,657	$ 250,499	$ 117,158	47
固定資產	7,602	7,340	262	4
無形資產	-	652	( 652)	(100)
其他資產	10,850	12,805	( 1,955)	( 15)
資產總額	386,109	271,296	114,813	42
流動負債	95,154	52,808	42,346	80
其他負債	-	3,836	( 3,836)	(100)
負債總額	95,154	56,644	38,510	68
股本	156,800	128,000	28,800	23
預收股本	3,284	-	3,284	100
資本公積	41,600	48,000	( 6,400)	( 13)
法定公積	7,558	4,412	3,146	71
保留盈餘	81,713	34,145	47,568	139
股東權益總額	290,955	214,652	76,303	36
說 明： 流動資產增加，主要係九十四年度營運獲利成長，現金部位增加所致。 流動負債增加，主要係九十四年度營運成長，相關應付進貨款項、應付薪資 年獎及應付所得稅增加所致。 股本及盈餘增加，主要係九十三年度盈餘轉增資及資本公積轉增資，且九十 四年度營運獲利增加所致。

• 重大資 本 支出及其資金 來源 之 檢討與 分 析

• 重大資 本 支出之 運用 情形及資金 來源 及 未來 五年 擬 投資之資 本 支出 性 質 ：無。

• 預 計 可能 產 生效 益：無。

156

流動性 分 析

最近二年度 流動性 分 析 ：

年 度 項目	九十四年度	九十三年度	增（減）比例
現金流量比率	105.12%	109.15%	( 4%)
現金流量允當比率	149.85%	22.46%	567%
現金再投資比率	31.08%	25.42%	22%
增（減）比例變動分析說明： 現金流量允當比率及現金再投資比率增加，主要係九十四年度營運獲 利增加，使營業活動之現金流入增加所致。

未來 一年現金 流動性 分 析 ：

單位：新台幣仟元

				單位：新台	單位：新台
期 初 現金餘額	全年來自營 業活動淨 現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘 （不足）數額 ＋－	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
218,012	89,488	36,127	271,373	－	－
本年度（未來一年）現金流量變動情形分析 營業活動：淨現金流入89,488 仟元，主要係營業淨利所致。 投資活動：淨現金流出11,606 仟元，主要係購置生產用模具及研發軟 體等。 融資活動：淨現金流出24,521 仟元，主要係發放現金股利、董監酬勞 等。 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

157

經營 結果 分 析

最近二年度經營 結果 分 析 ：

單位：新台幣仟元

年 度 項目	九十四年度	九十三年度	增（減）金額	變動比例 （％）	變動 分析
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 已實現銷貨毛利 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利	$ 669,143 ( 1,842 ) 667,301 ( 482,627 ) 25 184,699 (95,024 ) 89,675 9,341 ( 3,853 ) 95,163 (14,799 ) $ 80,364	$ 572,985 ( 2,119 ) 570,866 ( 466,154 ) 132 104,844 (61,497 ) 43,347 2,761 (12,303 ) 33,805 ( 2,349 ) $ 31,456	$ 96,158 ( 277 ) 96,435 16,473 ( 107 ) 79,855 33,527 46,328 6,580 ( 8,450 ) 61,358 12,450 48,908	17 ( 13 ) 17 4 ( 81 ) 76 55 107 238 ( 69 ) 182 530 155	1 2 3 4
增（減）變動分析說明： 營業費用增加，主要係九十四年度配合公司營運成長，增聘員工致相關人事費用 增加。 營業外收入及利益增加，主要係政府補助收入及兌換利益－淨額增加所致。 營業外費用及損失減少，主要係九十四年九月子公司業已完成解散清算，相關損 失已於九十三年度認列長期股權投資損失所致。 本年度所得稅費用增加，主要係九十四年度營運獲利成長，應付所得稅增加所致。

營業 毛 利變 動 分 析 ：

項 目	前後期增減 變 動 數	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	79,855	( 95,585)	126,219	29,737	19,484
說 明	主要係工業用液晶顯示模組售價及成本降低，故產生不利之售 價差異及有利之成本價格差異。 主要係工業用液晶顯示設備及模組銷貨比重增加，產生有利之 銷售組合差異。 本年度銷售數量較去年度增加，故產生有利之數量差異。

158

伍 、會計師之資訊

公 費 資訊

• 審 計公 費與非審 計公 費 金額及 非審 計 服 務內容：

								單位：新台幣仟元 費會 計 師 之 查 核 期 間 是否涵蓋完整會計年度 小 計 是 否 查核期間 備 註 814 √ 九十四年度 註	單位：新台幣仟元 費會 計 師 之 查 核 期 間 是否涵蓋完整會計年度 小 計 是 否 查核期間 備 註 814 √ 九十四年度 註	單位：新台幣仟元 費會 計 師 之 查 核 期 間 是否涵蓋完整會計年度 小 計 是 否 查核期間 備 註 814 √ 九十四年度 註	單位：新台幣仟元 費會 計 師 之 查 核 期 間 是否涵蓋完整會計年度 小 計 是 否 查核期間 備 註 814 √ 九十四年度 註	單位：新台幣仟元 費會 計 師 之 查 核 期 間 是否涵蓋完整會計年度 小 計 是 否 查核期間 備 註 814 √ 九十四年度 註
事務所名稱	會 計 師 姓 名		審計公費	非 審 計 公				費	會 計 師 之 查 核 期 間 是否涵蓋完整會計年度			備 註
				制度設計	工商登記	人力資源	其 他	小 計	是	否	查核期間
勤業眾信會計 師事務所	張日炎	楊明哲	899	-	155	-	659	814	√		九十四年度	註

註：其他 非審 計公 費 係內 部控制制 度 設 計及 執 行之有 效性專案審查 之 費 用 。

更換 會計師資訊：

本 公司簽證會計師原 委由勤 業 眾信 會計師事務所 詹淑娟 及 張日炎 會計 師 擔 任，因 該 事務所內 部 工 作調 度， 自 九十四年度 第 四 季起委由張日炎 及 楊 明 哲 會計師 為 之。

159

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160

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九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 218,012 57 2121 952 - 2140 2160 36,492 9 2170 19,305 5 2280 78,131 20 21XX 6,102 2 8,663 2 2820 367,657 95 2XXX - - 3110 - - - - 7,924 2 3140 1,804 1 32XX 5,521 1 3310 2,163 1 3350 444 - 3XXX 17,856 5 10,254 3 7,602 2 - - 1,259 1 8,591 2 1,000 - 10,850 3 $ 386,109 100		負 債 及 股 東 權 益 流動負債 應付票據 應付帳款（附註十六） 應付所得稅（附註二及十三） 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 存入保證金 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元，九十五年 ：額定：35,000 仟股，發行： 20,446 仟股；九十四年：額定 ：35,000 仟股，發行：15,680 仟股 預收股本 資本公積 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 39,825 7 41,198 8 14,116 3 30,462 6 13,629 2 139,230 26 319 - 139,549 26 204,464 38 255 - 42,246 8 15,594 3 130,758 25 393,317 74 $ 532,866 100			九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 24,674 6 25,048 7 11,088 3 22,071 6 12,273 3 95,154 25 - - 95,154 25 156,800 40 3,284 1 41,600 11 7,558 2 81,713 21 290,955 75 $ 386,109 100
金	額 $ 218,012 952 36,492 19,305 78,131 6,102 8,663 367,657 - - - 7,924 1,804 5,521 2,163 444 17,856 10,254 7,602 - 1,259 8,591 1,000 10,850 $ 386,109		金	額 $ 39,825 41,198 14,116 30,462 13,629 139,230 319 139,549 204,464 255 42,246 15,594 130,758 393,317 $ 532,866		金	額 $ 24,674 25,048 11,088 22,071 12,273 95,154 - 95,154 156,800 3,284 41,600 7,558 81,713 290,955 $ 386,109

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後附之附註係本財務報表之一部分。

融程電訊股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 4170 4100 5000 5920 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7160 7170 7210 7480 7100	會 計 科 目 營業收入總額（附註二） 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註十六） 營業成本（附註十四及十六） 已實現銷貨毛利（附註二） 營業毛利 營業費用（附註十四及十六） 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益－淨額（附註 二） 政府補助收入（附註二 及十八） 租金收入 其他收入 營業外收入及利益 合計	九	十 五	年 度 ％ 101 1 100 69 31 - 31 5 3 6 14 17 1 - 1 - - 2	九	十 四	年 度	年 度
		金	額 $ 862,316 8,295 854,021 591,180 262,841 - 262,841 39,725 22,872 53,003 115,600 147,241 4,035 718 5,971 1,049 2,643 14,416		金	額 $ 669,143 5,000 664,143 482,627 181,516 25 181,541 37,804 20,395 33,667 91,866 89,675 1,911 1,723 1,829 - 3,878 9,341		％
								101 1 100 72 28 - 28 6 3 5 14 14 - - - - 1 1

（接次頁）

162

（承前頁）

代碼 7510 7530 7570 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850	會 計 科 目 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失（附 註二） 存貨報廢及跌價損失 （附註二） 其他費用或損失（附註 十四） 營業外費用及損失 合計 稅前利益 所得稅費用（附註二及十三） 純 益 會 計 科 目 每股盈餘（附註十五） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九	十 五	十 五	十 五
		金		額 稅
		稅	$ 278 - 8,282 1,885 10,445 151,212 25,114 $ 126,098 前 $ 7.40 $ 7.33	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

163

單位：新台幣仟元，惟 每股資訊為元

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	本 額 $ 128,000 - - 3,200 19,200 - 150,400 6,400 - - - 156,800 3,220 - - 10,840 33,604 - 204,464 - - - $ 204,464	預 收 股 款 （附註十二） $ - - - - - - - - 3,284 - - 3,284 ( 3,284 ) - - - - - - 255 - - $ 255	資 本 公 積 （附註二及十二） $ 48,000 - - - - - 48,000 ( 6,400 ) - - - 41,600 64 - - - - - 41,664 - 582 - $ 42,246	保 留 盈 餘 （ 附 註		十 二 ） 合 計 $ 38,557 - ( 850 ) ( 3,200 ) ( 19,200 ) ( 6,400 ) 8,907 - - 80,364 - 89,271 - - ( 2,170 ) ( 10,840 ) ( 33,604 ) ( 22,403 ) 20,254 - - 126,098 $ 146,352	累積換算調整數 （ 附 註 二 ） $ 95 - - - - - 95 - - - ( 95 ) - - - - - - - - - - - $ -	股東權益合計 $ 214,652 - ( 850 ) - - ( 6,400 ) 207,402 - 3,284 80,364 ( 95 ) 290,955 - - ( 2,170 ) - - ( 22,403 ) 266,382 255 582 126,098 $ 393,317
金				法定盈餘公積 $ 4,412 3,146 - - - - 7,558 - - - - 7,558 - 8,036 - - - - 15,594 - - - $ 15,594	未 分 配盈餘 $ 34,145 ( 3,146 ) ( 850 ) ( 3,200 ) ( 19,200 ) ( 6,400 ) 1,349 - - 80,364 - 81,713 - ( 8,036 ) ( 2,170 ) ( 10,840 ) ( 33,604 ) ( 22,403 ) 4,660 - - 126,098 $ 130,758
							(

融程電訊股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 存貨報廢及跌價損失 折舊及攤銷 遞延所得稅 提撥退休金 其他應收款呆帳損失 提列退休金 員工認股權酬勞成本 提列（迴轉）呆帳費用 處分固定資產損失（利益） 子公司清算利益 已實現銷貨毛利 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置固定及出租資產 以成本衡量金融資產增加 遞延費用增加 存出保證金增加 出售資產資產價款 其他金融資產－非流動增加 投資活動之淨現金流出	九十五年度 $ 126,098 8,282 7,564 4,012 ( 1,269) 598 585 582 ( 83) ( 60) - - ( 484) ( 7,167) 12,347 ( 8,739) 4,001 15,151 16,150 3,028 8,391 1,356 190,343 ( 200,486) ( 3,000) ( 2,962) ( 1,212) 131 ( 20 ) ( 207,549 )	九十四年度
		$ 80,364 3,002 6,787 3,849 ( 895) - 519 - 79 333 ( 272) ( 25) ( 319) 602 ( 17,444) ( 13,453) ( 5,471) 16,613 1,418 5,677 9,558 9,105 100,027 ( 3,870) - ( 2,807) ( 122) - - ( 6,799 )

（接次頁）

165

（承前頁）

融資活動之現金流量 發放現金股利 支付董監事酬勞 存入保證金增加 員工認股權行使價款 融資活動之淨現金流出 本年度現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 資本公積轉增資	九十五年度 ($ 22,403) ( 2,170) 319 255 ( 23,999 ) ( 41,205) 218,012 $ 176,807 $ 278 $ 18,074 $ -	九十四年度
		($ 6,400) ( 850) - 3,284 ( 3,966 ) 89,262 128,750 $ 218,012 $ 289 $ 5,455 $ 6,400

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

166

融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

  本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事液晶顯示應用設備及模
組、嵌入式系統（Embedded System）模組、電子數位看板（Digital Signage）
設備模組及相關設備、週邊產品之研發、製造及代理進出口貿易業務及代理前
項各產品之投標報價及經銷買賣業務。

  本公司於九十三年六月二十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局
（以下簡稱證期局）核准補辦公開發行，並於九十四年一月經財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

  本公司於九十五及九十四年底，員工人數分別為165人及137人。

重要會計政策之彙總說明

  本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計
處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表
時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金及所得稅等
之提列及部分金融資產、負債之評價，必須使用合理之估計金額，因估計通常
係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。
  重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產 包括 用 途未受 限 制 之 現 金，以及 預 期於資產負債表日 後 十二 個 月 內變現或耗 用之資產 ； 固定資產及 其他 不 屬 於流動資產者為非流動資產。流動 負債為須於資產負債表日 後 十二 個 月 內清償 之負債，負債不 屬 於流動負債者為 非流動負債。

167

應 收 票據及帳 款

• 本公司以應 收 帳 款 融資時， 若 本公司 已放棄 對債 權 之 控制 ， 即 應 收 帳 款 債 ，

• 權已 經與本公司 隔離 受讓 人有 權質押或交換 應 收 帳 款 債 權且 本公司 無權利或 義 務 再 買 回 時， 視 為出 售 ，於 移轉 時將 扣 除商業 糾紛 估計金額 後 之應 收 帳 款 除 列 ；若 本公司 未放棄 對債 權 之 控制 ，則以 擔保借款 處理，所 收取 之價金列為負 債。

• 按 應 收款 項帳 齡 及 收回 可能 性 評估提列。

• 存 貨

• 存貨係以 加權平均 成本與 市 價 孰低 計價。 市 價係 指 重 置 成本 或淨變現 價 值 。資產負債表日之存貨並依據存貨之 庫齡 期 間 及製程 技術 之 改變 情 形 ，評估 可能發 生 之呆 滯料件後 提列備抵存貨損失。

• 以成本 衡量 之金融資產

• 。

• 無 法可 靠衡量 公 平 價 值 之 未上市 （櫃）股票，以原 始 認列之成本 衡量 現

• 金股 利 於除 息 日認列 收益 ， 但 依據投資前 淨利宣 告之部分，係 自 投資成本 減 除。 股票股 利 不列為投資 收益 ， 僅 註 記 股數 增加 ，並 按增加後 之總股數重新計 算每 股成本。 若 有 減 損之 客觀 證據，則認列 減 損損失， 且 此 減 損金額不予 迴轉 。 採權益 法之股 權 投資

對 被 投資公司 具 有重 大影響力 之股 權 投資，係 按權益 法計價， 取 得股 權 時， 投資成本與股 權淨值間 之差額， 按 五年 平均攤 銷。 自 九十四年一月一日 起 ，本 公司對於 已達控制 能 力 之 被 投資公司（子公司）， 若 因認列 其虧 損 致 使對該子 公司之 長 期投資及 墊款 帳 面餘 額為負數時，除子公司之 其他 股 東 有 義 務並能 夠 提出額外資金 承擔其 損失者外，本公司 全 額 吸收超過 該子公司股 東 原有 權益 之 損失金額， 若 該子公司日 後獲利 ，則該 利益先歸屬至 本公司， 直至 原 多承擔 之 損失 完全回復 為 止 。

168

固定資產及出 租 資產

固定資產及出 租 資產 按 成本 減累 計折舊計價。重 大增添 及 改良 ，作為資本 支 出 ；修 理及 維護支 出，則作為 當 年度 費 用。固定資產報 廢或 處分時， 其 成本 及 累 計折舊 均自 帳 面上 予以 減 除，出 售 損 益 列為 當 年度損 益 。

固定資產及出 租 資產折舊係以 直線 法 按 下列 耐 用年數計提： 房屋 及 建築 ， 四十四年 ；機器 設備，三 至 五年 ；運輸 設備，五年 ；生 財 器具 及 其他 設備，三 至 五年 ；租賃改良 ，三年。

遞延費 用

遞延費 用主要係模 具 及電 腦軟體 成本等， 按 三 至 六年 平均攤 銷。 資產 減 損

本公司 自 九十四年一月一日 起 ，依財務會計準則公報 第 三十五 號「 資產 減 － 損之會計處理準則 」 之 規 定， 就 以成本 衡量 之金融資產 非流動、固定資產、 出 租 資產、存出 保 證金及 遞延費 用等評估資產 減 損。

本公司於資產負債表日評估 是否 有 減 損 跡象 顯示資產可能發 生減 損， 倘 經 評估資產有 減 損 跡象 存在時， 即 估計該資產 或其 所 屬現 金產 生 單位之可 回收 金 。 額， 惟 商 譽無論其是否 有 減 損 跡象 存在， 每 年應定期進行 減 損 測試 當 資產 或 其 所 屬現 金產 生 單位所估計之可 回收 金額 低 於帳 面 價 值 時，差額 即 於 當 年度認 列 減 損損失，並 貸記累 計 減 損 或直接調整減少 資產之帳 面 價 值 。 當 認列資產之 減 損 後 ， 其 折舊 或攤 銷 費 用之計 算 ，應以 調整後 資產帳 面 價 值減 除 其殘值 計 算 ， 並於 剩餘耐 用年限 內 ，以合理 而 有系統之 方 法 攤 提之。經評估 已 認列 減 損損失 並 調整 帳 面 價 值 之資產（商 譽 除外）， 若嗣後其 可 回收 金額之估計發 生變 動， 致預 計之可 回收 金額因 而增加 ，則應 迴轉已 認列之 減 損損失， 就 原認列為 減 損 損失之 範圍內 ，於 當 期認列 迴轉利益 ，並 借記累 計 減 損 調整增加 資產（商 譽 除 外）帳 面 價 值至 可 回收 金額， 惟迴轉後 之帳 面 價 值 ，不得 超過 該項資產在 未 認 列 減 損損失之情況下， 減 除提列折舊 或攤 銷 後 之帳 面 價 值 。

169

收 入認列

銷貨 收 入原則 上 係於貨 物運 出時及所有 權移轉 時認列。銷貨 收 入係 按 本公 司與買 方 所 協議交 易對價（ 考量 商業折 扣 及數 量 折 扣後 ）之公 平 價 值衡量；惟 銷貨 收 入之對價為一年期以 內 之應 收款 時， 其 公 平 價 值 與 到 期 值 差異不 大且交 易 量頻繁 ，則不 按 設 算利率 計 算 公 平 價 值 。

本公司與 按權益 法計價之 被 投資公司 間順 流 交 易所產 生 之 未 實 現利益 ， 全 數予以 遞延俟 實 現 時 始 認列 利益 。 政 府 補 助收 入

與政 府 有關之補 助收 入於 符 合政 府 補 助 相關 條件 並可 收到 該項政 府 補 助款 時，認列為 其他 營業外 收 入。 員工認股 權 證

發行 酬勞性 員工認股 權憑 證， 其給 與日 或修正 日於九十三年一月一日（ 含 ） 以 後 者，開 始適 用財團法人中華民國會計研 究 發 展基 金會 解釋函 相關 規 定，本 公司並 選擇採 用 內含 價 值 法處理， 酬勞 成本於 符 合認股 權 計 畫 所 規 定之員工 服 務年限 內逐 期分別認列為 費 用及資本公 積 。 員工退休金

屬 確定 給付 退休辦法之退休金係 按精算 結果認列 ；屬 確定提 撥 退休辦法之 退休金，係於員工提 供服 務之期 間 ，將應提 撥 之退休金數額認列為 當 年度 費 用。 所得稅

， 所得稅係作 跨 期 間 之所得稅分 攤 即 將可 減 除 暫 時 性 差異及 未 使用投資抵 減 之所得稅 影響 數認列為 遞延 所得稅資產，並評估 其 可實 現性 ，認列相關備抵 評價金額 ；而 應 課 稅 暫 時 性 差異之所得稅 影響 數則認列為 遞延 所得稅負債。 遞 延 所得稅資產 或 負債依 其 相關資產 或 負債之分 類劃 分為流動 或 非流動項 目 ， 無 相關之資產 或 負債者，依 預 期 回轉 期 間 之 長短劃 分為流動 或 非流動項 目 。

， 因 購置 設備 或技術 及研 究 發 展 等所產 生 之所得稅抵 減 採當 年度認列法處 理。

170

以前年度應 付 所得稅之 調整 ， 包含 於 當 年度所得稅 費 用中。

依所得稅法 規 定計 算 之 未 分 配盈餘加徵百 分之十之所得稅，列為股 東 會 決 議 年度之所得稅 費 用。

九十五年度 起 因 適 用 「 所得稅 基 本稅額 條例」 所計 算 之 基 本稅額 若高 於一 般所得額應 納 所得稅額， 增加 之應 繳納 差額列為 當 年度所得稅 費 用。 以外幣為準之 交 易事項

以外幣為準之 交 易事項，係 按交 易發 生 時之 匯率 折 算 新台幣金額入帳。外 幣債 權或 債務於 收取或償付 時，因 適 用不 同匯率 所產 生 之損失 或利益 ，列為 收 取或償付 年度之損 益 。外幣資產及負債之資產負債表日 餘 額，應 再按 該日之 即 期 匯率 予以 換算調整 ，因 而 產 生 之損失 或利益 ，列為 當 年度之損 益 。

換算調整 數

國外子公司之外幣財務報表，資產負債項 目按 資產負債表日 即 期 匯率換 算 ，股 東權益 以 歷史匯率換算； 損 益 則以 當 年度 平均匯率換算 ， 換算後 所產 生 之 兌換 差額，依投資 比例 認列 換算調整 數，列於股 東權益「累積換算調整 數 」 項下。

或 有損失

在資產負債表 很 有可能資產 已 經 受 損 或 負債 已 經發 生 ， 且其 損失金額得以 合理估計之 或 有損失，認列為 當 年度損失 ；若 損失金額 無 法合理估計 或 損失有 可能 已 經發 生 ，則於財務報表附註 揭露 之。

科目 重分 類

九十四年度財務報表 若干 項 目 業經予以重分 類 ， 俾配 合九十五年度財務報 表之表 達方 式。

會計 變 動之理 由 及 其影響

， 本公司 自 九十五年一月一日 起 採 用新發 布 之財務會計準則公報 第 三十四 號「 金融商品之會計處理準則 」 及 第 三十六 號「 金融商品之表 達 與 揭露」 ，以 及各 號 公報 配 合新 修訂 之 條文 ， 是 項 變 動對九十五年度財務報表並 無影響 。

171

本公司 自 九十四年一月一日 起採 用財務會計準則公報 第 三十五 號「 資產 減 損之會計處理 」 ， 是 項 變 動對九十五及九十四年度財務報表並 無影響 。

現 金

現金
庫存現金 活期及支票存款 外幣存款 定期存款	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 456 42,447 20,421 113,483 $176,807	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 250 45,296 15,526 156,940 $218,012

九十五及九十四年底定期存 款 之 最 後到 期日分別為九十六年九月及九十五 年六月，年 利率 分別為1 . 6 9%- 5 . 15 % 及1 .4 7 %- 3 .4% 。

本公司九十五及九十四年底並 無 存 放 國外之 銀 行存 款 。 － 應 收 帳 款 淨 額

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本公司九十五年度與 銀 行 間 簽 訂讓售 應 收 帳 款 合 約 ，所 讓售 應 收 帳 款 之 交 易依合 約 規 定不須 承擔 應 收 帳 款無 法 收回 之 風險 。

本公司九十五年度 讓售 應 收 帳 款 金額為36 , 7 0 3 仟元及 美 金1 , 7 28 仟元 ； 九 十四年度 讓售 應 收 帳 款 金額為37 , 61 2 仟元及 美 金1 , 313 仟元。

截 至 九十五及九十四年底， 尚 未到 期之 讓售 應 收 帳 款 相關資訊如下：

單位：仟元

售 讓 對 象 九十五年底 大眾銀行 兆豐國際商銀 九十四年底 大眾銀行 中國國際商銀	年利率 2.00% - 2.47% -	出售應收 帳款金額 $ 17,957 USD 11 $ 7,532 USD 519	已預支金額 $ 14,366 $ - $ 6,026 $ -	保留款金額 銀行約定額度 $ 3,591 $ 20,000 USD 11 USD 600 $ 1,506 $ 12,000 USD 519 USD 500
					$ 20,000 USD 600 $ 12,000 USD 500

172

－ 讓售 應 收 帳 款 之 保 留 款 帳列 其他 金融資產 流動項下。

－ 存貨 淨 額

存貨－淨額
原物 料 半成品及在製品 製 成 品 減：備抵跌價損失	九 十 五 年 十二月三十一日 $59,633 15,176 10,473 85,282 6,694 $78,588	九 十 四 年 十二月三十一日
			$56,310 14,990 8,609 79,909 1,778 $78,131

－ 以成本 衡量 之金融資產 非流動

國 內 非 上市 （櫃） 普 通股

九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
	$ 3,000

本公司所 持 有之 上 述股票投資，因 無 活絡 市 場 公開報價 且其 公 平 價 值無 法 可 靠衡量 ， 故 以成本 衡量 。

固定資產

累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 265 6,076 1,614 5,439 - 308 $13,702	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ - 4,621 1,513 2,152 1,711 257 $10,254

本公司為 購置自 有 廠 房 及辦公 室 ，於九十五年九月 參 與法院辦理 拍 賣作業 之投標，並以總價 款 1 9 1 ,8 7 0 仟元得標。因部分不動產原 租 戶 之 租 約 於九十八 年四月 屆滿 ， 故 將該部分之資產列為出 租 資產（附註九）。

173

出 租 資產

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短 期 借款

本公司九十五及九十四年底 止無短 期 借款餘 額 ； 截 至 九十五年底 止 ， 尚 未 使用之 短 期 借款 額度為新台幣315 ,000 仟元及 美 金1 ,000 仟元。

員工退休金

「勞 工退休金 條例」自 九十四年 七 月一日 起 施 行，六月三十日以前 受 聘雇 之員工 且 於 七 月一日在 職 者得 選擇 繼續 適 用 「勞 動 基 準法 」 有關之退休金 規 定， 或適 用該 條例 之退休金 制 度並 保 留 適 用該 條例 前之工作年資。九十四年 七 月一 日以 後 新進之員工 只 適 用 「勞 工退休金 條例」 之退休金 制 度。

本公司依 「勞 工退休金 條例」訂 定之員工退休辦法，係 屬 確定提 撥 退休辦 法， 自 九十四年 七 月一日 起每 月依員工 薪 資6 % 提 撥至勞 工 保 險 局之 個 人退休金 專戶 ，九十五及九十四年度之確定提 撥 退休金成本分別為3 , 7 80 仟元及1 , 537 仟元。

本公司依 「勞 動 基 準法 」訂 定之員工退休辦法，係 屬 確定 給付 退休辦法， 每 位員工 其服 務年資十五年以 內 者（ 含 ）， 每服 務 滿 一年可 獲 得二 個基 數， 超 過 十五年者 每增加 一年可 獲 得一 個基 數，總計 最 高 以四十五 個基 數為限。員工 退休金之 支付 ，係 根 據 服 務年資及 其 核准退休日前六 個 月 平均 薪 資（ 基 數）計 算 。本公司 每 月 按 員工 薪 資總額 2% 提 撥 員工退休 基 金， 交由勞 工退休準備金監 督委員會以該委員會 名 義 存入中 央信託 局之 專戶 。

174

本公司確定 給付 退休金相關資訊 揭露 如下：

淨 退休金成本組成項 目 如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 退休金損（益）攤銷數 淨退休金成本	九十五年度 $ 67 54 ( 61) 525 - $ 585	九十四年度
		$ 414 69 ( 28) 58 6 $ 519

• 退休金 基 金提 撥 狀 況與帳 載 預付 退休金之 調 節 如下：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 預付退休金（帳列其他流動 資產） 本公司職工退休辦法之既得 給付 退休金給付義務之假設為： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 本公司退休金基金變動情形如 退休金基金 年初餘額 本年度提撥 孳息收入 年底餘額	九 十 五 年 十二月三十一日 $ - 995 995 732 1,727 ( 2,732 ) (1,005) ( 635) 635 ($1,005 ) $ - 九十五年度 2.75% 3.00% 2.75% 下： 九十五年度 $1,418 1,269 45 $ 2,732	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
		$ - 914 914 736 1,650 (1,418 ) 232 (1,161) 608 ($ 321 ) $ - 九十四年度
		3.25% 3.00% 3.25% 九十四年度
			$ 510 895 13 $1,418

• 本公司退休金 基 金 變 動情 形 如下：

175

股 東權益

資本公 積

依公司法 規 定，資本公 積 除 彌 補 虧 損外，不得使用 ；但超過 票 面 金額發 行股票所得 溢 價產 生 之資本公 積 ，得 撥 充 資本， 按 股 東 原有股份之 比例 發 給 新股。證期局並 規 定， 超過 票 面 金額發行股票所得 溢 價產 生 之資本公 積轉增 資， 每 年以一定 比率 為限， 且 不得於 現 金 增 資年度 即 將該 增 資 溢 價發行所產 生 之資本公 積 提出 撥 充 資本。

資本公 積 構 成項 目 如下：

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盈餘 分 配 及股 利 政策

依照本公司九十五年八月十八日股 東 臨 時會 決議修正 前 章 程之 規 定，年 一 終 結 算 如有 盈餘 ，於 完納 切 稅 捐 及 彌 補以前年度 虧 損 後 ，應 先 提 百 分之十 為法定公 積 ，如 尚 有 盈餘 ，依下列 百 分 比 分 派 之：

• 員工 紅 利 不 高 於 百 分之十五。

• 董 事監 察 人 酬勞百 分之三。

• 股 東 紅 利 並 同 以 往 年度 未 分 配盈餘 ， 由 董 事會 擬 具 分 派 議 案 ，提 請 股 東 會 決議 分 派 或保 留 之。

本公司 目 前 正 處於營 運 成 長 階段 之 光 電通訊產業，為 配 合公司 長 期之業 、 務發 展 未 來之資金 需求 及 長 期之業務 規劃 並 滿足 股 東 對 現 金流入之 需求 分 配 股 利 ，主要係 考量 公司 未 來 擴 展 營 運規 模及 現 金流 量 之 需 ，以股票股 利 為 主， 亦 得 搭 配 部分 現 金股 利 ， 現 金股 利 為 配 發股 利 總額不 高 於 百 分之四十。

本公司於九十五年八月十八日股 東 臨 時會 決議修正 公司 章 程中有關 盈餘 分 配 之 規 定如下：

員工 紅 利百 分之五 至百 分之十五。

• 董 事監 察 人 酬勞 不 高 於 百 分之三。

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股 東 紅 利 併 同 以 往 年度 未 分 配盈餘 ， 由 董 事會 擬 具 分 派 議 案 ，提 請 股 東 會 決議 分 派 或保 留 之。

本公司 目 前 正 處於營 運 成 長 階段 ，為 配 合公司 長 期之業務發 展 、 未 來之 資金 需求 及 長 期之業務 規劃 並 滿足 股 東 對 現 金流入之 需求 分 配 股 利 ，主要係 考量 公司 未 來 擴 展 營 運規 模及 現 金流 量 之 需 ，以股票股 利 為主， 亦 得 搭 配 部 分 現 金股 利 ， 現 金股 利 為 配 發股 利 總額不 低 於 百 分之十。

法定 盈餘 公 積 應提 撥至其餘 額 達 公司實 收 股本總額時為 止 。法定 盈餘 公 積 得用以 彌 補 虧 損 ；且當其餘 額 已達 實 收 股本5 0% ，在公司 無盈餘 時，得以 其超過 部分 派充 股 息 及 紅 利 ， 或 在公司 無虧 損時，得 保 留 法定 盈餘 公 積達 實 收 股本5 0% 之 半 數， 其餘 部分得以 撥 充 資本。

有關 盈餘 分 配 案 係於 翌 年股 東 常會 承 認通 過後 ，並於 決議 年度入帳。

本公司九十五年度 盈餘 分 配議 案 ， 截 至 九十六年二月十六日 止 ， 尚 未 經 董 事會通 過 ，有關 董 事會通 過 擬 議 及股 東 會 決議 分 配 情 形 ， 請 至 台 灣 證券 交 「 易所 公開資訊 觀測 站 」 查詢 。

本公司於九十五年六月九日股 東 會通 過 之 盈餘 分 配 案 中，股票股 利 為 每 股新台幣 2 元、 現 金股 利 為 每 股新台幣1 . 5 元， 惟現 金股 利 分 配 金額 佔 股 利 總額 超過 公司 章 程 規 定， 故 本公司於九十五年八月十八日股 東 臨 時會 決議 通 過 九十五年 七 月三日 董 事會 決議 之九十四年度 盈餘 分 配修正 案 如下：

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177

本公司於九十四年六月十日股 東 常會 決議 通 過 九十四年三月二十三日 董 事會 決議 之九十三年度 盈餘 分 配 案 如下：

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本公司另於九十四年六月十日股 東 常會 決議 以資本公 積轉增 資發行新股 6 40 仟股， 增 資金額為6 ,400 仟元及 現 金 增 資發行新股 2, 6 00 仟股， 增 資金 額為 2 6 ,000 仟元。前述 盈餘 及資本公 積轉增 資 案 業經證期局核准 申 報 生 效 ， 並經本公司九十四年 七 月十九日 董 事會 決議 ，以九十四年八月九日為 無償配 股及 配息基 準日。 惟 截 至 九十六年二月十六日 止 ，前述 現 金 增 資 尚 未 辦理。 若上 述 配 發員工 紅 利 及 董 監事 酬勞 係分別於九十四及九十三年度以 費 用 列帳，則九十四及九十三年度稅 後基 本 每 股 盈餘 將分別 由 4.00 元及1 . 71 元 減少 為3 . 36 元及1 .49 元。

依所得稅法 規 定，本公司分 配屬 於八十 七 年度及以 後 年度之 盈餘 時，除 屬 非中華民國 境 內 居住 者之股 東 外， 其餘 股 東 可 獲配按 股 利 分 配 日稅額可 扣 抵 比率 計 算 之可 扣 抵稅額。

員工認股 權 證發行情 形

本公司於九十五年十一月 申請 發行員工認股 權憑 證3 22 單位， 每 一單位 可認 購 普 通股一仟股。 給 與對 象 為本公司 符 合 特 定 條件 之員工。認股 權 證之 存 續 期 間均 為六年， 憑 證 持 有人於發行 屆滿 二年之日 起 ，可行使 被給 與之一 定 比例 之認股 權 證。原 始 認股 權 行使價 格 不得 低 於發行日 最近 期經會計 師查 核 簽 證之財務報告 每 股 淨值 。如於發行期 間內 ，本公司股票業 已上市或上 櫃， 就 本公司股票 上市或上 櫃 掛牌 日 後始 發行者，實際認股價 格 不得 低 於發行日 本公司 普 通股之 收 盤 價。認股 權 證發行 後 ， 遇 有本公司 普 通股股份發 生變 動 時（辦理 現 金 增 資、 盈餘轉增 資、資本公 積轉增 資、公司合 併 、股票分 割 及

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辦理 現 金 增 資 參 與發行 海 外存 託 憑 證等），認股 權 行使價 格 依 規 定公式予以 調整 。該員工認股 權 證業經行政院金融監督管理委員會核准 生 效 。 截 至 九十 五年底 止 ，本公司 尚 未 發行。

本公司於九十二年十二月發行員工認股 權憑 證75 0 單位， 每 一單位可認 購 普 通股一仟股。 給 與對 象 為本公司 符 合 特 定 條件 之員工。認股 權 證之存 續 期 間均 為六年， 憑 證 持 有人於發行 屆滿 二年之日 起 ，可行使 被給 與之一定 比 例 之認股 權 證。原 始 認股 權 行使價 格 為 每 股15 元，認股 權 證發行 後 ， 遇 有本 公司 普 通股股份發 生變 動時（辦理 現 金 增 資、 盈餘轉增 資、資本公 積轉增 資、 公司合 併 、股票分 割 及辦理 現 金 增 資 參 與發行 海 外存 託 憑 證等），認股 權 行 使價 格 依 規 定公式予以 調整 。

九十五及九十四年度，本公司員工認股 權憑 證之相關資訊如下：

九十五年度 年初餘額 本年度行使 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權 九十四年度 年初餘額 本年度行使 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權	九十二年認股權計劃	九十二年認股權計劃
	單 位 319 ( 37) ( 47 ) 235 99 696 ( 322) ( 55 ) 319 -	加 權 平 均 行使價格（元）
		10.20 6.89 - 6.89 12.50 10.20 - 10.20

截 至 九十五年底 止 ，本公司員工依員工認股 權 辦法 請求 轉換 股數計37 仟股， 每 股 執 行價 格 為6 .89 元，計 2 55 仟元（帳列 預收 股 款 ） ； 本公司 董 事 會 決議 通 過 以九十六年一月十五日為 增 資 變 更登 記基 準日。

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九十五年度依 內含 價 值 法認列之 酬勞 成本為5 82 仟元。 若採 用公 平 價 值 法 認列前述認股 權酬勞 成本， 其 相關之 方 法及 假 設， 暨 財務報表之 擬 制淨利 與 每 股 盈餘 如下：

評價模式	Black-Scholes選擇權評價模式
假設	無風險利率		2.044%
	預期存續期間		4年
	預期價格波動率		33.43%
	股利率		-
淨 利	報表認列之淨利	$126,098仟元
	擬制淨利	$124,730仟元
基本每股盈餘（元）報表認列之每股盈餘		$	6.17
	擬制每股盈餘	$	6.10
稀釋每股盈餘（元）報表認列之每股盈餘		$	6.11
	擬制每股盈餘	$	6.05

九十二年十二月十日 給 予之認股 權憑 證 每 單位 加權平均 公 平 價 值 為新台 幣1 8,240 元。

所得稅

「 所得 基 本稅額 條例」自 九十五年一月一日開 始 施 行， 其 計 算基 礎 係依所 得稅法 規 定計 算 之 課 稅所得額， 再加 計所得稅法及 其他 法 律 所 享 有之 租 稅 減 免 ， 按 行政院 訂 定之稅 率 （ 百 分之十）計 算基 本稅額，該 基 本稅額與 按 所得稅 法 規 定計 算 之稅額相 較 ， 擇其高 者， 繳納當 年度之所得稅。 所得稅 費 用 構 成項 目 如下：

當年度應付所得稅 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 所得稅費用	九十五年度 $ 20,861 4,012 241 $ 25,114	九十四年度	九十四年度
		(	$11,267 3,849 317 ) $14,799

180

本公司帳列稅前 利益按 法定稅 率 計 算 之所得稅與 當 年度應負 擔 所得稅 調 節 如 下：

下：
稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵10%所得稅 投資抵減 當年度應付所得稅	九十五年度 九十四年度 $37,793 $ 23,781 $ 28 ($ 142) 1,144 (1,664) 331 559 (18,435 ) (11,267 ) $ 20,861 $11,267
	(

九十五及九十四年底之應 付 所得稅係分別 減 除 預付 所得稅6 , 7 4 5 仟元及 17 9 仟元 後 之 淨 額。

淨遞延 所得稅資產明 細 如下：

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截 至 九十五年底 止 ，投資抵 減 相關資訊如下：

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兩 稅合一相關資訊如下：

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九十五年度 預 計 盈餘 分 配 之稅額 扣 抵 比率 為5 . 6 8% ，九十四年度 盈餘 分 配 之實際稅額 扣 抵 比率 為1 4.44% 。

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由 於本公司得分 配 予股 東 之可 扣 抵稅額，應以股 利盈餘 分 配 日之股 東 可 扣 抵稅額帳 戶 之 餘 額為計 算基 礎 。因 是 九十五年度 預 計 盈餘 分 配 之稅額 扣 抵 比率 可能會因本公司依所得稅法 規 定 預 計可能產 生 之各項可 扣 抵稅額與實際 不 同而 須 調整 。

本公司九十五及九十四年底 未 分 配盈餘餘 額中， 均 為八十 七 年度以 後 產 生 。 本公司 截 至 九十三年度之所得稅 申 報 案 件 業經稅 捐稽 徵機 關核定。

、 、 用人 折舊 折 耗 及 攤 銷 費 用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 每股盈餘 九十五年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 （接次頁）	九 十 五 年	九 十 五 年	九 十 五 年
	屬於營業 成 本 者 屬於營業 費 用 者 屬於營業外 費 用 者 $ 25,029 $59,475 $ - 1,966 3,797 - 1,601 2,764 - 3,276 4,230 - 784 2,660 244 2,829 1,047 - 九 十 四 年
		$17,957 1,710 786 2,867 439 2,456 金 額 （
		稅 前 $151,212 - $151,212

182

（ 承 前 頁 ）

九十四年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 80,364 - $ 80,364	股數（分母） （仟股） 20,068 258 20,326	每股盈餘（元） 稅 前 稅 後 $ 4.74 $ 4.00 $ 4.68 $ 3.95
	稅 前 $ 95,163 - $ 95,163

計 算每 股 盈餘 時， 無償配 股之 影響 （ 參閱 股 東權益變 動表及附註股 東權 益 ） 已 列入 追溯 調整 。因 追溯 調整 ，九十四年度稅 後基 本 每 股 盈餘 及 稀 釋每 股 盈餘 ，分別 由 5 . 1 2 元及5 .04 元 減少 為 4.00 元及3 .9 5 元。

關係人 交 易

本公司與關係人 間 之重 大交 易事項彙總如下：

關係人之 名 稱及關係

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億泰 興電子股份有限公司（ 億泰 興 該公司 董 事 長 與本公司 董 事 長 為 同 一人 電子公司）

美 國 Pr emie r Touch Systems （ Pr emie r Touch ）

係本公司 持 股65 % 之子公司， 已 於九十四 年九月 完 成 解散清算

銳陽光 電股份有限公司（ 銳陽光 電 係本公司九十五年一月 起持 股1 2% 之 被 公司） 投資公司，本公司 擔任 該公司一 席董 事

與關係人 間 之重 大交 易事項

銷  貨

關 係 人 名 稱 銳陽光 電公司 系統電子公司

九 十 五	年 度	年 度
金 額 $ 225 37 $ 262		％
		0.03 - 0.03

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本公司對關係人之銷貨價 格 與一般 客 戶 相 當 。

進  貨

進 貨
關 係 人 名 稱 銳陽光電公司 億泰興電子公司 Premier Touch 系統電子公司	九 十 五	年 度 ％ 0.01 - - - 0.01	九 十 四	年 度
	金 額 $ 95 14 - - $ 109		金 額 $ - - 257 253 $ 510		％
					- 0.06 0.06 0.12

本公司對關係人進貨之 交 易 條件 與一般 廠 商相 當 。

加 工 費

關 係 人 名 稱 銳陽光電公司	九 十 五	年 度	年 度
	金 額 $11,191		％
			43.88

本公司對關係人之 交 易 條件 與一般 廠 商相 當 。

應 收 帳 款

應收帳款
關 係 人 名 稱 銳陽光電公司 系統電子公司 應付帳款 關 係 人 名 稱 銳陽光電公司	九 十 五 年 十二月三十一日
	金 額 ％ $ 96 0.23 1 - $ 97 0.23 九 十 五 年 十二月三十一日		％
	金 額 $3,775		％
			9.16

應 付 帳 款

• Pr emie r Touch 為本公司 客 戶 提 供維護服 務，九十四年度 支付 4 7 仟元（帳

• 列營業 費 用）。

質 抵 押 資產

本公司九十五年及九十四年底分別提 供 定期存單1 ,020 仟元及1 ,000 仟元 － （帳列 其他 金融資產 非流動），作為財政部台 北 市 關稅司進口貨 物 營業稅 先 放後 稅之 擔保 品。

184

重 大承 諾 及 或 有事項

截 至 九十五年底 止 ，除財務報表及附註另有說明及列示者外，本公司 尚 有 下列 承 諾 及 或 有事項：

• 、

• 因經 濟 部工業局主 導 性 產品開發 輔導 計 畫 銀 行 借款 及 讓售 應 收 帳 款 所開立 之存出 保 證票據 餘 額為新台幣 42 1 ,900 仟元及 美 金5 00 仟元。

租賃 契約 ：因 租 用三重 市 興 德路段 大 樓 部分 樓層 及 車 位分別 簽 訂租賃 契約 ， 租 金係 按每 月 支付 一 次 ， 租 期 至 九十 七 年一月三日前 陸續 到 期。本公司 已 依 約 支付押 金計 4 37 仟元（帳列存出 保 證金項下），將於 租 約 到 期時 無息收回 。 依合 約約 定， 未 來年度應 支付 之 租 金彙總如下： 年 度 金 額

九十六年度 $ 1 , 7 90

依經 濟 部 鼓勵 中 小企 業開發新 技術 推 動計 劃 ，財團法人工業 技術 研 究 院（工 研院）與本公司 簽 訂 專案契約書 ，提 供 補 助款 予本公司發 展「 智慧型遠端遙 控多 媒 體 管理系統 」 之研發設計製造。本計 劃 經 費 計 9,000 仟元（ 含 營業稅）， 其 中 包括 補 助款 3 ,000 仟元及本公司 自 籌 款 6 ,000 仟元。依合 約 規 定補 助款 共 分三期， 第 一期 執 行期 間 為九十三年十二月一日 至 九十四年五月三十一日 止 ，補 助款 1 ,0 5 0 仟元 ；第 二期 自 九十四年六月一日 至 九十四年十一月三十 日 止 ，補 助款 75 0 仟元 ；第 三期 自 九十四年十二月一日 至 九十五年四月三十 日 止 ，補 助款 75 0 仟元， 餘 為 尾 款 。本計 畫 於九十五年度業 已完 成本公司 共 收取 補 助款 2,980 仟元。九十五及九十四年度分別 就 執 行該計 劃已 實際發 生 之成本 比例 ，認列補 助收 入711 仟元及1 ,829 仟元。

依經 濟 部 94 年1 0 月 20 日經工 字 第 09404 6 08480 號 令之主 導 性 新產品開發 輔 導 辦法，經 濟 部工業局與本公司 簽 訂 專案 合 約書 ，提 供 補 助款 予本公司發 展 「 船舶 用國際 海 事 頻 段 自 動 識 別 導航 系統液晶 螢幕 電 腦」 之研發設計製造。 本計 劃 補 助款 計16 , 5 00 仟元，依合 約 規 定補 助款 共 分 七 期， 第 一期 執 行期 間 為九十五年五月一日 至 九十五年六月三十日 止 ，補 助款 8 5 0 仟元 ；第 二期 自 九十五年 七 月一日 至 九十五年九月三十日 止 ，補 助款 1 ,9 55 仟元 ；第 三期 自 九十五年十月一日 至 九十五年十二月三十一日 止 ，補 助款 2,80 7 仟元 ；第 四 期 自 九十六年一月一日 至 九十六年三月三十一日 止 ，補 助款 3 ,000 仟元 ；第

185

五期 自 九十六年四月一日 至 九十六年六月三十日 止 ，補 助款 3 ,000 仟元 ；第 六期 自 九十六年 七 月一日 至 九十六年九月三十日 止 ，補 助款 3 ,000 仟元 ；第 七 期 自 九十六年十月一日 至 九十六年十二月三十一日 止 ，補 助款 1 ,888 仟 元。 截 至 九十五年底 止 ，本公司 就 執 行該計 劃已 實際發 生 之成本 比例 ，認列 補 助收 入5 ,20 5 仟元。

金融商品之 揭露

公 平 價 值 之資訊

公平價值之資訊
資 產 現 金 應收票據及帳款－淨額 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 負 債 應付票據及帳款 應付費用	九十五年十二月三十一日 帳面價值公平價值 $ 176,807 $ 176,807 45,178 45,178 6,360 6,360 2,471 2,471 1,020 1,020 81,023 81,023 30,462 30,462	九十四年十二月三十一日 帳面價值公平價值 $ 218,012 $ 218,012 37,444 37,444 19,305 19,305 1,259 1,259 1,000 1,000 49,722 49,722 22,071 22,071
	帳面價值 $ 176,807 45,178 6,360 2,471 1,020 81,023 30,462	帳面價值 $ 218,012 37,444 19,305 1,259 1,000 49,722 22,071

• 本公司估計金融商品公 平 價 值 所使用之 方 法及 假 設如下：

• 短 期金融商品以 其 在資產負債表估計之帳 面 價 值 估計 其 公 平 價 值 ，因為此 類 商品 到 期日 甚近 ， 其 帳 面 價 值 應 屬 估計公 平 價 值 之合理 基 礎 。此 方 法應 、 －

• 用於 現 金、應 收 票據及帳 款 其他 金融資產 流動、應 付 票據及帳 款 及應 付費 用。

• －

• 存出 保 證金及 其他 金融資產 非流動因 無 明確 到 期日， 故 以帳 面 價 值 為公 平 價 值 。

• －

• 以成本 衡量 之金融資產 非流動為 未上市 （櫃）公司者， 其無 活絡 市 場 公 開報價 且 實務 上 須以 超過 合理成本之金額 方 能 取 得可 驗 證公 平 價 值 ，因此 公 平 價 值無 法可 靠衡量 ， 故 未揭露其 公 平 價 值 。

186

財務 風險 資訊

市 場風險

本公司因外幣 交 易產 生 之資產 或 負債金額不重 大 ， 且 外幣資產及負債 因 市 場 匯率變 動 而 產 生 之損 益 亦 有 互 抵 效 果， 故 預 期因 市 場 匯率變 動 而 產 生 之 風險 並不重 大 。

信 用 風險

金融資產 受到 本公司之 交 易對 方或他方未 履 合 約 之 潛 在 影響 ， 其影響 包括 本公司所從事金融商品之 信 用 風險集 中程度、組成要 素 、合 約 金額及 其他 應 收款 。因本公司之 交 易對 象均 為 信 用 良 好 之 銀 行 或 公司， 預 期不 致 有重 大 之 信 用 風險 產 生 。

• 流動 性 風險

本公司之營 運 資金 足 以 支 應， 故 未 有因 無 法 籌措 資金以 履 行合 約 義 務 之流動 性 風險 。

本公司投資之 權益 商品 均無 活絡 市 場 ， 故 預 期 具 有流動 性 風險 。

附註 揭露 事項

• 本期重 大交 易事項相關資訊及 轉 投資事業相關資訊

• 資金 貸 與 他 人： 無 。

• 為 他 人 背書 保 證： 無 。

• 期 末持 有有價證券情 形 ：

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• 累積 買進 或 賣出 同 一有價證券之金額 達 新台幣一 億 元 或 實 收 資本額 百 分之 二十以 上 ： 無 。

• 取 得不動產之金額 達 新台幣一 億 元 或 實 收 資本額 百 分之二十以 上 ：附表一。

• 處分不動產之金額 達 新台幣一 億 元 或 實 收 資本額 百 分之二十以 上 ： 無 。

187

• 與關係人進、銷貨 交 易金額 達 新台幣一 億 元 或 實 收 資本額 百 分之二十以 上 ： 無 。

• 應 收 關係人 款 項 達 新台幣一 億 元 或 實 收 資本額 百 分之二十以 上 ： 無 。

• 被 投資公司資訊： 無

• 被 投資公司從事 衍 生性 商品 交 易： 無 。

• 大 陸 投資資訊： 無 。

部 門 別財務資訊

• 產業別資訊：本公司 僅 經營電子業，係單一產業， 故毋需 揭露 產業別資訊。 地 區別資訊：本公司 無 國外營業部 門 。

外銷銷貨資訊：

本公司九十五及九十四年度外銷 收 入明 細 如下：

歐 洲 美 洲 亞 洲 其他地區	九十五年度 $350,331 175,965 20,597 21,513 $568,406	九十四年度	九十四年度
			$282,788 115,566 25,090 6,687 $430,131

重要 客 戶 資訊：

本公司九十五及九十四年度 均無收 入 占 損 益 表 上 各該年度營業 收 入金額 達 1 0% 以 上 之 客 戶 。

188

單位：新台幣仟元

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十五年度

價款支付 情 形	交 易 對 象	關 係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之 參考依據	取得目的及 使 用 情 形	其他約定事項
			所 有 人	與發行人之關係	移轉日期	金 額
台支支票 匯 款 匯 款 台支支票 支 票 銀行繳納 匯 款	板橋地方法院 土地地政規費 張芝堂代書 板橋地方法院 佰鈺科技公司 台北縣政府稅 捐稽徵處契稅 張芝堂代書	－ －	－ －	－ －	－ －	- -	－ －	自用及出租 自用及出租	－ －

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現金明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表一

單位：新台幣及外幣仟元

項 目 庫存現金 活期及支票存款 外幣存款 定期存款 合 計	摘 要 包括3 仟美元、4 仟歐元、59 仟 日幣、3 仟澳幣、300 仟韓幣、 4 仟港幣及1 仟人民幣（註） － 包括568 仟美元、7 仟港幣、2,645 仟日幣、11 仟歐元、2 仟英鎊 及22 仟澳幣（註） 利率1.69%-5.15%；96.09.29 前 陸續到期	金	額
			$ 456 42,447 20,421 113,483 $176,807

註：外幣對新台幣之匯率為美元＠32.595、歐元＠42.95、英鎊＠64.06、 韓幣＠0.0353、日幣＠0.2741、港幣＠4.190、人民幣＠4.175 及澳 幣＠25.82。

190

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應收帳款明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表二

單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 關係人 銳陽光電 系統電子 非關係人 甲公司 乙公司 丙公司 丁公司 戊公司 己公司 庚公司 其他（註） 減：備抵呆帳 淨 額	金	額
		$ 96 1 97 7,523 6,534 3,456 3,267 3,091 2,612 2,549 15,103 44,135 44,232 490 $ 43,742

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額百分之五。

191

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存貨明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表三

單位：新台幣仟元

項 目 原 物 料 半成品及在製品 製 成 品 合 計 減：備抵跌價損失 淨 額	金			額
	成	本 $ 59,633 15,176 10,473 85,282 6,694 $ 78,588	市	價
				$ 59,135 16,234 14,231 $ 89,600

註一：市價係按重置成本或淨變現價值計算。 註二：存貨之投保金額為100,000 仟元。

192

單位：新台幣仟元

本 年 度 增 加 股數（仟股） 金 額 300 $ 3,000	本 年 度 增 加 股數（仟股） 金 額 300 $ 3,000	本 年 度 減 少 股數（仟股） 金 額 - $ -	本 年 度 減 少 股數（仟股） 金 額 - $ -	年 底 餘 額 股數（仟股） 持股比例 金 額 300 12 $ 3,000	年 底 餘 額 股數（仟股） 持股比例 金 額 300 12 $ 3,000	年 底 餘 額 股數（仟股） 持股比例 金 額 300 12 $ 3,000	股權淨值/市價（註一）	股權淨值/市價（註一）	股權淨值/市價（註一）
股數（仟股） 300		股數（仟股） -		股數（仟股） 300	持股比例 12		單 價 11.40	總 金 額
									$ 3,420

報表計算。

融程電訊股份有限公司 固定資產變動明細表

民國九十五年度

明細表五

單位：新台幣仟元

成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備 小 計 累積折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 生財器具 租賃改良 其他設備 小 計 固定資產淨額	年初餘額 本年度增加 $ - $ 54,611 - 48,404 7,924 3,400 1,804 - 5,521 1,549 2,163 248 444 - 17,856 $108,212 - 265 4,621 1,437 1,513 101 2,152 1,218 1,711 354 257 69 10,254 $ 3,444 $ 7,602	本年度減少 科目間移轉 $ - $ - - - - 38 - - 72 2,309 - ( 2,411) - ( 39 ) $ 72 ($ 103 ) - - - 18 - - 1 2,070 - ( 2,065) - ( 18 ) $ 1 $ 5	年底餘額	年底餘額
				$ 54,611 48,404 11,362 1,804 9,307 - 405 125,893 265 6,076 1,614 5,439 - 308 13,702 $112,191

註一：載至九十五年底止，本公司並無提供固定資產作為保證、抵押及設定典權等情事。
註二：固定資產之投保金額為10,440 仟元。

註三：科目間移轉係轉列遞延費用127 仟元及遞延費用轉入19 仟元。

194

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其他資產明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表六

單位：新台幣仟元

名 稱 出租資產 成 本 土 地 房屋及建築 減：累計折舊－出租資產 存出保證金 遞延費用 其他金融資產－非流動 合 計	金	額
		$ 48,917 43,357 92,274 244 92,030 2,471 7,785 1,020 $103,306

195

融程電訊股份有限公司
應付票據明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表七 單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 金 非關係人 甲公司 乙公司 丙公司 丁公司 其他（註） 合 計	額
	$ 5,971 4,816 3,403 2,388 23,247 $ 39,825

註：各項餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

196

		融程電訊股份有限公司	融程電訊股份有限公司
			應付帳款明細表
		民國九十五年十二月三十一日
明細表八				單位：新台幣仟元
廠	商	名	稱	金	額
關係人
銳陽光電				$ 3,775
非關係人
甲公司					19,333
乙公司					2,400
其他（註）					15,690
合	計			$ 41,198

註：各廠商餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

197

	融程電訊股份有限公司
	應付費用明細表
	民國九十五年十二月三十一日
明細表九		單位：新台幣仟元
項	目	金	額
應付薪資及獎金		$ 22,449
應付勞務費			1,996
其他（註）			6,017
合 計		$ 30,462

註：各項目餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

198

融程電訊股份有限公司

營業收入明細表
民國九十五年度

明細表十

單位：新台幣仟元

項 目 銷貨收入 液晶顯示應用設備及模組 嵌入式系統模組 電子數位看板設備及模組 其他（註） 其他營業收入 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額	數 量 219,353 3,148 2,669 72,109	金	額
			$798,305 31,415 21,965 7,618 859,303 3,013 862,316 8,295 $854,021

註：其金額未達總收入百分之十。

199

融程電訊股份有限公司

營業成本明細表

民國九十五年度

明細表十一

單位：新台幣仟元

名 稱 年初原物料 本年度進料 盤 盈 轉 費 用 報 廢 年底原物料 原料耗用 直接人工 製造費用 製造成本 年初半成品及在製品 本年度進貨 報 廢 盤 虧 轉 費 用 年底半成品及在製品 製成品成本 年初製成品 本年度進貨 轉 費 用 盤 虧 報 廢 年底製成品 銷貨成本	金 額
	$ 56,310 519,826 37 ( 797) ( 2,572) ( 59,633 ) 513,171 11,354 65,585 590,110 14,990 7,871 ( 639) ( 1) ( 1,272) ( 15,176 ) 595,883 8,609 78 ( 2,762) ( 1) ( 154) ( 10,473 ) $591,180

200

融程電訊股份有限公司

營業費用明細表

民國九十五年度

明細表十二

單位：新台幣仟元

項 目 薪資支出 佣金支出 保 險 費 材 料 費 技術服務費 進出口費用 勞 務 費 其他（註） 合 計	推銷費用 $ 17,654 5,880 1,107 9 167 3,847 93 10,968 $ 39,725	管理費用 $ 13,375 - 938 - 4 - 2,853 5,702 $ 22,872	研究費用 $ 31,210 - 2,184 4,200 3,887 - 256 11,266 $ 53,003	合 計	合 計
					$ 62,239 5,880 4,229 4,209 4,058 3,847 3,202 27,936 $115,600

註：各項目餘額皆未超過各該科目金額百分之五。

201

融程電訊股份有限公司 WinMate Communication INC

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202