Winmate — AGM Information 2026

May 20, 2026

融程電訊股份有限公司

一一五年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一一四年五月二十日（星期三）上午九時整

開會地點：新北市三重區中興南街18號2樓

出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計48,331,547股，佔本公司已發行股份80,493,769股之 60.04% 。

出席董事：呂谷清董事長、葉慶發董事、莊永順董事、莊富鈞董事、葉慶發董事、洪明洲獨立董事(審計委員會召集人)、胡同來獨立董事、朱文儀獨立董事。

列席會計師：安永聯合會計師事務所鄭清標會計師。

列席律師：建業法律事務所鄭惠宜律師

主席：董事長、呂谷清

記錄：劉至原

一、宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

第一案

案 由：一一四年度營業報告。

說明：一一四年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一 (第8~9頁)。

第二案

案 由：一一四年度審計委員會查核報告。

說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊附件二 (第10頁)。

第三案

案 由：一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告。

說明：（一）本公司一一四年度未提撥員工及董事酬勞前之稅前利益為新台幣811,754,206元，擬依本公司章程規定，提撥員工酬勞新台幣81,175,420元及董事酬勞新台幣13,881,576元，其中就前述員工酬勞總額中提撥不低於 20% ，計新台幣16,235,084元分派予基層員工。均以現金方式發放。

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（二）上述提撥數業經本公司薪資報酬委員會及董事會決議通過。

第四案

案 由：一一四年度盈餘分派現金股利及資本公積發放現金情形報告。

說明：（一）依本公司章程第二十三條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

（二）本公司董事會決議通過配發股東現金股利新台幣410,203,889元，每股配發現金股利5.1元。

（三）現金配發計算至元為止，未滿一元之畸零款列入公司之其他收入。授權董事長訂定配息暨發放現金基準日、發放日及其他相關事宜。

（四）如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等因素，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時，授權董事長全權處理。

四、承認事項：

第一案

董事會提

案 由：一一四年度營業報告書暨財務報表案，提請承認。

說明：（一）本公司一一四年度之營業報告書、財務報表業經董事會編造完成，其中財務報表經安永聯合會計師事務所鄭清標及傅文芳會計師查核簽證完竣，併同營業報告書送請審計委員會查核竣事，並出具書面查核報告在案。

（二）營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱議事手冊附件一及附件三（第8~9頁、第11~29頁）。

決議：本案表決時出席股東表決權總數為48,111,047權(其中電子投票行使表決權數42,572,640權)；贊成47,490,050權(其中電子投票行使表決權數42,504,864權)，反對1,839權(其中電子投票行使表決權數1,839權)，無效票權數0權，棄權/未投票權數619,158權(其中電子投票行使表決權數65,937權)，贊成比率98.70%，本案照案通過。

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第二案

董事會提

案 由：一一四年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司一一四年度盈餘分配案業經董事會決議通過，請參閱下列盈餘分配表。

融程電訊股份有限公司

一一四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘	604,243,744
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	893,758
加：處分及除列透過其他綜合損益按公允價值衡量	165,586
之權益工具投資損益移轉至保留盈餘
調整後未分配盈餘	605,303,088
114 年淨利	591,003,271
提列法定盈餘公積	(59,206,262)
提列特別盈餘公積	(20,631,924)
本期可供分配盈餘	1,116,468,173
分配項目：
現金股利（每股 5.1 元）	(410,203,889)
期末未分配盈餘	706,264,284
股數	80,432,135
一一四年度未分配盈餘	102,020,540
未分配盈餘加徵 5%	5,101,027
稅

董事長：呂谷清

經理人：林筠卿

會計主管：劉至原

決議：本案表決時出席股東表決權總數為48,111,047權(其中電子投票行使表決權數42,572,640權)；贊成47,492,613權(其中電子投票行使表決權數42,507,427權)，反對1,925權(其中電子投票行使表決權數1,925權)，無效票權數0權，棄權/未投票權數616,509權(其中電子投票行使表決權數63,288權)，贊成比率 $98.71\%$ ，本案照案通過。

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第三案

董事會提

案 由:變更本公司國內第二次無擔保轉換公司債之計畫案，提請承認。

說明: (一)本公司辦理109年國內第二次無擔保轉換公司債新台幣500,000仟元，全數用於興建營運總部，業經金管會109年12月24日金管證發字第1090377799號函核准在案。

(二)上述興建營運總部原計畫所需資金總額為新台幣552,318仟元，其餘不足金額新台幣52,318仟元，將以自有資金或其他方式支應。

(三)本公司為因應公司整體規劃及提供員工良好工作環境、集中資源提升管理效能、節省租金成本等效益，故於109年以自有土地興建辦公大樓，相關興建工程原訂於112年第三季竣工後，申請使用執照。

(四)惟本公司實際金額運用進度較原預計累計執行金額落後，主要係本公司針對營運總部設計提案規劃內容、結構及挑選材料等持續與廠商進行細部溝通及討論，致影響細部設計圖輸出及向主管機關申請建照設計變更之核准時間較原預計時程延後，且遭逢Covid疫情影響，作業人員相繼染疫並配合政府政策隔離，造成人力短缺，再者，111年受全球主要經濟體通膨率走升，造成原物料價格飄漲及營建業缺工影響，在考量營造成本並兼顧營建品質之下，本公司慎選合作之廠商，並持續與廠商追蹤進度，惟實際時程仍因前述原因較原訂時程落後；且受原物料漲價及營建業缺工影響下，致興建營運總部所需資金總額較原預計增加達所募集資金總額之百分之二十以上，故本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第九款擬具變更計畫，本公司變更計畫請參閱附件四(第30~33頁)；並取具原主辦承銷商出具評估意見，請參閱附件五(第34頁)。

(五)本變更計畫案，若有未盡事宜，擬提請董事會授權董事長依法全權處理之。

決議：本案表決時出席股東表決權總數為48,111,047權(其中電子投票行使表決權數42,572,640權)；贊成47,299,752權(其中電子投票行使表決權數42,314,566權)，反對7,166權(其中電子投票行使表決權7,166權)，無效票權數0權，棄權/未投票權數804,129權(其中電子投票行使表決權數250,908權)，贊成比率 $98.31\%$ ，本案照案通過。

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五、討論事項

第一案

董事會提

案 由：資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。

說明：（一）為充實營運資金，擬自資本公積提撥新台幣40,216,070元，轉增資發行新股計4,021,607股，每股面額十元。

（二）依配股基準日股東名簿記載持有股份比例，每仟股無償配發50股，其配股不足一股之畸零股份，得由股東自股票停止過戶日起5日內，向本公司股務代理機構辦理湊足整股之登記。倘有剩餘之畸零股按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，該畸零股擬提請股東會授權董事長洽特定人按面額認購。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿壹股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。

（三）本次增資經股東會決議通過，並報請主管機關核准後，擬提請股東會授權董事會另訂增資基準日。

（四）本次增資計劃及相關未盡事宜，擬提請股東會授權董事會依相關法令全權處理。

（五）本次發行新股之權利義務與原股份相同。

（六）上述股東配股率依本公司截至114年12月31日止流通在外股數80,432,135股計算，如嗣後本公司已發行或流通在外股數，因本公司買回、轉讓庫藏股、本公司員工執行員工認股權、可轉換公司債持有人申請轉換普通股、私募現金增資發行普通股或依其他法令等因素致生變動，而需調整股東配股率者，擬提請股東會授權董事長全權處理。

決議：本案表決時出席股東表決權總數為48,111,047權(其中電子投票行使表決權數42,572,640權)；贊成47,477,776權(其中電子投票行使表決權數42,492,590權)，反對16,070權(其中電子投票行使表決權16,070權)，無效票權數0權，棄權/未投票權數617,201權(其中電子投票行使表決權數63,980權)，贊成比率 98.68%，本案照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會：同日上午九時二十分，主席宣佈散會。

本次股東會無股東提問。

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