Winmate - Share Issue/Capital Change 2014

股票代號：不適用

融程電訊股份有限公司

公開說明書

(首次辦理股票公開發行申報用稿本)

一、公司名稱：融程電訊股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行用

(一)已發行股份種類：記名式普通股。

(二)已發行股份股數：壹仟貳佰捌拾萬股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)已發行股份金額：新台幣壹億貳仟捌佰萬元整。

(四)已發行員工認股權憑證：

1.發行單位數：750單位。

2.每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股。

3.認股條件：請參閱本公開說明書第137頁至第139頁。

4.履約方式：以發行新股交付。

(五)補辦公開發行目的：依公司法第156條及證券交易法第42條之規定辦理。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw

融程電訊股份有限公司編製

中華民國九十三年六月十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元


實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立資本	6,250	4.88%
現金增資	106,750	83.40%
減資	（8,000）	（6.25%)
盈餘轉增資	23,000	17.97%
合計	128,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

（一）陳列處所：本公司所在地(台北縣三重市興德路111-6號9樓)

（二）分送方式：依主管機關規定方式辦理。

（三）索取方式：附回郵信封向本公司函索或上網至公開資訊觀測站查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：遠東國際商業銀行信託部網址：http://www.feib.com.tw

地址：台北市襄陽路1號5樓電話：(02)2312-3636

七、辦理股票過戶機構：

名稱：台証綜合證券股份有限公司網址：http://www.tsc.com.tw

地址：台北市建國北路一段96號地下一樓電話：(02)2507-5000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：詹淑娟、張日炎會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號12樓　電話：(02)2545-9988

網址：http://www.deloitte.com.tw

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：葉哲齊職稱：總經理室特助

電話：(02)6635-5758 電子郵件信箱：[email protected]

代理發言人姓名：焉芝福職稱：管理部副總

電話：(02)6635-5758 電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址：http://www.winmate.com.tw

融程電訊股份有限公司公開說明書摘要


實收資本額：新台幣128,000仟元			公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓				電話：(02)6635-5758
設立日期：85年1月23日					網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用			公開發行日期：不適用		管理股票日期：不適用
負責人：董事長李益仁總經理呂谷清					發言人：葉哲齊職稱：總經理室特別助理代理發言人：焉芝福職稱：管理部副總
股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司				電話：(02)2507-5000		網址：http://www.tsc.com.tw
				地址：台北市建國北路一段96號9樓
股票承銷機構：不適用				電話：不適用		網址：不適用
				地址：不適用
最近年度簽證會計師：詹淑娟、張日炎				電話：(02)2548-9988		網址：http://www.deloitte.com.tw
				地址：台北市民生東路三段156號12樓
信用評等機構：不適用				電話：不適用		網址：不適用
				地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用		評等結果：不適用
董事選任日期：91年12月4日，任期：3 年					監察人選任日期：91年12月4日，任期：3 年
全體董事持股比例：35.83% (93年5月31日)					全體監察人持股比例：5.52% (93年5月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（93年5月31日）職稱姓　名持股比例職　稱姓　名持股比例董事長李益仁 17.45 % 董事洪明洲 - 董事呂谷清 4.58 % 董事劉善鎮 - 董事葉慶發 4.69 % 監察人龐有情 3.83 % 董事陳宗義 6.38 % 監察人蔡筆虎 1.69 % 董事王煒盛 2.73 % 監察人何如祥 -
工廠地址：台北縣三重市興德路111之6號9樓電話：(02)6635-5758
主要產品：觸控式液晶顯示設備及模組、工業用液晶顯示模組、嵌入式系統模組					市場結構：內銷43.75% 外銷56.25%		參閱本文之頁次
第18頁至28頁
93年度預估	不適用						－頁
92年度	營業收入： 393,178 仟元稅前純益： 15,884 仟元每股盈餘： 2.28 元(稅後)						第41頁至49頁
本次募集發行有價證券種類及金額					不適用。
發行條件					不適用。
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用。
本次公開說明書刊印日期：民國93年6月10日					刊印目的：首次辦理股票公開發行用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無。

融程電訊股份有限公司

公開發行說明書目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期 1

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 1

(三) 公司沿革 1

二、公司組織

(一) 組織系統 2

(二) 關係企業圖 4

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 5

(四) 董事及監察人 6

(五) 發起人 7

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 8

三、資本及股份

(一) 股份種類 8

(二) 股本形成經過 9

(三) 最近股權分散情形 9

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 13

(五) 公司股利政策及執行狀況 13

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 14

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞 14

(八) 公司買回本公司股票情形 15

四、公司債(含海外公司債)辦理情形 15

五、特別股辦理情形 15

六、參與發行海外存託憑證辦理情形 15

七、員工認股權證辦理情形 15

八、併購辦理情形 17

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形.…. 17

貳、營運概況

一、公司之經營

(一) 業務內容 18

(二) 市場及產銷概況 27

(三) 最近二年度從業員工人數 34

(四) 環保支出資訊 34

(五) 勞資關係資訊 35

二、固定資產及其他不動產

(一) 自有資產 35

(二) 租賃資產 36

(三) 重大資產買賣情形 36

(四) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用 36

三、轉投資事業

(一) 轉投資事業概況 36

(二) 綜合持股比例 37

(三) 上市公司或上櫃公司、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 37

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數 38

(五) 大陸地區從事間接投資資訊 38

(六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定 38

四、重要契約 38

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一) 訴訟或非訟事件 38

(二) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生財務週轉困難或喪失債信等情事 38

(三) 其他 38

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析 39

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 40

三、本次受讓他公司股份發行新股及應記載事項 40

四、本次併購發行新股情形 40

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一) 簡明資產負債表及損益表 41

(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 42

(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 42

(四) 財務分析 43

(五) 會計科目重大變動說明 45

二、財務報表

(一) 發行人申報 (請) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告 46

(二) 經會計師核閱之財務預測 46

(三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 46

(四) 發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 46

(五) 最近三年度財務預測達成情形 46

三、財務概況其他重要資料

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形 46

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易情形 46

(三) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明對公司財務狀況之影響 46

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 46

(五) 期後事項 46

(六) 其他 46

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形

(一) 財務狀況 46

(二) 經營結果 47

(三) 現金流量 48

(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 48

(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫 48

(六) 風險管理分析評估事項 48

(七) 其他重要事項 50

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 84

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 84

三、證券承銷商評估總結意見 84

四、律師法律意見書 84

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 84

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應自行改進事項之改進情形 84

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應補充揭露之事項 84

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 84

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 84

十、最近三年度私募普通股辦理情形 84

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 84

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形 84

十三、其他必要補充說明事項 84

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 89

(二)取得或處分資產處理程序 89

(三)資金貸與他人作業程序 89

(四)背書保證辦法 89

(五)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法 89

二、公司章程及有關法規

(一) 公司章程 89

(二) 有關法規 89

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國八十五年一月二十三日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓

工廠地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓

電話：(02)6635-5758

分公司地址及電話：無。

(三)公司沿革：


85年04月		公司正式設立登記於汐止市，資本額為新台幣6,250仟元，代理美國ELO觸控螢幕。
86年04月		與ELO簽訂代理契約，取得ELO大中華區獨家代理，額定及實收資本額增加為新台幣20,000仟元。
87年10月		ELO代理權變更為台灣及香港地區，本年度額定及實收資本額減少為新台幣12,000仟元。
88年11月		ELO代理權變更為台灣地區，產品增加KVM轉換器。
89年03月		成立液晶顯示器產品及研發團隊，額定及實收資本額增加為新台幣30,000仟元。
89年12月		成立無線區域網路研發團隊，額定及實收資本額增加為新台幣50,000仟元，組織區分為業務部、研發部、管理部、資材部等部門。
90年08月		開始量產銷售無線區域網路卡及嵌入式網路存取橋接器、USB無線網路轉接器、無線基地台發射站等產品，額定及實收資本額增加為新台幣60,000仟元，成立生產部。
90年11月		公司將無線區域網路研發部門團隊轉為嵌入式系統之開發，並將公司產品區分嵌入式系統、觸控液晶顯示產品和工業用液晶顯示應用3大產品線及研發小組，且專注於vertical市場及利基市場之開發，並成立產品企劃部。
91年12月		通過德國萊因TUV的ISO9000(2000年版)品質保證系統之國際認證。
92年01月		由台北縣汐止市遷移至三重市，額定及實收資本額增加為新台幣80,000仟元。
92年04月		轉投資成立美國Premier Touch System公司。
92年08月		完成可攜式DVD產品研發設計和商品化，並擴增廠房進行量產。
93年05月		辦理盈餘轉增資新台幣16,000仟元及現金增資新台幣32,000仟元，實收增資後股本增加至新台幣128,000仟元。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

股東會

董事會

董事長

總經理

監察人

稽核室

總經理室

業務部

研發部

品保部

資材部

生產部

產品

企劃部

管理部

軟體

硬體

機構

工程

測試

採購

物料

生管

產線

維修

財會

人資

資訊

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
總經理	綜理公司全盤業務之執行與產銷協調、訂定營運目標、並指揮監督各部門組織功能之運作。
總經理室	1.秉承總經理之命令，負責公司政策經營方針評估規劃及制度之擬定等相關事宜。 2.公司專案推動之管理。
稽核室	1.檢查公司內部控制制度是否持續有效運作，營運活動是否按既定計劃執行，法令規章是否確實遵循並提出改善建議。 2.協調並推動各部門相關內控執行之自行檢查作業。
管理部	1.負責公司資金調度、成本分析、出納、會計和收付帳款以及股務作業。 2.負責公司人力資源和其他總務事務。 3.負責公司電子資料、軟体及網路有關系統安全之運作。
業務部	1.擬訂公司年度營業目標及計劃。 2.負責各類產品銷售、推展與執行。 3.負責商情蒐集及市場開發。 4.負責客戶財務信用評估調查及維繫、接待與各項事宜。
產品企劃部	1.負責市場需求探索及產品創意、定位及構思，達商品化目標。 2.負責整合資源並協調研銷雙方需求，完成產品。 3.負責商品包裝、形象和廣告的製作。
研發部	負責新產品之研究發展和商品化之專案，包括硬体、軟体、工程、機構等之技術諮詢及研究開發事項。
資材部	負責營運性物資運籌等事項，包括採購、物料管理和生產調度等事項。
生產部	負責有關生產運作等事項，包括生產管理、生產線作業和維修事宜。
品保部	1.負責產品及品管制度問題之鑑別和記錄。 2.負責所有進料、半成品、成品之檢驗品質控制及不合格品產品之處置與管理事宜。 3.負責樣品之靜態檢驗及量測結果判定、樣品實裝及動態功能測試及最終判定。 4.負責供應商品質管理及開發技術製程能力等評鑑作業。

(二)關係企業圖：

1.關係企業圖

融程電訊股份有限公司

65%

Premier Touch Systems Inc.

100%

美國Winmate Tech. Inc.

2.公司與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

92年12月31日


關係企業名稱	與本公司之關係	相互持股比例	本公司持股數	本公司實際投資金額(新台幣仟元)
Premier Touch Systems Inc.	子公司	無	65,000股	2,264
美國Winmate Tech. Inc.	孫公司	無	-	-

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

93年5月31日


職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	職稱	姓名	關係
總經理	呂谷清	88.12.01	586,800	4.58%	285,600	2.23%	-	-	澳洲Melbourne大學企管碩士台灣大學工管系	無	廠長	陳淑怡	配偶	75單位
副總經理	葉慶發	85.05.09	600,000	4.69%	-	-	-	-	美國紐約州立大學電腦科學碩士	無	-	-	-	69單位
副總經理	焉芝福	91.03.01	313,000	2.45%	-	-	-	-	台灣大學工管系	無	-	-	-	75單位
廠長	陳淑怡	86.03.01	285,600	2.23%	586,800	4.58%	-	-	高雄科技大學工管科	無	總經理	呂谷清	配偶	69單位

(四)董事及監察人

1.董事及監察人姓名、經(學)歷，持有股份及性質

93年5月31日


職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股數		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	職稱	姓名	關係
董事長	李益仁	91.12.04	91.12.04	3年	600,000	10.00	2,234,000	17.45	150,000	1.17	-	-	美國甘乃迪大學企管碩士	系統電子工業董事長	-	-	-
董事	呂谷清	87.07.02	91.12.04	3年	673,000	11.22	586,800	4.58	285,600	2.23	-	-	澳洲Melbourne大學企管碩士台灣大學工管系	總經理	廠長	陳淑怡	配偶
董事	葉慶發	87.07.02	91.12.04	3年	700,000	11.67	600,000	4.69	-	-	-	-	美國紐約州立大學電腦科學碩士	副總經理	-	-	-
董事	陳宗義	85.01.15	91.12.04	3年	681,000	11.35	817,200	6.38	-	-	-	-	淡江大學企管系	平成電通(股)總經理	-	-	-
董事	王煒盛	90.06.11	91.12.04	3年	465,000	7.75	350,000	2.73	-	-	-	-	淡水工商專校企管科	無	-	-	-
董事	洪明洲	93.05.26	93.05.26	註2	-	-	-	-	-	-	-	-	美國依利諾大學企管博士	台灣大學工管系教授	-	-	-
董事	劉善鎮	93.05.26	93.05.26	註2	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣師範大學教育行政系	證券分析協會理事	-	-	-
監察人	龐有情	87.07.02	91.12.04	3年	314,000	5.23	490,800	3.83	-	-	-	-	滬江高中普通科	平成電通(股)董事長	-	-	-
監察人	蔡筆虎	93.04.15	93.04.15	註1	180,000	2.25	216,000	1.69	-	-	-	-	淡水工商專校企管科	韋齊塑膠負責人	-	-	-
監察人	何如祥	93.05.26	93.05.26	註2	-	-	-	-	-	-	-	-	菲律賓亞洲管理學院企管碩士	台灣人壽(股)經理	-	-	-

註1：93.04.15股東會補選監察人一席由蔡筆虎當選，其任期自93.05.26至94.12.03。

註2：93.05.26臨時股東會補選董事二席分別由洪明洲、劉善鎮當選及監察人一席分由何如祥當選，其任期自93.05.26至94.12.03。

2.法人股東之主要股東：不適用

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形


條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）							備註
1	2	3	4	5	6	7
李益仁	是							
呂谷清	是							
葉慶發	是							
陳宗義	是							
王煒盛	是							
洪明洲	是							
劉善鎮	是							
龐有情	是							
蔡筆虎	是							
何如祥	是							

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

2.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

3.非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

4.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

5.非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

6.非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

7.非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞：

92年12月31日

單位：新台幣仟元


職稱	姓名	薪資、獎金、紅利等酬勞	其他酬勞	說明
董事長	李益仁	348	-
董事	呂谷清	-	-
董事	葉慶發	-	-
董事	王煒盛	-	-
董事	陳宗義	-	-
監察人	龐有情	-	-

2.最近會計年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

92年12月31日

單位：新台幣仟元


職稱	姓名	薪資、獎金、紅利等酬勞	其他酬勞	說明
總經理	呂谷清	1,923	-
副總經理	葉慶發	1,002	-
副總經理	焉芝福	1,079	-

3.支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理，如提供汔車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本，實際或按公平市價設算之租金及其他給付：無

三﹑資本與股份

(一)股份種類

單位：仟股；93年5月31日


股份種類	核　　定　　股　　本			備註
普通股	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
12,800	2,200	15,000	-

註：該股票係非屬上市、上櫃之股票。

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣元


年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85年01月	10元	625,000	6,250,000	625,000	6,250,000	公司設立	-	註1
86年08月	10元	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資13,750,000	-	註2
87年05月	10元	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金減資8,000,000	-	註3
89年04月	10元	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資11,000,000 盈餘轉增資7,000,000	-	註4
89年06月	10元	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資20,000,000	-	註5
90年07月	10元	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資10,000,000	-	註6
92年01月	10元	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資20,000,000	-	註7
93年05月	10元	15,000,000	150,000,000	12,800,000	128,000,000	現金增資32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000	-	註8

註1：民國85年1月23日建一字第八五二五七O七四號。

註2：民國86年8月4日建一字第八六三一O八二八號。

註3：民國87年5月11日建三字第一六二七OO號。

註4：民國89年4月20日經中字第四一三二O六號。

註5：民國89年6月2日經中字第四三六三一三號。

註6：民國90年7月19日經中字第二五O八三六號。

註7：民國92年1月10日經中字第一五四七四七號。

註8：民國93年5月28日經授中字第O九三三二一七四七一O號。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

93年5月31日


股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	1	1	63	-	65
持有股數	-	1,600,000	800,000	10,400,000	-	12,800,000
持股比例	-	12.50%	6.25%	81.25%	-	100%

2.股權分散情形（每股面額十元）

93年5月31日


持　股　分　級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至 999	0	-	-
1,000 至 5,000	5	13,000	0.10
5,001 至 10,000	5	38,200	0.29
10,001 至 15,000	7	84,000	0.66
15,001 至 20,000	3	55,600	0.43
20,001 至 30,000	4	100,600	0.79
30,001 至 50,000	6	277,200	2.17
50,001 至 100,000	11	891,600	6.97
100,001 至 200,000	7	1,148,000	8.97
200,001 至 400,000	9	2,586,600	20.21
400,001 至 600,000	4	2,154,000	16.83
600,001 至 800,000	1	800,000	6.25
800,001 至1,000,000	1	817,200	6.38
1,000,001 以上	2	3,834,000	29.95
合計	65	12,800,000	100.00

3.主要股東名單－股權比例達5%以上或股權比例占前十名之股東

93年5月31日


股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
李益仁	2,234,000	17.45
中華開發工業銀行(股)公司	1,600,000	12.50
陳宗義	817,200	6.38
大亞創業投資(股)公司	800,000	6.25
葉慶發	600,000	4.69
呂谷清	586,800	4.58
龐有情	490,800	3.83
蔡銘鐘	476,400	3.72
蔡珍育	360,000	2.81
李宇剛	360,000	2.81

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股


職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至5/31
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	李益仁	200,000	1,000,000	-	-	680,200	50,000
董事	呂谷清	224,000	130,000	-	-	202,040	-
董事	葉慶發	233,000	100,000	-	-	206,000	-
董事	陳宗義	227,000	-	-	-	245,160	-
董事	王煒盛	155,000	95,000	-	-	90,000	50,000
董事	洪明洲	-	-	-	-	-	-
董事	劉善鎮	-	-	-	-	-	-
董事	友旺科技(股)代表人：陳秉毅（註1）	-	-	-	-	-	-
監察人	龐有情	105,000	25,000	-	-	147,240	-
監察人	蔡筆虎	-	-	-	-	64,800	-
監察人	何如祥	-	-	-	-	-	-

註1：於91年12月3日解任

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購之情形

單位：股


日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格（元）
93.05.11	吳翠熒	董事長之配偶	100,000	25
93.05.11	李承翰	董事長之未成年子女	20,000	25
93.05.11	李承達	董事長之未成年子女	20,000	25
93.05.11	李品萱	董事長之未成年子女	10,000	25
93.05.11	李桂榕	董事長之三親等	200,000	25

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形

單位：股


職稱	姓名	91年度		92年度		93年度截至5/31/止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	李益仁	1,600,000	-	220,000	-	414,000	-
董事	呂谷清	(181,000)	-	(184,000)	-	97,800	-
董事	葉慶發	150,000	-	(300,000)	-	100,000	-
董事	陳宗義	50,000	-	-	-	136,200	-
董事	王煒盛	145,000	-	(330,000)	-	100,000	-
董事	洪明洲	-	-	-	-	-	-
董事	劉善鎮	-	-	-	-	-	-
董事	友旺科技(股)代表人：陳秉毅（註1）	(900,000)	-	-	-	-	-
監察人	龐有情	75,000	-	70,000	-	81,800	-
監察人	蔡筆虎	-	-	180,000	-	36,000	-
監察人	何如祥	-	-	-	-	-	-
大股東	中華開發工業銀行(股)	-	-	-	-	1,600,000	-

註1：於91年12月3日解任

(2)股權移轉之相對人為關係人者：

單位：股

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係	股數	交易價格（元）
呂谷清	處分	91.03.01	陳燦	無	100,000	10.00
呂谷清	處分	91.03.01	焉芝福	無	100,000	10.00
友旺科技(股)	處分	91.03.29	焉芝福	無	100,000	12.67
友旺科技(股)	處分	91.03.29	葉慶發	董事	450,000	12.67
友旺科技(股)	處分	91.03.29	呂谷清	董事	350,000	12.67
呂谷清	處分	91.05.13	龐有情	監察人	50,000	10.00
呂谷清	處分	91.05.13	陳宗義	董事	50,000	10.00
呂谷清	處分	91.05.13	馮郁慧	無	20,000	10.00
呂谷清	處分	91.05.13	顏吉麥	無	50,000	10.00
呂谷清	處分	91.07.22	徐薏	無	30,000	10.00
呂谷清	處分	91.11.13	林明輝	無	1,000	10.00
呂谷清	處分	91.11.15	李益仁	董事長	150,000	10.00
葉慶發	處分	91.11.15	李益仁	董事長	400,000	10.00
呂谷清	處分	92.07.31	融程電訊(股)公司	買回庫藏股(註)	40,000	10.00
王煒盛	處分	92.12.16	戴瑜均	無	75,000	13.00
王煒盛	處分	92.12.16	戴妤珊	無	75,000	13.00
王煒盛	處分	92.12.25	蔡筆虎	監察人	180,000	13.00
呂谷清	處分	92.12.31	黃碧玉	無	50,000	10.00
葉慶發	處分	92.12.31	葉慶祥	交易人之二等親屬	170,000	13.00
葉慶發	處分	92.12.31	李惠媚	交易人之二等親屬	130,000	13.00

註：本公司依據公司法第167條之1規定，經92.07.01董事會決議通過，於92.07.31洽董事呂谷清買回本公司股票40,000股，且已於92年底前全數轉讓給員工。

(3)股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元


年度項目			91年	92年
每股市價	最高		–	-
最低		–	-
平均		–	-
每股淨值	分配前		11.04	13.11
分配後		10.74	10.76
每股盈餘	加權平均股數		8,000	7,928
每股盈餘	追溯調整前	0.32	2.28
追溯調整後	0.32	2.28
每股股利	現金股利		0.30	-
無償配股	盈餘配股	-	2.00
資本公積配股	-	-
累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比		–	-
本利比		-	-
現金股利殖利率		–	-

註：本公司股票未上市櫃，故無每股市價。

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.股利政策

本公司係屬處於成長階段之光電通訊產業，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股利，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦得搭配部分現金股利，現金股利為配發股利總額不得高於百分之四十。

2.本年度股東會已議股利分派之情形：

本公司92年度盈餘分配業經93年4月15日股東常會通過，決議配發股東股票股利，每仟股無償配發200股。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

由於本公司仍處於成長期，未來業務仍將持續大幅成長，故92年度之增資配股計畫對本公司獲利能力應無重大影響。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以全部或一部依下列比例分派：

(1)員工紅利百分之十至百分之十五。

(2)董事監察人酬勞百分之三。

(3)股東紅利並同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

本公司92年度盈餘分配業經93年4月15日股東常會通過，決議配發員工現金紅利新台幣168,421元，董監酬勞新台幣673,684元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：2.17元

4.上年度(91年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：


	股東常會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
員工現金紅利	0	0	無	－
員工股票紅利	0	0	無	－
董監事酬勞	0	0	無	－

(八)公司買回本公司股票情形：

本公司依據公司法第167條之1規定，經92年7月1日董事會決議通過，於92年7月間買回本公司股票，並於92年底前全數轉售給員工。


買回期次	第1次
買回目的	供員工認購
買回期間	92年7月
買回區間價格	新台幣10元
已買回股份種類及數量	普通股172,000股
已買回股份金額	新台幣1,720,000元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	172,000股
累積持有本公司股份數量	0
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0

四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：

(一)員工認股權憑證辦理情形

員工認股權憑證辦理情形

93年05月31日


員工認股權憑證種類	92年第1次員工認股權憑證
主管機關核准日期	不適用
發行日期	92年12月10日
存續期間	6年
發行單位數	750單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股
發行得認購股數占已發行股份總數比率	5.86％
得認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，得行使認股權
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	認股權憑證授予期間屆滿2年可行使認股權比例50%，屆滿3年可行使認股權比例75%，屆滿4年可行使認股權比例100%
已執行取得股數	-
已執行認股金額	-
未執行認股數量	750,000股
未執行認股者其每股認購價格	新台幣15元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	5.86%
對股東權益影響	本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為5.86%，故不致對股東權益有重大影響。

(二)累積至公開說明刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認購股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

93年5月31日

單位：千股；新台幣仟元


職稱	姓名	取得認股數量(單位)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行（註2）
已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
總經理	呂谷清	75	0.59%	-	-	-	-	75	15	1,125	0.59%
副總經理	葉慶發	69	0.54%	-	-	-	-	69	15	1,035	0.54%
副總經理	焉芝福	75	0.59%	-	-	-	-	75	15	1,125	0.59%
廠長	陳淑怡	69	0.54%	-	-	-	-	69	15	1,035	0.54%

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)本公司所營業務之主要內容：

A.電子零組件製造業

B.有線通信機械器材製造業

C.無線通信機械器材製造業

D.電腦設備安裝業

E.電信器材批發業

F.資訊軟體服務業

G.國際貿易業

H.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)主要商品之營業比重：

單位：新台幣仟元


產品項目	92年度營業額	營業比重
觸控式液晶顯示設備及模組	293,512	74.65%
工業用液晶顯示模組	72,271	18.38%
嵌入式系統模組	19,482	4.96%
其他	7,913	2.01%
合計	393,178	100.00%

(3)公司目前之產品或服務項目：

主要產品項目	產品內容
觸控式液晶顯示設備及模組	．觸控式液晶顯示器設備：分為液晶顯示器的大小從6.4”至30”的觸控液晶顯示器設備，觸控種類有電阻式及音波式兩種為主。．觸控螢幕模組：分為5及4 線電阻式及音波式，紅外線3種，未來會有電溶產品，尺寸從6.4”至30”。
工業用液晶顯示模組	Open Frame液晶顯示模組、Chassis液晶顯示模組、Panel mount 液晶顯示模組、液晶控制機板模組，液晶尺寸大小種類從4”至30”。
嵌入式系統模組	RISC-Based視窗終端機、Video應用模組、LCD TIMING控制治具，多媒体播放器、遠端網管系統、無線網路存取橋接器，無線網路存取E-MAIL SERVER。
其他	電腦切換器, USB 無線網路卡, PCMICA無線網路卡USB TO ETHERNET網路卡。

(4)計劃開發之新產品：

A.可攜式(Hand-held)GPS，預定於2005年RELEASE。

B.嵌入式電腦模組：以威盛(VIA)及矽統(SIS) 晶片組為主之3.5” FORM FACTOR SBC 電腦機板模組。此一產品線為融程未來主力之產品線，經由此類產品線之加入讓公司更積極及專注於EMBEDDED 系統及PC SOLUTION 的行銷及佈局。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

本公司係從事工業用電腦週邊及應用之研發設計，並提供客戶完整且彈性的工業電腦解決方案之專業廠商。故本公司之產品係屬工業電腦產業之一環，以下針對工業電腦產業現況及發展概述如下：

工業電腦是一個具有獨特利基之產業。工業電腦從早期用於工廠自動化，提供製造流程中機器或儀器設備的控制、監視、測試等功能，到近期因為PC或電腦平台朝向標準化及普及化演進，把工業電腦的應用提升到另一個層次。PC架構逐漸為工業自動化控制系統接受，工業電腦廠商便開始採用PC的各種解決方案，以PC base不同的元件與裝置經過客製的安排與設計，以滿足各種客戶不同的特殊需求及作業需要。

隨著各種網路應用的蓬勃發展，大大增加了工業電腦的應用範圍，使其滲入更多種的產業，包括金融業、電信業、網路業、保全業、娛樂業、交通業、製造業、國防等所需應用的各式電腦自動化控制器與伺服器，以及更多樣的生活應用，例如：電腦電話整合系統（CTI）、銀行ATM、KIOSK、自動售票機、公共場所的跑馬燈、POS、全球衛星定位系統(GPS)、醫療器材等，應用的範圍相當廣泛。從傳統上集中運用於工廠自動化之「工業電腦」，到足以廣泛運用於生活自動化中，此一領域將逐漸獨立於商用PC產業之外，自成一利基產品市場。

工業電腦的銷售對象主要以重工業國家為主。北美一向為工業電腦的最大市場，占全球銷售值約64.6%；歐洲市場則以德、英、法等重工業國家為主，佔全球銷售值26.5%；亞洲市場目前規模尚不及北美與歐洲，約佔全球銷售額6.2%，但未來成長潛力最大，且多以標準性產品為主，因此價格導向明顯。由於工業電腦屬少量多樣的利基型產品，而台灣內需市場規模有限，因此台灣工業電腦廠商業務多以外銷為主，出貨地區以北美、歐洲、亞太約各佔三分之一，特別在中國大陸市場，台灣工業電腦廠商近兩年積極經營，估計台灣廠商的佔有率已達四成以上，略高於歐美工業電腦大廠，充分發揮台灣廠商在價格、品質和文化方面的競爭優勢。

工業電腦相較於個人電腦而言，必須在各種惡劣的環境下運作，須注重產品穩定性，而且產品生命週期也較長，因此技術層次較高。另外，由於使用的族群鎖定在特殊領域，功能必須隨著客戶的需求量身訂做，因此無法像個人電腦一樣大量生產，是少量多樣化的產業，進入障礙較高，客戶最為重視產品可靠度及穩定性，此種生產的彈性控制能力形成一定的進入障礙，相對的毛利率較不會受到擠壓，且客製化程度越高，毛利率越高。國內廠商因成本控制能力強，產品具價格優勢，且生產品質已達一流大廠水準，在近年來國際景氣低迷的情況下，國內廠商反而具市場優勢，短期毛利率仍可維持一定水準。

位處於該產業之廠商，有鑑於客戶客製化需求以及國際大廠外包代工之趨勢形成，市場成長性需求均以客製化訂單為主，因此工業電腦廠提昇客製化接單比重之態度相對積極，中小型工業電腦廠商在彈性客製化接單上彈性較佳，客製化接單關鍵在於產業人才是否充足。提昇客製化接單是一種經營觀念的調整，不僅需要前端應用及業務的支持，同時也需要後段作業流程配合。中小型工業電腦廠商因ODM訂單持續成長，業績可隨之大幅提升，客製化比例亦逐漸提高，由於客製化需要較多研發人員的支援，客製化比例若拉昇，則研發人員的數量也將增加。如果OEM/ODM單一客戶訂單量大，則可於短期內大幅增加營收，常是一些工業電腦業務拓展的重點。

此類產品所延伸出來的市場規模將相當令人期待，廠商除需具備開發工業電腦的基本能力外，更需具備韌體開發能力及垂直整合的know-how，才能將高效能、整合性、擴充性及相容性高的系統平台應用於各產業中，提供客戶Time-to-Market 的服務。目前國內廠商大多朝向此領域發展，未來工業電腦的發展潛力會在於垂直整合應用市場，對於具備高度整合技術能力的廠商將是一大機會。

長期以來，台灣資訊硬體產業已建立起快速彈性的反應能力、上中下游完整的產業聚落、遍佈全球的海外生產基地、以及與國際大廠的長期策略夥伴關係，使得台灣工業電腦產業在國際市場中極具競爭優勢。

(2)產業上中下游之關聯性

工業電腦的上游和一般PC近似，主要零組件包括：CPU、PCB、Chip Set、DRAM、邏輯IC、被動元件、連接器等。中游部分則包括有：輸入輸出設備、單板電腦、準系統產品、工業電腦產品、工業電腦週邊產品等，國內的工業電腦公司大都屬於在中游領域範圍內。

就銷售模式觀之，工業電腦業者之行銷策略多以間接銷售為主、直接銷售為輔。工業電腦的客戶分布於各個產業中，且產品屬少量多樣且非標準化，其功能整合度較高，產品應用範圍大，不易了解最終客戶對於產品的應用，銷售較無特定的區域性，所以其下游銷售對象有別於PC。因此大多透過具有工程或資訊背景的經銷商或系統整合商（SI）為主的銷售模式，因經銷商熟悉當地市場之狀況，也能就近服務最終客戶。至於直接銷售模式因不符成本效益，較不為業者所採行。

(3)產品之各種發展趨勢

面對全球經濟之快速轉型，各產業所面臨的競爭愈形劇烈，而產業自動化則成為提升競爭力之必然發展方向，因此工業電腦之需求日益增加，且隨著3C(Computer、Communication、Consumer Electronic)快速整合時代的來臨及網際網路的蓬勃發展，結合了資訊、通訊、消費性電子、光電、半導體與軟體等領域之後PC時代正急速成長，因此工業電腦已不再侷限於工業自動化之應用，其所扮演的角色愈來愈重要，舉凡如商業自動化中之收銀機、自動提款機、大樓自動化語音與影像監視系統、公共資訊導引系統與多媒體展示等，而在航太交通方面，目前已廣泛應用之交通監控系統、停車場自動化管理系統及未來配合全球衛星定位做速度、時間、座標與交通狀況之監控，並配合電子地圖可達成汽車自動導航及無人駕駛之需求等，更在大眾對生活便利的追求擴及至與生活息息相關的產業，如多媒體育樂、醫療…等，都可見到工業電腦相關產品之應用，有著極大之發展空間。

A.工業自動化

工業電腦之發展主要係因應工廠自動化而產生，隨著功能不斷的提升，應用於國內各主要工業領域，如新興高科技產業利用自動化技術將人與物加以區隔，以減少人對物的污染以降低成本。而機電整合工程憑藉著工業電腦使製程的細密度比人工更準確，可大幅排除人為情緒、技術熟稔與神情專注等程度不一的因素，使儀器使用運作更穩定。至於晶圓代工大廠，更可利用自動化設備及系統與客戶達成網路下單、遠距監控、診斷、維修以及即時更改製程參數等功能，已涵蓋電子商務與虛擬晶圓代工廠整體發展的範疇，因此，工業自動化控制市場目前仍是工業電腦之發展主軸。

B.生活自動化

由於工業電腦具備個人電腦的開放性架構，兼具軟體資源多的優點，組成的硬體系統可輕易適用不同規格的需求，普遍應用於生活中醫療、多媒體育樂、金融及商業等任何可提升人類生活機能之自動化產品，如嵌入式主機板(Embedded Board CPU；EBC)隨著生活應用產品未來將朝向輕、薄、短、小的趨勢發展。目前已被廣泛地使用，深入於生活自動化之應用領域。

隨著全球人口逐漸老化以及對醫療品質需求逐漸增加，且為避免醫療疏失問題，各先進國家正積極運用高科技於醫療作業，使其成為結合「高科技」與「醫療關懷」之醫療自動化產業，並藉由結合人性之「醫療自動化」持續推廣，除了可改善醫療作業品質、增進醫療工作之效率，更可透過高科技之運用使患者享有更多之人性尊嚴，因此在全球人口逐年老化的趨勢下，生醫科技已成為各先進國家努力之發展方向，其針對醫療保健器材而言，不但可以讓人活得更久、生活更便利，尤其對於老年人可以更長壽且活得更有尊嚴，顯見自動化照護相關之醫療保健器材，將是高齡化社會到來時極具發展的產業。

另由於國民所得增加，民眾日益重視休閒，各項新興娛樂活動便應運而生，其中視聽歌唱店(簡稱KTV)，提供民眾娛樂及舒緩工作壓力的另一好去處，且由於至視聽歌唱店歌唱為室內活動，不懼天候之變化，娛樂型態廣為民眾所接受，且消費者互動性較高，可達到共樂的效果，已成為目前休閒娛樂之主流，且新人新歌持續推出創造流行風潮，因此該市場商機龐大。有鑑於此，業者積極引進資訊科技，藉由工業電腦高度整合功能，提供消費者一個人性化操作便利，且播放速度迅速的多媒體設備，創造一個講求效率並結合科技之休閒娛樂環境，來吸引更多消費者。

C.精品產業

精品產業的消費者係從垂直面與水平面向外擴展，在消費上出現一種選擇性提升的傾向，也就是說，他們可能在某方面省吃撿用，卻在某些項目上非高檔產品不可，精品消費者巨大爆發力對全球流行產業與精品業者是一巨大利益。產業電腦應用於多媒體育樂另一精品市場為家庭娛樂，伴隨著個人電腦的普及、網際網路的興起，可將家中所有資訊設備、通訊器材、視聽設備、保全設施、民生家電用品等，整合成一個具有資源共享、娛樂、保全與控制功能之家庭網路系統，可望在未來為產業電腦帶動另一波成長願景。另汽車顯示器的用途由原先單純的GPS系統，逐漸朝向整合多功能的方向發展之另一精品高檔休閒產業，如高爾夫球運動用之GPS應用，此外，汽車顯示器除了提供DVD等多媒體功能，亦逐漸成為汽車情報的訊息顯示介面，如顯示後方車況，代替儀表板顯示車速、油箱等資訊，同時更進一部結合無線通訊網路。

(4)產品之競爭情形


產品項目	主要廠商名稱
觸控式液晶顯示設備及模組	觸控螢幕模組主以3M為主，次要之競爭者為宇宙光電、Alps、Gunnyz（日本）、奇菱；觸控液晶顯示器設備以上揚、新寶、致恩、TOTOKU(日本)等傳統之中小Monitor廠，專注於ODM/OEM業務之廠商。
工業用液晶顯示模組	研華、威達電、研揚、上揚、TOTOKU(日本)、台灣視訊。
嵌入式系統模組	研華、威達電、研揚、艾訊、瑞傳、寶晟、廣積。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

A.控制機板：

此類產品著重於利基性市場的開發，在Analog介面卡可支援6.4”到40”不同大小尺寸的LCD面板，充份於設計上考量開發及生產成本的效益；針對大尺寸的LCD Solution中所開發的3D的LCD TV+Tunner控制機板更使畫質更清晰和穩定，應用於廣告性顯示播放效果顯著。

B.無線區域網路基地台(Access Point)：

以嵌入式系統方式設計，目標市場取向多樣化和客製化的產品為主，提供資料攜帶的使用者(如NB、PDA…)以快速(25Mbps以上)連接兩個以上網域與外界連繫。另並支援大的記憶容量，讓此一平台能具有更多的儲存功能。此一平台所有的分位、OS及軔體皆為公司研發人員自行開發。

C.崁入式(Embedded)系統：

軟体上，以WinCE.net or WinCE 和 Linux作業系統為基礎，在WinCE OS 、Driver porting程式的修改Utility的製作上，提供產品的加值。硬体上，對於MIPS 及x86等架構的CPU線路設計和軔体分位，已具有多年的開發經驗，並對於各種不同的介面、I/O和OS的整合、相容上擁有專業的技術能力。

(2)研究發展概況

本公司自民國85年成立，初期代理國際領導品牌ELO觸控螢幕，由於獲得原廠的技術移轉，累積了顯示螢幕的專業技術並成功開發相關的控制卡。自民國89年成立完整研發團隊開始積極投入各項相關之觸控領域產品技術之開發。.

由於顯示器已經是成熟性產業，公司著重於特殊性的專用市場，結合長期累積的觸控螢幕技術及嵌入式(Embedded)系統模組，開發利基性的整合解決產品。在顯示應用中，針對LCD處理品質、Video畫質及Bios的管控是特有的優勢；然而嵌入式(Embedded)系統的導入，讓產品的應用模式更加深遠且廣泛。例如結合廣告等視訊播放開發遠端控制的網管軟體，提供客戶發揮商業化的價值，以利促銷產品，即是一個典型的商機成功模式。

民國89年獲得工業局軟五計劃補助，開發「IEEE802.11b Embedded無線存取橋接系統程式及驅動程式」，研發團隊於民國90年完成專案計劃，並於91年量產，使研發技術跨入WLAN領域，也讓公司提供Total Solution的角色上，提供更廣泛完整的服務。因此，本公司為具有軟體研發及硬體技術優勢之高科技公司，並提供全球客戶最好的產品與服務。

(3)研究發展人員與其學經歷


年度	92年度	93年5月底
碩士、博士	4	6
大學	4	6
大專	10	12
高中	1	1
合計	19	25

本公司最近二年度研發人員學歷分佈如上表所示，且大多具有大專以上學歷，未來該部門將積極招募優秀更多研發人才加入研發團隊，且將著重新產品及相關技術之開發，並積極申請新產品或技術專利，使本公司產品具有高度之創新性與附加價值。

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元


年度項目	88年度	89年度	90年度	91年度	92年度
研發費用	-	3,392	9,761	13,755	15,119
營業收入	61,770	93,016	198,732	368,308	395,015
研發費用占營業收入比重	NA	3.65%	4.91%	3.73%	3.83%

(5)最近五年度開發成功之技術或產品


年度	項目
90	．6.4”~19”液晶顯示器．6.4”~19”液晶觸控顯示器．LCD控制板．Embedded無線網路存取橋接器(AP) ．無線網卡
91	．6.4” ~30” Open Frame顯示器．LCD電視牆．MIPS架構之網路應用嵌入式系統．遠端網管系統(TierraIII)
92	．可攜式DVD 模組．6.4” ~30” Chassis顯示器．15”/17”/18”/19” 機架式顯示器．1U 15” /17” 抽取式Keyboard/Mouse 顯示器．多媒体播放器、
93	．12.1”/15” POS 觸控系統．X86 架構之嵌入式系統．高resolution(1600x1200)的LCD控制機板

4.短期及長期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：

(1)短期發展計畫

A.行銷策略

a.針對特定用途市場，提供客製化產品（Selective Speciliztaion），以進行新市場的開拓及深耕。

b.加強海外行銷客戶之管理服務，聯合地域性客戶積極開發特殊用途市場，搶攻利基型市場的國際市佔率。

c.加強網路行銷功能，建立產品資訊網站和資料庫，強化對客戶售前及售後服務的能力。

d.利用既有研發專長，拓展各垂直市場中的ODM代工機會並進而提高市佔率。

f.配合客戶不同的需求，提供Total Solution的服務，建立工業電腦組件之銷售能力，並與系統整合業者建立策略聯盟之合作關係。

B.生產及採購策略

a.落實生產管理和ISO9001品保制度，以提高效率和品質的改善。

b.改善生產流程，藉由不斷重規劃和改造來提升生產線的產能以及降低生產成本。

c.提高生產應變能力，累積多樣化的專業製造技術經驗。

d.建立標準化和模組化設計，進行製程改善，提高生產效率。

e.強化專業協力廠合作，建立更彈性之生產模式。

f.與上游廠商維持良好合作關系，並分散不同進貨來源，以確保關鍵件的供應無虞。

C.研發策略

a.持續投入研發資金，引進、培育專業研發人員，以發展關鍵性技術及新

產品，建構堅強的研發團隊。

b.持續開發以WinCE.net or WinCE 及LINUX系統平台之產品，並加強研發功能，領先市場推出競爭性的產品。

c.尋求和其他廠商策略聯盟，引進或共同開發技術。

D.營運管理與財務規劃

a.由於Web-site之重要性日益增加，編制專屬人員負責Web之update及改善，以消除資訊傳遞之時空隔閡，使資訊管理更加快速順暢。

b.強化檢驗的程序，持續提昇產品品質，建立優質產品供應者的公司形象。

c.導入ERP系統，強化各流程的效率、速度和正確性。

d.加強客戶授信調查，並透過銀行進行應收帳款融資業務，將風險移轉嫁給第三者。

e.與金融機構建立長期密切的合作關係。

(2)長期發展計畫

A.行銷策略

a.建立歐、美、日等區域行銷據點，針對不同地區採行不同的差異策略，並貼近客戶達到快速服務之效。

b.強化資訊網路系統，建立全球配銷機制，提升售前技術支援和售後服務的能力，透過網路系統達到快速服務，以建立國際競爭優勢。

c.建立自有品牌，樹立高品質產品提供者之形象。

B.生產及採購策略

a.設立廠房，足夠承載至2008年的供貨需求的產能，配置先進自動化生產和檢測設備，以擴大產能並確保品質穩定。

b.與LCD Panel、晶片或其他重要零組件廠商策略聯盟，掌控關鍵原材料的穩定。

c.採行國際分工策略，逐步將生產量大和技術性低之機箱移轉至大陸生產，以取得成本競爭優勢。

C.研發策略

a.透過全球各地區不同專業領先的特性，吸收多元化的國際性專業研發人員，達到技術領先的研發團隊，如建立美國、大陸、印度等軟體開發團隊。

b.和產業關鍵技術廠商策略聯盟，進行技術合作，提升研發實力。

c.和國內外學術單位合作進行產品和技術的開發。

D.營運管理與財務規劃

a.建立知識庫，建造快速“造人”的機制，培養競爭優勢的人才團隊。

b.強化全球運籌系統管理，建立行銷、物流及資訊總部，以電子化資訊傳送節省時間以及運輸、庫存成本，以增加產品競爭力並提昇客戶滿意度。

c.透過資本市場籌措長期營運資金，以降低資金成本。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元


年度銷售地區		91年度		92年度
金額	比例	金額	比例
內銷		197,646	54.53%	172,010	43.75%
外銷	亞洲	6,258	1.73%	12,867	3.27%
美洲	123,299	34.02%	121,212	30.83%
歐洲	35,223	9.72%	87,089	22.15%
其他	22	0.00%	-	-
合計		362,448	100.00%	393,178	100.00%

(2)市場佔有率

本公司主要係提供客戶完整且彈性與特殊工業應用電腦解決方案的專業廠商。因本公司所研製之產品係依其客戶需求提供OEM及ODM客製化之整體服務，其銷售產品種類數多，因其產業特性之故，並不適用市場佔有率來衡量所處產業之地位。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據美國科技市場研究公司VDC研究報告顯示，2000 年工業電腦產值為19 億6,300 萬美元，預估2005 年產值將達33 億2,300萬美元，2000 年至2005 年之年複合成長率為11.1%。工業電腦以企業市場為主，市場需求受全球經濟景氣循環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加，對工業電腦的需求便隨之成長；而當經濟景氣下滑時，由於工業電腦產品應用皆具備以自動化降低營運成本的功效，因此工業電腦的需求仍顯平穩。

就工業電腦供給面而言，我國擁有良好之資訊工業架構且能發揮中小企業彈性生產之成本競爭優勢，加上各相關零組件供應便利，故少有與國外廠商直接競爭之情事發生，預期該行業少量多樣之特性迴異於一般商用電腦，供給面將不致於有快速擴充之趨勢。

另針對需求面而言，隨著工業電腦的世代交替及廣泛應用於工業控制、商業及生活自動化產業，將可為工業電腦產品開創新的利基市場。此外國內市場正面臨產業升級的階段，大陸市場各項工業亦發展迅速，以致對工業電腦之需求與日俱增，未來市場的商機需求必然可觀。

(4)預計銷售數量及其依據

本公司93年度預估之營業收入及稅前淨利主要係以往之業績、目前接單情形、市場未來供需狀況及委外廠商產能提升等相關資訊評估基礎，預估93年度營業收入新台幣600,000仟元，預估93年度稅前淨利為新台幣48,392仟元。

(5)競爭利基

本公司擁有高科技及具備完整且彈性的研發團隊，同時具備專業的生產製造經驗，提供完整的工業電腦週邊及應用服務，不論是工業及醫療環境、POS系統、製程控制、零售市場、或公共資訊站，皆可提供適切的解決方案。身為整體解決方案的提供者，本公司亦積極致力成為整合LCD、觸控螢幕、DVD播放機、GPS、無線網路科技，並以OEM/ODM為基礎提供客戶完整的服務。另外本公司所研發設計嵌入式系統及特定客製化軟體，提供客戶更多加值服務，以有效完整整合設計、研發、生產、製造及業務行銷至全球。本公司不僅能有效掌握市場情報，對於市場走向、客戶需求等反應時間短，且以良好品質獲得客戶認同，係不容忽略的競爭利基。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.後PC時代來臨，有利於產業電腦製造商

由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能愈來愈強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產品的開發，亦皆以個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以PC標準架構發展的產業電腦得以在產品功能的提升及成本的下降上有相當之優勢。

b.台灣電子資訊產業體系健全

由於台灣資訊產品上、中、下游廠商完整，且相對國際競爭者而言具有一定之價格優勢，因此本公司在取得生產原料供應方面，具有價廉量足之優勢。另外，資訊產業在台灣發展蓬勃，資訊相關人才充足，因此本公司在台灣除可擁有原料成本優勢，同時其所需要之相關人才亦不虞匱乏。

c.產業及人類生活自動化趨勢

除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另拜3C整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢將給業者帶來無限的商機。

d.充沛的自行研發能力

本公司之主要經營階層及研發人員均長期投入產業電腦領域，對於該產業環境及趨勢有著深刻之瞭解。自公司成立以來即掌握產業電腦發展之趨勢積極研發產業電腦相關產品，可充份滿足客戶之需求。

e.擁有完善銷售網

本公司產品行銷全球，其主要銷售地區包括歐洲、美洲、亞洲、澳洲等地區。銷售客戶主要為各地之經銷商、系統整合商、買賣業或銷售予下游製造業再加工組裝等，在公司有效掌握行銷通路及銷售區域之情形下，已為未來業績成長奠定良好之基礎。

f.產銷高品質產品之觀念與堅持

良好之產品品質是一企業生存與發展之命脈，而產業電腦產業對於品質之要求更是嚴格，因此本公司有專責部門致力於產品品質之提昇、產品品質之檢驗與維持及客戶之售後服務工作，於91年通過ISO 9000之品質認證，且每年持續皆通過認證至今，致其產品品質一致獲得客戶之信賴與肯定，此一有利因素亦為本公司永續經營與迅速成長之原動力。

B.不利因素及因應對策

a.關鍵零組件之掌控不易

因應對策：

本公司除與原有主要供應廠商持續維持良好及長期合作關係外，另一方面適度調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。

於研發設計時，提高零件替代性，降低存貨積壓風險。

b.基礎勞工短缺、工資成本日益提高

因應對策：

提高生產效率，引進高速自動化表面黏著技術(SMT)，以降低人力之需求，並加強員工之職能訓練以提高員工素質進而提昇生產效率。

提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投入生產行列，並透過員工分紅入股制度，增進員工向心力。

增進生產製程標準化程序，並持續改進製程，以提昇人力使用效率。

c.因外銷而產生之外匯部位，受匯率變動影響之潛在風險較大

由於產品外銷比例甚大，因此匯率變動對公司之營運及獲利均將造成影響。

因應對策：

積極蒐集匯率變動之相關資料並隨時注意其走勢變化，以適時提出因應對策。

業務員於報價時，適時參考匯率走勢變化，適度調整售價，以穩定產品獲利。

隨時與銀行保持密切聯繫，暢通外匯避險策略之諮詢管道。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品與用途


主要產品	用途
觸控式液晶顯示設備及模組	KIOSK導覽系統，POS零售系統，工業用自動控制化系統，賭博遊戲機系統，投票機，販賣機系統…
工業用液晶顯示模組	工業用自動控制化系統，工業上的控制主機，發電機…
嵌入式系統模組	POS零售系統，工業用自動控制化系統，廣告播放機，視窗液晶終端機，thin-client，WebPed…

(2)產製過程

前製程後製程

底座組裝

前段主體機構組裝

特殊功能機構組裝

(Touch/Audio/Video)

後段主體機構組裝

Burn-in

PC Test & DDC Check

特殊功能測試

產品機構功能檢查/外觀檢查

產品貼序號 / 包裝

成品堆疊待驗

成品檢驗

Packing List Check

入庫

出貨

3.主要原料之供應狀況


主要原料	供應廠商	供應狀況
觸控面板	ELO、TPS	良好、穩定
TFT面板	AU、CMO、CPT、PVI、Sharp、Mitsubishi、LG、NEC	良好、穩定
積體電品（IC）	Philips、AMD、Atmel、TI、Hitachi、Microchip、NS、Realtek、Pixelworks、Winbond、Trumpion	良好、穩定
印刷電路版（PCB）	霖宏、佳鼎	良好、穩定
燈管驅動器（Inverter）	華元	良好、穩定
電源變壓器（Adapter）	麒正、博達	良好、穩定

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明

單位:新台幣仟元


年度	營業毛利	毛利率	變動率
92	58,003	14.75﹪	29.96﹪
91	41,142	11.35﹪	19.67﹪

本公司92年度毛利率變動超過20%，惟因其產品係依客戶需求量身設計製作，屬少量多樣特性，故無法按產品別分析價量變化情形。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度佔銷貨金額百分之十以上之銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元；%


91年度					92年度
名次	客戶名稱	金額	%	與發行人之關係	客戶名稱	金額	%	與發行人之關係
1	SA	66,971	18.47	無	SA	66,143	16.82	無
2	SB	44,092	12.17	無	SC	41,877	10.65	無
其他		251,385	69.36	無	其他	285,158	72.53	無
銷貨淨額		362,448	100.00	－	銷貨淨額	393,178	100.00	－

(2)最近二年度任一年度曾佔進貨金額百分之十以上之供應商名稱：

單位：新台幣仟元；%


	91年度				92年度
名次	客戶名稱	金額	%	與發行人之關係	客戶名稱	金額	%	與發行人之關係
1	中華映管	116,012	37.79	無	ELO	91,313	27.03	無
2	ELO	54,118	17.63	無	奇菱	70,936	21.00	無
其　　他		133,539	44.58	無	其　　他	175,497	51.97	無
進貨淨額		303,669	100.00	-	進貨淨額	337,746	100.00	-

6.最近二年度生產量值：

單位：台；新台幣仟元


年度生產量值主要商品（或部門別）	91年度			92年度
產能	產量	產值	產能	產量	產值
觸控式液晶顯示設備及模組	註	59,516	210,504	註	99,821	252,233
工業用液晶顯示模組	註	13,986	20,206	註	10,005	58,075
嵌入式系統模組	註	89,959	17,316	註	13,959	13,019
其他	註	36,651	73,279	註	80,682	11,691
合計	註	200,112	321,305	註	204,467	335,018

註：本公司係為組裝無機器生產，故無產能。

7.最近二年度銷售量值

單位：單位：仟/支、顆、片；新台幣仟元


年度主要商品	91年度				92年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
觸控式液晶顯示設備及模組	41,249	107,050	18,267	131,814	60,451	126,340	39,370	167,172
工業用液晶顯示模組	9,444	71,238	4,542	29,370	3,963	27,158	6,042	45,113
嵌入式系統模組	84,585	15,357	5,374	1,243	8,308	14,855	5,651	4,627
其他	20,555	4,001	16,096	2,375	49,292	3,657	31,390	4,256
合計	155,833	197,646	44,279	164,802	122,014	172,010	82,453	221,168

(三)最近二年度從業員工人數


年　度		91年度	92年度	93年5月底
員工人數	經理人	12	19	24
一般員工	23	31	36
生產線上員工	11	15	24
合　計	46	65	84
平均年齡(歲)		29.20	28.20	24.00
平均服務年資(年)		1.59	1.06	0.82
學歷分布 %	博士	0	0	0
碩士	6	8	11
大專	25	40	48
高中	15	16	23
高中以下	0	1	2
合計	46	65	84

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無

2.對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係資訊

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施

本公司之員工福利措施除依勞基法及相關法令辦理外，另包含教育訓練補助及定期舉辦員工聚餐等

(2)進修、訓練情形

本公司教育訓練制度分職前訓練及在職訓練，希望每個員工能事前瞭解公司營運狀況及工作後不斷加強自己本職學能。

(3)退休制度

本公司已於93年設立勞工退休金專戶，退休金之給付標準，依勞基法規定辦理。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係一向和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額之10%或新台幣一億元以上者)：無。

2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產)：


資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金 (含稅)	出租人	租金計算及支付方式	租約所定之限制
廠辦租賃	坪	565.24	92.01.05~94.01.04	3,391,440	佰鈺科技(股)公司	按坪計算；每年支付一次	押金二個月；大樓管理費、水電費不包含在租金內。
停車位租賃	位	10	92.01.05~94.01.04	420,000	佰鈺科技(股)公司	按位計算；每年支付一次	同上。
廠辦租賃	坪	229.42	92.09.01~94.08.31	1,445,352	佰鈺科技(股)公司	按坪計算；每季支付一次	同上。

(三)重大資產買賣情形

列明本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

本公司前段SMT、DIP等製程係委外生產，本公司僅負責後段製程之測試與組裝業務，因此無法計算產能利用率。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況：

92年12月31日單位：新台幣仟元；仟股


轉投資公司名稱	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度（92年度）投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
Premier Touch Systems Inc.	LCD及Touch Monitor之銷售業務	2,264	1,823	65	65%	1,006	-	權益法	(441)	-	-
美國Winmate Technology Inc(註)	LCD及Touch Monitor之銷售業務	USD 65	USD50	65	100%	(92)	-	權益法	-	-	-

註：美國Winmate Technology Inc係本公司之子公司Premier Touch Systems Inc100%轉投資之子公司

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：請詳92年度經會計師查核簽證財務報告。

(1)營業收入


	九十二年度
金額（千元）	%
系統電子公司	9,700	2.47
Premier Touch Systems Inc.	5,230	1.33
合計	14,930	3.80

授信政策、交易條件：與一般客戶交易相同。

(2)進貨


	九十二年度
金額（千元）	%
Premier Touch Systems Inc.	1,686	0.50
系統電子公司	711	0.21
合計	2,397	0.71

(二)綜合持股比例：

92年12月31日單位：仟股；％


轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Premier Touch Systems Inc.	65	65%	-	-	65	65%
美國Winmate Technology Inc	-	-	65	100%	65	100%

註：係公司之長期投資。

(三)上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資：無。

(六)轉投資比率超過實收資本額百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有

規定：不適用。

四、重要契約：


契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
短期融資借款	大眾商業銀行	93.04.01~94.03.31	短期融資	無
短期融資借款	中國國際商業銀行	93.04.20~94.04.19	短期融資	定存質押
短期融資借款	台新國際商業銀行	93.05.03~94.06.03	短期融資	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響之情事：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。

(三)其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一)93年度現金增資計畫：

1.計畫內容：

(1)計畫所需資金總額：充實營運資金新台幣32,000仟元。

(2)資金來源：現金增資發行新股3,200仟股，每股按新台幣25元發行，總計募集資金共80,000仟元。

(3)現金增資之核准日期及文號

93年5月28日經授中字第○九三三二一七四七一○號

(4)計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元


年度	計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
93年第二季
93年度	充實營運資金	93年第二季	80,000	80,000
合計			80,000	80,000

(5)輸入證期會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2.執行情形

(1)計畫執行情形

單位：新台幣仟元


計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	80,000	執行進度已如期完成。
實際	80,000
執行進度(%)	預定	100.00﹪
實際	100.00﹪

(2)最近年度之基本財務資料、財務結構及償債能力分析表

單位：新台幣仟元


年度項目		92年度	93年度(估)
基本財務資料	流動資產	153,252	266,078
流動負債	69,992	59,000
負債總額	70,682	59,200
利息費用	604	300
營業收入	393,178	600,000
每股盈餘(元)	2.28	3.78
財務結構	自有資金比率(%)	59.52	79.63
負債占資產比率(%)	40.48	20.37
長期資金占固定資產比率(%)	1,642.85	3,408.74
償債能力	流動比率(%)	218.96	450.98
速動比率(%)	112.05	280.30

此次現金增資後，預估自有資金比率將可提升至79.63%，長期資金占固定資產比率亦可提升至3,408.74%，流動比率亦較92年度上升，足見其改善財務結構之增資效益尚屬明顯。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

四、本次併購發行新股情形：不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元


年　度項　目		最近五年度財務資料（註1）
92年			91年		90年		89年		88年
流動資產		$	153,252	$	118,924	$	114,245	$	78,309	$	31,235
固定資產			6,327		7,186		11,733		8,139		1,698
其他資產			12,533		11,192		3,191		1,595		267
流負動債	分配前		69,992		49,006		63,406		38,305		12,165
分配後		70,834		51,406		63,406		38,305		12,223
長期負債			－		－		－		－		－
股　　本			80,000		80,000		60,000		50,000		12,000
資本公積			－		－		－		－		－
保盈留餘	分配前		21,336		5,942		3,612		1,762		7,788
分配後		20,494		3,542		3,612		1,762		7,730
資產總額			174,625		137,302		129,169		92,043		33,200
負債總額	分配前		70,682		49,006		63,406		38,305		12,165
分配後		71,542		51,406		63,406		38,305		12,223
總額股東權益	分配前		103,943		88,296		65,763		53,738		21,035
分配後		103,101		85,896		65,763		53,738		20,977

註1：上列財務資料除88~89年度外，係經會計師查核簽證。

2.簡明損益表資料

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元


年　度項　目	最近五年度財務資料（註1）
92年			91年			90年			89年			88年
營業收入	$	393,178		$	362,448		$	196,408		$	92,800		$	61,696
營業毛利		58,003			41,142			27,747			23,020			19,721
營業利益(損失)		14,282			1,883			(836)			(231)			7,795
利息收入		82			166			476			483			566
利息費用(註2)		604			2,244			921			14			8
稅前利益(損失)		15,884			3,060			389			1,995			9,709
稅後利益(損失)		18,047			2,532			2,026			1,761			7,288
每股盈餘		2.28			0.32			0.36			0.45			3.84

註1：上列財務資料除88~89年度外，係經會計師查核簽證。

註2：最近五年度利息費用無利息資本化金額。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽証會計師姓名及查核意見


年度	會計師事務所	簽証會計師	查核意見
88	致和會計師事務所	張美玲	註
89	致和會計師事務所	張美玲	註
90	勤業會計師事務所	李振銘	無保留意見
91	勤業會計師事務所	張日炎	無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	詹淑娟、張日炎	無保留意見

註：本公司88-89年度僅做稅務簽證，財務報表未經會計師查核簽證。

2.最近五年度更換會計師原因說明：

(1)因應國際化及內部管理所需，自90年度起改由勤業會計師事務所李振銘會計師簽證。

(2)91年度因勤業會計師事務所內部組織調整改由張日炎會計師簽證。

(3)92年度勤業會計師事務所與眾信會計師事務所合併，更名為勤業眾信會計師事務所；為配合本公司未來股票公開發行，自92年度起由勤業眾信會計師事務所詹淑娟及張日炎會計師雙簽。

(四)財務分析

單位：新台幣仟元


年度分析項目			最近五年度財務分析（註三）
92年			91年		90年			89年			88年
財結務構％	負債佔資產比率(%)		40.48			35.69			49.09			41.62			36.64
長期資金占固定資產比率(%)		1,642.85			1,228.72			560.50			660.26			1,238.75
償債能力％	流動比率(%)		218.96			242.67			180.18			204.43			256.76
速動比率(%)		112.05			140.68			93.33			134.80			201.12
利息保障倍數		27.30			2.36			1.42			143.50			1,214.63
經營能力	應收款項週轉率(次)		8.28			11.61			10.08			6.80			6.71
平均收現日數		44.08			31.44			36.21			53.68			54.40
存貨週轉率(次)		5.58			6.36			4.57			5.07			7.48
平圴銷貨日數		65.41			57.39			79.87			71.99			48.80
應付款項週轉率(次)		8.94			9.31			5.43			4.02			4.09
固定資產週轉率(次)		62.14			50.44			16.74			11.40			36.34
總資產週轉率(次)		2.25			2.64			1.52			1.01			1.86
獲利能力	資產報酬率(％)		11.86			3.16			2.46			2.83			20.72
股東權益報酬率(％)		18.78			3.29			3.39			4.71			42.70
純益率(％)		4.59			0.70			1.03			1.90			11.81
每股盈餘(元)	追溯調整前	2.28			0.32			0.36			0.45			3.84
追溯調整後	─			─			─			─			─
現金流量	現金流量比率(％)		6.05			(26.53)			(40.47)			(10.99)			( 3.28)
現金流量允當比率(％)		( 39.41)			(67.57)			(46.05)			(15.63)			( 6.21)
現金再投資比率(％)		3.88			(14.12)			(37.24)			( 7.71)			(28.40)
槓桿度	營運槓桿度		4.45			21.13			(98.16)			(49.57)			1.61
財務槓桿度		1.04			( 5.22)			0.48			0.94			1.00

註一：按流通在外加權平均股數計算。

註二：營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數；若為淨現金流出數，則不計入比率計算。

註三：上列財務比率除88及89年度外係依經會計師查核簽證之財務報表計算。

財務分析計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前損益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

(4)應付款項週轉率=進貨淨額/各期平均應付款項

(5)平均售貨日數=365/存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/平均固定資產淨額。

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。

(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營業槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：

單位：新台幣仟元


年度項目	92年度	91年度	差異		說明
金額	金額	金額	%(註1)
短期投資	─	2,479	(2,479)	(100%)	主要係因本期出售短期基金投資。
應收票據	11,012	1,024	9,988	975.39%	主要係因營收成長所增加之。
其他金融資產	40	5,783	(5,743)	(99.31%)	主要係91年底暫付款增加。
存貨--淨額	70,864	49,170	21,694	44.12%	因營收成長，存貨增加。
遞延所得稅資產-流動	4,344	163	4,181	2,565.03%	主要係因研發投資抵減增加。
其他流動資產	7,703	3,155	4,548	144.15%	主要係因營收成長，預付貨款增加及應收退營業稅退稅增加。
長期股權投資	1,823	─	1,823	─	92年度投資美國Premier Touch Systems Inc.之65%股權。
短期借款	15,000	12,530	2,470	19.71%	主要係營運成長增加借款
應付票據	12,226	6,135	6,091	99.28%	主要係因營收成長，進貨增加。
應付帳款	32,572	24,588	7,984	32.47%
應付費用	6,755	4,449	2,306	51.83%	主要係因應付薪資及年終獎金增加。
其他流動負債	3,439	1,304	2,135	163.73%	主要係因應付92年度營所稅及預收款項增加。
營業毛利	58,003	41,142	16,861	40.98%	主要係營收成長，銷貨毛利也顯著提升。
營業費用	43,721	39,259	4,462	11.37%	主要係為營運成長，用人費用及相關管理費用增加。
短期投資回升利益	2,571	─	2,571	─	係92年度證券市場景氣回升。
處分短期投資損失	2,518	─	2,518	─	係92年度出售短期基金投資所致。
稅前淨益	15,884	3,060	12,824	419.08%	92年度獲利能力大幅成長。
所得稅費用(利益)	(2,163)	528	2,691	509.66%	係遞延所得稅資產增加，使所得稅利益增加。
稅後淨益	18,047	2,532	15,515	612.76%	92年度獲利能力大幅成長。

註1：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時最近兩年度(91及92年度)財務報表：詳本公開說明書第51頁至83頁

(二)經會計師核閱之財務預測：無。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計

師查核簽證之財務報表：無。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形

(一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元


年度項目	92年度		91年度		差異
金額			%
流動資產	$	153,252	$	118,924	$	34,328		29
固定資產		6,327		7,186		( 859	)	( 12	)
其他資產		12,533		11,192		1,341		12
資產總額		174,625		137,302		37,323		27
流動負債		69,992		49,006		20,986		43
長期負債		─		─		─		─
其他負債		690		─		690		100
負債總額		70,682		49,006		21,676		44
股本		80,000		80,000		─		─
資本公積		─		─		─		─
保留盈餘		21,336		5,942		15,394		259
股東權益總額		103,943		88,296		15,647		18
09hj說明： 1、流動資產增加，主要係九十二年度營運成長，營業收入增加致應收款項亦隨之增加。 2、長期投資增加，主要係九十二年度投資美國子公司Premier Touch Systems Inc.。 3、流動負債增加，主要係九十二年度配合營運成長，部分產品進貨增加致應付帳款亦隨之增加。 4、其他負債增加，主要係依精算報告提列之退休金準備。 1. 公積及盈餘增加，主要係九十二年度營運獲利增加所致。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元；%


年　　度項　　目	92年度	91年度	增（減）金額	變動比例（％）	變動分析
營業收入總額	$ 395,015	$ 368,308	$ 26,707	7
減：銷貨退回及折讓	( 1,837 )	( 5,860 )	( 4,023 )	( 69 )
營業收入淨額	393,178	362,448	30,730	8
營業成本	335,019	321,306	13,713	4
未實現銷貨毛利	156	-	156	-
營業毛利	58,003	41,142	16,861	41
營業費用	43,721	39,259	4,462	11
營業利益	14,282	1,883	12,399	658
營業外收入及利益	6,701	4,021	2,680	67	1
營業外費用及損失	( 5,099 )	( 2,844 )	2,255	79	2
繼續營業部門稅前淨利	15,884	3,060	12,824	419
所得稅費用（利益）	( 2,163 )	528	( 2,691 )	( 510 )	3
繼續營業部門稅後淨利	$ 18,047	$ 2,532	15,515	613
增（減）變動分析說明： 營業外收入及利益增加，主要係短期投資回升利益增加所致。 營業外費用及損失增加，主要係本年度處分短期投資損失及存貨報廢跌價損失增加所致。 本年度所得稅利益增加，主要係本年度及預計未來年度營運獲利增加，因投資抵減所產生之遞延所得稅資產實現之可能性增加所致。

2.營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元


項目	前後期增減	有利(不利)差異原因
變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	17,017	($96,028)	$196,497	($84,347)	$895
說明	1.主要產品觸控式液晶顯示設備及模組售價及成本降低，而產生不利之售價差異及有利之成本價格差異。 2.因觸控式液晶顯示設備及模組銷貨比重增加，產生有利之銷售組合差異。 3.本年度銷售數量較去年度增加，故產生有利之數量差異。

(三)現金流量

現金流量分析

單位：新台幣仟元


期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
投資計劃	理財計劃
$16,044	($16,659)	$18,189	($18,804)	$ -	$80,000
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：係預計純益增加。 (2)投資活動：主係購置固定資產成本。 (3)融資活動：係償還借款及增資。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)現金不足額之補救措施：擬現金增資80,000仟元因應。 (2)流動性分析：

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

(六)風險管理分析評估事項

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

A.匯率變動對本公司營收獲利之影響

本公司外銷比率約為56.25%，91年度和92年度之兌換淨利益分別為6,995元與381,170元，佔營業收入之比重分別為0.002%與0.097%，整體而言匯率變動尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

B.公司因應匯率變動之具體措施

隨時蒐集匯率變化訊息，除與往來銀行保持良好之關係，以掌握匯率走勢之趨勢外，並設立外幣帳戶，以降低匯率變化所引起之衝擊，並視公司持有之外幣資產與負債的狀況，作適當的避險操作。

(2)利率變動對公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施

A.利率變動對本公司營收獲利之影響

91年與92年度之利息費用分別為2,244仟元與604仟元，佔營業收入之比重分別為0.62%、0.15%，整體而言利率變動尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。B.公司因應利率變動之具體措施

本公司將逐步辦理現金增資，充實營運資金，改善財務結構，降低融資金額，使利率變動之風險降至最低程度。

(3)通貨膨脹對公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施

A.通貨膨脹變動對本公司營收獲利之影響

本年度並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情事。

B.公司因應通貨膨脹之具體措施

掌握上游原材料及關鍵零組件的價格變化情形，以減少因成本變動而對公司損益的影響。

2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司為規避國外進貨的匯率風險，而有從事遠匯之避險措施，其他高風險的資金貸與及背書保證活動本公司未曾參與；此外，本公司子公司如欲從事高風險的資金貸與及背書保證活動，也必須事前經本公司董事會核准。

3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

單位：新台幣仟元


研發計畫	進度	預計完成量產時間	影響研發成功之主要因素	應再投入之研發費用
1.觸控式液晶顯示設備及模組
(1) POS 2200 Touch Monitor	K2測試階段	93年7月	無	4,500
(2)歐洲客製工控Touch Monitor	K0評估階段	93年7月	無	300
2. 工業用液晶顯示模組
(1) 6.4”/8.4”/10.4”/12.1”/15” LCD Panel mount	K0~K2 評估階段	93年9月	無	420
(2) Small size Video Board	K2(PCB debug)	93年7月	無	300
(3) 7”TCON Board	K2(PCB打件)	93年7月	無	150
(4) AD Board R5U R7X M7X	K2(PCB Sample) K2(PCB 打件) K2(PCB Layout)	93年6月 93年7月 93年7月	無	750
3. 嵌入式系統模組
(1) Terra III Embedded board	K2(PCB Sample)	93年8月	無	300
(2) SIS 552 Embedded board	K1	93年8月	無	1,000
(3) Media management	K1	93年9月	無	1,050
(4) VIA C3 SBC(Single Board Computer)Board	K1	93年10月	無	1,000
(5) Via Eden Embedded board	K1	93年11月	無	1,000

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

(七)其他重要事項：無。

會計師查核報告

融程電訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達融程電訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此　　致

融程電訊股份有限公司　公鑒

勤業會計師事務所

會計師張日炎

中　華　民　國　九十二　年　　四　　月　　三　　日

融程電訊股份有限公司

資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣元


	九十一年底		九十年底			九十一年底		九十年底
資產	金額	％	金額	％	負債及股東權益	金額	％	金額	％
流動資產					流動負債
現金（附註三）	$ 17,413,294	12	$ 24,358,659	19	短期借款（附註七）	$ 12,530,000	10	$ 23,507,758	18
應收票據	1,023,985	1	5,222,307	4	應付票據	6,134,934	4	5,496,439	4
應收帳款（附註二）	39,737,348	29	16,463,432	13	應付帳款	24,587,956	18	29,155,190	23
短期投資（附註二及四）	2,479,008	2	2,998,800	2	應付費用及其他流動負債	5,753,159	4	5,246,196	4
存貨－淨額（附註二及五）	49,170,122	36	51,835,176	40	流動負債合計	49,006,049	36	63,405,583	49
遞延所得稅資產－流動（附註
二及九）	-	-	2,056,417	1	股東權益（附註八）
預付款項及其他流動資產（附					股本－每股面額10元，額定－
註十）	9,437,280	7	11,310,445	9	8,000仟股，發行－九十一年
流動資產合計	119,261,037	87	114,245,236	88	8,000仟股；九十年6,000仟
					股	80,000,000	58	60,000,000	46
固定資產（附註二及六）					法定公積	2,354,328	2	2,151,734	2
成　　本					未分配盈餘	5,941,441	4	3,611,602	3
機器設備	4,990,304	4	4,963,004	4	股東權益合計	88,295,769	64	65,763,336	51
運輸設備	2,660,500	2	2,660,500	2
生財器具	3,001,931	3	2,287,522	2
其他設備	280,104	-	4,980,000	4
	10,932,839	8	14,891,026	12
減：累積折舊	( 3,747,328 )	( 3 )	( 3,158,131 )	( 3 )
固定資產－淨額	7,185,511	5	11,732,895	9

其他資產
未攤銷費用（附註二）	7,712,798	5	2,480,094	2
存出保證金	679,767	1	710,694	1
遞延所得稅資產－非流動（附
註二及九）	2,462,705	2	-	-
其他資產合計	10,855,270	8	3,190,788	3

資　　產　　總　　計	$ 137,301,818	100	$ 129,168,919	100	負債及股東權益總計	$ 137,301,818	100	$ 129,168,919	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

融程電訊股份有限公司

損　益　表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元


	九十一年度		九十年度
	金額	％	金額	％
營業收入總額	$ 368,307,828	102	$ 198,732,087	101

減：銷貨退回及折讓	( 5,860,266 )	( 2 )	( 2,323,626 )	( 1 )

營業收入淨額	362,447,562	100	196,408,461	100

營業成本	321,305,420	89	168,661,204	86

營業毛利	41,142,142	11	27,747,257	14

營業費用	39,258,915	10	28,583,627	14

營業利益（損失）	1,883,227	1	( 836,370 )	-

營業外收入
佣金收入	2,420,972	1	1,182,907	1
利息收入	165,784	-	476,495	-
處分短期投資利益（附註二）	-	-	214,778	-
其他收入	1,434,216	-	3,608,935	3
營業外收入合計	4,020,972	1	5,483,115	4

營業外費用
利息費用	2,244,195	1	920,930	1
短期投資未實現跌價損失（附註二）	519,792	-	2,051,270	1
兌換虧損－淨額（附註二）	-	-	774,817	-
其他支出	79,549	-	510,349	-
營業外收費用合計	2,843,536	1	4,257,366	2

稅前淨利	3,060,663	1	389,379	2

所得稅費用（利益）（附註二及九）	528,230	-	( 1,636,562 )	( 1 )

純　　益	$ 2,532,433	1	$ 2,025,941	3

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

融程電訊股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元


	股本		保留盈餘		股東權益合計
	股數	金額	法定公積	未分配盈餘	（附註八）
九十年一月一日餘額（未經查核）	5,000,000	$ 50,000,000	$ 1,975,586	$ 1,761,809	$ 53,737,395

八十九年度盈餘分配
提列法定公積	-	-	176,148	( 176,148 )	-

現金增資－每股10元（九十年六月八日）	1,000,000	10,000,000	-	-	10,000,000

九十年度純益	-	-	-	2,025,941	2,025,941

九十年十二月三十一日餘額	6,000,000	60,000,000	2,151,734	3,611,602	65,763,336

九十年度盈餘分配
提列法定公積	-	-	202,594	( 202,594 )	-

現金增資－每股10元（九十一年十二月十五日）	2,000,000	20,000,000	-	-	20,000,000

九十一年度純益	-	-	-	2,532,433	2,532,433

九十一年十二月三十一日餘額	8,000,000	$ 80,000,000	$ 2,354,328	$ 5,941,441	$ 88,295,769

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

融程電訊股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元


	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量
純　　益	$ 2,532,433	$ 2,025,941
調整項目
折舊及攤提	5,935,311	3,142,603
提列呆帳費用	2,491,444	650,672
遞延所得稅	( 406,288 )	( 2,056,417 )
提列存貨跌價損失	79,549	-
短期投資未實現跌價損失	519,792	2,051,270
處分短期投資利益	-	( 214,778 )
其　　他	-	40
營業資產及負債之變動
應收票據	4,198,322	( 3,422,098 )
應收帳款	( 25,765,360 )	( 967,112 )
存　　貨	2,585,505	( 29,881,841 )
預付款項及其他流動資產	( 2,126,835 )	3,467,950
應付票據	638,495	( 228,935 )
應付帳款	( 4,567,234 )	346,170
應付所得稅	934,267	-
應付費用	1,495,339	612,483
其他流動負債	( 1,922,643 )	862,788
營業活動之淨現金流入	( 13,377,903 )	( 23,611,264 )

投資活動之現金流量
未攤銷費用增加	( 5,648,818 )	( 2,208,582 )
收回處分長期股權投資價款	4,000,000	-
購置固定資產	( 971,813 )	( 6,354,990 )
存出保證金減少（增加）	30,927	( 176,158 )
短期投資減少	-	5,142,892
出售固定資產	-	406,731
投資活動之淨現金流出	( 2,589,704 )	( 3,190,107 )

融資活動之現金流量
現金增資	20,000,000	10,000,000
短期借款增加（減少）	( 10,977,758 )	23,507,758
融資活動之淨現金流入	9,022,242	33,507,758

（接次頁）

（承前頁）


	九十一年度	九十年度
本年度現金淨增加（減少）數	($ 6,945,365 )	$ 6,706,387

年初現金餘額	24,358,659	17,652,272

年底現金餘額	$ 17,413,294	$ 24,358,659

現金流量資訊之補充揭露：
支付利息	$ 2,271,239	$ 862,619
支付所得稅	$ 15,653	$ 467,248

不影響現金流量之投資活動：
處分長期股權投資尚未收款（帳列其他應收款）	$ -	$ 4,000,000

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

（金額除另予註明外，係以新台幣元為單位）

一.組織及業務

本公司係於八十五年三月一日設立，主要從事電腦、週邊產品、觸控螢幕、無線網路存取橋接器（AP）、觸控液晶螢幕、KVM Switch及液晶顯示播放器（LCD PLAYER）之研發、製造及代理進出口貿易業務及代理前項各產品之投標報價及經銷買賣業務。

二.重要會計政策彙總

短期投資

短期投資係以總成本與總市價孰低計價。市價低於成本時，則提列備抵跌價損失；市價回升，則在已提列之備抵跌價損失金額內予以沖回。短期投資出售成本係按加權平均法計算。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項收回之可能性評估。

存　　貨

存貨係以加權平均成本與市價孰低計價。市價係指淨變現價值或重置成本。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大更新及改良作為資本支出，列入固定資產；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢或處分時，其成本及累積折舊均自帳面上予以減除。出售損益列入當年度損益。

固定資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：機器設備，三至五年；運輸設備，五年；生財器具及其他設備，三至五年。

未攤銷費用

未攤銷費用係按一至五年平均攤銷。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度認列為費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於收取或償付時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為收取或償付年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，應再按該日之即期匯率予以換算調整，因而產生之損失或利益，列為當年度損益。

衍生性金融商品

為規避外幣承諾匯率風險之遠期外匯合約，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為價格之調整項目，惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分兌換損失不予遞延；若遠期外匯合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期損益。

三.現　　金


	九十一年底	九十年底
銀行存款	$ 17,024,530	$ 22,903,000
定期存款	250,000	1,000,000
庫存現金	138,764	455,659
	$ 17,413,294	$ 24,358,659

四.短期投資


	九十一年底	九十年底
開放型基金	$ 5,050,070	$ 5,050,070
減：備抵跌價損失	( 2,571,062 )	( 2,051,270 )
淨　　額	$ 2,479,008	$ 2,998,800
市　　價	$ 2,479,008	$ 2,998,800

五.存　　貨


	九十一年底	九十年底
原物料	$ 39,184,281	$ 43,140,927
半成品	5,710,555	4,789,979
製成品	4,354,835	3,904,270
	49,249,671	51,835,176
減：備抵跌價損失	79,549	-
淨　　額	$ 49,170,122	$ 51,835,176

六.累積折舊


	九十一年底	九十年底
機器設備	$ 1,358,859	$ 528,593
運輸設備	923,800	480,376
生財器具	1,411,449	878,818
其他設備	53,220	1,270,344
	$ 3,747,328	$ 3,158,131

七.短期借款


	最後到期日	年利率	金額
九十一年底
信用借款	92.01.18	5.5%	$ 4,800,000
信用狀借款	92.03.07	5.5%	7,730,000
			$ 12,530,000
九十年底
信用狀借款	91.06.24	8.067%-8.325%	$ 23,507,758

截至九十一年底止，本公司尚未使用之短期借款額度為42,470,000元。



八.股東權益

依本公司章程之規定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十為法定公積，其餘除派付年息壹分之股息外，如尚有盈餘，依下列百分比分派之：

(一)工紅利百分之一。

(二)股東紅利百分之九十九。

有關盈餘之分派係於翌年股東常會時決議，並於決議之年度入帳。

依公司法之規定，法定公積應繼續提撥，直至該項公積金額已達股本總額時為止。法定公積得用以彌補虧損，且當法定公積已達實收股本總額百分之五十時，得將其半數撥充股本。

依所得稅法規定，本公司計算分配股東可扣抵稅額時，股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

九.所得稅


	九十一年度	九十年度
當年度應付所得稅	$ 934,267	$ 419,050
以前年度所得稅調整	251	805
遞延所得稅資產	( 406,288 )	( 2,056,417 )
所得稅費用（利益）	$ 528,230	($ 1,636,562 )

本公司法定及實際負擔稅額之調節如下：


	九十一年度	九十年度
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額	$ 765,166	$ 87,345
永久性差異	153,426	471,769
暫時性差異	584,190	118,953
未分配盈餘加徵10%所得稅	365,752	160,033
投資抵減	( 934,267 )	( 419,050 )
當年度應付所得稅	$ 934,267	$ 419,050

遞延所得稅資產如下：


	九十一年底	九十年底
投資抵減未使用數	$ 3,490,913	$ 2,056,417
減：備抵評價金額	( 1,028,208 )	-
遞延所得稅資產	$ 2,462,705	$ 2,056,417

所得稅抵減相關資訊如下：


法令依據		抵減項目		可抵減總額		尚未抵減餘額		最後抵減年度
促進產業升級條例		研究發展支出		$ 5,366,495		$ 3,490,913		九十五年度

兩稅合一相關資訊：


		九十一年底		九十年底
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 611,393		$ 288,902

九十一年度預計及九十年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為10.29%及17.47%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十一年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

九十一及九十年底之未分配盈餘餘額均為八十七年度以後所產生。

本公司截至八十九年度之所得稅申報案件業經稽徵機關核定，惟其中八十九年度之核定數將部分費用剔除，本公司不服該項核定，已申請復查。

十.質抵押資產

本公司提供定期存單500,000元（帳列其他流動資產）質押於財政部台北市關稅司作為進口貨物營業稅先放後稅之擔保品。

十一.金融商品交易

(一)金融商品之公平價值


	九十一年底		九十年底
非衍生性金融商品	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$61,833,402	$61,833,402	$49,753,892	$49,753,892

公平價值與帳面價值相等之金融負債	43,252,890	43,252,890	58,159,387	58,159,387

衍生性金融商品
遠期外匯合約	-	-	-	( 31,450 )

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品（除短期投資外）之公平價值，係以其在資產負債表上之帳面價值為準，由於此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、質押定存單、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款。

2.短期投資以市場價格為公平價值。

3.存出保證金因無明確到期日，故以帳面價值估計公平價值。

4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。

(二)衍生性金融商品交易

本公司九十一年度並未從事衍生性金融商品交易；九十年度衍生性金融商品交易有關資訊揭露如下：

1.合約金額及信用風險


	九十年底
金融商品	合約金額	信用風險
遠期外匯合約	￥ 8,500,000	$ -

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致產生重大信用風險。

2.市場價格風險

係市場匯率變動之風險。本公司從事遠期外匯交易係為避險性質，其因匯率變動而產生之損益會被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。



3.流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間不確定性

本公司九十一年底無未到期之遠匯合約。

4.衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均非以交易為目的而持有。訂定遠期外匯交易合約主要係為規避外幣承諾因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部份市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平市價變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評估。

5.財務報表上之表達方法

請參閱附註二之說明。

本公司從事衍生性金融商品交易並未產生重大損益金額。

會計師查核報告

融程電訊股份有限公司　公鑒：

融程電訊股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達融程電訊股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。


勤業眾信會計師事務所會計師詹淑娟		會計師張日炎


財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920123784號

中　　華　　民　　國　九十三　年　　三　　月　　八　　日

融程電訊股份有限公司

資產負債表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元


		九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日				九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日
代碼	資產	金額	％	金額	％	代碼	負債及股東權益	金額	％	金額	％
	流動資產						流動負債
1100	現金（附註三）	$ 16,044	9	$ 17,413	13	2100	短期借款（附註八）	$ 15,000	8	$ 12,530	9
1110	短期投資（附註二及四）	-	-	2,479	2	2121	應付票據（附註十四）	12,226	7	6,135	5
1120	應收票據（附註二及十四）	11,012	6	1,024	1	2140	應付帳款（附註十四）	32,572	19	24,588	18
1140	應收帳款－減備抵呆帳九十二年					2170	應付費用	6,755	4	4,449	3
	2,260仟元後之淨額（附註二					2280	其他流動負債	3,439	2	1,304	1
	及十四）	43,245	25	39,737	29	21XX	流動負債合計	69,992	40	49,006	36
1190	其他金融資產－流動	40	-	5,783	4
1210	存貨－淨額（附註二及五）	70,864	41	49,170	36		其他負債
1286	遞延所得稅資產－流動（附註二					2810	應計退休金負債（附註二及十
	及十一）	4,344	3	163	-		三）	690	-	-	-
1298	其他流動資產	7,703	4	3,155	2
11XX	流動資產合計	153,252	88	118,924	87	2XXX	負債合計	70,682	40	49,006	36

	長期股權投資（附註二及六）						股東權益
142101	依權益法之長期股權投資	1,823	1	-	-	3110	股本－每股面額10元，額定及發
							行－8,000仟股	80,000	46	80,000	58
	固定資產（附註二及七）					3310	法定公積	2,607	2	2,354	2
	成　　本					3350	未分配盈餘	21,336	12	5,942	4
1531	機器設備	5,272	3	4,990	4	3XXX	股東權益合計	103,943	60	88,296	64
1551	運輸設備	1,804	1	2,661	2
1561	生財器具	4,165	3	3,002	2
1681	其他設備	455	-	280	-
15X1	成本合計	11,696	7	10,933	8
15X9	減：累積折舊	( 5,369 )	( 3 )	( 3,747 )	( 3 )
15XX	固定資產淨額	6,327	4	7,186	5

1770	遞延退休金成本（附註二及十三）	690	-	-	-

	其他資產
1838	遞延費用（附註二）	8,364	5	7,712	6
1820	存出保證金	892	-	680	-
1860	遞延所得稅資產－非流動（附註
	二及十一）	2,777	2	2,300	2
1880	其他（附註十五）	500	-	500	-
18XX	其他資產合計	12,533	7	11,192	8

1XXX	資　　產　　總　　計	$ 174,625	100	$ 137,302	100		負債及股東權益總計	$ 174,625	100	$ 137,302	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

融程電訊股份有限公司

損　益　表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元


		九十二年度		九十一年度
代碼	會計科目	金額	％	金額	％
4110	營業收入總額（附註二）	$ 395,015	100	$ 368,308	102

4170	減：銷貨退回及折讓	( 1,837 )	-	( 5,860 )	( 2 )

4100	營業收入淨額（附註十四）	393,178	100	362,448	100

5000	營業成本（附註十）	335,019	86	321,306	88

		58,159	14	41,142	12

5920	未實現銷貨毛利（附註二）	( 156)	-	-	-

5910	營業毛利	58,003	14	41,142	12

	營業費用（附註十）
6100	推銷費用	13,290	3	14,714	4
6200	管理費用	15,312	4	10,790	3
6300	研究費用	15,119	4	13,755	4
6000	營業費用合計	43,721	11	39,259	11

6900	營業利益	14,282	3	1,883	1

	營業外收入及利益
7240	短期投資回升利益（附註二）	2,571	1	-	-
7480	其他收入	4,130	1	4,021	1
7100	營業外收入及利益合計	6,701	2	4,021	1

	營業外費用及損失
7510	利息費用	604	-	2,244	1
7521	短期投資未實現跌價損失（附註二）	-	-	520	-

（接次頁）

（承前頁）


		九十二年度		九十一年度
代碼	會計科目	金額	％	金額	％
7522	按權益法認列之投資損失（附註二及六）	$ 441	-	$ -	-
7530	處分固定資產損失（附註二）	178	-	-	-
7540	處分短期投資損失（附註二）	2,518	1	-	-
7570	存貨報廢及跌價損失（附註二）	1,358	-	80	-
7500	營業外費用及損失合計	5,099	1	2,844	1

7900	稅前利益	15,884	4	3,060	1

8110	所得稅費用（利益）（附註二及十一）	( 2,163 )	( 1 )	528	-

9600	純　　益	$ 18,047	5	$ 2,532	1


代碼	會計科目	稅前	稅後	稅前	稅後
	每股盈餘（附註十二）
9750	基本每股盈餘	$ 2.00	$ 2.28	$ 0.38	$ 0.32
9850	稀釋每股盈餘	$ 2.00	$ 2.28	$ 0.38	$ 0.32

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

融程電訊股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股金額為新台幣元


	股本		保留盈餘（附註九）		庫藏股票	股東權益合計
	股數（仟股）	金額	法定盈餘公積	未分配盈餘	（附註二）	（附註九）
九十一年一月一日餘額	6,000	$ 60,000	$ 2,152	$ 3,612	$ -	$ 65,764

九十年度盈餘分配
法定公積	-	-	202	( 202 )	-	-

分配後餘額	6,000	60,000	2,354	3,410	-	65,764

現金增資－每股10元	2,000	20,000	-	-	-	20,000

九十一年度純益	-	-	-	2,532	-	2,532

九十一年十二月三十一日餘額	8,000	80,000	2,354	5,942	-	88,296

九十一年度盈餘分配
法定公積	-	-	253	( 253 )	-	-
現金股利－每股0.3元	-	-	-	( 2,400 )	-	( 2,400 )

分配後餘額	8,000	80,000	2,607	3,289	-	85,896

九十二年度純益	-	-	-	18,047	-	18,047

庫藏股票買回－1,720仟股	-	-	-	-	( 1,720 )	( 1,720 )

處份庫藏股票－1,720仟股	-	-	-	-	1,720	1,720

九十二年十二月三十一日餘額	8,000	$ 80,000	$ 2,607	$ 21,336	$ -	$ 103,943

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計

融程電訊股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元


	九十二年度	九十一年度
營業活動之現金流量
純　　益	$ 18,047	$ 2,532
調整項目
折舊及攤銷	5,762	6,313
提列呆帳費用	2,260	2,491
遞延所得稅	( 4,658 )	( 406 )
提列存貨報廢及跌價損失	1,358	80
提列（迴轉）短期投資跌價損失	( 2,571 )	520
處分固定資產損失	178	-
權益法認列之投資損失	441	-
處分短期投資損失	2,518	-
營業資產及負債之變動
應收票據	( 9,988 )	4,198
應收帳款	( 5,768 )	( 25,765 )
其他金融資產－流動	5,743	( 1,328 )
存　　貨	( 23,052 )	2,586
其他流動資產	( 4,548 )	( 799 )
應付票據	6,091	639
應付帳款	7,984	( 4,567 )
應付費用	2,306	1,495
其他流動負債	2,135	( 989 )
營業活動之淨現金流入（出）	4,238	( 13,000 )

投資活動之現金流量
短期投資減少	2,532	-
出售固定資產價款	381	-
收回處分長期股權投資價款	-	4,000
存出保證金減少（增加）	( 212 )	31
購置固定資產	( 1,620 )	( 972 )
長期股權投資增加	( 2,264 )	-
未攤銷費用增加	( 4,494 )	( 6,027 )
投資活動之淨現金流出	( 5,677 )	( 2,968 )

（接次頁）

（承前頁）


	九十二年度	九十一年度
融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）	$ 2,470	($ 10,978 )
庫藏股處分價款	1,720	-
現金增資	-	20,000
庫藏股買回成本	( 1,720 )	-
發放現金股利	( 2,400 )	-
融資活動之淨現金流入	70	9,022

本年度現金淨減少數	( 1,369 )	( 6,946 )

年初現金餘額	17,413	24,359

年底現金餘額	$ 16,044	$ 17,413

現金流量資訊之補充揭露：
支付利息	$ 634	$ 2,271
支付所得稅	$ 737	$ 16

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：經理人：主辦會計：

融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十二及九十一年度

(金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位)

一.公司沿革及業務範圍

本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事工業電腦液晶螢幕、觸控螢幕(Touch Screen)、無線網路存取橋接器(AP)、觸控液晶螢幕(Touch Monitor)、KVM轉換器(KVM Switch)及媒體播放器(Media Player)、可攜式DVD播放器(Protable DVD Player)、精簡型電腦終端器(Thin-client Terminal)、嵌入式系統軟體(Embedded System)及設備、週邊產品之研發、製造及代理進出口貿易業務及代理前項各產品之投標報價及經銷買賣業務。

本公司於九十二年及九十一年十二月底，員工人數分別為65人及46人。



二.重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

短期投資

短期投資係按總成本與總市價孰低計價，市價低於成本時，則提列備抵跌價損失；市價回升，則在已提列之備抵跌價損失金額內予以沖回。短期投資出售成本係按移動平均法計算。

備抵呆帳

係按應收票據及應收帳款收回可能性評估提列。

存　　貨

存貨係以加權平均成本與市價孰低計價。市價係指重置成本或淨變現價值。

長期股權投資

對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資，係按權益法計價，投資之帳面價值包括投資成本及按持股比例認列被投資公司同期之損益及股東權益項目之變動。被投資公司發放現金股利時，作為長期股權投資減項﹔發放股票股利時，僅註記股數增加。

固定資產

固定資產按成本減累積折舊計價。重大增添及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢或處分時，其成本及累積折舊均自帳面上予以減除，出售損益列入當年度損益。

固定資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：機器設備，三至五年；運輸設備，五年；生財器具及其他設備，三至五年。

遞延費用

遞延費用主要係模具及辦公室裝潢等，按三至六年平均攤銷。

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物運出時及所有權移轉時認列。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價(考量商業折扣及數量折扣後)之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，若本公司持股比例達百分之五十以上者，則全數予以遞延，俟實現時始認列利益。

員工退休金

本公司於九十二年底採用第十八號財務會計準則公報「退休金會計處理準則」。即以九十二年底為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，並揭露相關之資產負債資訊；而自九十三年度起按精算結果認列退休金費用。

此項變動使九十二年底之遞延退休金成本及應計退休金負債分別增加690仟元。本公司認為此項變動對九十二年底之財務狀況並無重大影響。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術及研究發展等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅中。

本公司之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於股東會決議年度列為費用。

庫藏股票

本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，將所支付之成本借記「庫藏股票」科目，列為股東權益之減項。

處分庫藏股票時，若處分價格低於帳面價值時，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘；若處分價格高於帳面價值時，則貸記資本公積。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於收取或償付時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為收取或償付年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，應再按該日之即期匯率予以換算調整，因而產生之損失或利益，列為當年度之損益。

衍生性金融商品

為規避外幣承諾匯率風險之遠期外匯合約，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，做為價格之調整項目，惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分兌換損失不

予遞延；若遠期外匯合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當年度損益。

科目重分類

本公司為配合九十二年度財務報表之表達而將九十一年度財務報表若干項目予以重分類。

三.現　　金


	九十二年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日
外幣存款	$ 10,024	$ 9,601
活期及支票存款	5,919	7,423
庫存現金	101	139
定期存款	-	250
	$ 16,044	$ 17,413

四.短期投資

短期投資係投資開放型基金，九十一年底投資餘額5,050仟元，減除備抵跌價損失2,571仟元後之淨額為2,479仟元；按年底淨資產價值計算之市價為2,479仟元。

五.存　　貨


	九十二年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日
原物料	$ 59,019	$ 39,184
半成品	7,329	4,355
製成品	4,743	5,711
	71,091	49,250
減：備抵跌價損失	( 227 )	( 80 )
淨　　額	$ 70,864	$ 49,170

六.長期股權投資


	九十二年十二月三十一日
	金額	持股％
美國Premier Touch Systems　Inc.(Premier Touch)	$ 1,823	65

本公司九十二年四月投資美金65仟元取得Premier Touch 65%之股權，該公司主要從事液晶螢幕(LCD Monitor)及觸控式螢幕(Touch Monitor)及週邊產品之銷售業務。

本公司九十二年度按權益法認列之長期股權投資損失為441仟元，係依據被投資公司未經會計師查之同期間財務報表認列。惟本公司管理當局認為其財務報表如經會計師查核，其調整金額影響不大。

本公司之子公司Premier Touch因總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十，因是未予編製合併財務報表。



七.累積折舊


	九十二年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日
機器設備	$ 2,223	$ 1,359
運輸設備	927	924
生財器具	2,083	1,411
其他設備	136	53
	$ 5,369	$ 3,747

八.短期借款


	最後到期日	年利率	金額
九十二年十二月三十一日
信用借款	93.01.15~93.01.28	2.2%~2.5%	$ 15,000

九十一年十二月三十一日
信用借款	92.01.18	5.5%	$ 4,800
信用狀借款	92.03.07	5.5%	7,730
			$ 12,530

截至九十二年底止，本公司尚未使用之短期借款額度約為50,000仟元及美金700仟元。

九.股東權益

依本公司章程之規定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，依下列百分比分派之：

(一)股東紅利百分之九十五。

(二)員工紅利百分之一。

(三)董事監察人酬勞百分之四。

有關盈餘之分派係於翌年股東常會時決議，並於決議之年度入帳。

依所得稅法規定，本公司計算分配股東可扣抵稅額時，股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。

截至九十二年底止，本公司共計發行750單位之員工認股權憑證，發行情形如下：


發行日期		發行單位		認股價格		可開始行使認股權日期
九十二年十二月十日		750		$ 15		九十四年十二月九日

每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股，惟依本公司認股辦法規定認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可執行被授與之一定比例之認股權憑證。

截至九十二年底止，並無可行使之員工認股權憑證流通在外。前述認股權憑證之存續期間為六年。

十.用人、折舊、折耗及攤銷費用


	九十二年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 7,271	$ 21,543	$ 28,814
保險費用	630	1,430	2,060
其他用人費用	761	1,028	1,789
折舊費用	151	1,769	1,920
攤銷費用	2,051	1,791	3,842

	九十一年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 4,315	$ 17,020	$ 21,335
保險費用	308	1,285	1,593
其他用人費用	444	958	1,402
折舊費用	1,730	1,229	2,959
攤銷費用	10	3,344	3,354

十一.所得稅

(一)所得稅費用(利益)構成項目如下：


	九十二年度	九十一年度
當年度應付所得稅	$ 2,426	$ 934
遞延所得稅	( 4,658 )	( 406 )
以前年度所得稅調整	69	-
所得稅費用(利益)	( $ 2,163 )	$ 528

(二)本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅

調節如下：


	九十二年度	九十一年度
稅前利益按法定稅率(25%)計算之稅額	$ 3,961	$ 755
所得稅調整項目之稅額影響數：
永久性差異	( 1 )	153
暫時性差異	682	594
未分配盈餘加徵10%所得稅	210	366
投資抵減	( 2,426 )	( 934 )
當年度應付所得稅	$ 2,426	$ 934

(三)淨遞延所得稅資產明細如下：


	九十二年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日
遞延所得稅－流動
投資抵減	$ 3,500	$ -
備抵呆帳超限	668	143
其　　他	176	20
	$ 4,344	$ 163

遞延所得稅－非流動
投資抵減	$ 2,777	$ 3,491
減：備抵評價金額	-	( 1,191 )
	$ 2,777	$ 2,300

截至九十二年底止，本公司以後年度所得稅抵減相關資訊如下：


法令依據		抵減項目		可抵減總額		尚未抵減餘額		最後抵減年度
促進產業升級條例		研究發展支出		$ 8,703		$ 6,277		九十六年度

(四)兩稅合一相關資訊如下：


		九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日
可扣抵稅額帳戶餘額		$ 815		$ 611

九十二年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為3.82%，九十一年度盈餘分配之實際稅額扣抵比率為22.69%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十二年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十二及九十一年底未分配盈餘餘額中，均為八十七年度以後所產生。

本公司截至九十年度之所得稅申報案件業經稽徵機關核定。

十二.每股盈餘


	金額(分子)		股數 (分母)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	(仟股)	稅前	稅後
九十二年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益	$ 15,884	$ 18,047	7,928	$ 2.00	$ 2.28
具稀釋作用潛在普通股之影響
員工認股權證	-	-	-
稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益	$ 15,884	$ 18,047	7,928	$ 2.00	$ 2.28

九十一年度
基本及稀釋每股盈餘
屬於普通股股東之本年度純益	$ 3,060	$ 2,532	8,000	$ 0.38	$ 0.32

十三.員工退休辦法及基金

本公司對於正式任用員工訂有退休辦法。依該辦法，退休金給付係按員工服務年資，及其退休前六個月平均薪資計算。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

(一)退休金基金提撥狀況與應計退休金負債之調節如下：


		九十二年十二月三十一日
給付義務
既得給付義務		$ -
非既得給付義務		690
累積給付義務		690
未來薪資增加之影響數		587
預計給付義務		1,277
退休基金資產公平價值		-
提撥狀況		1,277
未認列過渡性淨給付義務		(1,277)
補列之應計退休金負債		690
應計退休金負債		$690

 退休金既得給付		$ -

精算退休金給付義務之假設為：
折現率		3.25%
未來薪資水準增加率		3.00%
退休基金資產預期投資報酬率		3.25%

十四.關係人交易

本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

(一)關係人之名稱及關係


關係人名稱		與本公司之關係
系統電子公司		其公司負責人與本公司負責人為同一人
美國Premier Touch Systems(Premier Touch)		自九十二年四月起，係本公司持股65%之子公司
美國Winmate Technology Inc.(Winmate)		自九十二年四月起，係本公司間接持股100%之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項


	九十二年度
	金額	％
1.營業收入
系統電子公司	$ 9,700	2.47
Premier Touch	5,230	1.33
	$ 14,930	3.80


	九十二年度
	金額	％
2.進　　貨
Premier Touch	$ 1,686	0.50
系統電子公司	711	0.21
	$ 2,397	0.71

	九十二年十二月三十一日
	金額	％
3.應收票據
系統電子公司	$ 7,541	68.48
4.應收帳款
Premier Touch	$ 5,096	11.18
系統電子公司	1,781	3.91
Winmate	1,157	2.54
	$ 8,034	17.63
5.應付帳款
系統電子公司	$ 16	0.05

6.Premier Touch自九十二年十月起，為本公司客戶提供維護服務，本公司除十月份支付美金400元外，每月支付美金800元勞務費，九十二年度計支付美金2仟元。

7.本公司於九十二年七月與關係人系統電子股份有限公司簽訂技術移轉協議書，約定由本公司提供該公司有關經營Portable DVD Player Project之專業技術，合約價款計300仟元，截至九十二年底止，該項技術業已移轉完成並如數收款。

本公司與關係人間之交易，均依一般正常交易條件為之。

十五.質抵押資產

本公司提供定期存單500仟元(帳列其他資產－其他)質押於財政部台北市關稅司作為進口貨物營業稅先放後稅之擔保品。

十六.重大承諾及或有事項

截至九十二年底止，本公司並無任何承諾及或有事項。

十七.金融商品之公平價值


	九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日
非衍生性金融商品	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資　　產
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 73,556	$ 73,556	$ 67,616	$ 67,616

負　　債
公平價值與帳面價值相等之金融負債	66,553	66,553	47,702	47,702

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(一)短期金融商品(除短期投資外)之公平價值，係以其在資產負債表估計之帳面價值為準，由於此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他金融資產－流動、質押之定存單、短期借款、應付票據及帳款及應付費用。

(二)短期投資以市場價格為公平價值；長期股權投資則依帳面價值為公平價值。

(三)存出保證金因無明確到期日，故以帳面價值估計公平價值。

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。

十八.附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

1.為他人資金融通者：無。

2.為他人背書保證者：無。

3.期末持有有價證券者：


					期末
	有價證券		與有價證券		仟股數／
持有之公司	種類	有價證券名稱	發行人之關係	帳列科目	仟單位數	帳面金額	比率％	市價/淨值
本公司	股票	Premier Touch	本公司持股65%之子公司	長期股權投資	65	$1,823	65.00	$ 1,006
Premier Touch	股票	美國Winmate Technology Inc.	Premier Touch 持股100%之子公司	長期股權投資	65	USD $ 50	100.00	(92) )

4.本期累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊：



				原始投資金額		期末持有			被投資公司	本期認列之
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	本期期末	上期期末	股數(仟股)	比率％	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益
本公司	Premier Touch	美國加州	LCD Monitor及Touch之銷售業務	$ 2,264	$ -	65	65.00	$ 1,823	( USD $ 20)	( $ 441)
Premier Touch Systems	美國Winmate Technology Inc.	美　國	LCD Monitor及Touch之銷售業務	USD $ 65	-	65	100.00	USD $ 50	( USD $ 6)	-

(三)大陸投資資訊：無。

十九.部門別財務資訊

(一)產業別資訊：本公司係經營電子業之單一產業，故不適用。

(二)地區別資訊：本公司無國外營業部門，故不適用。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司九十二及九十一年度外銷銷貨分別為222,433仟元及167,923仟元，其明細如下：


外銷地區	九十二年度	九十一年度
美　　洲	$ 121,671	$ 126,077
歐　　洲	87,823	35,381
亞　　洲	12,939	6,443
澳　　洲	-	22
	$ 222,433	$ 167,923

(四)重要客戶資訊：

本公司九十二及九十一年度佔營業收入總額百分之十以上之客戶明細如下：


	九十二年度		九十一年度
客戶	金額	百分比	金額	百分比
客戶甲	$ 66,183	17	$ 66,975	18
客戶乙	42,162	11	22,857	6
客戶丙	28,843	7	46,317	13

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1.最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：無。

2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：詳第85頁。

(三)會計師專案審查內部控制制度之審查報告：詳第87頁。

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第88頁。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：不適用。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因

應措施：無。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

融程電訊股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：93年04月30日

本公司民國92年01月01日至92年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度，其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理之確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變，惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境、2.風險評估、3.控制作業、4.資訊及溝通、及5.監督，每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監理)，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本公司民國九十二年一月一日至十二月三十一日間未訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等相關作業程序，惟未有相關之重大交易發生。本公司已於期後訂立前述各項作業程序，並於民國九十三年三月十一日經董事會通過。

七、為申請補辦公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

八、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

九、本聲明書業經本公司民國九十三年四月三十日董事會通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

融程電訊股份有限公司

董事長：李益仁

總經理：呂谷清

內部控制制度審查報告

後附融程電訊股份有限公司民國九十三年四月三十日謂其與財務報導有關及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制制度（包含子公司之監理、不含取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序），於民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故融程電訊股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，融程電訊股份有限公司上述內部控制制度（包含子公司之監理，不含取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之相關作業程序），於民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日除下段所述者外，係有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

民國九十二年一月一日至十二月三十一日間融程電訊股份有限公司未訂定取得或處分資產、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等相關作業程序，惟未有相關之重大交易發生。融程電訊股份有限公司已於期後訂立前述各項作業程序，並於民國九十三年三月十一日經董事會通過。

勤業眾信會計師事務所

會計師詹淑娟會計師張日炎

中華民國九十三年五月三十一日

融程電訊股份有限公司

會計師複核彙總意見

融程電訊股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，融程電訊股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此　　致

融程電訊股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

會計師　詹　　淑　　娟　　（簽章）

中華民國九十三年六月十日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議，以及與本次發行有關之決議事項：請詳第90頁至116頁。

(二)取得或處分資產處理程序：請詳第117頁至129頁。

(三)資金貸與他人作業程序：請詳第130頁至133頁。

(四)背書保證辦法：請詳第134頁至136頁。

(五)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法

1.從事衍生性商品處理程序：請詳本公司之取得或處分資產處理程序。

2.92年度員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳第137頁至141頁。

二、公司章程及相關法規

(一)公司章程：請詳第142頁至145頁。

(二)有關法規：請詳第146頁至149頁。

重要決議：

融程電訊股份有限公司

九十二年董事會議事錄

會議時間：中華民國九十二年六月六日（星期五）上午十時整

會議地點：融程電訊股份有限公司第二會議室

出席人員：呂董事谷清、葉董事慶發、王董事煒盛、龐監察人有情。

主席：李董事長益仁

記錄：焉芝福

壹、報告事項

92年1月至4月營業報告(詳見附錄一)。
91年營業報告及財務報表(詳見勤業會計事務所財務報表暨查核報告)。
監察人對九十一年度財報審查報告(詳見附錄二)。

貳、承認及討論事項

第一案董事會提

案由：本公司91年度營業報告及財務報表，請承認案。

說明：本公司91年度財務報告，已詳如報告事項(2)，敬請承認。

決議：本案經主席徵詢全体出席董事照案承認通過。

第二案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」，請公決案。

說明：茲訂定本公司「公司章程修訂條文對照表」（詳見附錄三）及修訂後「公司章程」(詳見附錄四）。

決議: 本案經主席徵詢全体出席董事照案通過。

第三案董事會提

案由：討論91年盈餘分配方式，請公決案。

說明：

截至91年度為止，本公司累計可分配盈餘共計NTD5,941,441元。
盈餘分配如下：


融程電訊股份有限公司
民國九十一年度盈餘分配表
		單位：新台幣元

九十一年度稅後純益			$ 2,532,433
加：上期未分配盈餘			3,409,008
可供分配盈餘			$ 5,941,441
分配項目：
1.提列91年度法定盈餘公積(10%)	$ 253,243
2.提撥股東紅利
現金股利(每股0.3元)	2,400,000		2,653,243
期末未分配盈餘			$ 3,288,198

決議: 本案經主席徵詢全体出席董事照案通過。

第四案董事會提

案由：召開本公司92年股東會，請公決案。

說明：

1. 日期：92年6月27日上午十時正
地點：本公司第一會議室

決議: 本案經主席徵詢全体出席董事照案通過。

參、 臨時動議：無。

肆、散會（時間上午十一時二十分）

主席：李益仁記錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十二年董事會議事錄

一、會議時間：中華民國九十二年七月一日(星期二) 上午十一時整

二、會議地點：融程電訊股份有限公司第一會議室

三、出席人員：董事五人全體出席

四、列席人員：龐有情監察人

五、主席：李董事長益仁

六、紀錄：焉芝福

七、報告事項：略。

八、討論事項：

第一案

案由：擬買回本公司發行在外普通股案，提請討論。

說明：

1.依公司法第167條之1所定之限額範圍內買回本公司已發行在外普通股股份。

2.本公司擬購回其已發行在外普通股172,000股，購回價格為每股10元整。

3.有關前述買回時間及俟後再行轉讓予員工之相關事宜，授權董事長權全處理。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會

主席：李益仁

紀錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十二年董事會議事錄

會議時間：中華民國九十二年十月一日(星期三) 上午十時整

會議地點：融程電訊股份有限公司第二會議室

出席人員：李董事長益仁、呂董事谷清、葉董事慶發、王董事煒盛、陳董事宗義。

列席人員：龐監察人有情。

主席：李董事長益仁

記錄：焉芝福

壹、討論事項

第一案

案由：一、謹為擬以提高本公司額定資本額，因應公司未來業務擴展及財務規劃，發

行員工認股權證並同時修改本公司章程如附件，敬請公決。

二、為案由一召集股東臨時會。

說明：一、因應公司未來業務擴展及財務規劃，公司額定資本額將由新台幣8,000萬

元，提高為新台幣1億5000萬元。(其中保留員工認股權證新台幣750萬元。)

二、為配合員工認股權證之發行，將於本年度共發行750單位之員工認股權證

以照顧員工、增加員工向心力進而吸引專業人才加入本公司之工作團隊。

三、修訂本公司章程第五條、第二十條、第二十二條。(章程修訂對照表詳附件)

四、召集股東臨時會，時間訂為92年12月1日，地點本公司會議室。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

貳、臨時動議：無。

參、散會(時間上午十一時二十分)

主席：李益仁記錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十二年董事會議事錄

會議時間：中華民國九十二年十一月十三日（星期四）上午十時整

會議地點：融程電訊股份有限公司第二會議室

出席人員：董事五人全體出席

主席：李董事長益仁

記錄：焉芝福

壹、報告事項：略。

貳、討論事項

第一案董事會提

案由：本公司稽核部門之設置及稽核人員之任用，提請討論案。

說明：1.依財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十一條規定辦理。

2.本公司為確保內部控制制度得以持續有效運作，同時為協助董事會及經理人檢查與覆核內部控制制度之缺失並衡量營運效果及效率，擬設置隸屬於總經理直接指揮之稽核部門，並派任鄭全斌擔任該部門之內部稽核人員。

決議：本案經主席徵詢全体出席董事無異議照案通過。

參、 臨時動議：無。

肆、散會（時間上午十一時二十分）

主席：李益仁記錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十二年董事會議事錄

一、會議時間：中華民國九十二年十一月十九日（星期三）上午十一時整

二、會議地點：融程電訊股份有限公司第一會議室

三、出席人員：董事五人全體出席

四、列席人員：龐有情監察人

五、主席：李董事長益仁

六、紀錄：焉芝福

七、報告事項：略。

八、討論事項：

案由一：本公司已完成內部控制制度及內部稽核實施細則之制定，提請討論。

說明：（一）本公司已按財政部證券暨期貨管理委員會所頒佈之「公開發行公司

建立內部控制制度處理準則」制定內部控制制度及內部稽核實施細

則。

（二）內部控制制度包括銷貨及收款循環、採購及付款循環、生產循環、

固定資產循環、薪資循環、投資循環、融資循環、研發循環及電子

計算循環等九大循環交易循環控制作業、管理控制作業及內稽內控

管理相關制度與辦法(詳附件)。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會

主席：李益仁

紀錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十三年董事會議事錄

一、會議時間：中華民國九十三年三月十一日(星期四) 上午十時整

二、會議地點：融程電訊股份有限公司第一會議室

三、出席人員：李益仁董事、呂谷清董事、葉慶發董事、王煒盛董事

四、主席：李董事長益仁

五、報告事項：

(一)本公司九十二年度營業狀況報告。

(二)監察人審查本公司九十二年度決算表冊報告。

六、承認事項：

案由一：本公司九十二年度財務決算表冊案。提請董事會承認。

說明：本公司九十二年度之各項財務報表，業經勤業眾信會計師事務所詹淑娟、張日炎會計師查核竣事，提請承認。。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過，並送交股東常會請求

承認。

七、討論事項：

案由一：擬召開九十二年度股東常會乙案，提請討論。

說明：本公司九十二年度股東常會擬於九十三年四月十五日(星期四)召開，召

開地點擬為本公司第一會議室。提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

案由二：九十二年度盈餘分配案，提請討論。

說明：本公司九十二年度盈餘分配情形(請參閱附件)，提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過，並送交股東常會請求

承認。

案由三：擬辦理盈餘轉增資發行新股乙案，提請討論。

說明：(一)本公司為擴大營業規模，充實營運資金，擬自九十二年底可供分配盈餘中提撥新台幣16,000,000元，轉增資發行新股1,600,000股，每股面額新台幣10元，依配股基準日股東名冊所載之股份，每仟股無償配發200股。本次盈餘轉增資後，實收資本額為新台幣96,000,000元，發行9,600,000股。

(二)增資發行新股案俟股東常會決議通過，並呈奉主管機關核准後，由董事會另定增資配股基準日。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

案由四：擬辦理現金增資發行新股乙案，提請討論。

說明：(一)本公司擴大營業規模，充實營運資金，擬現金增資發行新股3,200,000股，現金增資金額新台幣32,000,000元，每股面額新台幣10元，溢價發行每股價格新台幣25元。

(二)本次現金增資條件如下：

1.發行新股3,200,000股，每股面額新台幣10元，溢價發行每股新台幣25元，計新台幣80,000,000元，一次發行。

2.其中除依法保留10%由本公司員工認購外，餘由原股東按認股基準日股東名冊所載持股比例認購。

3.認購不足一股之畸零股得由股東自行歸併認購。

4.員工或原股東逾期不認購或放棄認購者，得授權董事長或洽特定人認購之。

5.本次發行新股除不得參與九十二年度除權配股外，其餘之權利義務與原有股份相同。

6本次現金增資發行之新股其權利義務與原有股份相同。

7提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

案由五：擬修訂本公司章程部份條文乙案，提請討論。

說明：(一)本公司為配合增資發行新股及業務需要，擬修改公司章程，請參閱附件「公司章程修訂條文對照表」。

(二)本案將提股東常會通過後生效。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

案由六：擬申請公開發行乙案，提請討論。

說明：為配合公司未來經營發展並提昇公司形象，並響應政府資本大眾化之政策

，擬請台証證券為輔導證券商及勤業眾信會計師事務所簽證後，預訂於93年6月向主管機關申請公開發行事宜，提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

案由七：制訂內部各項管理辦法，提請討論。

說明：制訂內部各項管理辦法：取得或處分資產處理程序、子公司取得或處分資產處理程序、背書保證作業程序、子公司背書保證作業程序、資金貸與他人作業程序、子公司資金貸與他人作業程序、股東會議事規則、董事及監察人選舉辦法

、公司章程及股利政策等相關作業管理辦法。(詳附件)

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

案由八：擬解除本公司董事競業禁止之限制乙案，提請討論。

說明：隨本公司業務之多角化經營，實有必要廣納專業人士參與董事會，為避免違反

公司法第二０九條規定之情事發生，擬解除九十一年十二月四日當選董事之競業禁止，提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

案由九：擬增選監察人一席乙案，提請討論。

說明：1.為強化公司監察人之架構體制及功能，增選監察人一席。

2.任期自九十三年四月十五日起至九十四年十二月三日止，以當選日為就任日。

3.提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會

主席：李益仁

記錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十三年董事會議事錄

一、會議時間：中華民國九十三年四月三十日(星期五) 上午十一時整

二、會議地點：融程電訊股份有限公司第一會議室

三、出席人員：董事五人全體出席

四、列席人員：龐有情監察人

五、主席：李董事長益仁

六、紀錄：焉芝福

七、報告事項：略。

八、討論事項：

第一案

案由：出具「內部控制制度聲明書」案，提請討論。

說明：

1.依財證部證券暨期貨管理委員會91年11月18日台財證稽字第0910005800號函「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十二條及第二十四條規定辦理。

2.本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，如「內部控制制度聲明書」所示【詳后附件】。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會

主席：李益仁

紀錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年六月二十八日(星期五) 上午十時正

地點：融程電訊股份有限公司第一會議室

出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數5,140,000股，佔本公司已發行普通股股份總數6,000,000股之85.67%。

主席：呂董事長谷清記錄：焉芝福

壹、宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

第一案：本公司九十年度營業報告。

說明：九十年度營業報告書。(詳本議事錄)

第二案：監察人九十年度審查報告。

說明：九十年度監察人審查報告。(詳本議事錄)

肆、承認暨討論事項

第一案(董事會提)

案由：本公司九十年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：一、公司九十年度財務報表，業經董事會編造，經勤業會計師事務所李振銘會計師查核竣事，並送請監察人審查完竣。

二、茲檢附九十年度營業報告書及財務報表等。(詳本議事錄)

三、提請　承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第二案(董事會提)

案由：本公司九十年度盈餘分配表，提請承認案。

說明：一、本公司九十年度盈餘分配情形如下表所示。

二、提請　承認。


融程電訊股份有限公司
民國九十年度盈餘分配表
		單位：新台幣元

九十年度稅後純益			$ 2,025,941
加：上期未分配盈餘			1,585,661
可供分配盈餘			$ 3,611,602
分配項目：
1.提列90年度法定盈餘公積(10%)	$ 202,594
2.提撥股東紅利	-		202,594
期末未分配盈餘			$ 3,409,008

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

伍、臨時動議：無。

陸、散會(時間上午十一時五十分)

主席：呂谷清紀錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年六月二十七日(星期五) 上午十時正

地點：融程電訊股份有限公司第一會議室(台北縣三重市興德路111-6號9樓)

出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數5,450,000股，佔本公司已發行普通股股份總數8,000,000股之68.13%。

主席：李董事長益仁記錄：焉芝福

壹、宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

第一案：本公司九十一年度營業報告。

說明：九十一年度營業報告書。(詳本議事錄)

第二案：監察人九十一年度審查報告。

說明：九十一年度監察人審查報告。(詳本議事錄)

肆、承認暨討論事項

第一案(董事會提)

案由：本公司九十一年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：一、公司九十一年度財務報表，業經董事會編造，經勤業會計師事務所張日炎會計師查核竣事，並送請監察人審查完竣。

二、茲檢附九十一年度營業報告書及財務報表等。(詳本議事錄)

三、提請　承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第二案(董事會提)

案由：本公司九十一年度盈餘分配表，提請承認案。

說明：一、本公司九十一年度盈餘分配情形如下表所示。

二、提請　承認。


融程電訊股份有限公司
民國九十一年度盈餘分配表
		單位：新台幣元

九十一年度稅後純益			$ 2,532,433
加：上期未分配盈餘			3,409,008
可供分配盈餘			$ 5,941,441
分配項目：
1.提列91年度法定盈餘公積(10%)	$ 253,243
2.提撥股東紅利
現金股利(每股0.3元)	2,400,000		2,653,243
期末未分配盈餘			$ 3,288,198

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

伍、臨時動議：無。

陸、散會(時間上午十一時五十分)

主席：李益仁紀錄：焉芝福

融程電訊股份有限公司

九十二年股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十二年十二月一日(星期一) 上午十時正

地點：融程電訊股份有限公司(台北縣三重市興德路111-6號9樓)

出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數5,650,000股，佔本公司已發行普通股股份總數捌佰萬股百分之70.625 %。

主席：李董事長益仁記錄：許育賓

壹、宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

貳、主席致詞：略。

參、討論事項：

第一案(董事會提)

案由：謹為擬以提高本公司額定資本額，因應公司未來業務擴展及財務規劃，發行員工認股權證並同時修改本公司章程如附件，敬請公決。

說明：一、因應公司未來業務擴展及財務規劃，公司額定資本額將由新台幣8,000萬元，提高為新台幣1億5000萬元。(其中保留員工認股權證新台幣750萬元。)

二、為配合員工認股權證之發行，將於本年度共發行750單位之員工認股權證以照顧員工、增加員工向心力進而吸引專業人才加入本公司之工作團隊。

三、本公司章程中第五條、第二十條、第二十二條之修訂。(詳下表之章程修正前後對照表)

四、員工認股權發行辦法及實施細則，委由董事會制訂之。


修正前		修正後
第五條	本公司資本總額定為新台幣捌仟萬元，分為捌佰萬股，每股金額新台幣壹拾元。	第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟萬元，分為記名式之普通股壹仟伍佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，分次發行，其中保留員工認股權證柒佰伍拾單位，每單位壹仟股，每股新台幣壹拾元。
第十九條	本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。		刪除。
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘作百分比再分派如左： 1. 股東紅利百分之九十五。 2. 員工紅利百分之一。 3. 董事監察人酬勞百分之四。	第十九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如左： 1. 股東紅利百分之九十五。 2. 員工紅利百分之一。 3. 董事監察人酬勞百分之四。
第二十二條	章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。	第二十一條	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。

決議：經主席徵詢全体出席股東無異議，照案通過。

肆、臨時動議：無。

伍、散會(時間上午十一時五十分)

主席：李益仁紀錄：許育賓

融程電訊股份有限公司

九十三年股東常會議事錄

時間：中華民國九十三年四月十五日(星期四) 上午十時正

地點：融程電訊股份有限公司第一會議室(台北縣三重市興德路111-6號9樓)

出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數5,703,000股，佔本公司已發行普通股股份總數8,000,000股之71.2875%。

主席：李董事長益仁記錄：許育賓

壹、宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

第一案：本公司九十二年度營業報告。

說明：九十二年度營業報告書。(詳本議事錄)

第二案：監察人九十二年度審查報告。

說明：九十二年度監察人審查報告。(詳本議事錄)

肆、承認暨討論事項

第一案(董事會提)

案由：本公司九十二年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：一、公司九十二年度財務報表，業經董事會編造，經勤業眾信會計師事務所詹淑娟、張日炎會計師查核竣事，並送請監察人審查完竣。

二、茲檢附九十二年度營業報告書及財務報表等。(詳本議事錄)

三、提請　承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第二案(董事會提)

案由：本公司九十二年度盈餘分配表，提請承認案。

說明：一、本公司九十二年度盈餘分配。(詳本議事錄)

二、提請　承認。


融程電訊股份有限公司
民國九十二年度盈餘分配表
		單位：新台幣元

九十二年度稅後純益			$ 18,046,852
加：上期未分配盈餘			3,288,198
可供分配盈餘			$ 21,335,050
分配項目：
1.提列92年度法定盈餘公積(10%)	$ 1,804,685
2.提撥董監事酬勞(4%)—現金	673,684
3.提撥員工紅利(1%)
員工紅利—現金	168,421
4.提撥股東紅利
股票股利(每股2元)	16,000,000		18,646,790
期末未分配盈餘			$ 2,688,260

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第三案(董事會提)

案由：本公司盈餘轉增資發行新股，提請討論案。

說明：一、為擴大營業規模，充實營運資金，擬自可分配盈餘中，提撥股東紅利新台幣16,000,000元整，以每股面額新台幣10元整，轉增資發行新股1,600,000股。

二、依配股基準日以股東名簿記載持有股數比例分配，每仟股無償配發200股。

三、本次增資發行之新股其權利義務與原有股份相同。

四、上述增資發行新股案，俟呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準日。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第四案(董事會提)

案由：本公司現金增資案，提請討論案。

說明：一、為擴大營業規模，充實營運資金，本次擬現金增資發行之股數為3,200,000股，每股面額新台幣10元，溢價發行每股價格25元。

二、本次現金增資條件如下：

1.發行新股3,200,000股，每股面額新台幣10元，溢價發行每股每股新台幣25元，計新台幣80,000,000元，一次發行。

2.其中除依法保留10%由本公司員工認購外，餘由原股東按認股基準日股東名冊所載持股比例認購。

3.認購不足一股之畸零股得由股東自行歸併認購。

4.員工或原股東逾期不認購或放棄認購者，得授權董事長洽特定人認購之。

5.本次發行新股除不得參與九十二年度除權配股外，其餘之權利義務與原有股份相同。

6.本次現金增資發行之新股其權利義務與原有股份相同。

7.上述現金增資發行新股案，俟呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂認股基準日。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第五案(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請討論案。

說明：一、配合本公司增資發行新股及業務需要，擬修改公司章程。

二、公司章程修訂條文對照表如下：


修正前		修正後
第四條	本公司之公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。	本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制。轉投資之經營決策，授權董事會決定。
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟萬元，分為記名式之普通股壹仟伍佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，分次發行，其中保留員工認股權證柒佰伍拾單位，每單位壹仟股，每股新台幣壹拾元。	本公司因業務上之需要得為對外保證。
第六條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。(備註：本條有發行股票者適用)	本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。


修正前		修正後
第七條	股東(份)之更名過戶，自股東常會開會前三十日(或六十日)內，股東臨時會開會前十五日(或三十日)內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。	本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟萬元，分為記名式之普通股壹仟伍佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元，並授權董事會分次發行，其中保留員工認股權證柒佰伍拾單位，每單位壹仟股，每股新台幣壹拾元。公司股份遇有依法得由公司購回情形時，授權董事會另定之。
第八條	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行後，發行新股時，得就該次發行股數合併印製股票，並洽證券集中保管機構保管，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管機構登錄。本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第九條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。	股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十條	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條	股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條	本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十三條	本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。	股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。


修正前		修正後
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長之一人，董事長對外代表公司。	本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。
第十五條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長之一人，董事長對外代表公司。
第十六條	全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十七條	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。	董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。
第十八條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。	董事會除每屆第一次依公司法第二０三條規定外，應由董事長召集並為主席，每三個月召集一次，除公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席方得開會，其決議除公司另有規定外，以出席董事過半數之同意行之。有必要時得隨時召開臨時會議。
第十九條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分派如左： (一)股東紅利百分之九十五。 (二)員工紅利百分之一。 (三)董事監察人酬勞百分之四。	監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。
第二十條	本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第二十一條	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十二條		本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會三十日前送交監察人查核後，提交股東常會請求承認。
第二十三條		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以全部或一部依下列比例分派： (一)員工紅利百分之十至百分之十五。 (二)董事監察人酬勞百分之三。 (三)股東紅利並同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。本公司目前係屬處於成長階段之光電通訊產業，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股利，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦得搭配部分現金股利，現金股利為配發股利總額不得高於百分之四十。


修正前		修正後
第二十四條		本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十五條		本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第六案(董事會提)

案由：提報公開發行、申報輔導契約，提請　討論案。

說明：為配合公司未來經營發展並提昇公司形象，並響應政府資本大眾化之政策，擬請台証證券為輔導證券商及勤業眾信會計師事務所簽證後，預訂於93年6月向主管機關申請公開發行事宜，提請討論

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第七案（董事會提）

案由：各項辦法通過，提請　討論案。

說明：制訂內部各項管理辦法：取得或處分資產處理程序、子公司取得或處分資產處理程序、背書保證作業程序、子公司背書保證作業程序、資金貸與他人作業程序、子公司資金貸與他人作業程序、股東會議事規則、董事及監察人選舉辦法、公司章程及股利政策等相關作業管理辦法。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

第八案(董事會提)

案由：擬解除董事競業禁止，提請　討論案。

說明：隨本公司業務之多角化經營，實有必要廣納專業人士參與董事會，為避免違反公司法第二０九條規定之情事發生，擬解除九十一年十二月四日當選董事之競業禁止。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

伍、選舉事項

案由：增選監察人一席。

說明：一、為強化公司監察人之架構體制及功能，增選監察人一席。

二、任期自九十三年四月十五日起至九十四年十二月三日止，以當選日為就任日。

選舉結果：

監察人當選名單：


被選舉人戶號 (身份證字號)	被選舉人姓名	當選股權數
#057	蔡筆虎	5,321,000

陸、臨時動議：無。

柒、散會(時間上午十一時五十分)

主席：李益仁紀錄：許育賓

融程電訊股份有限公司

九十三年股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十三年五月二十六日(星期三) 上午十時正

地點：融程電訊股份有限公司第一會議室(台北縣三重市興德路111-6號9樓)

出席：出席股東連同委託代理人代表股份總數9,711,400股，佔本公司已發行普通股股份總數12,800,000股之75.87%。

主席：李董事長益仁記錄：許育賓

壹、宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

貳、主席致詞：略。

參、討論事項：

第一案(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請討論案。

說明：一、為因應公司營運需要，擬將本公司「公司章程」部份條文加以修訂。

二、公司章程修訂條文對照表如下：

條次	原有條文	修訂後條文	說明
第二條	本公司所營事業如下：除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。	本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業 2. CC01060有線通信機械器材製造業 3. CC01070無線通信機械器材製造業 4. E605010電腦設備安裝業 5. F113070電信器材批發業 6. I301010資訊軟體服務業 7. F401010國際貿易業 8. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	視需要修訂。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

肆、選舉事項：

案由：補選本公司董事及監察人案，提請選舉。

說明：本公司為符合『財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準』有關董事及監察人之席次，擬補選董事二人、監察人一席。本次補選董事及監察人之任期，自股東臨時會當選日起至原任期屆滿日止，即自九十三年五月二十六日至九十四年十二月三日止。

選舉結果：

董事當選名單：


戶號 (身份證字號)	姓名	得票權數	備註
T100293226	洪明洲	9,711,400權	當選董事
D100743602	劉善鎮	9,711,400權	當選董事

監察人當選名單：


戶號 (身份證字號)	姓名	得票權數	備註
G101675375	何如祥	9,711,400權	當選監察人

伍、討論事項：

案由：擬解除董事競業禁止，提請　討論。

說明：隨本公司業務之多角化經營，實有必要廣納專業人士參與董事會，為避免違反公司法第二０九條規定之情事發生，擬解除九十三年五月二十六日當選董事之競業禁止。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會(時間上午十時四十五分)

主席：李益仁紀錄：許育賓

融程電訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序管理辦法

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十。

二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十。

第六條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣參千萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參千萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹千萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹千萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之五十或新臺幣一億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項詳如附件一)，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣一億伍仟萬元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得會計師意見

本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參仟萬元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

(一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

(二)取得或處分私募有價證券。

第十條向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第八條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十一條取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之十或新臺幣壹仟伍佰萬元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規定。

(二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
依據授權權限及既定之策略執行交易。
金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

執行交易確認。
審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
會計帳務處理。
依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3)交割人員:執行交割任務。

(4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限


核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	壹仟萬	壹仟萬
董事長	超過壹仟萬	超過壹仟萬

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3.續效評估

(1)避險性交易

A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限，呈報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金壹佰萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2)損失上限之訂定

A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之五十為上限，如損失金額超過交易金額百分之五十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

C.個別契約損失金額以不超過美金參萬元或交易約金額百分之五十何者為低之金額為損失上限。

D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額美金壹拾萬元。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之五十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項)

四、定期評估方式

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依

公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，

並應載明下列事項。

1.違約之處理。

2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割

、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十五條資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參千萬以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

3.買賣附買回、賣回條件之債券。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣參千萬元以上。

5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣參千萬元以上。

6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣參千萬元以上。

(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

四、公告格式

（一）本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

（二）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。

（三）取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

（四）非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

（五）赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

（六）從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

（七）從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

（八）進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十六條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十七條實施與修訂

本辦法經董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

第十八條附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

融程電訊股份有限公司

資金貸與他人作業程序管理辦法

第一條目的

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第０九一０一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司持股達

三、20﹪以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金融資金額應視當時財務狀況，融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形：

一、金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。所謂融資金額係指短期融通資金之累計餘額。

第四條資金貸與期限及計息方式

一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。

三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條辦理及審查程序

一、申請程序：

(一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務單位。

(二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

(三)本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二、徵信調查：

(一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

(二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。

(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

(四)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

第六條貸款核定及通知

一、經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

二、經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

第七條簽約對保

一、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。

二、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

三、擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

第八條保險

一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

二、經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

第九條撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵) 押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第十條還款

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第十一條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、展期：

(一)借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

二、案件之登記與保管

(一)公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

(二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

(三)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

(四)本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人。

(五)承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第十二條內部控制

一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸與日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計劃送各監察人。

第十三條對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；唯淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十四條資訊公開(公開發行後)

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(一)資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(二)對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

(三)因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十五條實施與修訂

本作業程序經董事會通過並提報股東會同意後實施，修改時亦同。

融程電訊股份有限公司

背書保證作業程序管理辦法

第一條目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條背書保證對象

一、與本公司有業務往來關係之公司。

二、本公司之子公司。

三、本公司之母公司。

四、本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

第四條背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條決策及授權層級

一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

二、本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條背書保證辦理程序

一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

二、本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

三、財務單位所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

五、財務單位應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽

署。

第八條辦理背書保證應注意事項：

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務單位對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人，以及報告於董事會。

三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

四、本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條應公告申報之時限及內容。(公開發行以後)

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：

(一)背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

(二)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

(三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

(四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條　對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長(或總經理，視稽核單位直屬於何單位)。

第十一條　實施與修訂

本作業處理辦法經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修改時亦同。

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92年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二之相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

董事會通過辦法後一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

(一)以認股資格基準日之本公司全職員工為限。

(二)認股資格基準日由董事長決定。

(三)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌下列因素，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。

(1)原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。

(2)新進員工則由單位主管(副總經理或廠長)評估其發展潛力。

(四)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為750單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 750,000股。

五、認股條件

(一)認股價格：每股15元

(二)權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間　　　　　可行使認股權比例(累計)

屆滿二年　　　　　　　 50％

屆滿三年　　　　　　　 75％

屆滿四年 100%

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

離職(含自願離職及開除)

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。

受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。

留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四拾五入)。

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數

調整前認股價格Ｘ　已發行股數＋　　調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳納之股款繳納憑證。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。

(三) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格隨第一項調整時，本公司得加發認股權憑證給予持有本次認股權憑證者，其總合計之認股權憑證單位數可依下列公式計算(計算至每單位為止，以下無條件捨去)。

調整後之認股單位數＝

調整前之認股單位數 × 調整前之認股價格

調整後之認股價格

八、行使認股權之程序

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之管理部提出申請，再統由財務部向本公司股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二)本公司股務受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

(三)本公司股務於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給「認股權股款繳納憑證」。

(四)本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記，並換發普通股股票。

(五)認購普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

(六)認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受普通股股票面額價格限制。

十、認股權行使後之權利限制

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。

3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)於其餘期間內，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

十二、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要事項

(一)本辦法經董事會同意，修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

二、公司章程及相關法規

融程電訊股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條：本公司依公司法規定組織之，定名為融程電訊股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

1.CC01080電子零組件製造業

2.CC01060有線通信機械器材製造業

3.CC01070無線通信機械器材製造業

4.E605010電腦設備安裝業

5.F113070電信器材批發業

6.I301010資訊軟體服務業

7.F401010國際貿易業

8.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制。轉投資之經營決策，授權董事會決定。

第五條：本公司因業務上之需要得為對外保證。

第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第七條：本公司資本總額定為新台幣壹億伍仟萬元，分為記名式之普通股壹仟伍佰萬股，股金額為新台幣壹拾元，並授權董事會分次發行，其中保留員工認股權證柒佰伍單位，每單位壹仟股，每股新台幣壹拾元。

公司股份遇有依法得由公司購回情形時，授權董事會另定之。

第八條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司公開發行後，發行新股時，得就該次發行股數合併印製股票，並洽證券集中保管機構保管，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管機構登錄。

本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第十條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十二條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事及監察人

第十四條：本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長之一人，董事長對外代表公司。

第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十七條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董事代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。

第十八條：董事會除每屆第一次依公司法第二０三條規定外，應由董事長召集並為主席，每三個月召集一次，除公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席方得開會，其決議除公司法另有規定外，以出席董事過半數之同意行之。有必要時得隨時召開臨時會議。

第十九條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

第二十條：本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

第五章經理人

第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第二十二條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會三十日前送交監察人查核後，提交股東常會請求承認。

第二十三條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以全部或一部依下列比例分派：

(一)員工紅利百分之十至百分之十五。

(二)董事監察人酬勞百分之三。

(三)股東紅利並同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。

本公司目前係屬處於成長階段之光電通訊產業，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股利，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦得搭配部分現金股利，現金股利為配發股利總額不得高於百分之四十。

第七章附則

第二十四條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十五條：本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。

本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。

本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。

本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。

本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。

本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。

本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。

本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。

本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。

本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。

本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。

相關法規

1.證券交易法

第二十條 (虛偽、詐欺或是致他人誤信行為之禁止)

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條 (公開說明書之交付)

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條 (公開說明書虛偽或隱匿之責任)

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條 (財務報告)

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第三十七條 (撤銷簽證之核准)

會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第四十條 (藉核准為宣傳之禁止)

對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一三九條 (有價證券上市之申請)

依本法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。

股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

前項發行新股上市買賣之公司，應於新股上市後十日內，將有關文件送達證券交易所。

第一七四條 (罰則(四)虛偽記載之處罰)

有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法

第三十九條 (應付懲戒之事由)

會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條 (懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第四十一條 (交付懲戒之程序)

會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

3.公司法

第二七三條 (公開發行之認股書)

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。


融程電訊股份有限公司
董事長	李益仁
董事 (兼總經理)	呂谷清

董事	葉慶發
董事	陳宗義

中華民國九十三年六月十日

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