Winmate — Governance Information 2017

May 26, 2017

	融程電訊股份有限公司	文件編號	MR-12
文件名稱	取得或處分資產處理程序管理辦法	頁 次	1/26
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第一條 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序管理辦法。

第二條 法令依據

本處理程序管理辦法係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及依據行政 院金融監督管理委員會96.01.19 金管證一字第09600014631 號函修正「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」等規定辦理。

• 第三條 資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第四條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十。

  • 二、投資長、 短 期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

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三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十。

• ，

• 第六條 本公司取得之估價報告或會 計 師、律師或證券 承 銷商之 意見書 該 專業估價者及其 估價人員、會 計 師、律師或證券 承 銷商與交易 當 事人不得為關係人。

• 第七條 經法院 拍賣 程序取得或處分資產者，得以法院所 出具 之證 明文件替代 估價報告或會 。

• 計 師 意見

• 第八條 取得或處分不動產或其他 固 定資產之處理程序

• 一、 評 估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及其他 固 定資產， 悉 依本公司 內 部控 制制 度 固 定資產 循環 辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

  • 一

  • ( )取得或處分不動產，應 參考 公告現值、 評 定價值、 鄰近 不動產實 際 交易價 格 等，決議交易條 件 及交易價 格 ，作成分 析 報告 提 報董事長，其金額在新 一

  • 台幣參千萬元 以下者，應 呈請 董事長核准 並 應於事後 最近 次 董事會 中提 會報備 ；超 過新 台幣參千萬元 者， 另須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

  • (二)取得或處分其他 固 定資產，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方 式擇一為之， 其金額在新 台幣壹千萬元 (含)以下者，應依 授 權辦法 逐級 核准 ；超 過新 台幣 壹千萬元 者，應 呈請 總經理核准後， 提 經董事會 通 過後 始 得為之。

• 三、 執 行 單位 本公司取得或處分不動產或其他 固 定資產 時 ，應依前項核決權 限呈 核決後，由 使用部 門 及管理部 負責執 行。

• 四、不動產或其他 固 定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備， 除 與政 府 機 關 交易、 自 地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或 新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具 之估價報告（估 價報告應行 記載 事項 詳 如 附件 一）， 並符 合下 列 規定：

  • 一

  • ( ) 因 特 殊原因須 以 限 定價 格 、特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之 參考 依據 ，

  • 時 該 項交易應 先提 經董事會決議 通 過， 未來 交易條 件變更 者， 亦 應 比照 上開程序辦理。

  • (二)交易金額 達 新 臺幣 五 億 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一者， 除 取得資產之估價 結果均 高於 交易金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 應 洽請 會 計 師依財 團 法人 中華民國 會 計研究 發 展 基金會(以下簡稱會 計研究 發 展 基金會)所發 布 之審 計 準則公報第二十號規定辦理， 並 對 差異原因 及交易價 格 之 允當 性表 示具體意見 ：

    • 1.估價 結果 與交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金額百分之十以上者。

  • 一

  • (四)專業估價者 出具 報告日期與契約成 立 日期不得 逾 三個 月 。但如其 適 用 同

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。 期公告現值 且未逾 六個 月 者，得由 原 專業估價者 出具意見書

第 九 條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評 估及作業程序

• 本公司長、 短 期有價證券之購買與 出 售， 悉 依本公司 內 部控 制制 度投資 循環 辦 理。

• 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

• 一

• ( )於 集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應由 負責單位 依 市 場 行 情研判 決定之，其金額在新 台幣壹仟萬元 (含)以下者由董事長核可 並 一

• 於事後 最近 次 董事會 中提 會報備， 同時提出 長、 短 期有價證券 未 實現利 益或 損失 分 析 報告 ； 其金額 超 過新 台幣壹仟萬元 者， 另須提 董事會 通 過後 始 得為之。

• (二)非於 集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應 先 取 具 標的公 ，

• 司 最近 期經會 計 師 查 核簽證或核 閱 之財務報表作為 評 估交易價 格 之 參考 考量 其 每 股淨值、獲利 能力 及 未來 發 展潛力 等，其金額在新 台幣壹仟萬元 一

• (含)以下者由董事長核可 並 於事後 最近 次 董事會 中提 會報備， 同時提出 長、 短 期有價證券 未 實現利益或 損失 分 析 報告 ； 其金額 超 過新 台幣壹仟萬 元 者， 另須提 董事會 通 過後 始 得為之。

• 三、 執 行 單位

• 本公司長、 短 期有價證券投資 時 ，應依前項核決權 限呈 核後，由財會 單位負責 執 行。

• 四、取得會 計 師 意見

• 本公司取得或處分有價證券，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日 洽請 會 計 師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 。會 計 師 若 需 採 用專 家 報告者，應依會 計研究 發 展 基金會所發 布 之審 計 準則公報第 二十號規定辦理。但 該 有價證券 具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會 。

• ( 以下簡稱本會 )另 有規定者，不在 此限

第十條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除 依第八條、第 九 條及第十一條辦理 相 關決 議程序及 評 估交易條 件 合理性 外 ，交易金額 達 公司總資產百分之十以上者， 亦 ，

• 應依第八條及第 九 條規定取得專業估價者 出具 之估價報告或會 計 師 意見 另外 ， ，

• 在 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 並 應 考慮 實 質 關係。

• 二、作業程序

• 本公司 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣 三 億元 、

• 以上者， 除 買 賣 公債、 附 買 回 賣回 條 件 之債券、 申 購或 買 回國內 證券投資信 託事業發行之 貨 幣市場 基金 外 ，應 將 下 列 資 料提 交董事會 通 過及監 察 人 承 認 後， 始 得簽訂交易契約及 支 付款項

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、 必 要性及 預計效 益。

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• (二)選定關係人為交易對象之 原因 。

• (三) 向 關係人取得不動產 ； 依本條第三項第（一）款及（四）款規定 評 估 預 定交 。

• 易條 件 合理性之 相 關資 料

• (四)關係人 原 取得日期及價 格 、交易對象及其與公司 和 關係人之關係等事項。

• 一

• (五) 預計 訂約 月 份開 始 之 未來 年 各 月 份現金收 支預測 表， 並評 估交易之 必 要性 及資金 運 用之合理性。

• 。

• (六)依前條規定取得之專業估價者 出具 之估價報告，或會 計 師 意見

• 公司及子公司 間 ，取得或處分供營業使用之機 器 設備，董事會得依第八條第 二項規定 授 權董事長在一定額度 內先 行決行，事後 再提 報 最近 期之董事會 追 認。 已 設 置獨立 董事者，依前項規定 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 ， 。

• 董事之 意見 獨立 董事如有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明

• (七)本 次 交易之 限制 條 件 及其他重要約定事項。

• 三、交易成本之合理性 評 估

• 一

• ( )本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下 列方 法 評 估交易成本之合理性：

  1. 按 關係人交易價 格加計必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購 入 資產 年 度所 借 款項之 加 權 平均 利率為準設 算 之， 惟 其不得高於財政部公 布 之非金融業 最 高 借 款利率。

  2. 2.關係人如 曾 以 該 標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標的 物 之 貸 放 評 估總值， 惟 金融機構對 該 標的 物 之實 際貸 放 累計 值應 達貸 放 一

  3. 評 估總值之七成以上及 貸 放期 間已逾 年 以上。但金融機構與交易之一 方互 為關係人者，不 適 用之。

• 一

• (二)合併購買 同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分別 按 前項所 列任 方 法 評 估交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 。

• 評 估不動產成本， 並 應 洽請 會 計 師複核及表 示具 體意見

• (四)本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果 均較 交易價 格 為 低時 ，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如 因 下 列 情 形， 並提出客觀 證據及取 具 不動產專業估價者與會 計 師之 具體 合理性 意 見 者，不在 此限 ：

  • 1.關係人係取得 素 地或租地 再 行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一者：

    • (1) 素 地依前條規定之 方 法 評 估，房屋則 按 關係人之營建成本 加計 合理 營建利 潤 ，其合 計 數 逾 實 際 交易價 格 者。所稱合理營建利 潤 ，應以 最近 三 年 度關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利率或財政部公 布 之 最近 期建設業 毛 利率孰 低 者為準。

    • (2) 同 一標的房地之其他 樓層 或 鄰近 地區一 年內 之其他非關係人成交 案 ，

    • 例 ，其 面積相近 且 交易條 件 經 按 不動產買 賣慣例 應有之合理 樓層 或地區價 差評 估後條 件相當 者。

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     - 一

     - (3) `同` 一標的房地之其他 `樓層 年內` 之其他非關係人租賃 `案例` ，經 `按` 不 動產租賃 `慣例` 應有合理之 `樓層` 價 `差推` 估其交易條 `件相當` 者。

  - 2.本公司 `舉` 證 `向` 關係人購 `入` 之不動產，其交易條 `件` 與 `鄰近` 地區一 `年內` 之其 ，

  - 他非關係人成交 `案例相當且面積相近` 者。前述所稱 `鄰近` 地區成交 `案例` 以 `同` 一或 `相鄰街廓且距離` 交易標的 `物方圓未逾` 五百公 `尺` 或其公告現值 `相近` 者為 `原` 則 `；` 所稱 `面積相近` ，則以其他非關係人成交 `案例` 之 `面積` 不 `低` 於交易標的 `物面積` 百分之五十為 `原` 則 `；` 前述所稱一 `年內` 係以本 `次` 取得不 一 。

  - 動產事實發生之日為基準， `往` 前 `追溯推算 年`

• (五)本公司 向 關係人取得不動產，如經 按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果均較 交易價 格 為 低 者，應辦理下 列 事項。

  • 1.本公司應 就 不動產交易價 格 與 評 估成本 間 之 差 額，依證券交易法第四十 一條第一項規定 提列 特別 盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。對本 公司之投資 採 權益法 評 價之投資者如為公開發行公司， 亦 應 就該提列 數 。

  • 額 按持 股 比例 依證券交易法第四十一條第一項規定 提列 特別 盈餘 公 積

  • 2.監 察 人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應 將 本款第三項第（五）款第 1 點 及第 2 點 處理 情 形 提 報股 東 會， 並將 。

  • 交易 詳細內容揭露 於 年 報及公開 說明書 且 本公司及對本公司之投資 採 權益法 評 價之公開發行公司經前述規定 提列 特別 盈餘 公 積 者，應 俟 高價 購 入 之資產 已 認 列跌 價 損失 或處分或為 適當補償 或 恢復原狀 ，或有其他 證據確定無不合理者， 並 經財政部證券 暨 期貨管理委員會 同意 後， 始 得 。

  • 動用 該 特別 盈餘 公 積

• (六)本公司 向 關係人取得不動產，有下 列情 形之一者，應依本條第一項及第二 項有關 評 估及作業程序規定辦理 即 可，不 適 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評 估規定：

  • 1.關係人係 因繼承 或 贈 與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產 時間距 本交易訂約日 已逾 五 年 。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或 自 地委建、租地委建等委 請 關係人 興 建不動 產而取得不動產。

• (七)本公司 向 關係人取得不動產， 若 有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事者， 亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十一條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評 估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉 依本公司 內 部控 制制 度 固 定資產 循 環 程序辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

  • 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過 者，如有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送 各

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監 察 人。 另外 本公司 若已 設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易 提 ， 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 並將 其 同意 或 反 對之 意見 。 與理由 列入 會議 紀錄

三、 執 行 單位

本公司取得或處分會員證或無形資產 時 ，應依前項核決權 限呈 核決後，由使 用部 門 及財務部或行政部 門負責執 行。

四、會員證或無形資產專 家評 估 意見 報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額 達 公司實收資本額百分之 二十或新 臺幣 三 億元 以上者， 除 與政 府 機 關 交易 外 ，應於事實發生日前 洽請 會 計 師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會 計 師 並 應依會 計研究 發 展 基金會所 發 布 之審 計 準則公報第二十號規定辦理。

第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司 原 則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易， 嗣 後 若欲 從事取得或處 分金融機構之債權之交易， 將提 報董事會核准後 再 訂定其 評 估及作業程序。 第十二條之一

交易金額之 計算

前述第 九 條、第十條及第十一條之交易金額 計算方 式，依本辦法第十五條第一項 第五款規定辦理。

第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易 原 則與 方針

一 ( )交易 種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 。

• 匯率、交換， 暨 上述商品組合而成之複合式契約等)

• 2.有關債券保證金交易之 相 關事 宜 ，應 比照 本處理程序之 相 關規定辦理。 從事 附 買 回 條 件 之債券交易得不 適 用本處理程序之規定。

• (二)經營（ 避 險） 策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為目的，交易商品應選擇使用規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 持 有之 幣 別 必須 與公司實 際 進 出口 交易 之 外幣 需求 相符 ，以公司整 體內 部部 位 （只 外幣 收 入 及 支出 ） 自 行軋 平 為 原 則，藉以降 低 公司整 體 之 外 匯 風 險， 並 節省 外 匯操作成本。其他特定用途之 交易， 須 經謹慎 評 估， 提 報董事會核准後 方 可進行之。

• (三)權 責 劃分

• 1.財務部 門

  • (1)交易人員

    • A. 負責 整個公司金融商品交易之 策略 擬定。

    • B. 交易人員應 每 二週定期 計算 部 位 ，蒐 集市場 資訊，進行趨勢 判斷

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及 風 險 評 估，擬定操作 策略 ，經由核決權 限 核准後，作為從事交 易之依據。

C.依據 授 權權 限 及既定之 策略執 行交易。

D.金融 市場 有重大 變 化、交易人員 判斷已 不 適 用既定之 策略時 ，隨 時提出評 估報告，重新擬定 策略 ，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

(2)會 計 人員

A. 執 行交易確認。

B. 審核交易 是否 依據 授 權權 限 與既定之 策略 進行。

• C. 每月 進行 評 價， 評 價報告 呈 核至總經理。

D.會 計 帳務處理。

E. 依據證券 暨 期貨管理委員會規定進行 申 報及公告。

(3)交割人員: 執 行交割 任 務。

(4)衍生性商品核決權 限

A. 避 險性交易之核決權 限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	壹仟萬	壹仟萬
董事長	超過壹仟萬	超過壹仟萬

B.其他特定用途交易， 提 報董事會核准後 方 可進行之。

C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事

會 通 過者，如有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送 各監 察 人。 另外 本公司 若已 設 置獨立 董事者，依 規定 將 取得或處分資產交易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨 ， 。 立 董事之 意見 並將 其 同意 或 反 對之 意見 與理由 列入 會議 紀錄

2.稽核部 門

負責 了解衍生性商品交易 內 部控 制 之 允當 性及 查 核交易部 門 對作業程 序之遵 循情 形， 並 分 析 交易 循環 ，作成稽核報告， 並 於有重大缺 失時向 董事會報告。

3.續 效評 估

(1) 避 險性交易

• A.以公司帳 面 上匯率成本與從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益為 績 效評 估基礎。

• B.為 充 份掌握及表 達 交易之 評 價 風 險，本公司 採月結評 價 方 式 評 估 損 益。

• C.財務部 門 應 提 供 外 匯部 位評 價與 外 匯 市場 走勢及 市場 分 析予 總經 。

• 理作為管理 參考 與指 示

• (2)特定用途交易

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以實 際 所產生 損 益為績 效評 估依據， 且 會 計 人員 須 定期 將 部 位 編製 。 報表以 提 供管理階 層參考

• 4.契約總額及 損失 上 限 之訂定

• (1) 契約總額

  • A. 避 險性交易額度

財務部 門 應掌握公司整 體 部 位 ，以規 避 交易 風 險， 避 險性交易金 ， 額以不 超 過公司整 體 淨部 位 二分之一為 限 呈 報總經理核准之。

• B.特定用途交易

， 基於對 市場變 化 狀 況之 預測 ，財務 單位 得依需要擬定 策略 提 報 總經理、董事長核准後 方 可進行之。本公司特定用途之交易全公 ， 司淨 累積 部 位 之契約總額以美金 壹 佰 萬元 為 限 超 過上述之金 額，需經過董事會之 同意 ，依 照 政 策 性之指 示始 可為之。

• (2) 損失 上 限 之訂定

• A. 有關於 避 險性交易乃在規 避風 險，故無 損失 上 限 設定之 必 要。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部 位 建 立 後，應設停 損點 以防止 超 額 。

• 損失 停 損點 之設定，以不 超 過交易契約金額之百分之五十為上 限 ，如 損失 金額 超 過交易金額百分之五十 時 ，需 即 刻 呈 報總經 ， 。

• 埋 並向 董事會報告，商議 必 要之 因 應措施

• C.個別契約 損失 金額以不 超 過美金 參萬元 或交易約金額百分之五 。

• 十何者為 低 之金額為 損失 上 限

D.本公司特定目的之交易性操作 年 度 損失最 高 限 額美金 壹 拾 萬元 。

• 二、 風 險管理措施

(一)信用 風 險管理:

基於 市場 受各項 因素變 動，易造成衍生性金融商品之操作 風 險，故在 市場 風 險管理，依下 列原 則進行：

1. 交易對象：以 國內外 著名金融機構為主。

2. 交易商品：以 國內外 著名金融機構 提 供之商品為 限 。

3. 交易金額： 同 一交易對象之 未 沖銷交易金額，以不 超 過 授 權總額百分之 。

五十為 限 ，但總經理核准者則不在 此限

(二) 市場風 險管理：

。 以銀行 提 供之公開 外 匯交易 市場 為主，佔不 考慮 期貨 市場

(三)流動性 風 險管理

為確保 市場 流動性，在選擇金融產品 時 以流動性 較 高( 即 隨 時 可在 市場 上軋

• 平 )為主，受託交易的金融機構 必須 有 充 足的資訊及隨 時 可在 任 何 市場 進行 。

• 交易的 能力

(四)現金流 量風 險管理

為確保公司營 運 資金週 轉 穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來 源以

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• ， 。

• 自 有資金為 限 且 其操作金額應 考量未來 三個 月 現金收 支預測 之資金需求

• (五)作業 風 險管理

• 1.應確實遵 循 公司 授 權額度、作業流程及納 入內 部稽核，以 避 免作業 風 險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相 兼 任 。

• 風 險之衡 量 、監督與控 制 人員應與前款人員分屬不 同 部 門 ， 並 應 向 董事會 或 向 不 負 交易或部 位 決 策責任 之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所 持 有之部 位 至少 每 週應 評 估一 次 ， 惟若 為業務需要辦理 之 避 險性交易至少 每月 應 評 估二 次 ，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之高階 主管人員。

(六)商品 風 險管理

• ，

• 內 部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識 並 要求銀行 充 分 揭 露風 險，以 避 免務用金融商品 風 險。

• (七)法律 風 險管理:

與金融機構簽署的 文件 應經過 外 匯及法務或法律顧問之專 門 人員檢視後， 才可正式簽署，以 避 免法律 風 險。

• 三、 內 部稽核 制 度

• 一

• ( ) 內 部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內 部控 制 之 允當 性， 並按月查 核 交易部 門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守 情 形 並 分 析 交易 循環 ，作 成稽核報告，如發現重大違規 情 事，應以 書面通 知監 察 人。

• (二) 內 部稽核人員應於 次年 二 月 底前 將 稽核報告併 同內 部稽核作業 年 度 查 核 情 形 向 證期會 申 報， 且 至遲於 次年 五 月 底前 將異常 事項改善 情 形 申 報證期 。

• 會備 查 (本公司 若已 為上 市 、上櫃公司， 適 用 此 項 ；若 本公司屬公開發 行 未 上 市 櫃者，則於 93 年 度起 適 用 此 項)

• 四、定期 評 估 方 式

• 一

• ( )董事會應 授 權高階主管人員定期監督與 評 估從事衍生性商品交易 是否 確 、

• 實依公司所訂之交易程序辦理，及所 承擔風 險 是否 在 容 許 承 作範圍 內 市 價 評 估報告有 異常情 形 時 (如 持 有部 位已逾損失 受 限 ) 時 ，應 立即向 董事會 。

• 報告， 並採因 應之措施

• (二)衍生性商品交易所 持 有之部 位 至少 每 週應 評 估一 次 ， 惟若 為業務需要辦理 之 避 險性交易至少 每月 應 評 估二 次 ，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之監督管理 原 則

• 一

• ( )董事會應指定高階主管人員隨 時注意 衍生性商品交易 風 險之監督與控 制 ，其管理 原 則如下：

  1. 定期 評 估目前使用之 風 險管理措施 是否適當並 確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及 損 益 情 形，發現有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應措施， 並

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立即向 董事會報告，本公司 若已 設 置獨立 董事者，董事會應有 獨立 董事 。 出 席 並 表 示意見

  - (二)定期 `評` 估從事衍生性商品交易之績 `效是否符` 合既定之經營 `策略` 及 `承擔` 之 `風` 險 `是否` 在公司 `容` 許 `承` 受之範圍。

  - (三)本公司從事衍生性商品交易 `時` ，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 `授` 權 `相` 關人員辦理者，事後應 `提` 報 `最近` 期董事會。

  - (四)本公司從事衍生性商品交易 `時` ，應建 `立` 備 `查` 簿， `就` 從事衍生性商品交易之 `種類` 、金額、董事會 `通` 過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 。

  - 及第（二）款應審慎 `評` 估之事項， `詳予` 登 `載` 於備 `查` 簿備 `查`

• 第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、 評 估及作業程序

  • 一

  • ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時宜 委 請 律師、會 計 師及 承 銷商 等共 同研 議法定程序 預計時間 表， 且 組織專 案 小組依 照 法定程序 執 行之。 並 於召開董事會決議前，委 請 會 計 師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 、收 ，

  • 購價 格 或 配 發股 東 之現金或其他財產之合理性表 示意見 提 報董事會 討論

通 過。 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 ， 總額之子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 ， 。 公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見

• (二)本公司應 將 合併、分割或收購重要約定 內容 及 相 關事項，於股 東 會開會前 製作致股 東 之公開 文件 ，併本條第一項第（一）款之專 家意見 及股 東 會之 。

• 開會 通 知一併交付股 東 ，以作為 是否同意該 合併、分割或收購 案 之 參考 但依其他法律規定得免召開股 東 會決議合併、分割或收購事項者，不在 此 。 ， 一

• 限 另外 參 與合併、分割或收購之公司， 任 方 之股 東 會， 因出 席人數、 ，

• 表決權不足或其他法律 限制 致無法召開、決議，或議 案 遭股 東 會 否 決， 參 與合併、分割或收購之公司應 立即 對 外 公開 說明 發生 原因 、後續處理作 業及 預計 召開股 東 會之日期。

• 二、其他應行 注意 事項

• 一

• ( )董事會日期： 參 與合併、分割或收購之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊 一

• 因素 事 先 報經本會 同意 者 外 ，應於 同 天召開董事會及股 東 會，決議合 併、分割或收購 相 關事項。 參 與股份受讓之公司 除 其他法律 另 有規定或有 一

• 特 殊因素 事 先 報經本會 同意 者 外 ，應於 同 天召開董事會。 參 與合併、分 割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司，應 將 下 ，

• 列 資 料 作成完整 書面紀錄 並 保存五 年 ，備供 查 核。

  • 1.人員基本資 料 ：包括消 息 公開前所有 參 與合併、分割、收購或股份受讓 計 畫或 計 畫 執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國 人則為護 照 號碼）。

  • 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書 或備忘 錄 、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

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• 3.重要 書件 及議事 錄 ：包括合併、分割、收購或股份受讓 計 畫， 意向書 或 。

• 備忘 錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書件

  • 參 與合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 ，

  • 之公司，應於董事會決議 通 過之 即 日起 算 二日内 將 前項第一款及第二 。

  • 款資 料 ，依規定 格 式以網 際 網路資訊系統 申 報本會備 查 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市 或股票在證券商營 業處所買 賣 之公司者，上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司應與其 簽訂協議， 並 依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密 承 諾：所有 參 與或知 悉 公司合併、分割、收購或股份受讓 計 畫之 ，

• 人，應 出具書面 保密 承 諾，在訊 息 公開前，不得 將計 畫之 內容 對 外 洩 露 亦 不得 自 行或利用他人名義買 賣 與合併、分割、收購或股份受讓 案相 關之 所有公司之股票及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• (三)換股 比例 或收購價 格 之訂定與 變更原 則： 參 與合併、分割、收購或股份受 、

• 讓之公司應於雙 方 董事會前委 請 會 計 師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 收購價 格 或 配 發股 東 之現金或其他財產之合理性表 示意見 並提 報股 東 會。 換股 比例 或收購價 格原 則上不得 任意變更 ，但 已 於契約 中 訂定得 變 ，

• 更 之條 件 並已 對 外 公開 揭露 者，不在 此限 。換股 比例 或收購價 格 得 變更 條 件 如下：

• 1.辦理現金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特別股、認股權憑證及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大 變 革等影響公司股 東 權益或證券價 格情 事。

• 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一 方 依法買 回 庫藏股之調整。

• 參 與合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增 減 變 動。

• 已 於契約 中 訂定得 變更 之其他條 件 ， 並已 對 外 公開 揭露 者。

• (四)契約應 載內容 ：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除 依公司法第三 ，

• 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外 並 應 載明 下 列 事項。 1.違約之處理。

• 因 合併而消滅或被分割之公司前 已 發行 具 有股權性 質 有價證券或 已 買 回 之庫藏股之處理 原 則。

• 參 與公司於 計算 換股 比例 基準日後，得依法買 回 庫藏股之數 量 及其處理 原 則。

• 參 與主 體 或 家 數發生 增 減 變 動之處理 方 式。

• 預計計 畫 執 行進度、 預計 完成日程。6. 計 畫 逾 期 未 完成 時 ，依法令應召 開股 東 會之 預 定召開日期等 相 關處理程序。

• (五) 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動 時 ： 參 與合併、分割、 一

• 收購或股份受讓之公司 任 何 方 於資訊對 外 公開後，如擬 再 與其他公司進 ，

• 行合併、分割、收購或股份受讓， 除參 與 家 數減少 且 股 東 會 已 決議 並授

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， 權董事會得 變更 權 限 者， 參 與公司得免召開股 東 會重行決議 外 原 合併、 ， 分割、收購或股份受讓 案中 已 進行完成之程序或法律行為，應由所有 參 與公司重行為之。

• (六) 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議， 並 依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密 承 諾、第（五）款 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動之規定辦理。

第十五條 資訊公開 揭露 程序

一、應公告 申 報項目及公告 申 報標準

• 一

• ( ) 向 關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外 之其他資產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 、

• 或新 臺幣 三 億元 以上。但買 賣 公債或 附 買 回 賣回 條 件 之債券、 申 購或 。

• 買 回國內 證券投資信託事業發行之 貨 幣市場 基金不在 此限

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易 損失達 所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失 上 限 金額。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣

。 五億元以上

2. 實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台 。 幣十億元以上

• (五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且 其交 易對象非為關係人，交易金額 未達 新 臺幣 伍 億元 以上。

• (六) 以 自 地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得不動 產，公司 預計 投 入 之交易金額 未達 新 臺幣 伍 億元 以上。

• (七) 除 前六款以 外 之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 台幣 三 億元 以上。但下 列情 形不在 此限 ：

1. 買賣公債。

2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證

， 券買賣 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 一 ， 、 之 般金融債券 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦 。 券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 。 行之貨幣市場基金

前項交易金額依下列方式計算之： 一 。 ( ) 每筆交易金額

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( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

一 、 一 ( 三 ) 年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同 開發計畫不動產之金 。 額

一 、 一 。 ( 四 ) 年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同 有價證券之金額 一 ， 一 前項所稱 年內係以本次交易事實發生之日為基準 往前追溯推算 ， 。 年 已依本準則規定公告部分免再計入

二、辦理公告及 申 報之 時限

本公司取得或處分資產， 具 有本條第項應公告項目 且 交易金額 達 本條應公告 申 報標準者，應於事實發生之 即 日起 算 二日 內 辦理公告 申 報。

三、公告 申 報程序

• 一

• ( )本公司應 將相 關資訊於證券 暨 期貨管理委員會指定網站辦理公告 申 報。

• (二)本公司應 按月將 本公司及非屬 國內 公開發行之子公司截至上 月 底止從事 衍生性商品交易之 情 形依規定 格 式，於 每月 十日前輸 入 證期會指定之資 。

• 訊 申 報網站

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時 有錯誤或缺漏而應 予補 正 時 ，應 於 知悉之即日起算二日內 將 全部項目重行公告 申 報。

• (四)本公司取得或處分資產，應 將相 關契約、議事 錄 、備 查 簿、估價報告、 會 計 師、律師或證券 承 銷商之 意見書 備 置 於本公司， 除 其他法律 另 有規 ， 。

• 定者 外 至少保存五 年

• (五)本公司依前條規定公告 申 報之交易後，有下 列情 形之一者，應於 即 日起 算 二日 內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告 申 報：

  1. 原 交易簽訂之 相 關契約有 變更 、終止或解 除情 事。

  2. 2.合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程完成。

  3. 原 公告 申 報 內容 有 變更 。

• 四、公告 格 式

• 一

• ( )本公司於海 內外集中 交易 市場 或櫃檯買 賣中 心買 賣 母子公司或關係企業 之有價證券，應公告事項與 內容 之公告 格 式如 附件 二。

• (二)以 自 地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方 式取得不動產，應公告 事項與 內容 之公告 格 式如 附件 三。

• (三)取得或處分不動產及其他 固 定資產、 向 關係人取得不動產之公告 格 式如 附件 四。

• (四)非於 集中 交易 市場 或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買 賣 及金融機構處分債權之公告 格 式如 附件 五。

• (五)赴大陸地區投資之公告 格 式如 附件 六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日 內 公告之公告 格 式如 附件 七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者， 每月 十日前公告之公告 格 式如 附 件 七之二。

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• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告 格 式如 附件 八。

• 第十六條 本公司之子公司應依下 列 規定辦理：

• 一、子公司 亦 應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產 達 「公開發行取得或處分資產 處理準則」第 點 所訂公告 申 報標準者，母公司 亦代該 子公司應辦理公告 申 報 。

• 事 宜

• 三、子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱「 達 公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十七條 罰則

• 本公司員工 承 辦取得與處分資產違 反 本處理程序管理辦法之規定者，依 照 本公司 。

• 人事管理辦法與工作規則 提 報 考 核，依其 情 節輕重處罰

• 第十八條 實施與修訂

• 一、本公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」經董事會 通 過後， 送 各監 察 人 並提 報股 東 會 同意 ，修正 時亦同 。如有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者， 公司 並 應 將 董事 異 議資 料送 各監 察 人。在「取得或處分資產處理程序管理辦 ，

• 法」 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量 各 獨立 董事之 意見 並將 其 同意 或 反 對 。

• 之 意見 與理由 列入 會議 紀錄

• 二、本公司取得或處分資產依本處理程序管理辦法或其他法律規定應經董事會 通 過者，如有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料 送 各監 察 人。 並 依規定 將 取得或處分資產交易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考 ， 。

• 量 各 獨立 董事之 意見 並將 其 同意 或 反 對之 意見 與理由 列入 會議 紀錄

• 第十 九 條 附 則

  • ，

  • 本處理程序管理辦法如有 未 盡事 宜 悉 依有關法令辦理。

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附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價 案件之件數。

• （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• 四、標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正 常價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師 法第四十一條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置 圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

( 本文件不得擅自塗改或影印 )

	融程電訊股份有限公司	融程電訊股份有限公司	融程電訊股份有限公司	文件編號	文件編號	MR-12	MR-12
		文件名稱	取得或處分資~~產處理程序管理辦法 ~~頁 頁 版 別 A.7					次	16/26
附件二（於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用）
	融程電訊股份有限公司公告
							中華民國		年 月	日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號
									取得
	茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司				證券之相關資料如下：
									處分
	一、證券名稱：
	二、交易日期：自 年 月		日至 年	月	日
	三、數量：		；每單位價格：			元；總金額：				元
	四、處分利益（或損失）：									元
	五、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）數量：					；金額：			元；持股比例： ％
	權利受限情形：（如質押情形）
	六、與交易標的公司之關係：
								總資產		％
	七、迄目前為止，長短期有價證券投資（含本次交易）占最近期財務報告						比率：
								股東權益		％
	最近期財務報告營運資金（銀行業免填）：								元
	八、取得或處分之具體目的：
	九、本次交易，董事有無異議：

註：一、第四項：取得有價證券者免列。

• 二、第七項：（一）長短期有價證券投資係公司迄目前為止自行結算所持有之合計數（含本次交易）；總資產及股東權益則為公司最近 期財務報表數額。

• （二）取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之 具體原因。

( 本文件不得擅自塗改或影印 )

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融程電訊股份有限公司 文件編號 MR-12 文件名稱 取得或處分資 ~~產處理程序管理辦法~~[頁] 次 17/26 頁 版 別 A.7

附件三 （將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者適用）

融程電訊股份有限公司公告

中華民國 年 月 日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號

茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司擬以ｘｘ方式取得ｘｘ資產之相關資料如下： 一、契約種類： 二、事實發生日：自 年 月 日至 年 月 日 三、契約相對人： ；與公司之關係： 四、契約總金額： 元；預計參與投入之金額： 元 契約起訖日期：自 年 月 日起至 年 月 日止 限制條款： 其他重要約定事項： 五、專業估價者名稱： 估價結果： 元 與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見： 估價報告是否為限定價格或特定價格： 是否尚未取得估價報告： 尚未取得估價報告之原因： 六、取得之具體目的： 七、本次交易，董事有無異議：

註：一、第四項：其他重要約定事項應註明有無訂定附買（賣）回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。 二、第五項：自（租）地委建者免列；估價結果應註明估價者對契約合作方式合理性之評估意見。

( 本文件不得擅自塗改或影印 )

	融程電訊股份有限公司	融程電訊股份有限公司	融程電訊股份有限公司	文件編號	文件編號	MR-12	MR-12
		文件名稱	取得或處分資~~產處理程序管理辦法 ~~頁 頁 版 別 A.7					次	18/26
附件四 （取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產者適用）
	融程電訊股份有限公司公告
							中華民國		年 月	日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號
									取得
	茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司				ｘｘ資產之相關資料如下：
									處分
	一、標的物名稱及性質：（如座落台中市北區ｘｘ段ｘｘ小段土地）
	二、事實發生日： 年 月		日（如簽約日，ｘ年ｘ月ｘ日）
	三、交易單位數量：（如ｘｘ平方公尺、折合ｘｘ坪）；單位價格：					元；總金額：				元
	四、交易相對人：（如ｘｘ股份有限公司）；與公司關係：（如本公司轉投資持股達ｘｘ％之被投資公司）
	五、選定關係人為交易對象之原因：
	前次移轉之所有人：		；與公司關係：		；與交易相對人之關係：
	前次移轉日期：	年 月	日；金額：							元
	六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司關係人者之情形：
	關係人取得日期：	年 月 日；取得價格：			元；取得時與公司之關係：
	關係人處分日期：	年 月 日；處分價格：			元；處分時與公司之關係：
	七、預計處分利益（或損失）：									元
	八、交付或付款條件（含付款期間及金額）：
	契約限制條款：
	其他重要約定事項：
	九、交易決定方式：（如招標、比價或議價）
	價格決定之參考依據：
	決策單位：
	十、專業估價者名稱：			；估價金額：						元
	與交易金額比較有重大差異原因及會計師意見：
	估價報告是否為限定價格或特定價格：
	是否尚未取得估價報告：		尚未取得估價報告之原因：
	十一、經紀人：

( 本文件不得擅自塗改或影印 )

	融程電訊股份有限公司	文件編號	MR-12	MR-12
		~~處理程序管理辦法~~		頁 次		19/26
		頁 版 別	A.7
經紀費用： 十二、取得或處分之具體目的或用途 十三、本次交易，董事有無異議：		元
向關係人取得不動產者，應再申報下列事項： 一、董事會通過日期：監察人承認日期： 二、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條規定評估之價格： 三、依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十六條規定評估之價格：

• 註：一、第四項：交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名。

• 二、第七項：取得資產者免列；預計處分利益（或損失）遞延者，應列表說明認列情形。

• 三、第八項：其他重要約定事項應註明有無訂定附買（賣）回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。

• 四、第十項：（一）以限定價格或特定價格為交易價格之參考依據者，應分別公告正常價格及限定價格或特定價格之估價結果。 （二）經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代。

( 本文件不得擅自塗改或影印 )

融程電訊股份有限公司	文件編號	MR-12	MR-12
	~~處理程序管理辦法~~		頁 次		20/26
	頁 版 別	A.7

附件五（非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者適用）

融程電訊股份有限公司公告

中華民國 年 月 日ｘｘｘ字第ｘｘｘ

茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司 ｘｘ證券（會員證、無形資產、債權）之相關資料如下： 處分 一、交易標的物：（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件如股息率等）

• 二、事實發生日： 年 月 日（如簽約日，ｘ年ｘ月ｘ日）

三、交易單位數量： ；每單位價格： 元；總金額： 元 四、交易相對人：（如ｘｘ股份有限公司）；與公司關係：（如本公司轉投資持股達ｘｘ之被投資公司） 五、選定關係人為交易對象之原因：

前次移轉之所有人： ；與公司關係： ；與交易相對人之關係： 前次移轉日期： 年 月 日；金額 元

• 六、交易標的最近五年內所有權人曾為公司關係人者之情形： 關係人取得日期： 年 月 日；取得價格： 元；取得時與公司之關係： 關係人處分日期： 年 月 日；處分價格： 元；處分時與公司之關係： 七、本次係處分債權之相關事項：

（一）處分之債權附隨擔保品種類：

• （二）處分債權如有屬對關係人債權者：

關係人名稱： ；本次處分該關係人之債權帳面金額：

八、處分利益（或損失）： 元 九、交付或付款條件（含付款期間及金額）：

契約限制條款： 其他重要約定事項： 十、交易決定方式： ；決策單位： 價格決定之參考依據： 取得或處分有價證券標的公司每股淨值： 十一、會計師是否出具交易價格為合理之意見：

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十二、迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）數量： ；金額： 元；持股比例： ％ 權利受限情形：（如質押情形） 總資產 ％ 十三、迄目前為止，長短期有價證券投資（含本次交易）占最近期財務報告 比率： 股東權益 ％ 最近期財務報告營運資金（銀行業免填）： 元 十四、經紀人： ；經紀費用： 元 十五、取得或處分之具體目的： 十六、本次交易，董事有無異議：

• 註：一、第四項：交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名。

• 二、第八項：取得有價證券者免列；處分利益（或損失）遞延者，應列表說明認列情形。

• 三、第九項：其他重要約定事項應註明有無訂定附買（賣）回、解除契約或其他不確定、特殊約定條款。

• 四、第十一項：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代。

• 五、第十三項：（一）長短期有價證券投資係公司迄目前為止自行結算所持有之合計數（亦含本次交易），總資產及股東權益則為公司 最近期財務報表數額。

  • （二）取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券 之具體原因。

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附件六 （赴大陸地區投資者適用）

中華民國 年 月 日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 時與公司之關係： 與公司之關係： 時與公司之關係： 與公司之關係：

融程電訊股份有限公司公告

茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司從事大陸地區投資之相關資料如下： 一、本次新增（減少）投資部分： （一）事實發生日： 元 （二）投資方式： （三）交易單位數量： ；每單位價格 ；總金額： （四）大陸被投資公司資訊： １公司名稱： ２實收資本額： 元 ３本次擬新增資本額： 元 ４主要營業項目： ５最近年度財務報表相關事項： 會計師意見型態： 每股淨值： ；損益金額： ６迄目前為止，對本次大陸被投資公司之實際投資金額： （五）交易相對人： ；與公司關係： （六）選定關係人為交易對象之原因： 前次移轉之所有人： ；與公司關係： ；與交易相對人之關係： 前次移轉日期： 年 月 日；金額： （七）交易標的最近五年內所有權人曾為公司關係人者之情形： 關係人取得日期： 年 月 日；取得價格： 元；取得時與公司之關係： 與公司之關係： 關係人處分日期： 年 月 日；處分價格： 元；處分時與公司之關係： 與公司之關係： （八）處分利益（或損失） （九）交付或付款條件（含付款期間及金額）： 契約限制條款： 其他重要約定事項： （十）交易決定方式： ；決策單位：

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文件名稱 取得或處分資 ~~產處理程序管理辦法~~[頁] 次 23/26 頁 版 別 A.7

價格參考依據：

• （十一）會計師是否出具交易價格為合理之意見：

• （十二）經紀人：

• （十三）取得或處分之具體目的：

（十四）本次交易，董事有無異議： 二、迄目前為止，赴大陸地區投資總額： （一）投審會核准赴大陸地區投資總額 (含本次投資) ： 元 實收資本額 ％ 占最近期財務報表總資產比率： ％ 股東權益 ％

（二）實際赴大陸地區投資總額： 元 實收資本額 ％ 占最近期財務報表總資產比率： ％ 股東權益 ％ 最近三年度認列投資大陸損益金額： 元、 元、 元 最近三年度獲利匯回金額： 元、 元。

註：從事大陸地區投資，包含下列投資方式：

• （一）直接投資大陸公司。

• （二）經由第三地區匯款投資大陸公司。

• （三）透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• （四）透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• （五）其他方式對大陸投資。

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附件七之一 （從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告資訊適用） 融程電訊股份有限公司公告

中華民國 年 月 日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號

茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司從事衍生性商品交易之相關資料如下：

• 一、契約種類：

• 二、事實發生日：

• 三、契約金額：

• 四、支付保證金金額：

• 五、本次交易：

• （一）係規避已持有資產或負債風險，被避險之已持有資產或負債金額：

• （二）係規避預期交易風險，被避險預期交易金額：

• 六、損失金額：

• 處理程序所訂之全部或個別契約損失上限金額： 損失發生原因：

• 七、契約期間： 八、限制條款： 九、其他重要約定事項：

註：契約種類應註明係屬遠期契約、選擇權契約、期貨契約…等種類。

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附件七之二 （從事衍生性商品交易者，每月十日前公告資訊適用）

茲依公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 月份底從事衍生性商品交易之相關資料如 左：（本公司及非屬國內公開發行公司之子公司應分別列表公告）

一、 非銀行業適用

一、非銀行業適用
（一）已交易為目的者
已付保證金		未沖銷交易契約總金額								市價評估淨損益				已沖銷交易契約總金額						已實現金額
期 貨
選擇權
遠期契約
交 換
其 他
註：遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
（二）非以交易為目的者
規 避 已 持 有 資		產	或	負	債		風	險	者	規		避	預	期	交		易		風		險	者
被避險之已持有資產或負債金										被避險預期交易金額
所用衍生性產品種類										所用衍生性產品種類
已認列及被明確遞延之避險損										被明確遞延之避險損益金額
二、銀行業適用（其屬代客買賣部分得免列入統計）
幣 別外幣（單位：百萬美元）													新臺幣（單位：百萬新臺幣）
項 目 訂約金額			淨部位				未實現損益				已實現損益		訂約金額		淨部位			未實現損已實現損益
期 貨
選擇權
遠期契約
交 換
其 他
註：遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約

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附件八 （進行合併、分割、收購或股份受讓者適用）

融程電訊股份有限公司公告

中華民國 年 月 日ｘｘｘ字第ｘｘｘ號 、 茲依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告本公司進行合併（或分割 收購、股份受讓）之相關資料如下： 一、 、 併購種類：（如合併、分割 收購或股份受讓）

• 二、事實發生日：

• 三、參與併購公司名稱：（如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱）

• 四、交易相對人：（合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象）

• 五、交易相對人與公司之關係：（本公司轉投資持股達ｘｘ％之被投資公司）

• 選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：

• 是否不影響股東權益：

• 六、併購目的：

• 七、併購後預計產生之效益：

• 八、併購對每股淨值及每股盈餘之影響：

• 九、換股比例及其計算依據：

• 十、預定完成日程：

• 一、

• 十 既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項：

• 十二、參與合併公司之基本資料：

• 十三、分割之相關事項：

• （一）預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值

• （二）被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量

• （三）被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項

• 十四、併購股份未來移轉之條件及限制：

• 十五、其他重要約定事項： 十六、本次交易，董事有無異議：

• 註：一、第十一項：既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 二、第十二項：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

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