Winmate — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

恆 業 承 印

10601 (限向郵局窗口交寄) 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 融程電訊股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 : 3 0 ～下午4 : 3 0 24小時語音專線：(02)2702-3999 語音代號：3416 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw 國 內 郵資已付 請 沿 台北郵局許可證 此 虛 台北字第1505號 線 平 信 先 第 摺 一 開會通知 再 撕 聯 請即拆閱

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台北郵局許可證 台北字第1505號

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※(未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

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※銀行名稱及代號(請填寫正確)

融程電訊股份有限公司一○六年現金股利匯款帳戶登記申請書 267

第 銀行名稱 銀行代號 銀行名稱 銀行代號 銀行名稱 銀行代號 1.本匯款申請書請於 股東戶號 二 106年5月26日(星期五) 聯 臺灣銀行 004 澳商澳盛銀行 039 三信銀行 147 前寄達群益金鼎證券股 務代理部。 土地銀行 005 中華開發 040 聯邦銀行 803 2.現金股利發放日俟股東 股東戶名 合庫商銀 006 臺灣企銀 050 遠東銀行 805 會通過後另行公告，並 第一銀行 007 渣打國際商銀 052 元大銀行 806 依下列指定方式辦理。 3.貴股東原登記帳號無誤 聯絡電話 華南銀行 008 台中商銀 053 永豐銀行 807 者免寄回。 (請務必填寫) 彰化銀行 009 京城商銀 054 玉山銀行 808 選 項 銀行名稱 銀行代號 (分行別、科目、編號、檢碼)銀行存款帳號 本人同意每年度現金股利依左列帳號匯撥或郵寄支票 上海銀行 011 德意志銀行 072 凱基銀行 809 台北富邦 012 東亞銀行 075 星展銀行 810 原 登 記 國泰世華 013 滙豐(台灣) 081 台新銀行 812 (帳號無誤者，免寄回) 高雄銀行 016 瑞興銀行 101 大眾銀行 814 兆豐商銀 017 華泰銀行 102 日盛銀行 815 新增或變更 農業金庫 018 臺灣新光商銀 103 安泰銀行 816 (請附存摺封面影本) 花旗(台灣)銀行 021 陽信銀行 108 中國信託 822 □撤銷原登記帳戶，改郵寄支票 (請蓋股東印鑑) 首都銀行 025 板信銀行 118 中華郵政 700

※※同意匯撥者，無須寄回本聯※※

注意事項

267

第 一、貴股東如擬親自出席： 請於右邊之出席簽到卡 三 蓋妥印鑑或簽名後，於 本簽到卡未經本公司股務代理 親 聯 開會當日辦理報到即可 融程電訊股份有限公司 人加蓋登記章者無效。 自 ，免再寄回。 出 二、貴股東如擬委託他人出 106年股東常會出席簽到卡 席 席： 者 請詳填背面委託書後， 時間：106年5月26日(星期五)上午九時整 ， 於開會五日前送達本公 免 地點：新北市三重區興德路111之2號9 樓(本公司員工教育訓練室) 司股務代理人，俾另填 予 三、貴股東如對本次股東會製出席簽到卡寄交貴股東之代理人。 股東戶號： 親自出席簽名或蓋章處 寄回。 各項議案之意思表示與 股東戶名： ︵請 徵求人相同時，如不親 詳 自出席股東會而欲委託代理出席，請於106年4 持有股數： 閱左 月25日起至106年5月19 列 日止(星期例假日除外， 注 各徵求場所得視徵求狀 代理人： 意 況提早結束徵求)，攜帶 事 第六聯委託書(見第三聯 項 背面)簽名或蓋章後洽徵 說 四、本次股東常會恕不發放求人之徵求場所辦理。 明︶ 紀念品。 群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。 編號:

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋 章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公 司法第一七七條規定辦理。 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股 東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公 司彙總公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求 人對股東會各項議案之意見。 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 委託書使用須知 公司擬辦理私募發行普通股案： 一)本公司為引進策略性投資人、滿足未來發展之資金需求，並考量資金募集之時效性與便利性，擬採私募方式辦理現金增資發行普通股，預 計私募普通股不超過15,000仟股，每股面額10元。 二)依證券交易法第43條之6規定，辦理私募相關說明事項如下： 1.私募價格訂定之依據及合理性： (1) 本次私募普通股之參考價格，係依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價，以上列二基準計算價格較高者為參考價格。 (2) 實際私募價格提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況，以不得低於參考價格之七成訂之。 (3) 實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。 (4) 私募價格之訂定係依據現行法令規定辦理，參考本公司經營績效、未來展望及最近股價；並考量私募有價證券於交付日起三年內有轉 讓之限制而訂，應有其合理性。按法令規定，已委請獨立專家郭宗霖會計師就本次私募訂價之依據及合理性出具意見書。 2.私募對象之選擇方式與目的、必要性及預計效益： (1) 私募對象之選擇方式與目的：依證券交易法第43條之6相關規定辦理；應募對象之選擇條件如下： A.特定人本身之營運績效，如最近年度營收與獲利均優於本公司。 B.特定人具有產品、技術、品牌或市場通路優勢，可協助本公司降低成本、改良品質、擴大營運規模及提升營運績效，且以符合主管 機關各項規定之策略性投資人為限，排除純財務性投資人。 (2) 必要性：為達成本公司未來獲利成長及提升競爭力，引進可協助本公司擴大營運規模及提升營運績效與股東權益之策略性投資人，為 本公司長期發展之必要策略。 (3) 預計效益：預期可強化公司競爭力並提升營運績效，有利於整體股東權益。 (4) 截至目前，尚無已洽定之應募人。 3.辦理私募之必要理由： (1) 不採用公開募集之理由：考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之 規定將更可確保公司與策略性投資人間之長期股權關係，故擬採私募方式募集資金。 (2) 私募股數或張數：不超過15,000仟股(含)，自股東會決議本私募案之日起一年內，預計採1~2次辦理之。 (3) 本次私募資金用途及預計達成效益：募集資金將用以充實營運資金、轉投資或其他因應公司長期營運發展資金之需求；預計可健全公 司財務結構，強化公司競爭力並提升營運績效，有利於股東權益。 4.本次私募新股之權利義務：本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付日起三年內，除依 宏 遠 證 券 股 份 有 限 公 司 ﹁ 永 豐 金 証 ﹂ ) ， ﹁ 永 豐 金 證 ﹂ ， ﹁ 永 丰 金 證 ﹂ ， ( 簡 稱 ： ﹁ 永 豐 金 ﹂ ， ﹁ 永 丰 金 ﹂ 永 豐 金 證 券 股 份 有 限 公 司 呂谷清 邑融股份 有限公司 葉慶發 王煒盛 系統電子工業 股份有限公司 獨立董事被選舉人：謝發達 不適用 不適用 1.秉持誠信負責、穩健踏實之經 營原則。 2.落實公司治理、重視風險管理 及遵循各項法令規章。 3.創造企業價值，謀求員工福利 及為股東創造最大利益。 1.宏遠證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市大安區信義路4段236號3樓 電話：(02)7719-8899 2.全通事務處理股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市大安區敦化南路2段11巷22號 電話：(02)2521-2335 1.永豐金證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市中正區重慶南路一段2號1樓 電話：(02)2381-6288 2.長龍會議顧問股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市中正區博愛路80號B1 電話：(02)2388-8750 3.聯洲企管顧問股份有限公司全省徵求場所 地址：台北市中正區襄陽路6號3樓 電話：(02)2382-5390 徵求人 委任股東 董事被選舉人之經營理念 擬支持董事、監察人 被選舉人名單 徵求場所名稱或所委託代為 處理徵求事務者名稱 融程電訊股份有限公司106年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期106年5月26日【徵求股數限1,000股(含)以上】 註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請上證基會網站（http://free.sfi.org.tw/）查詢。

本公司擬辦理私募發行普通股案：

• (一)本公司為引進策略性投資人、滿足未來發展之資金需求，並考量資金募集之時效性與便利性，擬採私募方式辦理現金增資發行普通股，預 計私募普通股不超過15,000仟股，每股面額10元。

• (二)依證券交易法第43條之6規定，辦理私募相關說明事項如下：

• 4.本次私募新股之權利義務：本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟私募之普通股於交付日起三年內，除依 證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定取具台灣證券交易所 核發符合上市標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上市交易申請。

• 5.本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效益等相關事項及其他 未盡事宜或未來如遇法令變更或經主管機關指示修正或因應本案需要而須修正時，於不違反本議案說明之原則及範圍內，擬提請股東會 授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理。

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恆 業 承 印 (02) 2601-4648 M128-Z267-7114		融程電訊股份有限公司 私募普通股價格合理性意見書 融程電訊股份有限公司 (公司代號：3416；以下簡稱「融程 電」)為引進策略性投資人、充實營運資金、轉投資及因應融程 電未來發展之資金需求，擬於15,000,000 股額度內辦理私募現 金增資發行普通股（以下稱本案）。 為評估本案私募普通股股權價值，融程電委請本會計師以民 國106年4月13日為評價基準日，茲就本案價格合理性評估及說明 如後﹕ 壹、合理性分析意見使用限制與聲明 本意見書僅供融程電內部使用及依據相關法令所需申報文件 使用，請勿在獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用，亦不 得作為其他用途。本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為 與融程電之財務報表整體有關。 本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格是否允當，對 於交易架構之設計及規劃並未實際參與，本意見書針對融程電所 採用之資料評價基準日為民國106年4月13日，因此，本意見書並 未考慮期後所發生任何變化，如實際交易內容與前述說明有所變 動，則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際 情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。 本會計師之評估程序係依據融程電所提供截至評價基準日之 財務報表、其他相關資訊和公開市場可取得訊息。基於所委任的 範圍，本會計師並未對上述資料之正確性或允當性進行查核工作 。因此，本會計師對上述資料之合理性、完整性及準確性不負擔 任何責任，亦不對相關資訊表示任何意見。由於本會計師並未按 一般公認審計準則查核，對上述交易之整體是否允當表達不提供 任何程度之保證，若本所執行其他額外程序，則可能發現其他應 行報告之事項。 貳、背景說明 1.融程電訊股份有限公司成立於民國85年1月23日。主要經營項 目為嵌入式系統模組、工業用液晶顯示應用模組、強固手持設 備之設計、實驗與製造，屬電腦及週邊設備業。 2.融程電擬於民國106年4月13日董事會決議，以民國106年4月13 日為暫定價格基準日，以不低於參考價格之七成訂價，透過私 募方式向特定人籌募款項。依據中華民國103年12月30日金融 監督管理委員會金管證發字第1030051453號令修正發布「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，屬上市、上 櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格 之八成，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開 會通知，以做為股東是否同意之參考。由於本案私募價格之定 價原則低於參考價格之八成，故應洽獨立專家表示意見。 叁、參考價格之計算 1.本次私募發行普通股價格訂定，係依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」第二條規定，上市或上櫃公司以定價日 前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價 日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者擇一孰高之股 價為參考價。經以民國106年4月13日做為暫定價格基準日計算 得出參考價格為57.13元（除息前）及54.13元（除息後）。若 以民國106年4月13日為暫訂價格基準日，本案所訂私募普通股 價格將以不低於參考價格之七成訂價，亦即不低於39.99（除 息前）及37.89元（除息後）元訂價。（表一）惟其實際之發 行價格待股東會通過擬授權董事會另訂定價日，且尚待融程電 於股東會召集事由中列舉，並於股東會充分說明私募價格訂定 之依據及合理性暨每股價格不得低於參考價格之成數，以符合 證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定。 （表一）參考價格計算	融程電訊股份有限公司 私募普通股價格合理性意見書 融程電訊股份有限公司 (公司代號：3416；以下簡稱「融程 電」)為引進策略性投資人、充實營運資金、轉投資及因應融程 電未來發展之資金需求，擬於15,000,000 股額度內辦理私募現 金增資發行普通股（以下稱本案）。 為評估本案私募普通股股權價值，融程電委請本會計師以民 國106年4月13日為評價基準日，茲就本案價格合理性評估及說明 如後﹕ 壹、合理性分析意見使用限制與聲明 本意見書僅供融程電內部使用及依據相關法令所需申報文件 使用，請勿在獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用，亦不 得作為其他用途。本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為 與融程電之財務報表整體有關。 本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格是否允當，對 於交易架構之設計及規劃並未實際參與，本意見書針對融程電所 採用之資料評價基準日為民國106年4月13日，因此，本意見書並 未考慮期後所發生任何變化，如實際交易內容與前述說明有所變 動，則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際 情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。 本會計師之評估程序係依據融程電所提供截至評價基準日之 財務報表、其他相關資訊和公開市場可取得訊息。基於所委任的 範圍，本會計師並未對上述資料之正確性或允當性進行查核工作 。因此，本會計師對上述資料之合理性、完整性及準確性不負擔 任何責任，亦不對相關資訊表示任何意見。由於本會計師並未按 一般公認審計準則查核，對上述交易之整體是否允當表達不提供 任何程度之保證，若本所執行其他額外程序，則可能發現其他應 行報告之事項。 貳、背景說明 1.融程電訊股份有限公司成立於民國85年1月23日。主要經營項 目為嵌入式系統模組、工業用液晶顯示應用模組、強固手持設 備之設計、實驗與製造，屬電腦及週邊設備業。 2.融程電擬於民國106年4月13日董事會決議，以民國106年4月13 日為暫定價格基準日，以不低於參考價格之七成訂價，透過私 募方式向特定人籌募款項。依據中華民國103年12月30日金融 監督管理委員會金管證發字第1030051453號令修正發布「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，屬上市、上 櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格 之八成，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開 會通知，以做為股東是否同意之參考。由於本案私募價格之定 價原則低於參考價格之八成，故應洽獨立專家表示意見。 叁、參考價格之計算 1.本次私募發行普通股價格訂定，係依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」第二條規定，上市或上櫃公司以定價日 前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價 日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者擇一孰高之股 價為參考價。經以民國106年4月13日做為暫定價格基準日計算 得出參考價格為57.13元（除息前）及54.13元（除息後）。若 以民國106年4月13日為暫訂價格基準日，本案所訂私募普通股 價格將以不低於參考價格之七成訂價，亦即不低於39.99（除 息前）及37.89元（除息後）元訂價。（表一）惟其實際之發 行價格待股東會通過擬授權董事會另訂定價日，且尚待融程電 於股東會召集事由中列舉，並於股東會充分說明私募價格訂定 之依據及合理性暨每股價格不得低於參考價格之成數，以符合 證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定。 （表一）參考價格計算	融程電訊股份有限公司 私募普通股價格合理性意見書 融程電訊股份有限公司 (公司代號：3416；以下簡稱「融程 電」)為引進策略性投資人、充實營運資金、轉投資及因應融程 電未來發展之資金需求，擬於15,000,000 股額度內辦理私募現 金增資發行普通股（以下稱本案）。 為評估本案私募普通股股權價值，融程電委請本會計師以民 國106年4月13日為評價基準日，茲就本案價格合理性評估及說明 如後﹕ 壹、合理性分析意見使用限制與聲明 本意見書僅供融程電內部使用及依據相關法令所需申報文件 使用，請勿在獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用，亦不 得作為其他用途。本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為 與融程電之財務報表整體有關。 本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格是否允當，對 於交易架構之設計及規劃並未實際參與，本意見書針對融程電所 採用之資料評價基準日為民國106年4月13日，因此，本意見書並 未考慮期後所發生任何變化，如實際交易內容與前述說明有所變 動，則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際 情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。 本會計師之評估程序係依據融程電所提供截至評價基準日之 財務報表、其他相關資訊和公開市場可取得訊息。基於所委任的 範圍，本會計師並未對上述資料之正確性或允當性進行查核工作 。因此，本會計師對上述資料之合理性、完整性及準確性不負擔 任何責任，亦不對相關資訊表示任何意見。由於本會計師並未按 一般公認審計準則查核，對上述交易之整體是否允當表達不提供 任何程度之保證，若本所執行其他額外程序，則可能發現其他應 行報告之事項。 貳、背景說明 1.融程電訊股份有限公司成立於民國85年1月23日。主要經營項 目為嵌入式系統模組、工業用液晶顯示應用模組、強固手持設 備之設計、實驗與製造，屬電腦及週邊設備業。 2.融程電擬於民國106年4月13日董事會決議，以民國106年4月13 日為暫定價格基準日，以不低於參考價格之七成訂價，透過私 募方式向特定人籌募款項。依據中華民國103年12月30日金融 監督管理委員會金管證發字第1030051453號令修正發布「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，屬上市、上 櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格 之八成，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開 會通知，以做為股東是否同意之參考。由於本案私募價格之定 價原則低於參考價格之八成，故應洽獨立專家表示意見。 叁、參考價格之計算 1.本次私募發行普通股價格訂定，係依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」第二條規定，上市或上櫃公司以定價日 前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價 日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者擇一孰高之股 價為參考價。經以民國106年4月13日做為暫定價格基準日計算 得出參考價格為57.13元（除息前）及54.13元（除息後）。若 以民國106年4月13日為暫訂價格基準日，本案所訂私募普通股 價格將以不低於參考價格之七成訂價，亦即不低於39.99（除 息前）及37.89元（除息後）元訂價。（表一）惟其實際之發 行價格待股東會通過擬授權董事會另訂定價日，且尚待融程電 於股東會召集事由中列舉，並於股東會充分說明私募價格訂定 之依據及合理性暨每股價格不得低於參考價格之成數，以符合 證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定。 （表一）參考價格計算	融程電訊股份有限公司 私募普通股價格合理性意見書 融程電訊股份有限公司 (公司代號：3416；以下簡稱「融程 電」)為引進策略性投資人、充實營運資金、轉投資及因應融程 電未來發展之資金需求，擬於15,000,000 股額度內辦理私募現 金增資發行普通股（以下稱本案）。 為評估本案私募普通股股權價值，融程電委請本會計師以民 國106年4月13日為評價基準日，茲就本案價格合理性評估及說明 如後﹕ 壹、合理性分析意見使用限制與聲明 本意見書僅供融程電內部使用及依據相關法令所需申報文件 使用，請勿在獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用，亦不 得作為其他用途。本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為 與融程電之財務報表整體有關。 本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格是否允當，對 於交易架構之設計及規劃並未實際參與，本意見書針對融程電所 採用之資料評價基準日為民國106年4月13日，因此，本意見書並 未考慮期後所發生任何變化，如實際交易內容與前述說明有所變 動，則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際 情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。 本會計師之評估程序係依據融程電所提供截至評價基準日之 財務報表、其他相關資訊和公開市場可取得訊息。基於所委任的 範圍，本會計師並未對上述資料之正確性或允當性進行查核工作 。因此，本會計師對上述資料之合理性、完整性及準確性不負擔 任何責任，亦不對相關資訊表示任何意見。由於本會計師並未按 一般公認審計準則查核，對上述交易之整體是否允當表達不提供 任何程度之保證，若本所執行其他額外程序，則可能發現其他應 行報告之事項。 貳、背景說明 1.融程電訊股份有限公司成立於民國85年1月23日。主要經營項 目為嵌入式系統模組、工業用液晶顯示應用模組、強固手持設 備之設計、實驗與製造，屬電腦及週邊設備業。 2.融程電擬於民國106年4月13日董事會決議，以民國106年4月13 日為暫定價格基準日，以不低於參考價格之七成訂價，透過私 募方式向特定人籌募款項。依據中華民國103年12月30日金融 監督管理委員會金管證發字第1030051453號令修正發布「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，屬上市、上 櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格 之八成，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開 會通知，以做為股東是否同意之參考。由於本案私募價格之定 價原則低於參考價格之八成，故應洽獨立專家表示意見。 叁、參考價格之計算 1.本次私募發行普通股價格訂定，係依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」第二條規定，上市或上櫃公司以定價日 前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價 日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者擇一孰高之股 價為參考價。經以民國106年4月13日做為暫定價格基準日計算 得出參考價格為57.13元（除息前）及54.13元（除息後）。若 以民國106年4月13日為暫訂價格基準日，本案所訂私募普通股 價格將以不低於參考價格之七成訂價，亦即不低於39.99（除 息前）及37.89元（除息後）元訂價。（表一）惟其實際之發 行價格待股東會通過擬授權董事會另訂定價日，且尚待融程電 於股東會召集事由中列舉，並於股東會充分說明私募價格訂定 之依據及合理性暨每股價格不得低於參考價格之成數，以符合 證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定。 （表一）參考價格計算	融程電訊股份有限公司 私募普通股價格合理性意見書 融程電訊股份有限公司 (公司代號：3416；以下簡稱「融程 電」)為引進策略性投資人、充實營運資金、轉投資及因應融程 電未來發展之資金需求，擬於15,000,000 股額度內辦理私募現 金增資發行普通股（以下稱本案）。 為評估本案私募普通股股權價值，融程電委請本會計師以民 國106年4月13日為評價基準日，茲就本案價格合理性評估及說明 如後﹕ 壹、合理性分析意見使用限制與聲明 本意見書僅供融程電內部使用及依據相關法令所需申報文件 使用，請勿在獲得本會計師同意前提供予其他第三者使用，亦不 得作為其他用途。本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為 與融程電之財務報表整體有關。 本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格是否允當，對 於交易架構之設計及規劃並未實際參與，本意見書針對融程電所 採用之資料評價基準日為民國106年4月13日，因此，本意見書並 未考慮期後所發生任何變化，如實際交易內容與前述說明有所變 動，則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際 情況變更，非經受任重新評估，本會計師將不再更新。 本會計師之評估程序係依據融程電所提供截至評價基準日之 財務報表、其他相關資訊和公開市場可取得訊息。基於所委任的 範圍，本會計師並未對上述資料之正確性或允當性進行查核工作 。因此，本會計師對上述資料之合理性、完整性及準確性不負擔 任何責任，亦不對相關資訊表示任何意見。由於本會計師並未按 一般公認審計準則查核，對上述交易之整體是否允當表達不提供 任何程度之保證，若本所執行其他額外程序，則可能發現其他應 行報告之事項。 貳、背景說明 1.融程電訊股份有限公司成立於民國85年1月23日。主要經營項 目為嵌入式系統模組、工業用液晶顯示應用模組、強固手持設 備之設計、實驗與製造，屬電腦及週邊設備業。 2.融程電擬於民國106年4月13日董事會決議，以民國106年4月13 日為暫定價格基準日，以不低於參考價格之七成訂價，透過私 募方式向特定人籌募款項。依據中華民國103年12月30日金融 監督管理委員會金管證發字第1030051453號令修正發布「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，屬上市、上 櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低於參考價格 之八成，應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於開 會通知，以做為股東是否同意之參考。由於本案私募價格之定 價原則低於參考價格之八成，故應洽獨立專家表示意見。 叁、參考價格之計算 1.本次私募發行普通股價格訂定，係依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」第二條規定，上市或上櫃公司以定價日 前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價 日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者擇一孰高之股 價為參考價。經以民國106年4月13日做為暫定價格基準日計算 得出參考價格為57.13元（除息前）及54.13元（除息後）。若 以民國106年4月13日為暫訂價格基準日，本案所訂私募普通股 價格將以不低於參考價格之七成訂價，亦即不低於39.99（除 息前）及37.89元（除息後）元訂價。（表一）惟其實際之發 行價格待股東會通過擬授權董事會另訂定價日，且尚待融程電 於股東會召集事由中列舉，並於股東會充分說明私募價格訂定 之依據及合理性暨每股價格不得低於參考價格之成數，以符合 證券交易法第四十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項之規定。 （表一）參考價格計算
			前一個營業日	前三個營業日	前五個營業日	前三十個營業日
		收盤價 （除息前）	56.30	56.76	56.54	57.13
		收盤價 （除息後）	53.30	53.76	53.54	54.13
			三者擇一與前三十個營業日平均收盤價比較。
		註：民國106年3月7日融程電經董事會決議，每股配發現金股利3元。 2.本案擬發行之普通股股票，其應募人及購買人除符合證券交易 法第四十三條之八第一項第一款、第二款、第四款、第五款及 第六款者，得自由轉讓本私募案普通股股票外，其餘應募人及 購買人所持有本私募案普通股股票，自交付日起未滿三年者， 不得賣出。所私募之普通股股票依證券交易法第四十三條之八 規定屆滿後，尚需符合台灣證券交易所相關規定，並依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定完成補辦公開發行程序 後，方得申請股票上市流通買賣。 綜上所述，本私募案之普通股股票流通轉讓性差，預期應募人 及購買人將要求必要之流動性貼水補償，而本私募案私募價格 係考量私募股票流動性不佳之風險而給予折價，故私募價格低 於參考價格，尚屬合理。 肆、評估方法說明 本會計師針對融程電私募股票之合理股權價值區間所採用之 評估方法及結果，彙述如下：

2.本案擬發行之普通股股票，其應募人及購買人除符合證券交易 法第四十三條之八第一項第一款、第二款、第四款、第五款及 第六款者，得自由轉讓本私募案普通股股票外，其餘應募人及 購買人所持有本私募案普通股股票，自交付日起未滿三年者， 不得賣出。所私募之普通股股票依證券交易法第四十三條之八 規定屆滿後，尚需符合台灣證券交易所相關規定，並依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定完成補辦公開發行程序 後，方得申請股票上市流通買賣。 綜上所述，本私募案之普通股股票流通轉讓性差，預期應募人 及購買人將要求必要之流動性貼水補償，而本私募案私募價格 係考量私募股票流動性不佳之風險而給予折價，故私募價格低 於參考價格，尚屬合理。

公司股票價值之評估方法眾多，諸如成本法、現金流量折現 法（以選定之折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折 算成現值，以決定其公司價值）及市場比較法（以類似公司之交 易價格換算為價值乘數，再配合標的公司之財務狀況，取得可供 參考的股票價值區間）等。

上述評價方法中考量行業特性，本案較不適用成本法進行衡 量；另因現金流量折現法涉及多項假設參數設定，不確定性較高 。故本案乃採用市場法中之可類比上市上櫃公司法，即挑選與融 程電從事相同或類似之產業及具有相同或類似營運項目、成長率 、獲利能力及風險之樣本公司。自選取之樣本公司本益比或股價 淨值比推估融程電之每股合理價值區間。

1. 樣本公司選擇

公司名稱	股票代號	公司簡介
友通資訊股份 有限公司	2397	致力於主機板及系統產品的創新設計 與製造，並針對嵌入式應用的版本控 管及長期供貨進行嚴格的要求，提供 醫療診斷及成像、ATM/POS、工業控 制、公共資訊站、安全監控、數位電 子看板、博弈及其他嵌入式應用的產 品。
安勤科技股份 有限公司	3479	工業用電腦之製造、加工及進出口業 務。將聚焦在智能醫療及智能零售業 ，並投入工業4.0及物聯網等。
新漢股份有限 公司	8234	電腦及其週邊設備之製造買賣業務、 電腦應用套裝軟體及電腦程式之設計 業務等。六大事業體，包括IoT智動 化、智能監控、物聯網、智能系統、 車載電腦和網路通訊。
瑞傳科技股份 有限公司	6105	提供工業電腦應用整合服務、網路通 訊應用整合服務、垂直市場整合應用 服務及工業平板電腦應用服務。
威強電工業電 腦股份有限公 司	3022	為全球工業電腦之供應廠商，專門設 計、生產、及銷售各種網路通訊與自 動化設備產品。主要產品類有單板/ 嵌入型/液晶顯示電腦、伺服器、網路 儲存設備、工業機箱、介面卡、工作 站、電源供應器。
艾訊股份有限 公司	3088	主要經營產品業務，包括工業及嵌入 式電腦系統、工業網路通訊設備、嵌 入式板卡與 SoM 系統模組、觸控式 平板電腦等產品的設計、製造及銷售。

資料來源：公開資訊觀測站及年報。

2. 私募價格合理區間：

各樣本公司平均本益比及平均股價淨值比整理如下：

公司名稱 本益比 股價淨值比 2397 友通 12.51 1.95 3479 安勤 11.77 2.05 8234 新漢 20.86 1.92 6105 瑞傳 11.99 1.03 3022 威強電 13.52 2.15 3088 艾訊 12.71 2.69 資料來源：股價資料來源為櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站 ，每股股價係採用定價日前三十個營業日之平均收盤 價。

方法一：自本益比推估

民國105年度融程電之每股盈餘為3.06元，每股價值的合理區間 為36.02至63.83元。

方法二：自股價淨值比推估

民國105年12月31日融程電之每股淨值為26.94元，每股價值的合 理區間為27.75至72.47元。

伍、 評估結論

依照市場法中之可類比上市上櫃公司法所計算之結果，本次 融程電擬以不低於參考價格之七成訂價，亦即不低於39.99（除 息前）及37.89元（除息後）元訂價，因落於本益比法所推估之 36.02至63.83元之間，亦落於股價淨值法所推估之27.75至72.47 元之間，尚屬合理。

本意見書僅供融程電私募普通股一案之相關程序使用，除此 之外，未經本會計師同意不得轉供其他用途。

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獨立專家之簡歷表

財務專家獨立聲明書

本人受託就融程電訊股份有限公司(以下簡稱「融程電」) 擬於15,000,000 股額度內辦理私募現金增資發行普通股，有關 訂價之合理性一案，提出評估意見書。 本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

姓名：郭宗霖

出生日期：民國64年5月20日

身分證字號：A12723****

1. 本人或配偶現受融程電聘僱，擔任經常工作，支領固定薪給 者。

2. 學歷： 東吳大學會計系研究所碩士 中興大學經濟系學士

3. 本人或配偶曾任融程電之職員，而解任未滿二年者。

4. 本人或配偶任職之公司與融程電互為關係人者。

5. 與融程電負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係者。

現職： 鴻勝會計師事務所執業會計師

1. 本人或配偶與融程電有投資或分享利益之關係者。

2. 為融程電之簽證會計師者。

3. 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及配偶 或二親等以內親屬關係者。

會計師

證件字號：金管會證字第6780號

1. 本人或配偶於所任職公司之工作內容與融程電有直接往來之 關係。

證劵投資分析人員

• 證件字號：(94)證投析測字第0414700160號

為融程電擬於15,000,000 股額度內辦理私募現金增資發行 普通股一案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

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評 價 人 ： 郭 宗 霖

• 民 國 1 0 6 年 4 月 1 3 日 民 國 1 0 6 年 4 月 1 3 日

融程電訊股份有限公司一○六年股東常會開會通知書

• 一、茲訂於一○六年五月二十六日(星期五)上午九時整，假新北市三重區興德路111之2號9樓(本公司員工教育訓練室)，召開一○六年股 東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分前，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告事項：1.一○五年度營 業報告。2.一○五年度監察人查核報告。3.一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。(二)承認事項：1.一○五年度營業報告書暨財 務報表案。2.一○五年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.修訂「公司章程」案。2.修訂「取得或處分資產處理程序管理辦法」案。3. 辦理私募發行普通股案。(四)選舉事項：補選獨立董事案。(五)其他議案：解除新任董事競業禁止之限制案。(六)臨時動議。

• 第

• 五

• 二、本次股東會選任獨立董事1席，採候選人提名制之候選人名單為獨立董事：謝發達。投資人如欲查詢候選人之學經歷等相關資料，請 至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw)『公告查詢』輸入查詢資料。

• 聯

• 三、盈餘分配主要內容：擬自可供分配盈餘中提撥新台幣180,544,341元分配股東現金股利，按除息基準日股東名冊所載股東及其持有股 數，每股配發3元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司其他收入，俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基 準日、發放日及其他相關事宜。

• 四、依公司法第一六五條規定，自一○六年三月二十八日起至一○六年五月二十六日止停止股票過戶轉讓登記。

• 五、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第三聯 出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具第六聯委託書並加蓋印 鑑或簽名後，於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴 股東代理人收執，以憑出席股東會。

• 六、如有股東徵求委託書，本公司將於106年4月25日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲

• 七、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋查詢，可直接鍵入證券暨期貨市場發展基金會網站網址http://free.sfi.org.tw至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

• 八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自106年4月26日至106年5月23日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限 公司「股東e票通」網頁，依相關說明投票【網址：www.stockvote.com.tw】。

• 此 致

• 貴股東

融程電訊股份有限公司董事會 敬啟

1 0 6 - 2 6 7

							1 0 6 - 2 6 7
第 六 聯	委 託 書	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）		編號		簽名或蓋章
	融 程 電 訊 股 份 有 限 公 司 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司106年5月26日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東 權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一○五年度營業報告書暨財務報表案： 2.一○五年度盈餘分配案： 3.修訂「公司章程」案： 4.修訂「取得或處分資產處理程序管理辦法」案： 5.辦理私募發行普通股案： 6.補選獨立董事案。 7.解除新任董事競業禁止之限制案： 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔 任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權 利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 此 致 □1.承認□2.反對□3.棄權 □1.承認□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權 □1.贊成□2.反對□3.棄權		股東 戶號		持有 股數
			姓名或 名 稱
			徵 求 人				簽名或蓋章
			戶號
			姓名或 名 稱
			受託 代理 人				簽名或蓋章
			戶號
			姓名或 名 稱
			身分證字號 或統一編號
			住址

徵求場所及人員簽章處：

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本會計師針對融程電私募股票之合理股權價值區間所採用之 民 國 1 0 6 年 4 月 1 3 日 評估方法及結果，彙述如下：