Winmate — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

股票代號： 3416

融程電訊股份有限公司 WINMATE INC.

公開說明書

（申報發行員工認股權憑證稿本）

• 一、公司名稱：融程電訊股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：發行一一一年度員工認股權憑證

• 一

• ( ) 發行單位數： 1,000 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證認購股數：每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股本公司普通股股票，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 41 頁至第 45 頁。

• ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股方式交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：無。

• ( 二 ) 其他費用：約新台幣八萬元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人

• 與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說 明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 4 頁至第 10 頁。

• 八、每股股票面額：新台幣 10 元。 九、查詢本公開說明書之網址： http://mops.twse.com.tw

融程電訊股份有限公司 編製 中華民國一一一年十一月十一日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

111 年 7 月 3 日 單位：新臺幣千元

		111年7月3日 單位：新臺幣千元
實收資本來源	金 額	占實收資本額比率
創立資本	6,250	0.86%
現金增資	198,750	27.37%
減 資	-8,000	-1.10%
員工紅利	32,430	4.47%
資本公積轉增資	6,400	0.88%
盈餘轉增資	351,913	48.46%
執行員工認股權證	11,730	1.61%
轉換公司債	30,392	4.19%
庫藏股註銷資本	-23,690	-3.26%
私募現金增資	120,000	16.52%
合 計	726,175	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所： 依規定函送有關單位外，另外放置本公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。

• ( 三 ) 索取方式： 請至公開資訊觀測站下載 (http://mops.twse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：本公司股票採無實體發行，不適用。

• 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 網址： http://www.capital.com.tw

• 地 址：台北市大安區敦化南路二段 97 號地下二樓 電話： (02) 2702-3999

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師：洪茂益、鄭清標

• 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 網址： www.ey.com/tw

• 地址：桃園市桃園區中正路 1088 號 27 號 電話： (03) 319-8888

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

• 發言人姓名：劉至原 電子郵件信箱： spokesman1@winmate.com.tw 職稱：會計主管 電話： (02) 8511-0288

• 代理發言人姓名：焉芝福 電子郵件信箱： spokesman2@winmate.com.tw 職稱：總管理處副總兼財務主管 電話： (02) 8511-0288

• 十三、公司網址： http://www.winmate.com.tw

融程電訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新臺幣726,175千元	實收資本額：新臺幣726,175千元	實收資本額：新臺幣726,175千元	公司地址：新北市三重區興德路111-6號9樓	公司地址：新北市三重區興德路111-6號9樓	公司地址：新北市三重區興德路111-6號9樓	公司地址：新北市三重區興德路111-6號9樓	電話：(02) 8511-0288	電話：(02) 8511-0288
設立日期：85年1月23日					網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：104年1月23日		上櫃日期：96年9月27日			公開發行日期：93年6月29日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長 呂谷清 總經理 林筠卿					發言人：劉至原 職稱：會計主管 代理發言人：焉芝福 職稱：總管理處副總兼財務主管
股票過戶機構： 電話：(02) 2702-3999網址：http://www.capital.com.tw 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 電話：(03) 319-8888網址：www.ey.com/tw 洪茂益會計師、鄭清標會計師 地址：桃園市桃園區中正路1088 號27 號
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
評等標的：不適用 評等日期：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：111年5月27日，任期：3年					監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：44.82% (111年9月30日）					全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（111年9月30日）
職稱	姓 名			持股比例	職稱	姓 名		持股比例
董事長 兼研發主管	邑融(股)公司代表人： 呂谷清			4.21%	董事	王煒盛		1.47 %
董事 兼業務處副總	葉慶發			2.69%	獨立董事	洪明洲		0.00 %
董事	醫揚科技(股)公司代表人： 莊永順			14.01%	獨立董事	胡同來		0.00 %
董事	瑞海投資(股)公司代表人： 莊富傑			5.92%	獨立董事	朱文儀		0.00 %
董事	研華(股)公司代表人： 劉蔚志			16.52%	-	-		-
工廠地址：新北市三重區興德路111之6號9樓 電話：(02) 8511-0288
主要產品： 強固型工業用行動電腦、強固型顯示器、其他					市場結構： 內銷3.32%外銷96.68%		參閱本文之頁次
							第35頁
風險事項：請參閱公開說明書公司概況之風險事項。							第4頁
110年度：營業收入：2,501,627千元 稅前純益：438,726千元 每股盈餘：5.03元							第46、51頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件					請依本次員工認股權憑證發行及認股辦法
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用。
本次公開說明書刊印日期：111年11月11日					刊印目的：發行一一一年度員工認股權證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目 錄

壹、公司概況 ..................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ..................................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ................................................................................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ................................................................................ 1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................................ 1 二、風險事項 ..................................................................................................................................... 4 一 ( ) 風險因素 ................................................................................................................................ 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .................................................................................................................. 10 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響 ......................................................................................................... 10 ( 四 ) 其他重要事項 ...................................................................................................................... 10 三、公司組織 ................................................................................................................................... 11 一 ( ) 關係企業 .............................................................................................................................. 11 ( 二 ) 董事資料 .............................................................................................................................. 12 四、資本及股份 ............................................................................................................................... 20 一 ( ) 股本形成經過 ...................................................................................................................... 20 ( 二 ) 最近股權分散情形 .............................................................................................................. 23 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................................. 24 ( 四 ) 員工、董事、監察人酬勞 .................................................................................................. 24 貳、營運概況 ................................................................................................................................... 26 一、公司經營 ................................................................................................................................... 26 一 ( ) 業務內容 .............................................................................................................................. 26 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................................. 35 二、轉投資事業 ............................................................................................................................... 39 一 ( ) 轉投資事業概況 .................................................................................................................. 39 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ................. 39 三、重要契約 ................................................................................................................................... 39

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參、發行計劃及執行情形 ............................................................................................................... 40 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事 項 ............................................................................................................................................... 40 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ........................................................................... 40 三、本次併購發行新股應記載事項 ............................................................................................... 40 肆、財務狀況 ................................................................................................................................... 46 一、最近五年度簡明財務資料 ....................................................................................................... 46 ( 一 ) 最近五年度財務分析 - 合併報表 ........................................................................................ 46 ( 二 ) 最近五年度財務分析－個體報表 ...................................................................................... 47 二、財務報告應記載事項 ............................................................................................................... 49 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告 ............................................................................. 49 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 .......................................... 49 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告及個體財務報告 ......................................................................... 49 三、財務概況其他重要應記載事項 ............................................................................................... 49 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露之相關資訊 ............................................................................................................. 49 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................................................................................... 50 一 ( ) 財務狀況 .............................................................................................................................. 50 ( 二 ) 財務績效 .............................................................................................................................. 51 ( 三 ) 現金流量 .............................................................................................................................. 51 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................................... 52 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .. 52 ( 六 ) 其他重要事項 ...................................................................................................................... 52 伍、特別記載事項 ........................................................................................................................... 53 一、內部控制制度執行狀況 ........................................................................................................... 53 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告 ....................................................................................................... 53 三、證券承銷商評估總結意見 ....................................................................................................... 53 四、律師法律意見書 ....................................................................................................................... 53 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ....................................................... 53 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ....................... 53

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七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同 意見 且 有 紀錄 或書 面聲 明者，其主要內容 ................................................................................... 53 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募 集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不 得退還 或 收取 承銷相關 費 用之 聲 明書 ... 53 九 、發行人 辦 理現金增資或募集具股權 性 質之公司債，並 採詢 價 圈 購對 外 公開承銷之案件， 證券承銷商及發行人等出具不 得配售予 關係人及內部人等對 象 之 聲 明書 ....................... 53 十、公司 治 理 運作 情形 ................................................................................................................... 54 一 ( ) 董事會 運作 情形 .................................................................................................................. 54 ( 二 )審 計委員會 運作 情形及監察人 參 與董事會 運作 情形 ...................................................... 57 ( 三 ) 公司 治 理 運作 情形及其與上市上 櫃 公司 治 理 實 務 守則差異 情形及原因 ...................... 60 ( 四 ) 公司如有設 置薪 酬委員會者，應揭露其組成、 職責 及 運作 情形 .................................. 66 ( 五 )推動永續 發 展 執行情形及與上市上 櫃 公司 永續 發 展實 務 守則差異 情形及原因 .......... 69 ( 六 )履 行 誠 信經營情形及與上市上 櫃 公司 誠 信經營 守則差異 情形及原因 .......................... 79 ( 七 ) 公司如有 訂 定公司 治 理 守則 及相關 規章 者，應揭露其查 詢方式 .................................. 83 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事 長 、總經理、會計主管、財務主管、 內部 稽 核主管、公司 治 理主管及 研 發主管等 辭職解任 情形 ......................................... 83 (九) 其他 足 以增進對公司 治 理 運作 情形 瞭解 之重要資訊 ...................................................... 83

iii

壹、公司概況

• 一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期：中華民國八十五年一月二十三日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

  • 總公司地址：新北市三重區興德路 111-6 號 8 、 9 樓

  • 工廠地址：新北市三重區興德路 111-6 號 8 、 9 樓 電話： (02)8511-0288

  • 分公司地址及電話：無。

• ( 三 ) 公司沿革

• 85 年 1 月 公司設立。

• 89 年 10 月 通過經濟部工業局軟五計劃，研究開發「無線存取橋接系統」。

• 90 年 8 月 量產銷售 6.4 吋 ~19 吋液晶及觸控顯示器、無線區域網路卡及嵌入式 網路存取橋接器、 USB 無線網路轉接器、無線基地台發射站等產品。

• 91 年 12 月 取得 ISO 9001 品質管理系統之認證。

• 92 年 1 月 公司總部由新北市汐止區遷移至新北市三重區。

• 93 年 6 月 首次辦理股票公開發行 (IPO) 。

• 93 年 12 月 通過經濟部科專「智慧型遠端遙控多媒體管理系統」計畫。

• 94 年 1 月 股票於櫃檯買賣中心興櫃市場交易。

• 95 年 5 月 通過經濟部工業局主導性 Marine AIS Panel PC 產品開發科專計劃。

• 96 年 4 月 通過經濟部科技研究發展專案，設立「船舶軍用級顯控導航及嵌入式 系統」之研發中心。

• 96 年 9 月 新股掛牌上櫃交易。

• 96 年 11 月 產品取得 DNV (Det Norske Veritas) 挪威驗船協會認證。

• 97 年 1 月 取得 ISO 14001 環境管理系統之認證。

• 97 年 9 月 推出強固型可攜式平板電腦 (Rugged Tablet PC) 並量產 8.4 吋、 10.4 吋 及 12.1 吋 Intel 各式效能平台機種。

• 97 年 12 月 取得公司治理制度評量 CG6004 通用版認證。

• 98 年 2 月 取得 IECQ QC080000 有害物質管理系統之認證。

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• 98 年 9 月 通過經濟部科專「國防強固型軍用顯示器 - 軍規環境強固、電磁共容 關鍵技術研發」計畫。

• 99 年 4 月 建置完成電磁波干擾實驗室 (Radiated emission (RE) & Conducted 。

• emission (CE) Chamber)

• 99 年 4 月 設立北京京融電自動化科技有限公司，持股比例 100% ，從事中國 大陸地區之拓展銷售業務。

• 年 7 月 成為美國麻省理工學院 (MIT) 之 ILP 會員，進行策略合作。

• 年 9 月 取得 ANSI/ESD S20.20:2007 靜電防護控制管理體系之認證。

• 100 年 4 月 投資 TTX Canada Inc. 取得 80% 之股權，從事經銷工業電腦產品，包 括各尺寸之工業用液晶螢幕、觸控螢幕、嵌入式系統、 Panel PC 、 強固型電腦與電子數位看板等產品。

• 100 年 6 月 推出強固型手持式設備 (Rugged Handheld Device) 量產 3.7 吋、 5.7 吋，並含括多元化平台與作業系統。

• 100 年 8 月 設立薪資報酬委員會。

• 100 年 11 月通過 ISO 14064-1 溫室氣體查證。

• 100 年 12 月取得公司治理評量 CG6006 版之認證。

• 101 年 10 月通過 ISO 14064-1 溫室氣體查證。

• 102 年 4 月 投資 TTX Canada Inc. 取得 100% 之股權，從事加拿大地區銷售拓展 業務。

• 102 年 11 月成功研發防爆認證等級 全 平 面 觸控電腦並推出智慧 門禁 系 列 產品 線，建立智能多元平台。

• 103 年 10 月 榮獲勞 動部 勞 動 力 發展 署 TTQS(Talent Quality-management System) 人才 發展品質管理系統評 核企 業機 構 版 銅 牌等級。

• 104 年 1 月 股票由上櫃轉上市掛牌。

• 104 年 2 月 於美國 亞特蘭 大設立 WinMate Communication US Inc. 持股比例 100%, 從事北美地區之銷售業務拓展。

• 104 年 3 月 取得 ISO 13485 醫療 器 材 品質管理系統之認證。

• 104 年 4 月 手持式產品取得 歐盟 ATEX 防爆認證。

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• 105 年 1 月 公司 英文名稱變更 為 Winmate Inc. 。

• 105 年 12 月取得 4K 超高解析 度 醫療 用顯示器之 60601 認證。

• 106 年 2 月 取得新一 代全 平 面 電容觸控船舶用顯示器 和 電腦之 DNV 認證。

• 106 年 12 月設立 併購特別 委員會。

• 107 年 3 月 取得 12.1 吋強固型電腦 IP69K 防 水 防 塵 等級之認證。

• 107 年 12 月通過 ISO 13485 醫療 器 材 品質管理系統 2016 年版之 改 版認證。

• 108 年 2 月 10.1 吋平板電腦取得 ATEX IECEx CID2 認證。

• 108 年 8 月 車載/車檢 平板電腦取得 E/e-mark 認證。

• 108 年 9 月 通過 IECQ QC080000 有害物質管理系統 2017 年版之 改 版認證。

• 108 年 10 月於新北市三重區 購 買 土 地，作為興建 營運 總部之基地。

• 109 年 10 月 榮獲 Industry Era 評 選 為 董 事 長呂谷清先生 為 2020 前 十 最佳 CEO 。

• 109 年 11 月成功研發 車 用 互聯 強固型平板電腦並取得台 灣精 品 獎肯定 。

• 109 年 11 月 董 事 長呂谷清先生獲 得 2020 安永企 業 家獎殊榮 。

• 110 年 1 月 榮獲 美國 CIO Bulletin 評 選 為五大 醫療 科技 解決創 新 方 案公司

• 110 年 6 月 榮獲 The Silicon Review 評 選 為 2021 年成 長最快速的 30 家 科技公 司之一。

• 110 年 7 月 企 業 營運 總部大樓動 土 興建。

• 110 年 9 月 推出 全球 首 款 13.3 吋及 14 吋可 翻 轉觸控強固 筆記 型電腦。

• 110 年 9 月 不銹鋼 電腦顯示器 獲 得 Food and Beverages Tech Review 頒 發 最佳 食 品 安全應 用 解決方 案。

• 110 年 10 月 榮獲 The CXO Fortune 2021 年度十大 最佳 公司 獎 。

• 110 年 11 月 榮獲 The CEO Views 頒 發強固型平板電腦產品為 最佳 50 大 全球 技 術 創 新科技。

• 111 年 4 月 台 灣 證 券 交易 所 公 布第 八 屆 公司治理評 鑑 ，融 程 電 受 評 鑑 為 前 5% 之 「 市 值 50 億以 上至 100 億 元 類 」上市櫃 企 業。

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二、 風險 事 項

• 一

• ( )風險因素

• 利率 、 匯率變 動、通 貨膨脹情形對 公司 損益 之 影響 及 未來因應措施 ： (1)利率風險 ：

   - 本 `公司` 111 `年` 前 `三` 季 `之` 利息費 `用為` 5,221 千 `元，主` 要是依據 CB `發行` 條件提列 `之` 利息費 `用，` 費 `用固` 定 `，` 不 `會` 因利率 `波動` 而變 `化。` 另本 `公司資` 金充裕 `，` 帳 `上並無` 銀 `行` 借款 `，` 故整 `體` 而言利率變 `動` 尚不致對本 `公司` 營收 `及` 獲利造 `成重大` 不利 `之` 影 `。`
  
   - 響
  

  • (2)匯率變 動之 影響 ：

    • A.匯率變 動 對本 公司 營收獲利 之 影響

      • 本 公司 111 年 前 三 季外 銷比 率 為 97.37% ， 外 銷 收款以 美元為主， 另 有部分 歐 元 貨款 ， 而原材料 進 貨採購約 五成 係以 美元 支付 ， 因此 部 份收付 可產 生 自 然 避險 效 果 。 111 年度 前 三 季 美元轉強，新台 幣兌 美元 呈現貶值走勢 ， 故本 公 司 111 年 前 三 季 產 生兌換利益 58,418 千 元， 佔營 業 收 入之比重為 2.99% 。

    • B. 由於 外 銷 佔本 公司 營收相當 大之比 率 ， 故 新台 幣匯率如 大 幅變 動 將對本 公司 ，

    • 營收 與 獲利具 有一 定程 度 的影響 因此本 公司 向來注意匯率走勢 ，並 執 行 下 列因應措施:

      • (A)蒐集匯率變 動 相 關資 料 ， 隨時注意其走勢 及 變 化，並與 銀 行 保 持 密切聯繫 ， 以適時針對潛在 之 風險提 出 因應 之 對 策。

      • (B)帳 上 維 持 必要 之 外幣安全水 位， 超 過 安全 部位之 外幣 ， 適時結 售為新台 幣 ， 以降低匯兌 之 風險 。

      • (C) 強化與國 內供應商 之關 係 ， 適 度 提高以外幣來支付貨款 ， 以降低匯兌 之 風 。

      • 險

      • (D)適時對 於 已確定的未來 銷 貨 ， 採 取 預 售遠 匯 進行 避險 。

  • (3) 通 貨膨脹風險 ：

    • A. 通 貨膨脹變 動 對本 公司 營收獲利 之 影響 ： 本 公司之業 績 及 獲利未因 通 貨膨脹 而 產 生 重大之 變 動。

    • B. 公司 因應 通 貨膨脹 之 具 體 措施 ： 掌握 上 游原材料 及關鍵 零組件的價格變 化 情 ， 。

    • 形 以減少因 成 本變 動 而對 公司 損益的影響

• 從事 高風險 、 高槓桿 投資、資 金貸 與 他人 、 背書保 證及 衍生 性 商 品交易之 政 策、 獲利或虧損 之主 要原因 及 未來因應措施 ：

  • (1)本 公司為規 避 國 外 銷 貨的匯率風險 ， 曾 從事 預 售遠 匯 之 避險措施 ， 其他高風險 的 資 金貸 與及 背書保 證 活 動 本 公司 未曾參 與。

  • (2)本 公司 已訂定 「取得 或處 分資產 處 理 程序 」、「 背書保 證辦 法 」及「資 金貸 與 他人 作業 程序 」，並經股 東 會 決議 通過， 未來本 公司從事 相 關作業 時 ， 將依相 關辦 法 辦理。

• 未來 研發計畫及 預 計投入之研發 費 用：

  • 本 公司自 創 立 以來 ，強 調 新產品 的 研發與 創 新， 面對 各種產業型 態的 轉 變 ， 皆 能 找 出 屬 於自 己的利 基市場， 在 自動化 浪潮的帶 動 下 ， 111 年 將 投入之計畫包括：

4

(1)預 計投入之研發 費 用

預計投入之研發費用	預計投入之研發費用	預計投入之研發費用	預計投入之研發費用
單位：千元
項目	110 年	項目	111 年
研發總支出	175,016	預計研發支出	181,609

(2)未來 研發計畫

• A.危險 氣體防爆等級強固手持 / 強固平板可攜式設備

• ， 。

• 電廠、 煉油 廠、化學工場等專業 特殊危險 場 所 都需其特別 之防 範措施 因 潛在 性爆 炸 性環境之氣體、 蒸 氣、 霧 滴 或是 粉 塵 狀 的 易燃性物質， 其 與空氣 混 和 後之混 和 物，若 不 小心有火花 將 導 致 嚴重 的 後 果 ，為 避 免 此意外 發 生 ， 許多工業環境會 特別注 重產品設計 的 防爆 特 性， 其目的 為 保 持使用電機產品 的安全 性。 本 公司能 提供更安全的 產品，並 將 研究重點放 在 防爆 的 產品設計， 以 及 CID2/ATEX/ IECEx 防爆認證 的 取得上。除 此 之 外 ，機 構的 考量 在 工控 領域裡也 格外 重 要 。 在內 部工廠 方面 ，為防止斷電 所造 成 的 電線短路， 在 強 固工業電腦上， 採 取廣電壓設計， 以 防止電線短路 而造 成 的 火花，並也擁有 IP67 防 塵 防 水 等級與 MIL-STD-810H 軍規強固機 構 設計，能夠耐 受 極端壓 力 、 、 、 、 、 、

• 溫度、衝擊 振動、輻射、 降 雨 濕度、鹽 霧 灰 塵 震動、酸 真菌等多 種測試。產品 本 身擁有多種周邊擴 充 裝置， 如 訊號傳輸 的 I/O 、 記 憶空間擴 充 、

• 支 援 外 加功能擴 充 等，這 對 於經常被 應 用 在 戶 外 嚴苛環境 的 手持式裝置 而 。

• 言 ，實 屬 重 要

B. 智能行動終端設備

• 手持式智慧行動裝置 是本 公司 的 主 力 產品之一，該產品線 整 合 最 新 處 理器平 台 的 無 風 扇設計， 不 僅 具 備 高 效能 的 邊緣 運 算能 力 (Edge Computing) ，同 時 也兼 具低 功耗 的 產品 特 質， 更針對不 同工業 應 用領域強化抗靜電及 高精 準度 無線傳輸 的 效能。 因 為 在 容易產 生 靜電 的 環境 下 ，會 因 為靜電 的 放電 (ESD) 作用， 造 成電子 原件因不 堪承 受 靜電 的 異常電壓，導 致 系統 不 穩 定或是 電子 元 件損 壞。除了機板設計 時 可 以選 用耐 受 靜電能 力 較強 的料件 之 外 ， 在 線路 上 的 防護設計也 相當 重 要 。 此外 ， 整 體機 構的 設計也會 影響外 部靜電能量導 。

• 電 方向 今年度新增 全 世界首台 翻 轉觸控強固型 筆記 型電腦，陸續也 將 建置 完 整 產品線，可 提供 於公共 安全車檢車載運 輸及軍規環境等 應 用市場。 未來 、

• 本 公司會持續發展智能移動終端設備，期許打 造 智能物流、能源自動化巡 檢 、

• 車檢 、交通 運 輸 鐵路及智能電網等萬物網體系。

C. IoT 智能強固系 列

本 公司極 力 研發符合業界 需 求之 特殊 工控 應 用， 如 軍規、船舶等。由於 應 用 環境嚴苛，為 避 免使用中 的 電子產品 受 到環境中電磁能量 的 干擾， 在 電磁干 擾 (EMI) 與耐 受 度 (EMS) 上，均有嚴 格的 規 範 。為 因應此應 用 需 求， 本 公司投 入 針對 工控、 車載 、軍規及船舶 應 用 的 電磁 相 容技術， 以 及 相 關量測技術， 力 求符合各 項特殊應 用 的 標準，例 如 MIL-STD-461G 等。 而對 EMC 的高 規 格要 求，透過電路設計與 PCB 佈局、濾波與暫 態 雜訊抑制、 以 及遮罩等 相 關 。 技術，成功 減少 產品電磁雜訊 另外 亦投入電源端穩壓及濾波等技術，並 已

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成功 應 用於 車載 廣電壓產品 的 Power Isolation ，讓產品能夠 在 電壓 不 穩 定的 嚴 苛環境 下 ，仍能 安全而 穩 定 地 運 作。

D. AI 智能 生活 及 零 售 運 用

本 公司 以 觸控 面 板起 家 ，擁有極 高的 觸控 面 板 整 合技術， 提供 多種 互 動式 解 決方 案，並 結 合智能嵌入式工控機， 將 工業 應 用導入 生活 ，強化 整 個網絡體

系，打 造 智能便捷 的 城市。

研發產品	研發與創新技術
觸控面板整合技術	本公司大舉投入強固抗震光學膠合(Optical Bonding) 技術、高解析技術(4K2K)、強光下可讀奈米塗布技術 等之研發，整合出獨一無二觸控面板技術，增強螢幕 的抗震、防潮、防水效果以及高解析輸出畫素，並結 合控溫板、散熱模組、導熱設計等，以應用於智能物 流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、倉庫物流自 動化生產設備防爆環境及智能電網等解決方案。
智能嵌入式工控機 (Intelligent Embedded IPC)	隨著嵌入式技術的發展，嵌入式系統的工控機產品儼 然為工控行業的一大發展趨勢，本公司持續研發出以 應用為中心、計算機技術為基礎的嵌入式工控機，使 本公司智能嵌入式工控機在物聯網、雲計算應用中能 有所發揮。

E. 船舶觸控螢幕電腦

政 府推動國艦國 造的政 策後， 對本 公司 而言是 一大 利 多， 因本 司早期就 布 局 於海事船舶電腦及液晶螢幕 應 用， 在 2008 年拿到 DNV 國際船舶認證，為台 灣 工業電腦界首 家 跨入海事船舶 的 廠 商 。為 因應 海上嚴苛 險 峻 的 環境， 在結 構 上加入防震、防 水 、防鹽酸腐蝕等設計， 內 部電路系統也為電磁干擾做 特 殊的 迴路設計，達到國際船舶認證 水 準。並於 參 加 全球 各地海事展，透過 此 展了 解所需 國 鑑 國 造 之技術 門 檻及 相 關 需 求， 相 信今年 更 可往 此 一 方向 邁進

。
一大步

一大步。
研發產品	研發與創新技術
Marine Display / Panel PC	− 表面結構：特殊粉體烤漆、防水、抗鹽酸腐蝕。 − 電氣設計：9~36V寬電壓輸入，並有1.5V隔離電源 保護。 − 強固測試：抗振動、高低溫(IEC60945)。 − 國際認證：DNV2.4、IACS-E10、IEC60945。 − 防水技術：IP66達戶外控制駕駛標準。 − Power設計：IRT Power設計。 − EMI：低頻EMI能有效濾波隔離。 − ECDIS：電子海圖顯示及資訊系統。 − DICOM：醫療數位影像傳輸協定 − Panel貼合技術：optical bonding。

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F. IoT 車載 電腦系統

     - 在政 `府推動工業` 4.0 的帶 `領` 下 `，物` 聯 `網` (IoT) `持續推動。` 在 `倉庫環境中，從庫 存管理、` 訂單 `配置、資產追蹤、` 運 `輸` 和 `簽` 收貨 `物，` 都需要 `一連串完` 整的 `規劃 系統，搭配重機` 具車 `輛` 如 `堆` 高 `機、卡` 車 `、` 聯結車 `等` 車 `輛。` 本 `公司` 特別 `研發出 符合物` 聯 `網` IoT (Internet of Things)的車載 `電腦系統，可靈` 活 `轉接` 運 `用於各` 類 `型之` 車 `輛，可` 最 `大限度` 降低 `錯誤，並配有廣電壓，` 車 `輛於行進間，也可操作` 不 `中斷，` 全面 `打` 造 `智慧物` 聯 `網。`

1. 國 內外 重 要政 策及 法 律 變 動 對 公司財務業務之 影響 及 因應措施 ： 雖 未 有 對本 公司財務業務 具 重大 影響 之重 要政 策及 法 律 變 動。但就國 內外 重 要政 策 及 法 律 的議 題 對本 公司之 影響 及 因應 敘述分 析如下 ：

2. (1) 國 內 重 要政 策及 法 律 變 動

   • 自 109 年新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫 情 蔓延至國 內 ，衛 生 福 利 部疾病管制 署 成 立指揮中心發佈多 項 防疫管制 措施來 控制疫 情的 發展， 本 公司除了配合各 項 規 ，

   • 定執 行之 外 亦 已依據本 公司之「傳染病防制緊急 應變 作業標準」 (MIEM011) 啟動各 項 防疫行動 措施 ， 確保 公司 人 員 的安全 。

   • 另外 ，近年 來 由於世界各國加強 執 行環 保法 規， 如 有毒物質限用 (ROHS) 、國際 間 法人 投資機 構 共同發起之碳揭露專案及 調 查 全球 大型 企 業揭露與 減 緩溫室氣 體排放 的現 況與策略。 本 公司 已 積極 採 取 因應措施 ， 如採 用無鉛銲錫製 程 、 改 善 生 產線之排污與耗能及進行公司溫室氣體排放量盤查等， 目前 為止均達到 法 令與客戶之 要 求。

3. (2) 國 外 重 要政 策及 法 律 變 動

   • 為配合國際防止毀滅性武器擴散之 措施 ， 維 護並 確保 區域性穩 定 及國際 和 平， 呼 應 國際間防止 核生 化武器擴散之 要 求，我國 已 實 施 戰略性 高 科技 貨 品輸出管 理制度。 依 貿易 法 規 定 ， 目前 經濟部公告戰略性 高 科技 貨 品種 類 為：

   • A. 輸往北韓、伊拉克、 利 比 亞 及伊朗敏感性 貨 品 清單 、 歐盟 軍 商 兩用 貨 品及技 術出口管制 清單 及 歐盟 一般軍用 貨 品 清單 ，並於 111 年 3 月增加輸往俄羅斯。

   • B. 非 屬前 述 清單內項目 ，惟 其最 終用途 或最 終使用者有可能 供 作 生 產 或 發展 核 子、 生 化、飛彈等軍事武器之輸出 貨 品。

   • C.依 出口國 政 府規 定 須取得我國 核 發國際進口證明 書或其他相 關 保 證 文件 之輸 入 貨 品。

因本 公司為 生 產及出口銷售電腦之科技公司， 故對 於輸出 貨 物 的 管理上，著重 強化 企 業 內 部出口管控，除了事 先 查證擬出口之 貨 品 外 ，也 對 交易 對 象進行查 證了 解 ， 以 符合 法 規。

1. 科技 改變( 包括資通 安全風險) 及產業 變 化 對 公司財務業務之 影響 及 因應措施 ： 本 公司 向來 重視新產品 的 研發技術與 人才 之投入，有鑒於 COVID-19 疫 情 及 歐 洲 情 勢的影響 ， 對 於市場環境 變 化 更 加嚴謹， 以 評估 整 體環境 改變對 公司財務業務之 影 響因應措施 。過往，工業電腦產業講求穩固，近年 來 ，萬物網 的應 用蓬勃發展，產 業朝 向 跨領域 整 合 應 用發展，若 企 業無 法隨時掌握變 動及發展趨 勢 ， 將 可能 對 公司 。

發展有 不利影響

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面對外在 環境 變 化， 本 公司始終能 在 穩 定 中成 長 ，並 不 斷 創 新、自我突破 以 及求新 求 變 ， 掌握 市場新 契 機， 且具 有 以下核 心 競爭力 ： A)提供快速 研發設計 服 務 B)以 研發中心為基礎 C)深 化軟體 韌 體 核 心技術 D) 強大 的 行銷及通路佈建 E) 產品客製 化 程 度 高 ， 對 於產品品質及穩 定 性 要 求 甚高 。 隨 著行動手持式裝置 逐漸 成為市場主 流，成功轉型為強固型手持裝置 的 專業廠 商 。策略上也 以 ODM 訂單 為主， ODM 的 客戶增加、 訂單 能 見 度 高 ， 因此未來 成 長 指日可 待 。

展 望 後市， 未來 重點 目 標為萬物網之 應 用， 提供 智能物流、能源自動化巡 檢 、 車檢 、 、 ， 交通 運 輸 鐵路及智能電網等 解決方 案。 本 公司 將 持續投入研發經 費 秉 持研發 創 新 精神 ， 密切注意 產業動 態 及 相 關科技 演 進，使能有效 降低風險 並 適時搶佔商 機， 藉此因應 科技 或 產業之 變 化。

• 本 公司為 落 實資通 安全 、 確保營運 持續、 迅速災 害 復原 ，資訊 人 員 參 加資 安相 關 教 育訓練 ，員工 不定 期辦理資訊 安全教育訓練 及 宣 導， 定 期進行資通 安全稽核 ， 定 期 實 施 系統備 份 及系統 復原演練 ，積極 落 實資通 安全風險 管理。

• 企 業 形 象 改變對企 業 危 機管理之 影響 及 因應措施 ：

• 本 公司近年 不 斷強化公司治理 以因應 各種可能之 企 業 危 機，亦配合 法 規 即時 揭露各 項 重大資訊。 此外 ，持續投入於環 保 與 社 會 責任 ，建 構良好 之 企 業 形 象。為實 現對 環境與 社 會 責任的 承 諾 ，我 們將企 業 社 會 責任 融合於 營運 策略中，包含公司 政 策、 內 部 營運 管理、各種業務 執 行及 教育訓練 規劃等。我 們 也經由 ISO9001 品質管理、 ISO13485 醫療 器 材 品質等管理系統 和 IECEx & ATEX 防爆產品認證之系統建置， 。

• 藉以提升企 業 內 部 的 管理 和文 化、 提高 工作環境品質、協 助 客戶達到 獲利目 標 (1) 環境 保 護：透過由 ISO14001 環境管理、 IECQ QC080000 有害物質流 程 管理及 「

• ISO 14064-1 溫室氣體盤查等系統之建置， 落 實 本 公司之 核 心 價值 責 任 ： 誠 信經 營 、 綠色節 能」， 藉以提升企 業 內 部 文 化、 提高 工作環境 品質、並 致力 於 綠色 產品 的 設計研發。 不 僅為符合國際市場產業環 保 化 的 趨 勢 ， 更將綠色概念 視為 企 業善 盡企 業公民 的 基 本義 務與 本 分。

• ， 。

• (2) 產學合作： 優 質 的 科技 人才 是 產業 永 續發展 的 基礎 透過產學合作專案， 提 供 明 志 科技大學學 生校外 實 習 ，讓學 生 能 縮 短學用 落差 ， 提 早認 識 、 。 ，

• 熟悉職 場，讓業主也能透過實 習 ，從中 找尋千里馬 此外 我 們 亦與 臺灣 大學、 臺 北科技大學 和 台 灣 科技大學進行專案 的 產學合作研究計 畫，共同建 構 研發與技術合作平台。

• (3)社 會公 益 ： 秉 持著「取之於 社 會，用之於 社 會」 的服 務理 念 ， 藉 由投入各 項社 ，

• 會公 益的活 動 來 推動公司 內 公 益的風 氣與 文 化，進 而影響 員工 的家庭 「 -

• 促 進 社 會 的 關 懷 ，例 如 公司 響應 新北市 政 府 幸 福 滿屋 實物 銀 行」 方 案， 捐贈糧食予 三重區公 所 ，由實物 銀 行 社 工員，為有 需要 之 高風險 。

• 及 弱勢家庭獲 得 妥適 資源 另捐贈耕莘健康 管理專科學 校附 設 綜 合 長 照 機 構復康 接 駁車 600 千 元、新北市 愛 重 服 務中心 100 千 元。公司並 定 期舉辦 捐血活 動。 110 年度 捐血活 動共 209 人參 與，總計 捐血 305 。

• 袋

• (4)人 權 維 護： 本 公司 響應聯 合國「世界 人 權 宣言 」、 遵循 「 責任商 業 聯盟(Responsible Business Alliance ，簡 稱 RBA) 」 訂 有「 人力 資源 政 策」、「工作規 則 」

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及 相 關 人 事管理規 章 ， 內 容 涵蓋禁 用 童 工、性 別 平等、工作權及嚴 禁 任何 非 法歧 視等 保障人 權之規 定 ，並 遵守相 關 勞 動 法 規及基 本勞 動 人 權 原則 ， 保障 員工之合 法 權 益 。

  - `、`

  - 本 `公司` 每 `年舉辦員工` 意見調 `查，讓員工傳達` 對 `於工作環境、薪資福` 利 `工作及管理制度` 方面 `之` 意見 `，並` 依此調 `查報告做為推動持續` 改 `善工作 。`

  - `環境` 的 `重` 要參 `考` 依據

• (5)安全 衛 生 ： 本 公司為展 現保 護環境及 維 護同 仁安全 及 健康的決 心，制 定 「公司 環境 安全 衛 生政 策」，並 全方 位 結 合環境管理、 綠色 產品、 職 業 安全 。 、

• 衛 生 管理之實 施 目前每 月 安 排員工 參 與 駐 廠 醫師健康諮商 衛 生教 育 ，協 助 員工了 解 身體狀況， 提供 後續 醫療諮詢服 務。

• (6)消費 者權 益 ： 本 公司 向來 均 以 積極主動 的態 度 回應 客戶 需 求，除了品質、成 本 、 管理制度 以外 ，環 安 衛管理 執 行、 勞 工權 益 及 道 德等管理 措施 也日 益 受 到 矚目 。同 時 ，亦持續 深 入了 解 客戶 在此方面的觀 點，分 析 國際推 行趨 勢 ，主動積極 參 與客戶 的社 會 責任 推行計畫， 將 新 的觀 點與作 法 融入 本 公司管理制度。

• 最 近年度及 截 至公開 說 明 書刊印 日止， 本 公司之 企 業 形 象並無發 生 重大 改變 ，市場 上亦無 任何不利 公司 企 業 形 象之 相 關報導。

• 進行 併購 之 預 期效 益 、可能 風險 及 因應措施 ： 本 公司 最 近年度及 截 至公開 說 明 書刊印 日止，並無 併購 之 情 事。

• 擴 充 廠 房 之 預 期效 益 、可能 風險 及 因應措施 ：

• (1)本 公司於 110 年發包興建 企 業 營運 總部大樓，承 攬 工 程金額 602,175 千 元， 預 計 興建總樓地板 面 積 約 3,863 坪 ， 保守 推估 每 年 約 可 節 省 租金支 出 24,714 千 元。

• (2) 除 節 省 租金支 出 外 ，新建 營運 總部大樓後進 而 投入 提高 工廠之自動化 生 產 程 度， 以 智慧 生 產 提升 製 造的 效 率和 品質，並完備實驗室設 施以 強化研發 的 能量， 而 新建 的營運 總部 將 可 整 合公司資源、有 助 於 提升整 體 營運 管理 績 效，強化 企 業 。

• 競爭力 並 提升 股 東 權 益 擴 充的 過 程 為日常 改 善 精 進 的 作業，並無重大 特定風 ， 、

• 險 執 行過 程依循紀 律 的風險 評估 程序 規 範和 作業標準 落 實 執 行 確保 達成。

• 進 貨或 銷 貨集 中 所面臨 之 風險 及 因應措施 ：

• (1)本 公司主 要 為客製化 生 產工業電腦設備，就銷售 集 中 風險而言 ， 111 年 前 三 季本 公司之 最 大客戶 佔 總銷 貨金額 之 15.19% ，該 集團 為國 外優良 上市公司，與 本 公 ， 。

• 司 具 有 穏定 之合作關 係 目前本 公司 盡力改 善銷 貨集 中 情形

• (2)本 公司主 要原料 為各種尺寸之 面 板， 目前 主 要係直 接 向 國 內外面 板廠 商採購 。 本 公司 在原料 取得上， 長 期 以來 與 供應商 建立穩 定的 合作關 係 ，為 確保供貨來 源之穩 定 性，除 向面 板大廠 定 期進 貨外 ，亦與 其 經銷 商 建立 良好 之合作關 係 ， 以利 於 面 板 原 廠 缺貨時 ，能轉由經銷 商代 為 購貨 ， 故最 近三年度 尚 無發 生貨 源 短 缺或 中斷之 情 事。

• 10.董 事、 監察人或 持股 超 過 百 分之十之大股 東 ，股權之大量移轉 或更換對 公司之 影 響 、 風險 及 因應措施 ： 本 公司 董 事、 監察人 及持股 10% 之大股 東 於公開 說 明 書刊印 日 前 ，持股穩 定集 中， 股權大量移轉 對 於公司之 風險 及 影響不 大。

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1. 經 營 權之 改變對 公司之 影響 、 風險 及 因應措施 ：

2. 本 公司 最 近年度及 截 至公開 說 明 書刊印 日止，並無經 營 權 改變 之 情 事。

3. 12.其他 重 要風險 及 因應措施 ：

4. 新型冠狀病毒 (COVID-19) 於 109 年 2 月疫 情 衝擊 全球 至今 已 達 2 年， 本 公司就 營 運 各 層面 評估 所造 成 的風險 ，並 採 取 相 關 因應 防疫行動 措施 ， 以確保 公司 人 員 的安

。 全

全。
風險類別	重要風險評估事項	因應做法
人力 風險管理	� 公司的管理階層與重要決策人 員 � 公司運作之關鍵產品與服務 � 特別倚賴少數特定員工的工作 項目	� 減少出差、聚會、會議與拜訪 � 必要時採遠距辦公(WFH) � 培訓員工掌握不同職能
營運 風險管理	� 容易接觸到外部人員的工作環 境 � 關鍵業務或製程所需的機器設 備 � 公司的核心資訊系統	� 制定訪客及員工健康檢測計 畫 � 以遠距視訊代替會議或出差 � 加強測試公司資訊系統網 路、基礎建設，確保支援遠 端工作
供應鏈 風險管理	� 關鍵原物料或零組件的供應商 � 特別仰賴少數特定客戶的業務 � 有頻繁進出口需求的業務	� 確認關鍵供應商，積極確保 料源及物流通路，以利貨物 運送或因應急單 � 確認關鍵客戶，穩定需求供 給

( 二 )訴訟或 非 訟 事 件

1. 公司 最 近二年度及 截 至公開 說 明 書刊印 日止 已判決確定或目前尚在繫屬 中之 訴訟 、 非 訟或 行 政爭訟 事 件 ， 其結果 可能 對 股 東 權 益或 證 券價格 有重大 影響 者， 應 揭露 其 系 爭 事實、標 的金額 、 訴訟 開始日期、主 要涉訟當 事 人 及 目前處 理 情形 ：無。

2. 公司 董 事、 監察人 、總經理、實質 負責人 、持股比例 超 過 百 分之十之大股 東 及從 屬 公司， 最 近二年度及 截 至公開 說 明 書刊印 日止 已判決確定或目前尚在繫屬 中之 訴 訟 、非 訟或 行 政爭訟 事 件 ， 其結果 可能 對 公司股 東 權 益或 證 券價格 有重大 影響 者： 無。

3. 公司 董 事、 監察人 、經理 人 及持股比例 超 過 百 分之十之大股 東 ， 最 近二年度及 截 至公開 說 明 書刊印 日止發 生 證 券 交易 法第 一 百 五十 七條 規 定情 事及公司 目前 辦理 情形 ：無。

4. ( 三 ) 公司 董 事、 監察人 、經理 人 及持股比例 超 過 百 分之十 以 上之大股 東 ， 最 近二年度及 截 至公開 說 明 書刊印 日止， 如 有發 生 財務 週 轉 困難或喪失債 信 情 事， 應列 明 其對 公司財 務狀況之 影響 ：無。

(四)其他 重 要 事 項 ：無。

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三、公司 組織

一 ( ) 關 係企 業

1. 關 係企 業圖

融程電訊股份有限公司 100% 100% 100% 北京京融電自動 TTX WinMate 化科技有限公司 Canada Inc. Communication US Inc.

2. 本 公司與關 係企 業之關 係 、 相互 持股比例、股 份 及實際投資 金額

111 年 9 月 30 日： 單 位： % 、 千 股、新 臺幣千 元

		111年9月30日：	111年9月30日：	111年9月30日：	單位：%、千股、新臺幣千元	單位：%、千股、新臺幣千元	單位：%、千股、新臺幣千元
關係企業名稱	與本公司 之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股數	比例	實際投 資金額	股數	比例	實際投 資金額
北京京融電自動 化科技有限公司	子公司	註	100%	30,240	-	-	-
TTX Canada Inc.	子公司	800	100%	24,170	-	-	-
WinMate Communication US Inc.	子公司	350	100%	108,695	-	-	-

註：為有限公司無股權。

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(二)董事資料

1. 董事資料

	1.董事資料	1.董事資料	1.董事資料
																	111 年9 月30日
職 稱	姓名	性別 年齡	國籍 或註 冊地	初次選任 日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股 份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事 或監察人			備註
							股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	邑融(股) 公司	-	中華 民國	105.05.27	111.05.27	3年	3,775,744	5.20	3,060,744	4.21	0	0	0	0	-	-	-	-	-	-
	代表人: 呂谷清	男 51-60歲		87.07.02	111.05.27	3年	1,037,170	1.43	1,037,170	1.43	41,022	0.06	0	0	澳洲Melbourne大學企管碩士 台灣大學工管系 英華達(股)公司產品部經理	本公司董事長兼研發主管 北京京融電自動化科技有限公司 董事法人代表 TTX Canada Inc.董事長-法人代表 WinMate Communication US,Inc.董 事長-法人代表	廠長	陳淑怡	配偶	無
董事	葉慶發	男 51-60歲	中華 民國	87.07.02	111.05.27	3年	1,950,085	2.70	1,950,085	2.69	0	0	0	0	美國紐約州立大學電腦科學碩士 東海大學資訊科學系 星齊國際(股)公司業務副理	本公司副總經理	無	無	無	無
董事	醫揚科技 (股)公司	-	中華 民國	108.05.24	111.05.27	3年	10,041,000	13.83	10,175,000	14.01	0	0	0	0	-	-	無	無	無	無
	代表人: 莊永順	男 61-70歲		108.05.24	111.05.27	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	國立台灣科技大學名譽工學博士 台灣大學EMBA 美國杜蘭大學企管碩士	醫揚科技股份有限公司董事長 其他兼任職務詳註一	瑞海投 資法人 代表人	莊富傑	父子	無
董事	瑞海投資 (股)公司	-	中華 民國	108.05.24	111.05.27	3年	4,300,000	5.92	4,300,000	5.92	0	0	0	0	-	-	無	無	無	無
	代表人: 莊富傑	男 31-40歲		108.08.02	111.05.27	3年	516,000	0.71	516,000	0.71	0	0	0	0	美國卡內基美隆大學研究所 政治大學企家班	光研智能(股)公司董事 其他兼任職務詳註二	醫揚科 技法人 代表人	莊永順	父子	無
董事	研華(股) 公司	-	中華 民國	108.05.24	111.05.27	3年	12,000,000	16.62	12,000,000	16.52	0	0	0	0	-	-	無	無	無	無
	代表人: 劉蔚志	男 31-40歲		108.05.24	111.05.27	3年	0	0	0	0	2,000	0	0	0	Johns Hopkins University GMBA 東華大學物理學系	研華(股)公司董事 其他兼任職務詳註三	無	無	無	無
董事	王煒盛	男 61-70 歲	中華 民國	93.11.24	111.05.27	3年	1,069,051	1.48	1,069,051	1.47	252,665	0.35	0	0	淡水工商專校企管科	恆享實業(有)公司總經理	無	無	無	無
獨立 董事	洪明洲	男 61-70 歲	中華 民國	111.05.27	111.05.27	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國伊利諾大學企管博士 台灣大學工管系退休教授	文化大學企業實務管理數位碩士 在職專班兼任教授	無	無	無	無

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獨立 董事	胡同來	男 61-70歲	中華 民國	108.05.24	111.05.27	3年	0	0	0	0	5,000	0.01	0	0	國立台灣大學商學研究所商學博士 國立台灣科技大學工業管理系學士及 工業管理研究所碩士 國立台北科技大學機械工程系 乙盛精密科技股份有限公司獨立董事 台灣汽電共生(股)公司董事 華電聯網(股)公司薪酬委員 恩得利工業(股)公司獨立董事 國立台北科技大學經營管理系教授 澳門城市大學特聘教授 北京大學光華管理學院訪問教授 廣州中山大學管理學院訪問教授	碩豐數位科技(股)公司獨立董事 朝陽科技大學企業管理系學門講 座	無	無	無	無
獨立 董事	朱文儀	女 51-60歲	中華 民國	111.05.27	111.05.27	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	國立臺灣大學副教務長 國立臺灣大學商學研究所所長 國立臺灣大學工商管理學系系主任 國立臺灣大學工商管理學系暨商學研 究所教授 英國倫敦大學倫敦商學院(London Business School) 博士	國立臺灣大學工商管理學系暨商 學研究所 教授 聯華電子股份有限公司獨立董事	無	無	無	無

• 註一： AAEON Electronics Inc. 董事、 AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. 董事、 AAEON TECHNOLOGY GMBH 董事、 AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. 董事、研揚科技股份有限公司 董事長 - 法人代表、研揚科技（蘇州）有限公司 董事長 - 法人代表、研友投資股份有限公司 董事長 - 法人代表、 -

• 研鑫投資股份有限公司董事長、財團法人研揚文教基金會 董事、富禮投資股份有限公司董事長、 Mcfees Group Inc. 董事、慧友電子股份有限公司董事長、 立弘生化科技股份有限公司董事、鈞寶電子工業股份有限公司董事、亞元科技股份有限公司 - 董事、奇燁電子 ( 東莞 ) 有限公司 - 董事、丹陽奇燁科技有限公 - - - - 、

• 司 董事、牧德科技股份有限公司 董事、牧德 ( 東莞 ) 檢測設備有限公司 董事、泰永電子 ( 蘇州 ) 有限公司董事 法人代表、泰詠電子股份有限公司 獨立董事 Allied Oriental International Ltd. 董事 - 法人代表、晶達光電股份有限公司董事、 Litemax Technology, Inc. 董事、醫揚科技股份有限公司 董事長 - 法人代表、醫 - -

• 揚電子科技 ( 上海 ) 有限公司董事長 法人代表、 ONYX Healthcare Europe B.V 董事、 ONYX Healthcare USA, Inc.– 董事、醫寶智人股份有限公司董事 法人代 - - -

• 表、融程電訊股份有限公司 董事 法人代表、同亨科技股份有限公司董事 法人代表、承業生醫投資控股股份有限公司董事 法人代表、光陽光電股份有限 - - -

• 公司董事 法人代表、豐新創業投資股份有限公司董事 法人代表、廣積科技股份有限公司 董事 法人代表、台虹科技股份有限公司獨立董事、泰詠電子股 份有限公司 薪酬委員會委員、泰詠電子股份有限公司 審計委員會委員。

• 註二：光研智能 ( 股 ) 公司董事、研鑫投資 ( 股 ) 公司董事、富禮投資 ( 股 ) 公司監察人、聯陽電子 ( 股 ) 公司董事、瑞海投資 ( 股 ) 公司董事、融程電訊 ( 股 ) 公司董事 - 法人 代表、研揚科技 ( 股 ) 公司研發副理。

• 註三：研華 ( 股 ) 公司董事 法人代表、傳志投資 ( 股 ) 公司董事長、研華智醫 ( 股 ) 公司董事 法人代表、科辰投資 ( 股 ) 公司董事、傳廷投資 ( 股 ) 公司董事、融程電訊 ( 股 ) - - - 、

• 公司董事 法人代表、雄揚投資 ( 股 ) 公司監察人、熒茂光學 ( 股 ) 公司董事 法人代表、研本投資 ( 股 ) 公司監察人、上海研華慧胜智能科技 ( 有 ) 公司 董事 (AiSC) 研華服創 ( 上海 ) 智能科技 ( 有 ) 公司 - 董事、上海研樂智能科技 ( 有 ) 公司 - 董事、 Director of Advantech Co. Singapore Pte Ltd.(ASG) 、 Director of Advantech Australia Pty Ltd. (AAU) 、 Director of Advantech Co.Malaysia Sdn.Bhd (AMY) 、 Director of Advantech Corporation (Thailand) Co.,Ltd.(ATH) 、 Director of Advantech 、 、 、

• International PT.(AID) Director of Advantech Industrial Computing India Private Limited.(AIN) Director of Advantech Electronics,S.De R.L.De C. (AMX) Director of Advantech IOT Israel Ltd.(AIL) 。

13

111 年 3 月 29 日

2. 法人股東之主要股東

		111年3月29日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
邑融股份有限公司	呂谷清	98.00%
	陳淑怡	2.00%
醫揚科技股份有限公司	研揚科技股份有限公司	48.88%
	莊永順	8.25%
	華碩電腦股份有限公司	5.09%
	王鳳翔	3.29%
	富邦綜合證券股份有限公司受託保管 魔力集團公司投資專戶	1.99%
	李怡萱	1.51%
	李建興	1.37%
	李明憲	1.26%
	徐航健	1.15%
	華敏投資股份有限公司	1.09%
瑞海投資股份有限公司	富禮投資股份有限公司	49.58%
	黃慧美	23.87%
	莊永順	11.43%
	莊富傑	7.56%
	莊富鈞	7.56%
研華股份有限公司	華碩電腦股份有限公司	13.30%
	科辰投資股份有限公司	11.78%
	研本投資股份有限公司	11.64%
	劉克振	3.63%
	財團法人研華文教基金會	2.88%
	傳飛投資股份有限公司	2.37%
	匯豐託管首源投資人公司－斯圖爾特 投資人亞洲太平洋領導永續基金	2.26%
	莊永順	2.26%
	匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受 託保管遠望合夥人基金有限合夥投資 專戶	1.55%
	中華郵政股份有限公司	1.30%

14

3. 主要股東為法人者其主要股東

111 年 3 月 29 日

法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東	持股比例
研揚科技股份有限公司	華碩電腦股份有限公司	29.43%
	廣積科技股份有限公司	28.05%
	莊永順	13.23%
	華誠創業投資股份有限公司	5.62%
	華敏投資股份有限公司	5.62%
	瑞海投資股份有限公司	3.04%
	黃育民	2.85%
	莊武松	0.76%
	李英珍	0.75%
	莊秀莉	0.65%
華碩電腦股份有限公司	施崇棠	4.05%
	國泰世華銀行託管專業聯盟公司投資專戶	2.78%
	花旗(台灣)受託管華碩存託憑證	2.65%
	元大台灣高股息基金專戶	1.88%
	新制勞工退休基金	1.88%
	匯豐(台灣)受託管摩根士丹利國際有限公司投資專戶	1.67%
	匯豐託管希爾契斯特國際價值股票信託投資專戶	1.49%
	富邦人壽保險(股)公司	1.35%
	摩根銀行台北分行託管梵加德股票指數投資專戶	1.34%
	大通託管先進星光先進總合國際股票指數投資專戶	1.22%
華敏投資股份有限公司	華碩電腦股份有限公司	100.00%
富禮投資股份有限公司	莊永順	43.75%
	黃慧美	37.49%
	莊富傑	9.38%
	莊富鈞	9.38%
科辰投資股份有限公司	劉克振	32.32%
	劉蔚志	1.38%
	劉蔚廷	1.32%
	張美玲	32.94%
研本投資股份有限公司	劉克振	18.77%
	財團法人研華文教基金會	10.08%
	張美玲	5.08%
	劉蔚志	1.00%
傳飛投資股份有限公司	劉蔚廷	5.32%
	黃慧麗	3.09%
	張美月	0.61%
	張美玲	0.62%
中華郵政股份有限公司	交通部	100.00%

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4. 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

4.董事	專業資格及獨立董事獨立性資訊	揭露
條件 姓名	專業資格與經驗(註1)	獨立性情形(註2)	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
邑融(股)公司 代表人： 呂谷清	1.具有商務、科技、營運、判斷能 力之工作經驗。 2.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.本人與其他董事無二親等以內親屬 關係。 2.未有公司法第30條各款情事。	無
葉慶發	1.具有商務及科技之工作經驗。 2.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.本人與其他董事無二親等以內親屬 關係。 2.未有公司法第30條各款情事。	無
醫揚科技(股) 公司代表人： 莊永順	1.具有商務、科技、營運、判斷能 力之工作經驗。 2.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.莊永順與莊富傑是二親等以內親屬 關係；但本公司無超過半數董事有二 親等以內親屬關係。 2.未擔任與本公司有特定關係公司(符 合公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法第3條第1項5~8款規 定)之董事、監察人或受僱人。 3.未有公司法第30 條各款情事。	2家
瑞海投資(股) 公司代表人： 莊富傑	1.具有商務及物聯網開發等業務 之工作經驗。 2.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.莊富傑與莊永順是二親等以內親屬 關係；但本公司無超過半數董事有二 親等以內親屬關係。 2.未擔任與本公司有特定關係公司(符 合公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法第3條第1項5~8款規 定)之董事、監察人或受僱人。 3.未有公司法第30 條各款情事。	無
研華(股)公司 代表人： 劉蔚志	1.具有商務及物聯網開發等業務 之工作經驗。 2.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.本人與其他董事無二親等以內親屬 關係。 2.未擔任與本公司有特定關係公司(符 合公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法第3條第1項5~8款規 定)之董事、監察人或受僱人。 3.未有公司法第30 條各款情事。	無

16

王煒盛	1.具有商務能力之工作經驗。 2.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.本人與其他董事無二親等以內親屬 關係。 2.未擔任與本公司有特定關係公司(符 合公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法第3條第1項5~8款規 定)之董事、監察人或受僱人。 3.未有公司法第30 條各款情事。	無
洪明洲 (獨立董事)	1.具有商務能力之工作經驗。 2.曾任台灣大學工管系教授。 3.現任文化大學企業實務管理數 位碩士在職專班兼任教授。 4.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.為獨立董事，符合獨立性情形：包括 但不限於本人配偶二親等以內親屬 未擔任本公司或其關係企業之董 事、監察人或受僱人；未持有公司股 份數；未擔任與本公司有特定關係公 司之董事、監察人或受僱人。 2.最近2 年提供本公司或其關係企業商 務、法務、財務、會計等服務所取得之 報酬金額：講師費36,000元。 3.未有公司法第30 條各款情事。	無
胡同來 (獨立董事)	1.具有商務能力之工作經驗。 2.曾任國立台北科技大學經營管 理系教授。 3.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.為獨立董事，符合獨立性情形：包括 但不限於本人配偶二親等以內親屬 未擔任本公司或其關係企業之董 事、監察人或受僱人；配偶持股5,000 股，持股比例幾近0%；未擔任與本 公司有特定關係公司之董事、監察人 或受僱人。 2.未擔任最近2 年提供本公司或其關 係企業商務、法務、財務、會計等服 務所取得之報酬金額。 3.未有公司法第30 條各款情事。	1家
朱文儀 (獨立董事)	1.具有商務能力之工作經驗。 2.現任國立臺灣大學工商管理學 系暨商學研究所教授。 3.其他經驗來自兼任他公司職務 取得，學歷、性別、專業資格、 工作經驗及多元化情形等相關 資訊請參閱董事資料。	1.為獨立董事，符合獨立性情形：包括 但不限於本人配偶二親等以內親屬 未擔任本公司或其關係企業之董 事、監察人或受僱人；未持有公司股 份數；未擔任與本公司有特定關係公 司之董事、監察人或受僱人。 2.未擔任最近2 年提供本公司或其關 係企業商務、法務、財務、會計等服 務所取得之報酬金額。 3.未有公司法第30 條各款情事。	1家

17

1. 董事會多元化及獨立性

2. (1)董事會成員多元化政策

   • 董事係經由股東會依據「董事選舉辦法」選舉產生，公司於「公司治理實務守則」 中訂定董事會成員多元化政策，從多個方面考慮董事會成員多元化並衡量實務運 、

   • 作需要，其中包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景 種族、專業經驗、技 能、知識及服務任期。董事會選任均以用人唯才為原則，並在選任時落實執行董 。

   • 事會成員多元化政策

   • 依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知 識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會需整體具備之能力包括營 運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、 國際市場觀、領導能力、決策能力、風險管理知識與能力、公司治理經驗。 A.個別董事背景之多元化情形

     • 本公司設有九席董事，包括獨立董事三席。董事會成員具有員工身分為 22%， 外部董事為 78%(包含獨立董事為 33%)；董事會成員包括一位女性董事(11%)； 3 位獨立董事任期均在 6 年以下；4 位董事的年齡在 61~70 歲、3 位在 51~60 歲、2 位在 50 歲以下。董事會成員具備執行職務所需之專業知識、實務經驗 ，

     • 與道德素養 並兼顧年齡、國藉、學經歷、性別、獨立性等考量，董事選任依 ， 。

     • 據相關規定及多元化政策辦理 落實執行董事會成員組成多元化之政策 個別董事背景之多元化情形彙整如下：

姓名		基本組成	基本組成	基本組成	基本組成	基本組成			專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力	專業能力
	國籍	性 別	兼任 本公 司員 工		年齡		獨立董事 任期年資
				50 以下	51 至60	61 至70	6年 以下	6年 以上	營運判 斷能力	會計及 財務分 析能力	經營管 理能力	危機處 理能力	產業 知識	國際 市場觀	領導 能力	決策 能力	風險管 理知識 與能力	公司治 理經驗
呂谷清	中華 民國	男	Ｖ		Ｖ				Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ
葉慶發	中華 民國	男	Ｖ		Ｖ				Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	△
莊永順	中華 民國	男				Ｖ			Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ
莊富傑	中華 民國	男		Ｖ					Ｖ	△	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	△
劉蔚志	中華 民國	男		Ｖ					Ｖ	△	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	△
王煒盛	中華 民國	男				Ｖ			Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	△	Ｖ	Ｖ	Ｖ
洪明洲	中華 民國	男				Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	△	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ
胡同來	中華 民國	男				Ｖ	Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	△	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ
朱文儀	中華 民國	女			Ｖ		Ｖ		Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	△	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ	Ｖ

「△」係指具備部分能力

18

B.多元化政策之具體管理目標與達成情形

• ，

• 本公司董事會成員多元化政策之具體管理目標 包括注重性別平等多元化，提 高女性董事參與；在專業能力方面，設有營運判斷能力、會計及財務分析能力、 經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、 風險管理知識與能力及公司治理經驗等 10 個項目，設定具體管理目標及目前 達成情形如下：

• 具體管理目標：設定董事會具有不同性別之成員；評估董事成員之 10 項專 業能力，具備 9 項以上的專業能力項目者，需達成員人數二分之一以上。

• 達成情形：董事會成員包括一位女性董事；董事會成員中具備 9 項以上專 業能力者有 5 位，超過成員人數二分之一以上。

(2)董事會獨立性

• 本公司董事選任採候選人提名制度，經董事會審查其符合董事所應具備條件後， 送請股東會，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 本公司設有九席董事，包含三席獨立董事(佔全體董事成員比例為 33%)。第十二 屆董事會於 111 年 5 月完成改選，增加獨立董事席次，選任獨立董事三席，並設 立審計委員會。

本公司董事會成員中，具配偶或二親等以內親屬關係者為二位，未逾董事席次的 二分之一，符合證券交易法第 26-3 條第三項之規定。

本公司獨立董事之專業資格、獨立性及選任均符合「公開發行公司獨立董事設置 。 及應遵循事項辦法」之規定

• 註 1 ：專業資格與經驗：敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗，如屬審計委員會成員 且具備會計或財務專長者，應敘明其會計或財務背景及工作經歷，另說明是否未有 公司法第 30 條各款情事。

• 註 2 ：獨立董事應敘明符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否 擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、配偶、二親等以內親屬 ( 或 利用他人名義 ) 持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有特定關係公司 ( 參考公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條第 1 項 5~8 款規定 ) 之董事、監察人 或受僱人；最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取 得之報酬金額。

19

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其他
85年1月	10元	625,000	6,250,000	625,000	6,250,000	公司設立	無	註1
86年8月	10元	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 13,750,000	無	註2
87年5月	10元	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金減資 8,000,000	無	註3
89年4月	10元	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 11,000,000 盈餘轉增資 7,000,000	無	註4
89年6月	10元	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資 20,000,000	無	註5
90年7月	10元	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 10,000,000	無	註6
92年1月	10元	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資 20,000,000	無	註7
93年5月	25元	15,000,000	150,000,000	12,800,000	128,000,000	現金增資 32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000	無	註8
94年6月	10元	13,550,000	135,500,000	12,800,000	128,000,000	－	無	註9
94年8月	10元	35,000,000	350,000,000	15,680,000	156,800,000	盈餘轉增資 19,200,000 資本公積轉增資 6,400,000 員工紅利 3,200,000	無	註10
95年1月	10元	35,000,000	350,000,000	16,002,000	160,020,000	員工認權證轉換 3,220,000	無	註11
95年10月	10元	35,000,000	350,000,000	20,446,420	204,464,200	盈餘轉增資 33,604,200 員工紅利 10,840,000	無	註12
96年2月	10元	35,000,000	350,000,000	20,483,420	204,834,200	員工認權證轉換 370,000	無	註13
96年7月	10元	35,000,000	350,000,000	25,784,938	257,849,380	盈餘轉增資 43,015,180 員工紅利 10,000,000	無	註14
96年10月	88元	35,000,000	350,000,000	29,984,938	299,849,380	現金增資 42,000,000	無	註15
97年2月	10元	35,000,000	350,000,000	30,055,938	300,559,380	員工認權證轉換 710,000	無	註16

20

97年4月	10元	35,000,000	350,000,000	30,172,938	301,729,380	員工認權證轉換 1,170,000	無	註17
97年8月	10元	100,000,000	1,000,000,000	37,709,434	377,094,340	盈餘轉增資 66,974,960 員工紅利 8,390,000	無	註18
98年2月	10元	100,000,000	1,000,000,000	36,763,434	367,634,340	註銷庫藏股 9,460,000	無	註19
98年7月	10元	100,000,000	1,000,000,000	42,197,249	421,972,490	盈餘轉增資 54,338,150	無	註20
99年7月	10元	100,000,000	1,000,000,000	43,034,434	430,304,340	盈餘轉增資 8,331,850	無	註21
100年1月	10元	100,000,000	1,000,000,000	43,047,990	430,470,990	可轉債換發新股 166,650	無	註22
100年4月	10元	100,000,000	1,000,000,000	43,284,829	432,848,290	可轉債換發新股 7,757,300註銷庫 藏股5,380,000	無	註23
100年7月	10元	100,000,000	1,000,000,000	45,449,070	454,490,700	盈餘轉增資 21,642,410	無	註24
101年8月	10元	100,000,000	1,000,000,000	46,340,351	463,403,510	盈餘轉增資 8,912,810	無	註25
102年8月	10元	100,000,000	1,000,000,000	48,613,119	486,131,190	盈餘轉增資 22,727,680	無	註26
102年10月	10元	100,000,000	1,000,000,000	50,908,952	509,089,520	可轉債換發新股 22,468,330 員工認股權證轉 換490,000	無	註27
103年2月	10元	100,000,000	1,000,000,000	51,049,952	510,499,520	員工認股權證轉 換1,410,000	無	註28
103年8月	10元	100,000,000	1,000,000,000	56,066,447	560,664,470	盈餘轉增資 50,164,950	無	註29
103年9月	50元	100,000,000	1,000,000,000	61,066,447	610,664,470	現金增資 50,000,000	無	註30
103年11月	10元	100,000,000	1,000,000,000	60,181,447	601,814,470	註銷庫藏股 8,850,000	無	註31
106年11月	45元	100,000,000	1,000,000,000	72,181,447	721,814,470	私募普通股 540,000,000	無	註32
109年2月	10元	100,000,000	1,000,000,000	72,187,947	721,879,470	員工認股權證轉 換65,000	無	註33
109年11月	10元	100,000,000	1,000,000,000	72,365,947	723,659,470	員工認股權證轉 換1,780,000	無	註34
110年3月	10元	100,000,000	1,000,000,000	72,465,947	724,659,470	員工認股權證轉 換1,000,000	無	註35
110年5月	10元	100,000,000	1,000,000,000	72,475,947	724,759,470	員工認股權證轉 換100,000	無	註36
110年11月	10元	100,000,000	1,000,000,000	72,505,947	725,059,470	員工認股權證轉 換300,000	無	註37
111年2月	10元	100,000,000	1,000,000,000	72,538,947	725,389,470	員工認股權證轉 換330,000	無	註38
111年5月	10元	100,000,000	1,000,000,000	72,617,447	726,174,470	員工認股權證轉 換785,000	無	註39

註 1 ：民國 85 年 1 月 23 日建一字第 85257074 號。

註 2 ：民國 86 年 8 月 4 日建一字第 86310828 號。

21

註 3 ：民國 87 年 5 月 11 日建三字第 162700 號。 註 4 ：民國 89 年 4 月 20 日經中字第 413206 號。 註 5 ：民國 89 年 6 月 2 日經中字第 436313 號。 註 6 ：民國 90 年 7 月 19 日經中字第 250836 號。 註 7 ：民國 92 年 1 月 10 日經中字第 154747 號。 註 8 ：民國 93 年 5 月 28 日經授中字第 09332174710 號。 註 9 ：民國 94 年 6 月 23 日經授中字第 09432340190 號。 註 10 ：民國 94 年 8 月 18 日經授中字第 09432682960 號。 註 11 ：民國 95 年 1 月 23 日經授中字第 09531613070 號。 註 12 ：民國 95 年 10 月 2 日經授中字第 09532928430 號。 註 13 ：民國 96 年 2 月 5 日經授中字第 09631648390 號。 註 14 ：民國 96 年 7 月 25 日經授中字第 09632506390 號。 註 15 ：民國 96 年 10 月 2 日經授中字第 09632845950 號。 註 16 ：民國 97 年 2 月 19 日經授中字第 09731723600 號。 註 17 ：民國 97 年 4 月 17 日經授中字第 09732094600 號。 註 18 ：民國 97 年 8 月 11 日經授中字第 09732843220 號。 註 19 ：民國 98 年 2 月 12 日經授中字第 09831703640 號。 註 20 ：民國 98 年 7 月 23 日經授中字第 09832715340 號。 註 21 ：民國 99 年 7 月 22 日北府經登字第 0993141549 號。 註 22 ：民國 100 年 1 月 19 日北府經登字第 1005003989 號。 註 23 ：民國 100 年 4 月 19 日北府經登字第 1005022614 號。 註 24 ：民國 100 年 7 月 29 日北府經登字第 1005046941 號。 註 25 ：民國 101 年 8 月 9 日北府經登字第 1015049832 號。 註 26 ：民國 102 年 8 月 13 日北府經司字第 1025049417 號。 註 27 ：民國 102 年 10 月 29 日經授商字第 10201219710 號。 註 28 ：民國 103 年 2 月 6 日經授商字第 10301019050 號。 註 29 ：民國 103 年 8 月 14 日經授商字第 10301166700 號。 註 30 ：民國 103 年 9 月 25 日經授商字第 10301201720 號。 註 31 ：民國 103 年 11 月 25 日經授商字第 10301239960 號。 註 32 ：民國 106 年 11 月 24 日經授商字第 10601160310 號。 註 33 ：民國 109 年 2 月 12 日經授商字第 10901013890 號。 註 34 ：民國 109 年 11 月 23 日經授商字第 10901214540 號。 註 35 ：民國 110 年 3 月 4 日經授商字第 11001022490 號。 註 36 ：民國 110 年 5 月 19 日經授商字第 11001083540 號。 註 37 ：民國 110 年 11 月 11 日經授商字第 11001208880 號。 註 38 ：民國 111 年 2 月 17 日經授商字第 11101016470 號。 註 39 ：民國 111 年 5 月 31 日經授商字第 11101084660 號

22

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形：本公司私募普通 股補辦公開發行已於 110 年 11 月 15 日上市掛牌。

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數 額及比例

.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數 額及比例	.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數 額及比例	.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數 額及比例
111 年7月3日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
研華(股)公司	12,000,000	16.52%
醫揚科技(股)公司	10,041,000	13.83%
廣積科技(股)公司	4,871,097	6.71%
瑞海投資(股)公司	4,300,000	5.92%
邑融(股)公司	3,140,744	4.33%
劉汝勇	2,145,000	2.95%
葉慶發	1,950,085	2.69%
劉璧玲	1,300,000	1.79%
王煒盛	1,069,051	1.47%
郁正儀	1,042,000	1.44%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10%以上之股東放棄現金增資認 股之情形：無。

23

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：千股；新台幣元

項目	年度	年度	109年	110年	當年度截至 111年9月30日
每股市價	最高		86.70	86.40	81.50
	最低		47.20	64.60	73.50
	平均		63.24	76.31	77.38
每股淨值 (註1)	分配前		30.49	31.53	32.56
	分配後		26.39	27.03	-
每股盈餘	加權平均股數		72,216	72,470	72,580
	每股盈餘		3.55	5.03	4.72
每股股利	現金股利		4.00	4.50	-
	無償	盈餘配股	-	-	-
	配股	資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬 分析	本益比(註2)		17.81	15.17	-
	本利比(註3)		15.81	16.96	-
	現金股利殖利率(註4)		6.33%	5.90%	-

• 註 1 ：以年底已發行之股數為準並依據董事會或次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 3 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工、董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

2. 本公司年度如有獲利，應提撥 5%至 15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案 。

3. 應提股東會報告

4. 本期估 列 員工、董事酬勞金額之估 列 基 礎 、以股票分派之員工酬勞之股數計 算 基 礎 及實際配發金額 若 與估 列 數有 差異 時之會計處理：

5. 本期員工及董事酬勞金額之估 列 金額係依公司章程規定及過 去 經驗以可能發放之 金額為基 礎 ;年度 終了 後，合 併 財務報告通過發 布 日前經董事會決議之發放金額有重 大變動時， 該 變動 調 整原提 列 年度費用，合 併 財務報告通過發 布 日後， 若 金額 仍 有 變動則依會計估計變動處理，於次一年度 調 整 入帳 。

6. 董事會通過分派酬勞情形：

7. (1)本公司 薪 酬委員會審議通過 110 年度員工酬勞分配案，計現金酬勞 49,625,567 元， 並於 111 年 2 月 22 日經董事會 討論 通過。

24

• (2)本公司 薪 酬委員會審議通過 110 年度董監酬勞分配案，計配發董事、監察人酬勞 為 7,888,192 元，並於 111 年 2 月 22 日經董事會 討論 通過。

• (3)以股票分派之員工酬勞金額占本期 稅 後 純 益及員工酬勞總額合計數之比例： 此 次 。

• 盈餘分配不配發員工股票酬勞， 故 不 適 用

• (4)考慮 擬 議配發員工及董事、監察人酬勞後之設 算 每股盈餘： 因 員工酬勞及董事、 監察人酬勞已費用化， 故稅 後每股盈餘為 5.03 元。

• 股東會報告分派酬勞情形及 結果 ：

• 本公司 111 年 5 月 27 日股東會報告，提撥 110 年度員工酬勞 49,625,567 元及董監 酬勞 7,888,192 元，全數以現金發放，與董事會決議分派金額並無 差異 。

• 前一年度(110 年)員工酬勞及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金 額及股價)、其與認 列 員工酬勞及董事、監察人酬勞有 差異 者並應 敘 明 差異 數、原 因 及處理情形。

及處理情形。
	單位：股；新台幣元
項目	股東常會決議 實際配發數		董事會通過 擬議配發數		差異數	差異原因
	股數	金額	股數	金額
員工現金酬勞	0	49,625,567	0	49,625,567	無	無
董監事酬勞	0	7,888,192	0	7,888,192	無	無

25

貳、營運概況

一 、公司經營

一 ( )業務內 容

1. 業務範圍

(1)公司經營業務之主要內 容 ：

A.電 子零 組件 製造 業

B 有 線 通信機 械器材製造 業

C.無 線 通信機 械器材製造 業

D 電腦設備 安裝 業

E.電信 器材批 發業

F.資訊 軟 體服務業

G.國際 貿 易業

H.電信管制 射頻器材製造 業

I.電信管制 射頻器材輸入 業

J. 船舶 及其 零 件 製造 業

• K. 船舶 及其 零 件 批 發業

L. 除許 可業務外，得經營法 令非禁 止或限制之業務。

• (2)營業比重：

營業比重：	營業比重：	營業比重：
單位：新台幣千元
產品項目	110年度營業額	營業比重
強固型顯示器	298,572	11.93%
強固型工業用行動電腦	2,153,138	86.07%
其 他	49,917	2.00%
合 計	2,501,627	100.00%

(3)公司之商 品 ：

公司之商品：
主要產品項目	產品內容
強固型顯示器	‧ 工業液晶螢幕(5.7吋至65吋)。 ‧ 依據不同機構/安裝設計分為 ‧ Stainless LCD ‧ Open Frame LCD ‧ Chassis LCD ‧ Panel Mount LCD ‧ Front IP65 LCD ‧ Full IP65 & IP67/ IP69K ‧ Rack Mountable LCD ‧ 高端工業液晶螢幕。 ‧ 分別為多點觸控、高解析4K2K、廣溫、強光下可讀工業用觸控液 晶螢幕以及軍規、醫療級及軍用級4K2K高解析度液晶螢幕。 ‧ USB Type C display

26

主要產品項目

產品內容

強固型工業用 行動電腦

‧ 4.3"及5"強固智能手持終端設備。 ‧ 7"~14”強固智能平板電腦。 ‧ 13.3"/14”/15.6”強固筆記型電腦 ‧ 8.4"~12.1"軍規等級強固智能平板電腦。 ‧ 13.3"~19"工業金屬式強固型全平面電腦。 ‧ 5.7吋到42吋工業級X86與ARM架構多點觸控觸控螢幕電腦。 ‧ 強固級觸控螢幕電腦、車載螢幕電腦。 ‧ 全IP67、IP69K、不鏽鋼系列。 ‧ 防爆ATEX/C1D2液晶電腦及防爆機箱電腦。。 ‧ 15”~26”船舶用工業型全平面液晶電腦。 ‧ 10.4”~24”船舶用工業型電阻式液晶電腦。 ‧ 軍規等級液晶電腦。 ‧ 嵌入式機箱電腦。 ‧ 工業級嵌入式主機板(SBC- Single Board Computer)。 ‧ 智能嵌入式IOT電腦IoT Gateway Computer ‧ 工業級/車用AI運算電腦 ‧ 無線電網路閘道器及軟體雲端服務 ‧ 4 吋PoC 機(Push to Talk Over Cellular)

(4)計 劃 開發之新商 品 ：

  - A. `液晶顯示` 應用設備及 `模` 組： `致` 力於 4K2K 高 `解` 析度 `液晶螢幕` 的研發、USB Type C 多 `功` 能 I/O `支援` 不同 `影像輸入` ，創 `造出更` 多符合工業用 `和` 醫 `療` 用平台的專業 。

  - `液晶顯示器`

  - B. `嵌入式` 系 `統模` 組：本公司不斷投 `入` 大量研發經費，規 `劃長` 期產 `品` 開發計 `畫` 。 `預` 計 2022 年 `將` 有 `諸` 多產 `品` 研發產 `出` ，如 15” `強固型筆記型` 電腦、新一代 Intel 處 一

  - 理 `器` 10.1"/11.6"/14” `強固型` 工業 `級` 及醫 `療` 平 `板` 電腦、新 代 MediaTek 與 Qualcomm 平台物聯網及 `車` 聯網用 `即` 時資料處理電腦、ATEX `防爆` 用 `強固智` 能 平 `板` 電腦、 `智` 能 `嵌入式` IoT 電腦以及新 `型船舶互` 動 `式觸` 控 `螢幕` 電腦，工業 `級` / `車` 用 AI 運 `算` 電腦，以及無 `線` 電網 `路閘` 道 `器` ，PoC 機及 `軟` 體 `雲端` 服務等。

1. 產業 概況

2. (1)產業之現 況 與發 展

   • A.各 垂直 產業的創新應用

     • 工業電腦為 滿足 各 垂直 產業的專 精 需 求 ，發 展出許 多 嵌入式 體系產 品 ，如航 空 、 、 、 、

     • 航海、 軍 事、交通、 車 載 石油 天然氣 智 能聯網、自動化工 廠 等應用，為 企業及 客 戶提供高度 客製 化以及 模 組化的 解 決方案，各產業高度 客製 化需 求使 。

     • 工業電腦得以高 毛 利、高 穩 定性成 長

   • B.產業 型態 轉變工業 4.0(Industry 4.0)、物聯網(IoT)及 Enterprise Mobility 崛起 工業 4.0 時代為未來 趨勢 ， 透 過「物聯網」、「 萬 物聯網」以及「工業網 路 」 。

   • 三方整合下，工業電腦 更 是 扮演著 舉 足輕 重的 角色 在 智 慧整合生產系 統

27

  - (CPPSs)的基 `礎` 下，配合工業電腦，整合 `虛擬` 與 `真` 實世 `界` ，無 `論` 是生產工 `廠` 、 大 `眾` 運 `輸` 交通系 `統` 、運 `輸車隊` 管理等，各大工控公司相 `繼` 導 `入萬` 物聯網 `概念` 。

• C. 2022 年 AIoT 新 趨勢

  • 。

  • (A) 深耕 各別 垂直 應用市場領 域解 決方案

  • (B)工業電腦是 智 慧工 廠 (Smart Factory)的核 心 產業。

  • (C) 嵌入式 、 萬 物聯網(IoT)、 邊緣 運 算 (Edge Computing)及 AI 智 能 解 決方案。

• (2)關於本公司產業發 展趨勢

• 本公司 初 期以銷 售觸 控 螢幕 產 品 為主， 因觸 控 螢幕 工業應用市場商機 龐 大，成立 研發團 隊 開 始著手 設計開發相關產 品 ，一舉投 入 工業電腦產業及特 殊 應用產業， 從提供機 板零 組件轉至為專為 客 戶提供標 準硬 體 終端 設備， 再搖 身為各別產業設 計產 品 之 廠 商， 擁 有各別產業專用之 硬 體、 軟 體以及認證能力， 結 合產 品 與特 殊 系 統 ， 找出 屬於自 己 的 藍 海市場。如 今 ， 致 力於全 球 性關 鍵客 戶， 擁 有豐富的 跨 產業知識， 洞悉 產業之商務 模式 ，以提供產業所需之 解 決方案。

• 本公司歷經 典 範 移 轉(Paradigm Shift)， 秉 持 著客製 、研發、可 靠 、 強固 以及廣 泛 的應用 環境 ，創 造出 商業生 態 體系， 破除 傳 統 以產業 劃 分為前提的 競爭戰略 理 論 限制，過 去 在 歐 美市場 樹 立的 極佳口碑 ， 使 得 客製 化訂單 紛紛湧入 ，包括 船舶 、 國 防軍 用 級 、超 強固型 平 板 電腦 和 大 眾 運 輸 應用 皆 獲得 客製 化的產 品 訂單，本公 司轉 型 關 鍵 來自於以下幾 點敘述 。

• A. 深耕 個別 垂直 應用市場領 域解 決方案

  • 本公司 結 合 嵌入式 產 品 及系 統 ， 將 產 品 成 功 導 入 於各產業應用領 域 ， 跳脫 過 去 單 板 產 品 應用範 疇 ， 深耕 個別 垂直 應用市場領 域解 決方案，並取得應用市場專 業認證，加上世 界 各國對於 萬 物聯網的高度重 視 ， 極 力 打造智 慧 城 市 環境 ， 搭 載 此 風 潮 ，本公司 將 開創工業電腦無限可能性。

• B. 軟硬 體技 術 研發能力

  • 本公司 致 力於 強固 新產 品 的開發，憑藉 著嵌入式 主機 板 設計、BIOS、 韌 體、 驅 動程 式 、機 構 設計等高 階 技 術 ， 使我們 的產 品模 組化，並與 Intel、AMD、 NVIDIA、Microsoft、ARM、Qualcomm 和 MediaTek 合作。為提 升競爭 力， 積 極 投 入 光學 貼 合的基 礎 設施、 擴展 工程部 門 規 模 、建立 EMC 實驗 室 、設立 SMT 打 件 廠 等，以利研發 出更 高 階 ATEX 防爆 、 抗震 、 軍 規電 磁 相 容 性、高 效 能無 線 傳 輸 、高 精準 度 GPS 定位以及低 耗 電 節 能等技 術 。

• C. 彈 性變 更 設計 因 應不同產業 客 戶需 求

  • IPC 產業為 強調 規格獨特以及高度 客製 化的 環境 ，所要 求 的標 準 值必須符合 嚴 格的規範與 擴 充性，以應變多變與 嚴峻 的 環境 考驗， 也因此 IPC 產業進 入門 檻 高、取代性低， 而 本公司 長久 以來所 堅 持的獨特規格與 客製 化之落實是有目 共睹 ，未來 將 持續顧 客 導 向 ，以達永續經營。

  • ， ，

  • 本公司 顛覆 過 去 傳 統思維 透 過專業化經營策 略深耕 市場份額 較小 但利 潤 豐 厚 ，由於所提供產 品 之 附 加價值高， 終端客 戶 願意 付 出較 高價格，本公司 因此 ， 、 、 、

  • 可獲取 較 高的利 潤 未來 將 持續開創 智 能物 流 車檢 、交通運 輸 倉 庫物 流

28

自動化生產設備及 防爆環境鐵路 及 智 能聯網等領 域 ，為工控市場 帶 來前所未有 。 的專業完整 智 能 解 決方案

• (3)產業上中下 游 之關聯性

• 下圖為物聯網產業的關聯圖，工業電腦產業上 游 為半導體、金屬 塑 膠元件、 軟 體、 其他週 邊 卡、 軟硬 碟機、電源供應 器 與其它 零 組件等，中 游 為 IPC 同業，下 游 為 VAR 及 SI。IPC 產業 擁 有高進 入門檻 ，產 品眾 多、 製造 方法複雜及上下 游 利益 關係密切，讓本公司無形與這個產業鏈達成 穩 定均衡關係。

==> picture [374 x 388] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||
|---|---|---|---|---|
|上|游|中游|下|游|
|液晶|面|板|
|半導體|晶|片|
|硬|體|
|單|板|電腦|
|板|卡|
|電|子零|組件|
|平|板|電腦|
|軟硬|碟機|
|系|統|整合商|
|加值商(VAR)|
|機|構零|組件|
|系|統|整合業者|
|散熱|模|組|
|嵌入式|系|統裝|
|金屬|塑|參元件|
|通訊|模|組|
|手|持設備|
|儲存|裝|置|
|電源供應|器|
|其它|零|組件|

----- End of picture text -----

在上 游 部分，本公司 擁 有成本與地 緣 優 勢 ，面對外在 環境 變動， 皆 能 穩 定中 求 成 長 ，以面 板 為例，在與台灣本地面 板廠 商積 極 合作下，目前已具相當的規 模 ，新 製 程研發及新產能投 入 提高 了 良率與 品 質；且由於面 板 及相關 零 組件均可 直 接從 ， 台灣取得， 更使 得本公司相 較 國外 廠 商具有一定成本優 勢 並可獲得台灣 TFT-LCD 面 板 原 廠 最快的技 術支援 及最快速交貨。

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， 工業電腦產業的下 游 銷 售 對象通 常 是銷 售 予系 統 整合業者(SI)或是加值商(VAR) 較 少 直 接銷 售 予 終端客 戶(End-users)。由於 客 戶在購買產 品 時，必須考量到系 統 整合及 搭 配問題，產 品 本身的複雜度及價格均比一般消費性產 品 高。 因此 ，工業 電腦產 品 對買主 也構 成一定議價力。但台灣 廠 商在工業電腦標 準品 的報價能 較歐 美 廠 商為低， 若 是 ODM 的產 品 則價格 差 距 更 大， 構 成本公司從事工業用 觸 控 液 。 晶顯示器和 工業用 嵌入式 電腦應用的最大優 勢

• (4)產 品 之未來發 展趨勢 及 競爭 策 略

A.產 品 之發 展趨勢

(A) 強固型顯示器

a.產 品趨勢

未來工業 液晶顯示器將 朝 向 高 解 析、 互 動等高 階 研發，應用範圍 擴展 至自 動化、醫 療 、交通、 船舶 、國 防 及航 空 等。 此 外，工業 液晶顯示器 不僅 擁 有高亮度、商業、戶外及符合工業 環境 所 使 用等特 色 ，特 殊 的 I/O 介面、 、 。 光學 貼 合技 術 強固 性與避免霧化 也 是未來發 展 重 點

b.產 品 未來發 展 方 向

.產品未來發展方向
多點觸控工業液晶 螢幕	強調螢幕的互動與觸控性。 ‧ 互動性：如門禁、HMI等應用。 ‧ 觸控性：電阻、電容、SAW、IR等觸控介面 ‧ 支援多應用模式：手套，觸控筆，Palm rejection，水滴等模式切換，以擴大應用領域。
高解析 (3840*2160)	透過高解析度提供高資訊內容。 ‧ 15.6"到40"高解析工業液晶螢幕。
強固型觸控工業 液晶螢幕	‧ 廣溫。 ‧ 強光下可讀。 ‧ 光學貼合技術。 ‧ IP65-IP68、IP69K解決方案。 ‧ 可符合產業領域ECDIS或DICOM對色域的要 求規範 ‧ 工業環境長期使用

(B) 強固型 工業用行動電腦

a.產 品趨勢

本公司不斷投 入 大量研發經費，橫 跨 各領 域 之專業 嵌入式 系 統 ，技 術 領 域 、 、 縱 跨軟 體 韌 體 機 構 等範 疇 ；應用領 域 則包含 智 能物 流 、能源自動化巡 、 、 檢 車檢 、交通運 輸 倉 庫物 流 、自動化生產設備及 防爆環境 等，藉 著 通 訊網 路 技 術 的普及，產 品 應用迅速 擴展 至其他各新興 垂直 應用領 域 及市場， ， 。 使 本公司朝 向 高 階 的產業鏈發 展 深耕 個別 垂直 應用市場領 域解 決方案 預 計 2022 年 將 有 諸 多產 品 研發產 出 ，如 15” 強固型筆記型 電腦、新一代 一 Intel 處理 器 10.1"/11.6"/14” 強固型 工業 級 及醫 療 平 板 電腦、新 代 MediaTek 與 Qualcomm 平台物聯網及 車 聯網用 即 時資料處理電腦、ATEX 防爆 用 強固智 能平 板 電腦、 智 能 嵌入式 IoT 電腦以及新 型船舶互 動 式觸 控

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螢幕 電腦，工業 級 / 車 用 AI 運 算 電腦，以及無 線 電網 路閘 道 器 ，PoC 機及 軟 體 雲端 服務等。整體規 劃結 合 車 載電腦及週 邊 配件的設計能量， 和手 持 平 板 可以 跨足車 用產 品 做延伸， 再 加上 嵌入式觸 控 螢幕 電腦、 智 能 嵌入式 機 箱 電腦以及新 型船舶互 動 式觸 控 螢幕 電腦 和 工業 防 腐蝕多 點觸 碰電腦， 打造智 慧網絡生 態 體系。

b.產 品 未來發 展 方 向

強固智能手 持終端設備	整合最新 Qualcomm 、MediaTekARM Multi-cores processor 等嵌入式系統，通過工業/醫療/防爆/車載等相 關認證，應用於醫療、智能物流、能源自動化巡檢、車 檢、交通運輸、鐵路及智能聯網及石油與天然氣等領域。
強固智能手 持平板及筆 電	整合最新InetlX86 及Qualcomm、MediaTek ARM Multi-cores processor等嵌入式系統，通過工業/醫療/防爆 /車載等相關認證，應用於醫療、智能物流、能源自動化 巡檢、車檢、交通運輸、倉庫物流、自動化生產設備及 智能聯網及石油與天然氣等。
強固級觸控 螢幕電腦	整合最新Inetl、AMDX86及Qualcomm、MediaTek ARM Multi-cores processor 等嵌入式系統，搭配各式觸控介 面，通過工業/醫療/防爆/車載等相關認證，應用於智能 物流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、鐵路及智能 聯網、船舶、HMI 及門禁等。
智能嵌入式工 控機	應用於自動化生產設備、船舶、HMI等。
工業級/車用 AI運算電腦	INTEL/NXP/NVIDIA AI邊緣運算平台，可應付複雜的影 像處理、辨識及物件判讀，應用於車用或自動化生產設 備做產業升級。

B. 競爭 策 略 ：

(A)提供快速研發設計服務

以往 客 戶的經驗，完成一個專案產 品 開發時間需要 25~50 週的時間，其中 在工程樣 品 研發 階 段約 16~20 週時間，有鑑於 客 戶的 滿意 是建立在 品 質與 速度的條件上，公司發 展模 組化研發系 統 ，提供 客 戶快速化研發設計服務。 如 此 快速有 效 率的研發服務，證明公司在研發服務能力的提 升 ， 滿足客 戶 在最快的時間獲得 客製 化產 品支援 ，讓 客 戶能在特 殊 利基市場與專案方面 獲得最 佳 的 競爭 力。

• (B)以研發中 心 為基 礎擴 大研發合作

藉由國內外學 術 機 構 及產業內協力 廠 商的 共 同合作，提 升 創新技 術 之研發 水 準 與技 術 能力。 因此 在 競爭 策 略 方面，本公司 將 從產 品 導 向更深 化為產 品 核 心 技 術 導 向 ，藉 此 與國內產官學研及國際 級 企業的研發合作，累積核 心 關 鍵 技 術 ，及產業 安 規認證的測試能量。 此 外， 透 過研發中 心 之設置及 驗證中 心 之建置， 更強 化公司產 品 技 術 之層次，縮短商 品 化之時程，持續 投 入 研發之資源及提 升 技 術 能量，並 適 時 將 研發成 果透 過產 品 研發之技 術 整合發 展 ，開發 出更 符合市場所需之前瞻性商 品 ，並導 入石油 、 天然氣 、

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國 防 、航太、醫 療 等產業應用領 域 ，成為工業電腦業 界 領導 廠 商， 帶 領國 內特 殊顯示器 產業從產 品 開發導 向 轉變成技 術 研發導 向 。

(C) 深 化研發核 心 技 術

• 近幾年來，工業電腦產業的產 品 特性已 趨向 於高度 客製 化及多樣化，來 滿 足 不同的顧 客 市場需 求 ，加上產 品 的應用 環境 複雜 嚴 苛，生命週期又 較 一 般商用電腦設備來的 長 。為能快速反應 客 戶需 求 ，並 維 持產 品 高水 準 的 品 質，所以新產 品 的研發及驗證相形 更 加重要；能提供完整有 效 的新產 品 開 發評估 模式 ，來 強 化新產 品 開發 效 率與 維 持 穩 定的 品 質，是在工業電腦產 。

• 業中成 功 的關 鍵因 素

• 融程電訊最大的 競爭 優 勢 在於 擁 有工業 顯 控系 統 核 心 關 鍵 技 術 研發能力， 與 嵌入式 系 統軟硬 體獨立開發能力，以及機 構強固型態 設計能力。依 此 推 出 完整的產 品線 ，整合研發核 心 技 術 ，面對複雜且 嚴 苛的 使 用 環境 ，包括 戶外 強 光 環境 、 極端 高低 溫 與高濕等，提供 更 完整的產 品線 與研發服務。 目前核 心 技 術 能力包括：

a. 液晶顯示調 校技 術

• 整合 Sunlight Readable、Auto Brightness、Ultra-Wide Viewing Angles、Ultra High Resolution Capability、感光微 調 技 術 (Dimming)之整合能力。

• 色 彩 調 校技 術 ： 透 過自行研發的 調 校程 式 ，取得 色 彩校正的 色 碼， 支援 ECDIS 規範對 顯示器色 彩的要 求 。針對高 階顯示器 對於 色階 及對比度的要 求 ， 也 能 支援 DICOM 的 色 彩規範，

b. 觸 控屏整合技 術

• 整合電 阻式觸 控屏、表面音波 式觸 控屏、 防爆式觸 控屏、紅外 線式觸 控屏、 表面電 容觸 控屏等五項 觸 控屏關 鍵 能力，可應用在各種 觸 控 式液晶螢幕 及 液晶 電腦。

c.機 構模 組設計

• 具備 IP67、IP69K、True Flat、Open frame、Panel Mount 及 Chassis 5.7 吋

• 至 65 吋 機 構模 組化設計規範，可 因 應 客製 化及標 準品 機 構 設計需 求 ，整 、 、

• 合 防 水 防震 防 撞擊及無風扇散熱機 構 設計能力。

• d. 嵌入式 (Embedded) 軟硬 體系 統 整合

• 針對 X86 及 ARM 等 架構 的 CPU 線路 設計 和韌 體，已具有多年的開發經

• 驗，並對於各種不同介面、I/O、OS 的整合、相 容 上 擁 有專業的技 術 能力。

• (D) 強 化行銷及通 路 佈建

• 本公司培育市場 端 多元化的行銷人才，在地化經營策 略 上，配置 歐 美亞各 區 域 之本地行銷專業經理人，積 極 推動國際化行銷策 略 ，在行銷佈局上 更 為完整與國際化。 除 積 極 投 入 參與國際 展 覽，與經銷商合辦研 討 會及新 品 發表會外， 透 過 B2B 網 路 平台發送 Newsletters 及技 術 發表 論 壇等。全面不 斷 更 新現有網站及網 路 行銷策 略 ，並進行通 路 商與代理商的積 極 佈局，並

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在北美及 歐 洲設有 維 修據 點 ，拓 展 服務範圍，加 深 當地連 結 性，提高 品 牌 。 形象以及忠誠度

(E)產 品客製 化程度高

• IPC 為特 殊 產業，本公司 擁 有工業 顯 控系 統 核 心 關 鍵 技 術 研發能力與完整的 ，

• 產 品線 結 合關 鍵 技 術 與機 板軟 軔體研發能力。面對戶外 強 光 環境 、特 殊 高低 溫環境 或者 顯 控介面需 求 ，須具備 防 水、 防 塵、 防 撞、 防爆 、 防 落摔 以及高 穩 定等特性，產業 強調 規格獨特以及高度 客製 化，所要 求 的標 準 值 必須符合 嚴 格的規範與 擴 充性，以應變多變與 嚴峻 的 環境 考驗，在不同的 ，

• 應用 環境 下 所制定 出 的規格 也 不一樣，本公司 擁 有高度的 彈 性與 適 應力， 。

• 以進行大量 客製 化 調 整

(5)產 品 之 競爭 情形

產品之競爭情形
產品項目	主要廠商名稱
強固型顯示器	觸控輸入裝置：以3Ｍ、Gunze(日本)為主。 觸控液晶顯示器：以Hope Industrial(美國)、Planar(美國)、 Hatteland Display(歐洲)等。
強固型工業用 行動電腦	PDAs	Zebra, Trimble, Honeywell
	Tablets&NB	Panasonic,Getac, Xplore
	Panel PCs	Kontron, Beckhoff, NEXCOM

3.技 術 及研發 概況

• (1)所營業務之技 術 層次與研究發 展

本集團具 船舶 國際驗證經驗， 因此 在核 心 技 術 部分，具有自行研發之技 術 能力。 以下為本集團之產 品 核 心 技 術 。

• 封 裝 技 術 /玻璃面 板貼 合技 術 ：

• 、 、 、 。

• 能 使 全機系 統 抵 抗 通過高 氣 壓 淋雨 濕度 沙塵驗證方法之關 鍵 技 術 技 術 由 船 規 升級 到 軍 規 MIL-STD810F 之國 防顯示器 等 級 。

廣 溫 技 術 ：

• 使顯示器 全機系 統 抵 抗 高、低 溫 及 溫 度衝擊驗證之核 心 技 術 。由 船 規 升級 到 軍

• 規，在 溫 度 向 下 調 整到-33 度 C 及高 溫 63 度 C。

震 動衝擊：

• 使 全機系 統 通過 軍 規 MIL-STD810F 震 動及衝擊等驗證方法之關 鍵 技 術 。衝擊、 振動通過最 嚴 苛之標 準 ，確保在惡劣 環境 之 戰 鬥載具中，能正 常 運行，技 術嚴 苛 將 比一般 車 輛、 船舶 工規標 準嚴 苛 許 多， 因此 在全機設計方面，採用最新技 。

• 術 及引用數值 模擬 分析

• 電 磁共容 電 路 設計與 PCB 佈局技 術 ：

• 針對 軍 規 MIL-STD-461F 規範中低 EMC 要 求 ，於電 路 設計與 PCB 佈局相關

• 量測技 術 、雜訊偵測與 除 錯、 防 制技 術 進行提 升 ，已達成 MIL-STD461F 規範

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。 之要 求

電 磁 相 容 /干擾技 術 ：

通過 CE、CS、RE、RS 等四大類電性接 觸 、發 射 之 EMI EMC 關 鍵 核 心 技 術 。 本集團能以合理的成本 將模 組化技 術 整合到 適 用的電腦產 品 中，成為工業電腦中 客製強固級 經營的佼佼者。投資玻璃面 板貼 合 硬 體設備與成立電 磁 干擾驗證實驗 室 以縮短產 品 上市時程、通過 軍 規 MIL-STD-461F 和 MIL-STD-810G 國際規範 產 品 認證，順應市場不斷朝 客製強固 化的 趨勢 發 展 。以 客 戶需 求 為導 向 。 秉 持 客 製 化服務的方 式 ，建 構客製 化研發體系，兼具產 品 美觀設計， 強 化銷 售 服務、 客 製 化 製造和 產 品售 後服務。

(2)研究發 展 人員與其學經歷

單位：人；%

					單位：人；%
年度		108年度	109年度	110年度	111年9月底
平均年資(年)		6.4	6.62	7.23	7.21
學歷 分佈	碩士以上	29.00%	29.70%	29.00%	28.30%
	大專	66.00%	66.34%	67.00%	67.93%
	高中(含)以下	5.00%	3.96%	4.00%	3.77%
	合計	100.00%	100.00%	100%	100%

(3)最近五年度每年投 入 之研發費用

單位：新臺幣 千 元

項目/年度	106年度	107年度	108年度	109年度	110年度
研發費用	140,708	149,916	144,416	158,004	175,016
營收淨額	1,414,886	1,565,353	1,665,595	1,845,525	2,501,627
占營收淨額比例	9.94%	9.58%	8.67%	8.56%	7.00%

資料來源：各期經會計師查核簽證之合併財務報告

(4)開發成 功 之技 術 或產 品

年 度	項 目
106年度	．模組化物聯網專用工業電腦 ．中華民國國軍專用國防專案手機 ．智能警車通訊整合電腦系統
107年度	．模組化物聯網專用工業電腦 ．中華民國國軍專用國防專案手機 ．5"~ 13"薄型超強固型平板電腦 ．醫療級生技專用顯示器
108年度	．AI邊緣運算電腦 ．車檢用8”到13.3”平板電腦 ．IoT閘道器 ．醫療級生技專用平板電腦

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年 度	項 目
109年度	．車用互聯強固型平板電腦 ．石化業用Din-Rail防爆等級邊緣運控制器 ．軍規等級高解析度夜視功能顯示器
110年度	．13.3"/14"強固型筆記型電腦 ．軍用/醫療抗菌平板/顯示器 ．船舶專用海事電腦 ．車載AI 邊緣運算電腦

(二)市場及產銷 概況

1. 市場分析

2. (1)主要商 品 之銷 售 地區

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度 銷售地區		109年度		110年度
		金額	比例	金額	比例
內銷		100,597	5.45%	83,170	3.32%
外 銷	亞洲	369,739	20.03%	681,165	27.23%
	美洲	381,586	20.68%	558,061	22.31%
	歐洲	961,179	52.08%	1,169,148	46.74%
	其他	32,424	1.76%	10,083	0.40%
合計		1,845,525	100.00%	2,501,627	100.00%

(2)市場占有率

本公司主要係為提供 客 戶完整且具 彈 性，及特 殊 工業應用電腦 解 決方案的專業 廠 商， 因 研 製 之產 品 係依 客 戶需 求 ，提供 OEM 及 ODM 之 客製 化整體服務，且銷 售 產 品 種類 眾 多，及產業特性之 故 ， 較 不 適 用以市場佔有率來衡量所處產業之 。 地位

• (3)市場未來之供需狀 況 與成 長 性

• A. 萬 物網風 潮驅 動工控市場成 長

  • 工業 4.0 時代為未來 趨勢 ， 透 過「物聯網」(internet of things)、「 萬 物聯網」 (internet of everything)以及「工業網 路 」(industrial internet)三方整合下，工業 電腦 更 是 扮演著 舉 足輕 重的 角色 。在 智 慧整合生產系 統 (CPPSs)的基 礎 下，配 合工業電腦，整合 虛擬 與 真 實世 界 ，無 論 是生產工 廠 、大 眾 運 輸 交通系 統 、運 輸車隊 管理等，各大工控公司相 繼 導 入萬 物網 概念 。 然而 ， 非 主 流 市場的部分， 如 石油 、 天然氣防爆 產 品 等不僅 使 用 環境嚴 苛， 更因 為需要複雜的認證程序， 致使入門檻 相對 較 高， 較 少公司 願意 投 入 資源開發。本公司 秉 持過往在特 殊 應 用領 域 的豐富開發經驗，開拓 藍 海市場，取得相關 防爆 及醫 療 等認證，並於研 發計 畫 中增加 了防爆 等 級 、醫 療 等 級 平 板 電腦、PDA 及無 線 電 閘 道 器 與 軟 體 雲端 服務等規 劃 ，拉高 競爭門檻 ， 將萬 物聯網 概念 導 入 特 殊 領 域 之市場。

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B.營運挑 戰 加劇

• 傳 統 工控市場專注控制、監 視 與測試用等儀 器 設備之工業自動化應用，隨 著萬 物聯網 架構 逐漸成熟，物 流 、自動化巡 檢 、 車檢 、交通運 輸 、 鐵路 及電網等迅 速成 長 ，成為工控市場未來發 展 重 點 。面對市場 型態 的轉變，企業不僅需提供 防 水、 防 塵、 抗震 、廣 溫 等基本要 求 ，低 耗 能 嵌入式 系 統 與 模 組的整合 將 考驗 業者的研發能力。

• 本公司 長 年 耕 耘於工控市場，採 差異 化的高 附 加價值產 品 ，並大量投 入 研發計 畫 ，利用提高技 術門檻 方 式 ，創 造 成 長 新動力，成 功 的 將 產 品 行銷於全 球 各地。 不 論 是 硬 體的研發(如:PDA 或 Tablet)與 軟 體的 搭 配(如 Intel/AMD/Qualcomm /MediaTek 新平台處理 器和 Microsoft Win11 OS 及 Android) 皆 能 滿足 市場所需。 此 外，本公司在 OEM/ODM 成 功 轉 型 下， 更 完成技 術和 產 品 的 升級 ， 因而 得 到 歐 美工業應用大 廠 的青睞，訂單量持續 湧入 ，少量多樣化之特 色 ，促 使客 戶 有很高的忠誠度，未來 將 持續開發 智 能物 流 、公 共安 全、能源自動化巡 檢 、 車 、

• 檢 、交通運 輸 鐵路 等領 域 ，為工控市場 帶 來前所未有的專業完整 智 能 解 決方 。

• 案

C.工控市場 將打造 「高價值產業」

• 未來工控市場 將 需要 更 多產業專業與 跨 領 域 的知識，創 造 高進 入 障礙，進 而帶 。

• 來高 毛 利率的營收

(4) 競爭 利基

本公司最大的 競爭 利基在於工業 顯 控系 統 核 心 關 鍵 技 術 研發能力與完整的研發 系 統 整合能力，所以 除 現有三大產 品線 外，亦提供 客 戶 客製 化無 線 行動 裝 置 ODM 軟硬 體開發服務， 結 合工業電腦關 鍵 技 術 與機 板 開發研發能力，面對戶外 強 光 環 境 、特 殊 高低 溫環境 或者 顯 控介面需 求 之產 品 提供 解 決方案，可在營收與營運上

明 顯展 現成 長 力道。以下是本公司對於主要 競爭 對 手 之分析：

競爭對手	競爭對手分析	本公司優勢
歐美工業電腦 廠商	．研發設計及製造成本偏 高。 ．缺乏彈性且工程樣品開發 時間過久，導致專案時程 經常延後。 ．液晶與LED面板廠商集 中於亞洲區，較高運送成 本與較長備貨時間。	．能滿足客戶客製化產品之需 求，讓客戶能在特殊利基市場 與專案方面獲得最佳的競爭 力。 ．能提供快速研發設計服務。 ．面板及相關零組件均可直接從 台灣取得，並可獲得台灣原廠 最快速技術支援及交期。
台灣較大規模 工業電腦製造 商	．液晶觸控顯示應用設備非 其主要產品線，可投入之 研發支援較為不足。 ．缺乏彈性且工程樣品開發 時間過久。	．提供全系列且完整之工業用液 晶顯示觸控解決方案。 ．掌握各項高階特殊用途顯示器之 關鍵技術，得以掌握特殊利基市 場。

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	．缺乏工業用強光可讀及特 殊高低溫環境液晶觸控 顯示器之關鍵技術。	．與工業電腦廠商並非處於競爭態 勢，反而時常合作搭配出貨。
台灣中小規模 電腦或顯示器 製造商	．研發能量不足。 ．僅能提供部份低價之產 品，應用市場受限。 ．缺乏工業用強光可讀及特 殊高低溫環境液晶觸控 顯示器之關鍵技術。 ．為了符合專業認證規範， 產品開發時程長	．提供全系列且完整之工業用液 晶顯示觸控解決方案。 ．工控廠商注重產品穩定度與長期 供貨能力，價格非唯一考量。 ．具有符合認證的實驗室，事前先 做認證規範的測試，得以有效地 縮短產品開發時程，提高產品的 良率。

• (5)發 展 遠景之有利、不利 因 素與 因 應對策

A.有利 因 素

• (A) 堅強 的自主研發能力

• 本公司之主要經營 階 層及研發人員均 長 期投 入 工業電腦領 域 ，對於 該 產業 環境 及 趨勢 有 著深 刻之瞭 解 。有 效 掌握工業電腦發 展 之 趨勢 ，積 極 研發工 業電腦相關產 品 ，充份 滿足客 戶之需 求 。

• (B)台灣電 子 資訊產業體系健全

• 由於台灣資訊產 品 上、中、下 游廠 商完整，且相對國際 競爭 者 而 言具有一 定之價格優 勢 ， 因此 本公司在取得生產原料供應方面，具有進貨價格合理 。

• 及備料量能充沛之優 勢 另外，資訊科技產業在台灣發 展 蓬勃，資訊相關 人才充 足 ， 因此 本公司在台灣 除 可 擁 有原料成本優 勢 ，同時所需要之相關 人才亦不虞匱乏。

• (C)後 PC 時代來臨，有利於工業電腦 製造 商

• 。

• 由於半導體及資訊 硬 體技 術 的突飛猛進，個人電腦所具備的 功 能愈來愈 強 目前全 球 資訊產 品 的發 展 ，無 論 是 軟 體服務或 硬 體產 品 的開發，亦 皆 以平 板 與個人電腦應用發 展 為主， 此 種 趨勢 促 使 以 PC 標 準架構 發 展 的產業電腦 。

• 得以在產 品功 能的提 升 及成本的下降方面有相當之優 勢

• (D)產業及人類生活自動化 趨勢

• 除了 傳 統 工 廠 生產為提高生產力及 品 質改善的自動化需 求 外，3C 整合的 趨 勢 及服務業亦提 升 自動化服務 趨勢 ， 將 給業者 帶 來無限的商機。

• (E)產銷高 品 質產 品 之觀 念 與 堅 持

• 本公司 堅 持產 品品 質， 擁 有通過符合 嚴峻 /特 殊環境 需 求 認證能力(如 ISO 13485、IEC 61850-3 DNV 2.4、IEC60945、IACS-E10、ECDIS、Class 1 Division 2 Group A-D and ATEX 等)、產 品品 質 和 可 靠 性認證能力(如 IPC-A-610 等) 及產 品品 質保證認證技 術 ， 帶 給用戶最高的保障。

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• (F)建置 廠 內 EMC 實驗 室 ，加速研發時 效

  • 本公司完成 EMC 實驗 室 之建置， 此 實驗 室 符合商規、 船舶 IEC 60945 規範、 美 軍 MIL-STD-461G 軍 規驗證標 準 ，提供研發工程師於產 品 開發 階 段， 直 接 將 開發樣 品 在 廠 內 Debug，不須委外於其他實驗 室 測試，能夠縮短樣 品 。

  • 開發時程

• (G)建置 廠 內 SMT 機台

  • 本公司設有專業 SMT 部 門 ，所建置的 SMT 機台 適 合快速變換的高混合 SMT 應用，不 論 是少量或大量 製造 均可 使 用。SMT 功 能特 點 能縮短產 品打 件時 程，可依照公司 出 貨急單之需 求 ，於期限內完成機 板 備料。

• B.不利 因 素及 因 應對策

• (A)關 鍵零 組件之掌控不易

因 應對策：

• ．本公司 除 與原有主要供應 廠 商持續 維 持良好及 長 期合作關係外，另一方 面 適 度 調 整採購來源並分散至不同進貨 廠 商，降低營運風險。

• ．於研發設計時，提高 零 件替代性，降低存貨呆滯風險。

• (B)基 礎 勞工短缺、工資成本日益提高

因 應對策：

     - ．提高生產 `效` 率，利用 `模` 組化生產及自動化測試，以降低人力之需 `求` ，並 加 `強` 員工之職能訓練以提高員工素質進 `而` 提昇生產 `效` 率。

     - ．提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投 `入` 生產行 `列` ，並 `透` 過員工認股權 證及庫藏股等制度，增進員工 `向心` 力。

  - (C). `因` 外銷 `而` 產生之外匯部位，受匯率變動 `影` 響之潛在風險 `較` 大

     - 由於產 `品` 外銷比例 `較` 大，雖 `然` 關 `鍵零` 組件採購大多以美金交易，但 `仍` 存在 `差` 額之外匯風險部份， `因此` 匯率變動對公司之營運及獲利均 `將造` 成 `影` 響。 `因` 應對策：

     - ． 積 `極` 蒐集匯率變動之相關資料並隨時注 `意` 其走 `勢` 變化，以 `適` 時提 `出因` 應 。

     - 對策

     - ．銷 `售` 產 `品` 報價時， `適` 時參考匯率走 `勢` 變化， `適` 度 `調` 整 `售` 價，以 `穩` 定產 `品` 。

     - `毛` 利率

     - ．針對外匯 `出口` 之應收 `帳` 款，進行遠匯拋 `售` ，避免匯率波動之潛在風險。

1. 最近二年度主要產 品 別或部 門 別 毛 利率重大變化之說明

2. 本公司最近二年度(109 年度及 110 年度) 毛 利率分別為 34.94%及 33.51%，其變動未 達 20%，尚無重大 異常 。

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二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業 概況

111 年 9 月 30 日單位：新臺幣 千 元； 千 股

				111	111	年9 月	30日	單位：	新臺幣千元；	新臺幣千元；	千股
轉投資 公司名稱	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度(110年) 投資報酬		持有公 司股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
TTX Canada Inc.	專業工業電腦 與螢幕經銷商 之銷售業務	24,170	32,448	800	100%	34,077	註1	權益法	2,783	-	-
WinMate Communica tion US Inc.	專業工業電腦 與螢幕經銷商 之銷售業務	108,695	37,030	350	100%	58,412	註1	權益法	5,706	-	-
北京京融 電自動化 科技有限 公司	工業電腦及週 邊商品銷售	30,240	8,068	註2	100%	9,829	註1	權益法	(545)	-	-
TL Electronic GmbH	專業工業電腦 與螢幕經銷商 之銷售業務	19,837	10,009	註2	41.40%	17,185	註1	權益法	3	-	-
麥司奇科 技股份有 限公司	電信器材等產 品之銷售	15,000	15,979	1,000	33.33%	23,076	註1	權益法	760	-	-

註 1 ：非公開發行公司無市場流通價格

註 2 ：為有限公司無股數

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止， 子 公司持有或處分本公司股票情形及其設定 質權之情形，並 列 明資金來源及其對公司財務績 效 及財務狀 況 之 影 響：無。

三、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷售合約	H公司	109/04/23~113/04/22	銷售貨物	無
工程合約	麗明營造股份有限公司	110/08/01~112/12/06	營造工程	無
工程合約	漢祐科技股份有限公司	110/08/01~113/03/01	機電空調工程	無
授信額度	兆豐國際商業銀行	111/07/04~112/07/03	綜合授信額度、 衍生性商品交易額度	無

39

參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計 畫 應 記 載事項： (一)本次係發行員工認股權憑證， 故 不 適 用現金增資或發行公司債資金運用計 畫 分析。 (二)本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 41~45 頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應 記 載事項：不 適 用。

• 三、本次 併 購發行新股應 記 載事項：不 適 用。

40

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融程電訊股份有限公司

111 年度員工認股權憑證發行及認股辦法

訂定日期：111 年 11 月 1 日

一、 發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之 向心 力及歸屬感， 以 共 同創 造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會 發佈之「發行人募集與發行有價證券處理 準 則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股 權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生 效 通知到達之日 起 二年內，得 視 實際需要，一次或分次發行，實 際發行日期由董事 長 訂定之。

三、認股權人資格條件

• 一 「

• （ ）以認股資格基 準 日之本公司全職員工及 子 公司全職員工為限。所稱 子 公司」須符合 金融監督管理委員會 107 年 12 月 27 日金管證發字第 1070121068 號函釋規定。本辦 法所稱員工均包含經理人。

• （二）認股資格基 準 日由董事 長 決定。

• （三）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量， 將 參酌員工之工作績 效

• 、整體貢獻或特 殊功 績等績 效 表現，經董事 長 核定後，依據下 列 程序處理:

• 1.具員工身分之董事及經理人之發行名單，應先經 薪 資報酬委員會同 意 後，提報董 。

• 事會決議

• 2.一般員工(未兼任本公司董事及經理人者)之發行名單，應先經審計委員會同 意 後， 。

• 提報董事會決議

• （四）依「發行人募集與發行有價證券處理 準 則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股 之合計數，不得超過已發行股份總數之 千 分之三，且加計依第五十六條第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百 一。

• 分之

四、發行總數

• 發行總額為 1,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股， 因 認股權行 使而

• 須發行之普通股新股總數為 1,000,000 股。

五、認股條件

• 一

• （ ）認股價格：以發行日之本公司普通股收盤價格為認股價格。

41

• （二）權利期間：

• 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆 滿 二年後，可按下 列 時程行 使 認股權。認股權 憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其 他方 式 之處分，但 因繼 承者不在 此 限。

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• 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失， 公司有權就其尚未具行 使 權之認股權憑證予以收回並註銷全部或部份。

• （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

• （四）認股權人如 因故 離職，應於認股權憑證存續期間內依下 列 方 式 處理：

• 1.離職（含自 願 離職、資遣或 解 雇者）

  • 已具行 使 權之認股權憑證，得自離職日 起 一月內行 使 認股權利，但 若 遇有第八條第 一項之情形者，認股權行 使 期間得依 該 項存續期間依序往後遞延。未具行 使 權之認 股權憑證，於離職當日 即視 為放棄認股權利。

• 2.退休

  • 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行 使 全部之認股權利。 除仍 應於被授予認股 權憑證屆 滿 二年後方得行 使 外，不受本條第二項有關時程屆 滿 可行 使 認股比例之限 制。惟 該 認股權利，應自退休日 起 或被授予認股權憑證屆 滿 二年時 起 （以日期 較 晚 者為主），一年內行 使 之。

• 一

• 1. 般死亡

  2. 已具行 使 權之認股權憑證，由 繼 承人自死亡日 起 一年內行 使 認股權。未具行 使 權之 認股權憑證，於死亡當日 即視 為放棄認股權利。 因 法定 繼 承 而 應得行 使 本憑證之認 股權者，應於事實發生後依民法 繼 承相關條文及「公開發行股票公司股務處理 準 則」 繼 承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行 使 其 應 繼 承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有 效 存續期間。

• 4.受職業災害殘疾或死亡者

  • (1) 因 受職業災害 致 身體殘疾 而 無法 繼 續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行 使 全部之認股權利。惟 仍 應於被授予認股權憑證屆 滿 二年後方得行 使 外， 不受本條第二項有關時程屆 滿 可行 使 認股比例之限制。 該 認股權利，應自離職 日 起 或被授予認股權憑證屆 滿 二年時 起 （以日期 較 晚者為主），一年內行 使 之， 未於前 述 期間內行 使 權利者， 視 同放棄其認股權利。

  • (2) 因 受職業災害 致 死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時， 繼 承人可以行 使 全 部之認股權利。惟 仍 應於被授予認股權憑證屆 滿 二年後方得行 使 外，不受本條 第二項有關時程屆 滿 可行 使 認股比例之限制。 該 認股權利，應自死亡日 起 或被 授予認股權憑證屆 滿 二年時 起 （以日期 較 晚者為主），一年內行 使 之，未於前 述 期間內行 使 權利者， 視 同放棄其認股權利。

42

5.留職停 薪

• 依政府法 令 規定及遇個人重大疾病、家庭重大變 故 、赴國外進修等原 因 經由公司特 別核准之留職停 薪 員工，已具行 使 權之認股權憑證，得自留職停 薪起始 日 起 一個月 內行 使 認股權利，但 若 遇有第八條第一項之情形者，認股權行 使 期間得依 該 項存續 期間依序往後遞延。未具行 使 權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行 使 期間應依留職停 薪 期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6. 調 職

  - 如認股權人 `調` 動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方 `式` 處理。 為應本公司之要 `求而調` 動者得由董事 `長` 或其授權主管人員於本條第二項權利行 `使` 時程範圍內核訂其認股權利及行 `使` 時限。

• 7.認股權人或其 繼 承人 若 未能於上 述 期限內行 使 認股權者， 即視 為放棄認股權利。

• （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方 式

• 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將 予以註銷不 再 發行。

六、履約方 式

以本公司發行新股交付，並依公司法第 161 條第 1 項但書規定，採先發行股票後處理 資本額變 更 登 記 。

七、認股價格之 調 整

• （一）本認股權憑證發行後， 除 發行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份或 因 員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（ 即 辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合 併 、股票分割及辦理現金增資 參與發行海外存託憑證等），認股價格依下 列 公 式調 整之（計 算 至新台幣 角 為止，分 以下四捨五 入 ）。

調 整後之認股價格＝

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• 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏 股。

• 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為 零 。

• 3.與他公司合 併 時，增資新股每股繳款額為合 併 基 準 日前第四十五個營業日 起 連續二 十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 4.遇有 調 整後認股價格高於 調 整前認股價格時，則不予 調 整。

43

• （二）認股權憑證發行後，本公司 若 有發放普通股現金股利，應於 除 息基 準 日按下 列 公 式調 降認股價格(計 算 至新台幣 角 為止，分以下四捨五 入 )：

• 調 整後認股價格 = 調 整前認股價格 × ( 1－發放普通股現金股利占每股時價之比率

• 上 述 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶 除 息公告日之前一、三、五個營業日擇 。

• 一計 算 普通股收盤價之簡單 算術 平均數為 準

• （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司 非因 庫藏股註銷之減資 致 普通股股份減少，認股價 格依下 列 公 式調 整之（計 算 至新台幣 角 為止，分以下四捨五 入 ）：

減資彌補虧損時：

• 調 整後認股價格＝ 調 整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通 股股數）

現金減資時：

• 調 整後之認股價格= ( 調 整前認股價格 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股 數/減資後已發行普通股股數)

八、行 使 認股權之程序

• （一）認股權人 除 以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行 使 認股權利，並填具 認股請 求 書， 向 本公司之股務代理機 構 提 出 申請，於送遞時 即 生認股之 效 力，且不得 。

• 申請撤銷

• 1.每年決定股東 常 會日期之董事會召開日前（含董事會當日）七個營業日 起算 至無償 配股或配息之基 準 日止（以日期 較 晚者為主），如 該 年之股東 常 會並無分派股利或 。

• 其它導 致 轉換價格 調 整之決議者，則應計 算 至 該 年股東 常 會開會之日止

• 2.決定合 併 基 準 日之董事會召開之日 起 至合 併 基 準 日止；或決定分割基 準 日之董事會 召開之日 起 至分割基 準 日止；或決定有償配股基 準 日之董事會召開之日 起 至有償配 股基 準 日止。

• 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

• （二）本公司股務代理機 構 受理認股之請 求 後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

• （三）本公司股務代理機 構 於確認收 足 股款後， 將 其認購之股數登載於本公司股東名簿，於 五個營業日內發給本公司新發行之普通股。

• （四）本公司 將 於每季 結 束後，由董事會訂定增資基 準 日，並 向 公司登 記 之主管機關申請已 完成認購股份資本額變 更 登 記 。

• （五）本公司新發行之普通股自 向 認股權人交付之日 起即 得上市買賣。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認 股價格。

44

• 十、認股權行 使 後之權利限制

• 認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定， 除 法 令 或主管機關要 求 外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內 容 及數量， 若 有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款 。 辦理

十二、實施細則

• 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行 使 、認股繳款、換發股票等事

• 宜之相關作業及各 該 作業時間， 將 由本公司另行通知認股權人。

• 十三、其他重要事項

• （一）本辦法經董事會三分之二以上董事 出 席及 出 席董事超過二分之一之同 意 ，修改時亦 。

• 同

• （二）本辦法 若因 主管機關要 求 須修正時，授權董事 長 修訂本辦法，事後 再 提報董事會追認 後 始 得發行。

• （三）本辦法如有未盡事宜， 悉 依相關法 令 規定辦理之。

45

肆、財務狀況

一、 最近五年度簡明財務資料

(一)最近五年度財務分析-合 併 報表

年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	111年度 前三季(註)
		106 年	107 年	108 年	109 年	110 年
財務結 構(%)	負債占資產比率	14.82	16.20	13.12	20.36	35.20	32.81
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率	425.79	424.08	446.17	231.91	293.78	250.19
償債能 力(%)	流動比率	524.42	491.77	462.22	311.02	313.25	192.86
	速動比率	442.16	407.43	367.04	228.62	224.62	131.90
	利息保障倍數	50,809.67	34,549.43	763.06	947.34	82.28	81.51
經營 能力	應收款項週轉率(次)	10.22	8.53	8.25	8.63	9.25	6.96
	平均收現日數	35.71	42.79	44.24	42.29	39.46	52.44
	存貨週轉率(次)	3.46	3.36	3.45	3.21	3.06	2.69
	應付款項週轉率(次)	5.38	5.34	7.38	7.08	5.29	5.64
	平均銷貨日數	105.49	108.96	105.8	113.71	119.28	135.69
	不動產、廠房及設備週 轉率(次)	2.81	3.16	3.39	2.56	2.63	2.74
	總資產週轉率(次)	0.64	0.63	0.67	0.70	0.79	0.74
獲利 能力	資產報酬率(%)	6.11	8.24	9.69	9.76	11.73	13.12
	權益報酬率(%)	7.22	9.76	11.34	11.74	16.25	19.62
	稅前純益占實收資本額 比率(%)	21.12	33.50	39.8	42.50	60.51	77.18
	純益率(%)	9.51	13.10	14.48	13.87	14.58	17.48
	每股盈餘(元)	2.18	2.84	3.34	3.55	5.03	4.72
現金 流量	現金流量比率(%)	43.65	23.44	84.56	63.19	49.98	13.50
	現金流量允當比率(%)	104.84	86.66	106.86	97.93	78.21	78.76
	現金再投資比率(%)	(0.95)	(3.65)	3.17	5.20	2.57	5.56
槓桿度	營運槓桿度	4.71	4.29	3.59	3.58	2.82	2.92
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.01	1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1. 負債占資產比率、長期資金占不動產、廠房及設備比率增加：本年度發行國內無擔保公 司債。 2. 利息保障倍數減少：公司債折價攤提。 3. 應付帳款週轉率滅少：應付帳款增加所致。 4. 資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、每股盈餘增加：本期獲利成 長。 5. 現金流量比率減少：流動負債增加所致。 6. 現金流量允當比率、現金再投資比率減少：本期其他資產增加所致。

註： 111 年度前三季財務資料為會計師核閱數，其他年度係會計師查核數。

46

(二)最近五年度財務分析－個體報表

年度 分析項目	年度 分析項目	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)	最近五年度財務分析(註)
		106 年	107 年	108 年	109 年	110 年
財務結 構(%)	負債占資產比率	14.62	15.61	12.25	19.63	34.81
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率	447.31	446.49	470.43	237.59	300.58
償債能 力(%)	流動比率	520.19	495.82	475.67	312.16	309.87
	速動比率	442.85	422.60	386.45	234.79	225.65
	利息保障倍數	50,821.33	34,477.86	1,517.21	1550.77	84.69
經營 能力	應收款項週轉率(次)	9.15	7.80	7.69	7.72	8.06
	平均收現日數	39.89	46.79	47.46	47.28	45.29
	存貨週轉率(次)	3.67	3.64	3.98	3.56	3.28
	應付款項週轉率(次)	5.44	5.39	7.99	7.12	5.25
	平均銷貨日數	99.46	100.27	91.71	102.53	111.28
	不動產、廠房及設備週 轉率(次)	2.90	3.25	3.48	2.60	2.62
	總資產週轉率(次)	0.63	0.62	0.66	0.69	0.78
獲利 能力	資產報酬率(%)	6.12	8.28	9.76	9.85	11.81
	權益報酬率(%)	7.22	9.76	11.34	11.74	16.25
	稅前純益占實收資本 額比率(%)	21.12	33.43	39.70	42.40	60.37
	純益率(%)	9.70	13.41	14.86	14.18	15.00
	每股盈餘(元)	2.18	2.84	3.34	3.55	5.03
現金 流量	現金流量比率(%)	51.85	34.18	92.49	64.23	49.72
	現金流量允當比率(%)	116.34	101.60	123.74	109.72	83.60
	現金再投資比率(%)	0.18	(2.09)	3.39	4.94	2.35
槓桿度	營運槓桿度	3.85	3.66	3.07	3.02	2.59
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.01
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1. 負債占資產比率、長期資金占不動產、廠房及設備比率增加：本年度發行國內無擔保 公司債。 2. 利息保障倍數減少：公司債折價攤提。 3. 應付帳款週轉率滅少：應付帳款增加所致。 4. 資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、每股盈餘增加：本期獲利成 長。 5. 現金流量比率減少：流動負債增加所致。 6. 現金流量允當比率、現金再投資比率減少：本期其他資產增加所致。

註：各年度係會計師查核數。

47

財務分析計 算 公 式 如下：

1.財務 結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長 期資金占不動產、 廠 房及設備比率＝(權益總額＋ 非流 動負債)／不動產、 廠 房及設 。

• 備淨額

2.償債能力

• (1) 流 動比率＝ 流 動資產／ 流 動負債。

• (2)速動比率＝( 流 動資產－存貨－ 預 付費用)／ 流 動負債。

• ＝ 。

• (3)利息保障倍數 所得 稅 及利息費用前 純 益／本期利息 支出

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收 帳 款與 因 營業 而 產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均 應收款項(包括應收 帳 款與 因 營業 而 產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• ＝ 。

• (3)存貨週轉率 銷貨成本／平均存貨額

• (4)應付款項(包括應付 帳 款與 因 營業 而 產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付 帳 款與 因 營業 而 產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• 、 ＝ 、 。

• (6)不動產 廠 房及設備週轉率 銷貨淨額／平均不動產 廠 房及設備淨額

• ＝ 。

• (7)總資產週轉率 銷貨淨額／平均資產總額

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔 稅 後損益＋利息費用×(1－ 稅 率)〕／平均資產總額。

• ＝ 。

• (2)權益報酬率 稅 後損益／平均權益總額

• ＝ 。

• (3) 純 益率 稅 後損益／銷貨淨額

• (4)每股盈餘＝(歸屬於母公司業主之損益－特別股股利)／加權平均已發行股數。

• 5.現金 流 量

• (1)現金 流 量比率＝營業活動淨現金 流 量／ 流 動負債。

• (2)淨現金 流 量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金 流 量／最近五年度(資本 支出 ＋存 貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金 再 投資比率＝(營業活動淨現金 流 量－現金股利)／(不動產、 廠 房及設備 毛 額＋ 長 期投資＋其他 非流 動資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收 入 淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

• ＝ 。

• (2)財務槓桿度 營業利益／(營業利益－利息費用)

48

• 二、財務報告應 記 載事項

• (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加 列 最近一季依法公告申報之財務報告：

  1. 109 年度合 併 財務報告暨會計師查核報告：請參閱第 84~92 頁。

  2. 110 年度合 併 財務報告暨會計師查核報告：請參閱第 93~101 頁。

  3. 111 年第三季合 併 財務報表暨會計師核閱報告：請參閱請參閱第 102~108 頁。

• (二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告：

  1. 109 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱第 109 ~117 頁。

  2. 110 年度個體財務報告暨會計師查核報告：請參閱第 118~126 頁。

• (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告及個體財務報告：無。

• 三、財務 概況 其他重要應 記 載事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露之相關資訊：無。

49

• 四、財務狀 況 及經營 結果檢討 分析

(一)財務狀 況

1. 財務狀 況 比 較 分析表：

單位：新臺幣 千 元

1.財務狀況比較分析表：			單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
年度 項 目	110年度	109年度	差異
			金額	%
流動資產	$2,320,961	$1,713,003	$607,958	35.49
不動產、廠房及設備	949,333	954,900	(5,567)	(0.58)
無形資產	10,219	19,408	(9,189)	(47.35)
其他資產	249,370	77,932	171,438	219.98
資產總額	3,529,883	2,765,243	764,640	27.65
流動負債	740,940	550,772	190,168	34.53
非流動負債	501,456	12,362	489,094	3,956.43
負債總額	1,242,396	563,134	679,262	120.62
股 本	725,390	724,660	730	0.10
資本公積	801,165	857,237	(56,072)	(6.54)
保留盈餘	795,723	658,326	137,397	20.87
其他權益	(34,791)	(38,114)	3,323	(8.72)
庫藏股票	-	-	-	-
非控制權益	-	-	-	-
權益總額	2,287,487	2,202,109	85,378	3.88
說明： 1.流動資產、非流動負債增加：本年度發行國內無擔保公司債所致。 2.無形資產減少：本年度比較少添購所致。 3.其他資產增加：本年度投資普通公司債及預付設備款增加所致。 4.流動負債增加：因應客戶訂單備料於年底應付帳款增加所致。 5.保留盈餘增加：提列法定盈餘公積及本期獲利狀況良好所致。

1. 影 響重大者應說明未來 因 應計 畫 ：上 述 變動對本公司財務、業務並無重大之 影 響。

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(二)財務績 效 ：

1. 財務績 效 比 較 表：

1.財務績效比較表：	1.財務績效比較表：
							單位：新臺幣千元
年度 項 目		110年度					109年度				增(減)金額	變動比例 (%)	變動 分析
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及支出 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利 其他綜合損益 本年度綜合損益總額		2,501,627 (1,663,347)					1,845,525 (1,200,673)				656,102 (462,674) 193,428 (47,323) 146,105 (14,941) 131,164 (22,520) 108,644 3,087 111,731	35.55 38.53 30.00 13.38 50.17 (91.47) 42.65 43.73 42.43 (31.93) 45.35	1 1 1 1 2 1 3
			838,280 (400,948)					644,852 (353,625)
				437,332 1,394 438,726 (74,020)					291,227 16,335 307,562 (51,500)
				364,706					256,062
				(6,582) 358,124	(6,582)				(9,669) 246,393	(9,669)
增（減）變動分析說明： 1.本期客戶需求增加致使營收及獲利成長、所得稅費用增加。 2.本期業外減少主要係外幣匯兌損失所致。 3.其他綜合損益增加主要係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價所致。

1. 預 期銷 售 數量與其依據，對公司未來財務業務之可能 影 響及 因 應計 劃 ： 本公司未公開 111 年度財務 預 測。

(三)現金 流 量

1. 最近年度現金 流 量變動分析：

單位：新台幣 千 元

年度 項目	110年度	109年度	增(減)比例
現金流量比率	49.98%	63.19%	(20.91%)
現金流量允當比率	78.21%	97.93%	(20.14%)
現金再投資比率	2.57%	5.20%	(50.58%)
增（減）比例變動分析說明： 現金流量比率減少主要係因應客戶訂單備料應付帳款增加致使流動負債增加所致。 現金流量允當比率及現金再投資比率減少主要係其他資產增加所致。

1. 流 動性不 足 之改善計 畫 ：本公司 110 年度尚無現金 流 動性不 足 之情事。

51

3. 未來一年現金 流 動性分析：

單位 ： 新 臺幣 千 元

期初現金餘 額(1)	預計全年來自營 業活動淨現金流 量(2)	預計全年現金 流出量(3)	預計現金剩餘（不 足）數額(1)+(2)-(3)	預計現金不足額 之補救措施	預計現金不足額 之補救措施
				投資計畫	理財計畫
555,209	403,171	324,859	633,521	-	-
1.本公司及子公司未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預計營業活動淨現金流入403,171千元。 (2)籌資活動：預計發放現金股利362,530千元。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

• (四)最近年度重大資本 支出 對財務業務之 影 響：

• 重大資本 支出 之運用情形及資金來源

  • 本公司正在興建營運總部大樓，總工程費用估計為 552,318 千 元， 預 定 112 年第三 。

  • 季完工，資金來源為發行可轉換公司債

• 預 期可能產生 效 益

  • 節 省租金，亦可提高企業形象及整體管理 效 能，為本公司 長 期發 展 策 略帶 來正面 效 ， 。

  • 應 奠定企業永續發 展 的基 礎

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原 因 、改善計 畫 及未來一年投資計 畫 ：

• 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原 因 、改善計 畫

.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫	.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫	.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫	.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫	.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫	.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫
單位：新臺幣千元
企業名稱	北京京融電 自動化科技 有限公司	TTX Canada Inc.	WinMate Communication US,Inc.	TL Electronic GmbH	麥司奇科技股 份有限公司
本期損益 (稅後)	(545)	2,783	5,706	(378)	2,279

註：以民國 110 年度每季之平均匯率換算為新臺幣列示。

  - (1)本公司分別於民國 110 年 5 月 4 日及 111 年 8 月 2 日經董事會決議參與 TL Electronic GmbH 之現金增資，投資金額分別為 3,033 `千` 元及 9,196 `千` 元，截止 111 年第三季累積持股比例為 41.4%。

  - (2)本公司於民國 110 年 5 月 4 日經董事會決議參與麥司奇科技股份有限公司之現金 增資，投資金額為 15,000 `千` 元，並於民國 110 年 5 月 10 日取得 33.33%股權。

  - (3)北京京融電自動化科技有限公司最近年度虧損主要係市場開拓未如 `預` 期，目前本 公司已指派專人協助開發新 `客` 戶，積 `極` 拓 `展` 新市場。

• 一

• 1. 未來 年投資計 畫 ：無

• (六)其他重要事項：無。

52

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀 況

• 一

• ( )最近三年度會計師提 出 之內部控制改進建議：無

• (二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無

• (三)委託會計師專案審查內部控制者，應 列 明其原 因 、會計師審查 意 見、公司改善措施與 。

• 缺失事項改善情形：不 適 用

• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機 構 進行評估者，應揭露 該 信用評等機 構 所 出 具之評等報告：不 適 用。

• 三、證券承銷商評估總 結意 見：不 適 用。

• 四、律師法律 意 見書：不 適 用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件 檢 查表彙總 意 見：請參閱第 127 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生 效 時經金管會通知應補充揭露之事項：不 適 用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意 見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內 容 ：無。

• 八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發 行有價證券案件有關之經理人等人 出 具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不 適 用。

• 九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證 券承銷商及發行人等 出 具不得配 售 予關係人及內部人等對象之聲明書：不 適 用。

53

十、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形

本公司於 111 年 5 月 27 日股東 常 會全面改選董事，110 年度及 111 年截至公開說明書 刊印日止，第十一屆董事會開會 10 次，第十二屆董事會開會 3 次，董事 出列 席情形如

下：

下：	下：
職稱		姓名		實際出(列) 席次數	委託出 席次數			實際出(列) 席率		備註
董事長		邑融(股)公司 法人代表人：呂谷清		13	0			100.00%		111.05.27改選 連任
董 事		葉慶發		13	0			100.00%		111.05.27改選 連任
董 事		醫揚(股)公司 法人代表人：莊永順		13	0			100.00%		111.05.27改選 連任
董 事		瑞海(股)公司 法人代表人：莊富傑		13	0			100.00%		111.05.27改選 連任
董 事		研華(股)公司 法人代表人：劉蔚志		13	0			100.00%		111.05.27改選 連任
董事		王煒盛		3	0			100.00%		111.05.27改選 新任
獨立董事		謝發達		10	0			100.00%		111.05.27改選 舊任
獨立董事		胡同來		13	0			100.00%		111.05.27改選 連任
獨立董事		洪明洲		3	0			100.00%		111.05.27改選 新任
獨立董事		朱文儀		3	0			100.00%		111.05.27改選 新任
	其他應記載事項： 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證交法第14條之3所列事項。 (二)除前開事項外其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項。 董事會 議案內容 證券交易 法第14 條之3所 列事項 獨立董 事反對 或保留 意見 公司對 獨董意 見處理 決議結果 110.01.26 110年度財務報表簽證會計師委 任案。 V 無 無 經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過 110.02.25 私募普通股補辦公開發行暨上 市買賣申請案。 V 無 無 經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過
	董事會		議案內容			證券交易 法第14 條之3所 列事項	獨立董 事反對 或保留 意見		公司對 獨董意 見處理	決議結果
	110.01.26		110年度財務報表簽證會計師委 任案。			V	無		無	經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過
	110.02.25		私募普通股補辦公開發行暨上 市買賣申請案。			V	無		無	經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過

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	110.07.15	本公司自地委建企業總部大樓 工程之廠商遴選及預算案	V	無	無	經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過
	110.11.02	1.配合會計師事務所內部職務調 整，110年第三季起變更財務 報告簽証會計師。 2.111年度財務報表簽證會計師委 任案。 3.修訂「取得或處分資產處理程 序」案。 4.修訂「資金貸與他人作業程序」 案。 5.修訂「背書保證作業程序」案。	V	無	無	經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過
	111.02.22	1.修訂「公司章程」案 2.修訂「取得或處分資產處理程 序」案 3.擬解除新任董事競業禁止之限 制案	V	無	無	經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過
	111.08.02	1.修訂董事酬勞發放標準案	V	無	無	經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過
	111.11.01	1..112年度財務報表簽證會計師 委任案。 2.本公司發行111年度員工認股 權憑證案。	V	無	無	經主席徵詢 在場出席董 事無異議照 案通過

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三、董事會評鑑執行情形： 110 年度董事會及 功 能性委員會績 效 評估情形

110 年度	董事會及功	能性委員	會績效評估情	形
評估 週期	評估 期間	評估 範圍	評估方式	評估內容
每年執 行一次	110.01.01 至 110.12.31	董事會	董事會內 部評估	評估內容包括以下五大面向： 1.對公司營運之參與程度 2.提升董事會決策品質 3.董事會組成與結構 4.董事的選任及持續進修 5.內部控制等五大面向
每年執 行一次	110.01.01 至 110.12.31	個別董事 成員	董事成員 自評及同 儕評估	評估內容包括以下六大面向： 1.公司目標與任務之掌握 2.董事職責認知 3.對公司營運之參與程度 4.內部關係經營與溝通 5.董事之專業及持續進修 6.內部控制
每年執 行一次	110.01.01 至 110.12.31	薪資報酬 委員會	委員會內 部評估	評估內容包括以下五大面向： 1.對公司營運之參與程度 2.薪資報酬委員會職責認知 3.提升薪資報酬委員會決策品質 4.薪資報酬委員會組成及成員選任 5.內部控制

本公司於 105 年制訂「董事會績 效 評估辦法」(108 年修訂)經董事會通過，訂定 每年度 結 束後對董事會、個別董事成員及 功 能性委員會進行績 效 評估，並明訂績 效 評估之方 式 及各項衡量指標。公司於每年度 結 束時，依本辦法進行當年度績 效 評估。本公司 111 年 1 月已完成 110 年度之績 效 評估作業，董事會、個別董事成 員及 薪 資報酬委員會之績 效 均為「優良」，評估 結果 提 111 年 5 月 3 日董事會報 。 告

• 四、當年度及最近年度加 強 董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊 透 明 度等)與執行情形評估：

• (一)為 強 化公司治理之運作，110 年 2 月、8 月及 111 年 2 月本公司人員與獨立董事 及監察人召開「公司治理會議」，並於董事會中提報。公司治理會議 記 錄揭露於 公司網站之投資人專區/公司治理。

• (二)本公司於 111 年 5 月進行董事改選及設置審計委員會，已制訂「審計委員會組織 規程」經董事會通過。

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• (二)審計委員會運作情形及監察人參與董事會運作情形

• 審計委員會運作情形

  • 本公司於 111 年 5 月 27 日成立審計委員會，111 年 5 月 27 日 起 截至公開說明書刊 印日止，審計委員會開會 3 次，獨立董事 列 席情形如下：

職稱	職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率	備註
獨立董事		洪明洲	3	0	100.00%	-
獨立董事		胡同來	3	0	100.00%	-
獨立董事		朱文儀	3	0	100.00%	-
	其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議 案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果 以及公司對審計委員會意見之處理： (一)證交法第14條之5所列事項。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決 事項。 董事會 議案內容 證券交易 法第14 條之5所 列事項 獨立董 事反對 或保留 意見 公司對 獨董意 見處理 決議結果 111.05.27 推選審計委員會召集人。 - 無 無 經主席徵詢在場 出席獨立董事無 異議照案通過 111.08.02 111年第二季合併財務報告。 - 無 無 經主席徵詢在場 出席獨立董事無 異議照案通過 111.11.01 1.112年度財務報表簽證會計 師委任案。 2.本公司發行111 年度員工認 股權憑證案。 V 無 無 經主席徵詢在場 出席獨立董事無 異議照案通過 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應 利益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進 行溝通之重大事項、方式及結果等） (一)稽核室每月將完成之稽核報告交付獨立董事查閱，並定期以書面方式呈報獨立董 事；獨立董事與內部稽核主管視需要以電子郵件、電話及會議之方式聯繫與溝通， 溝通管道多元且暢通。內部稽核主管參與公司治理會議、會計師會議及每季召開 之審計委員會及董事會，向獨立董事報告稽核業務執行情形及稽核結果。

57

	(二)本公司簽證會計師定期於會計師會議及審計委員會中針對財務報告之查核或核閱 情形向獨立董事報告，並於會議中報告財稅法令新知、主管機關近期函令及說明 相關影響及因應措施，獨立董事與會計師溝通情形良好。 (三)110年度及111年截至公開說明書刊印日止，獨立董事與內部稽核主管及會計師之 會議溝通情形簡述如下： 開會日期 溝通方式 溝通主題內容 110.02.25 公司治理會議 1. 109年度下半年內部稽核執行情形。 110.02.25 會計師會議 1.報告109年度合併及個體財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論109年度財務報表審閱情形，包括審閱的關 鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明與討 論。 110.08.03 公司治理會議 1. 110年度上半年內部稽核執行情形。 110.08.03 會計師會議 1.報告110年上半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年上半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。 111.02.22 公司治理會議 1. 110年度下半年內部稽核執行情形。 111.02.22 會計師會議 1.報告110年下半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年下半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。 111.05.27 審計委員會 1. 111年度稽核計畫報告。 111.08.02 審計委員會 1. 111年度上半年內部稽核執行情形。 2.報告111年度第二季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 3.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 4.討論111年度第二季財務報表審閱情況，包括審 閱的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說 明與討論。 111.11.01 審計委員會 1. 111年度第三季內部稽核執行情形。 2.報告111年度第三季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。	(二)本公司簽證會計師定期於會計師會議及審計委員會中針對財務報告之查核或核閱 情形向獨立董事報告，並於會議中報告財稅法令新知、主管機關近期函令及說明 相關影響及因應措施，獨立董事與會計師溝通情形良好。 (三)110年度及111年截至公開說明書刊印日止，獨立董事與內部稽核主管及會計師之 會議溝通情形簡述如下： 開會日期 溝通方式 溝通主題內容 110.02.25 公司治理會議 1. 109年度下半年內部稽核執行情形。 110.02.25 會計師會議 1.報告109年度合併及個體財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論109年度財務報表審閱情形，包括審閱的關 鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明與討 論。 110.08.03 公司治理會議 1. 110年度上半年內部稽核執行情形。 110.08.03 會計師會議 1.報告110年上半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年上半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。 111.02.22 公司治理會議 1. 110年度下半年內部稽核執行情形。 111.02.22 會計師會議 1.報告110年下半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年下半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。 111.05.27 審計委員會 1. 111年度稽核計畫報告。 111.08.02 審計委員會 1. 111年度上半年內部稽核執行情形。 2.報告111年度第二季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 3.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 4.討論111年度第二季財務報表審閱情況，包括審 閱的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說 明與討論。 111.11.01 審計委員會 1. 111年度第三季內部稽核執行情形。 2.報告111年度第三季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。	(二)本公司簽證會計師定期於會計師會議及審計委員會中針對財務報告之查核或核閱 情形向獨立董事報告，並於會議中報告財稅法令新知、主管機關近期函令及說明 相關影響及因應措施，獨立董事與會計師溝通情形良好。 (三)110年度及111年截至公開說明書刊印日止，獨立董事與內部稽核主管及會計師之 會議溝通情形簡述如下： 開會日期 溝通方式 溝通主題內容 110.02.25 公司治理會議 1. 109年度下半年內部稽核執行情形。 110.02.25 會計師會議 1.報告109年度合併及個體財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論109年度財務報表審閱情形，包括審閱的關 鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明與討 論。 110.08.03 公司治理會議 1. 110年度上半年內部稽核執行情形。 110.08.03 會計師會議 1.報告110年上半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年上半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。 111.02.22 公司治理會議 1. 110年度下半年內部稽核執行情形。 111.02.22 會計師會議 1.報告110年下半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年下半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。 111.05.27 審計委員會 1. 111年度稽核計畫報告。 111.08.02 審計委員會 1. 111年度上半年內部稽核執行情形。 2.報告111年度第二季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 3.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 4.討論111年度第二季財務報表審閱情況，包括審 閱的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說 明與討論。 111.11.01 審計委員會 1. 111年度第三季內部稽核執行情形。 2.報告111年度第三季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。
	開會日期	溝通方式	溝通主題內容
	110.02.25	公司治理會議	1. 109年度下半年內部稽核執行情形。
	110.02.25	會計師會議	1.報告109年度合併及個體財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論109年度財務報表審閱情形，包括審閱的關 鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明與討 論。
	110.08.03	公司治理會議	1. 110年度上半年內部稽核執行情形。
	110.08.03	會計師會議	1.報告110年上半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年上半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。
	111.02.22	公司治理會議	1. 110年度下半年內部稽核執行情形。
	111.02.22	會計師會議	1.報告110年下半年合併財報報告之查核發現及結 果，說明並溝通關鍵查核事項。 2.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 3.討論110年下半年財務報表審閱情況，包括審閱 的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說明 與討論。
	111.05.27	審計委員會	1. 111年度稽核計畫報告。
	111.08.02	審計委員會	1. 111年度上半年內部稽核執行情形。 2.報告111年度第二季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。 3.報告最新財稅法令新知及主管機關最近函令及 措施。 4.討論111年度第二季財務報表審閱情況，包括審 閱的關鍵事項，及針對獨立董事所提問題進行說 明與討論。
	111.11.01	審計委員會	1. 111年度第三季內部稽核執行情形。 2.報告111年度第三季合併財報報告之查核發現及 結果，說明並溝通關鍵查核事項。

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2. 監察人參與董事會運作情形

110 年度至 111 年 5 月 3 日，董事會開會 10 次，監察人 列 席情形如下：

110 年度	至111 年5 月3	日，董事會開會10	次，監察人列席情	形如下：
職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	蔡適陽	10	100.00%	本公司於111年 5月27日成立審計 委員會替代監察人 職能。
監察人	王煒盛	10	100.00%
監察人	龎有情	10	100.00%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等)： 監察人定期參與董事會以了解公司運作狀況，必要時予電話方式進行溝通，保持溝通 管道暢通。 (二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之 事項、方式及結果等)： 1.內部稽核主管每半年與監察人及獨立董事召開公司治理會議進行溝通，並將溝通報 告內容公佈於公司網站。 2.會計師每半年與監察人、獨立董事及稽核主管召開會計師溝通會議，並將溝通報告 內容公佈於公司官網。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議 結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理 實務守則訂定並揭露公司治理實 務守則？	ˇ		已訂定「公司治理實務守則」(MR-57)並公佈於公司網站。請參考本公司 官網- http://www.winmate.com路徑:/關於融程/投資人專區/公司重要規 章。	無差異。
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理 股東建議、疑義、糾紛及訴訟事 宜，並依程序實施？ (二)公司是否掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控制者 名單？ (三)公司是否建立、執行與關係企業間 之風險控管及防火牆機制？ (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司 內部人利用市場上未公開資訊買 賣有價證券？	ˇ ˇ ˇ ˇ		(一)本公司已訂定「公司治理實務守則」(MR-57)，其中並訂有「保障股 東權益」專章據以執行，據此設有股務人員及發言人制度，並於總經 理室設有專責人員處理股東建議、疑義或糾紛事項，並於公司網站設 有利害關係人專區提供與股東溝通，請參考本公司官網- http://www.winmate.com路徑:/關於融程/投資人專區/公司重要規章。 (二)本公司依證券交易法25條規定，對內部人，包括董事、監察人、經理 人及股份超過10%之股東，所持股權之變動情形，均按月於證期局指 定公開資訊觀測站網站申報，與主要股東關係良好，能夠掌握相關的 資訊。 (三)本公司已訂定「關係人、特定公司及關係企業人交易作業程序」 (MR-14)已明確訂立與關係企業間各項管理權責，如「對其具有控制 力之轉投資事業監理辦法」(MR-08)、「對子公司監控作業辦法」 (MR-09)等，並依內控制度確實評估可能產生之風險、定期內部稽核， 以作為關係企業間財務、業務往來間之風險控管機制及防火牆。 (四)本公司訂有「防範內線交易管理作業程序」(MR-47)、「誠信經營守 則」(MR-49)、「道德行為準則」(MR-41)等內控辦法；定期執行查核 作業，管理部門亦定期宣導及執行相關教育訓練課程。	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。 (四)無差異。

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體 管理目標及落實執行？ (二)公司除依法設置薪資報酬委員會 及審計委員會外，是否自願設置 其他各類功能性委員會？ (三)公司是否訂定董事會績效評估辦 法及其評估方式，每年並定期進 行績效評估，且將績效評估之結 果提報董事會，並運用於個別董 事薪資報酬及提名續任之參考？ (四)公司是否定期評估簽證會計師獨 立性？	ˇ ˇ ˇ ˇ		(一) 本公司依循「上市上櫃公司治理實務守則」制定公司規章「公司治 理實務守則」(MR-57)，守則第二十條規範董事會成員應具備的能力 及應考量多元化面向。董事會成員組成已考量多元化，就公司營運 型態及發展需求，擬訂適當之多元化政策，並設定具體管理目標。 本公司董事會成員多元化政策、個別董事背景之多元化情形、多元 化政策之具體管理目標及達成情形，請參閱本公開說明書「董事會 多元化及獨立性」資料，相關資訊亦揭露於公司官網- http://www.winmate.com路徑: /關於融程/投資人專區/董事會。 (二)本公司設有薪資報酬委員會，並於111年5月27日股東會全面改選 董事後設置審計委員會，未來將視公司營運需求及考量實質效益， 研議其他功能性委員會之設置。 本公司功能性委員會之設置、組成、職責及運作情形等最新資訊， 揭露於公司官網- http://www.winmate.com路徑: /關於融程/投資人專 區/委員會。 (三)本公司已經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，於年度結束 後依該辦法採用「董事會績效評核表」、「董事會成員評核表」及 「功能性委員會績效評核表」之各指標予以評核董事會、個別董事 成員和功能性委員會。依所評核之結果做為董事會及個別董事成員 之年度績效，併同董事酬勞分配案送薪資報酬委員會審議，做為董 事酬金分配及董事提名續任時的參考。 (四)本公司每年至少一次定期評估簽證會計師之專業性、獨立性等適任 情形，並要求簽證會計師每年提供｢獨立性聲明書｣，於聘任時檢具 會計師個人簡歷(詳述會計師過去及目前客戶)及提供審計工作的非	(一)無差異。 (二)無差異。 (三)無差異。 (四)無差異。

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
			審計服務項目，查察簽證會計師是否持股、是否兼任與公司職務或 相關業務等(未違反職業道德公報第十號)可能影響獨立性之事項，並 就會計師獨立性與適任性評估提請董事會討論決議。會計師獨立性 評估程序及評估標準請詳註1。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適 當人數之公司治理人員，並指定 公司治理主管，負責公司治理相 關事務(包括但不限於提供董事、 監察人執行業務所需資料、協助 董事、監察人遵循法令、依法辦 理董事會及股東會之會議相關事 宜、製作董事會及股東會議事錄 等)？	ˇ		本公司由總管理處統籌負責公司治理之相關事務，於108年11月董事會 通過由總管理處焉芝福副總擔任公司治理主管案，總管理處下轄包括稽 核、財務、會計、股務、法務和人資等部門人員推動公司治理相關事務， 包括召開公司治理會議，向獨立董事、監察人報告工作推動的狀況、安排 董監事與會計師等外部專家溝通，舉辦董事學分課程並依法辦理董事會及 股東會之會議相關事宜(包括會議召開前提供董事所需資料、製作董事會 及股東會議事錄等)以及辦理公司登記及變更登記事項。	無差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括 但不限於股東、員工、客戶及供 應商等)溝通管道，及於公司網站 設置利害關係人專區，並妥適回 應利害關係人所關切之重要企業 社會責任議題？	ˇ		本公司各部門職能職掌明確、內控制度運作落實，與協力廠商、客戶、往 來銀行及投資人等利害關係人關係和諧，並於官網中設置利害關係人專 區，有適當、順暢的溝通管道，並就所關切之重要企業社會責任議題妥適 回應。 每年度彙整與利害關係人溝通機制之運作及執行情形提報董事會。利害關 係人溝通資訊請參考本公司官網- http://www.winmate.com路徑: /關於融 程/投資人專區/資訊揭露。	無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構 辦理股東會事務？	ˇ		本公司委任群益金鼎證券股務代理辦理股東會相關事務。	無差異。
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務	ˇ		(一) 本公司網站提供投資人相關資訊，網站資料保持即時更新，執行情	(一)無差異。

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
及公司治理資訊？ (二)公司是否採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定專人 負責公司資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說明會過程 放置公司網站等）？ (三)公司是否於會計年度終了後兩個 月內公告並申報年度財務報告， 及於規定期限前提早公告並申報 第一、二、三季財務報告與各月 份營運情形？	ˇ ˇ		形良好。請參考本公司官網-http://www.winmate.com路徑: /關於融程 /投資人專區。 (二) 本公司為提升資訊透明度，除指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 工作外，並設置發言人及代理發言人各一名，負責對外說明公司之 財務、業務情形，分別由財務部協理及總管理處副總經理擔任，並 將法人說明會過程放置公司網站中，適當及時揭露各項可能影響股 東及利害關係人之重大訊息。 (三)本公司110 年度財務報告已於111 年2 月22 日經董事會通過，並於 董事會通過當日公告；110年度及111年截至公開說明書刊印日止， 各季財務報告均於規定期限前提報至董事會，並於當日公告；各月份 營運情形均依規定公告。	(二)無差異。 (三)無差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司 治理運作情形之重要資訊(包括但 不限於員工權益、僱員關懷、投 資者關係、供應商關係、利害關 係人之權利、董事及監察人進修 之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、客戶政策之 執行情形、公司為董事及監察人 購買責任保險之情形等)？	ˇ		(一) 員工權益：本公司訂有「溝通管理程序」(QPEM04)，使員工意見能 被重視及有效溝通。 (二) 僱員關懷：本公司提供員工一個舒適友善的健康職場，定期提供健 康檢查、職醫臨場健康服務，及職護依照員工需求給予適當的關懷 與協助，齊心為同仁健康把關。另外福委會提供完善的福利措施， 舉辦員工旅遊、社團活動與急救訓練課程等，豐富同仁的工作與生 活，以調劑身心、增進情誼交流及提昇生活品質。帶領員工與組織 共同成長，激勵員工與公司創造雙贏的目標。更在兢兢業業的良善 管理中創造公司的經營績效，再將公司的獲利與員工共享。 (三) 投資者關係：本公司於公司網站上設有「投資人專區」，投資人可 透過該專區了解公司相關資訊，且設有股東信箱，做為與公司聯繫 方式。	無差異。

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評估項目	運作情形(註)	運作情形(註)	運作情形(註)	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
			(四) 供應商關係：本公司制訂「供應商管理程序」(QPPU02)，與供應商 間均保持暢通之溝通管道並秉持誠信原則與其往來。 (五) 利害關係人之權利：本公司對利害關係人之權利，保持暢通之溝通 管道，並尊重、維護其應有之合法權益。當利害關係人之合法權益 受到侵害時，公司則秉持誠信原則妥適處理。 (六) 董事進修之情形：本公司董事已參照「上市上櫃公司董事、監察人 進 修推行要點參考範例」之規定，依規定完成進修時數，並取得相關 證明文件。 (七) 董事購買責任保險之情形：本公司每年均有購買相關董事人員責任 保險，並定期於董事會報告。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強 事項與措施。(未列入受評公司者無需填列) (一)公司是否同步申報英文重大訊息：是，已同步申報英文重大訊息，提升公司英文資訊揭露。 (二)公司是否編製英文版股東會開會通知、議事手冊及年報：是，已編製英文版股東會開會通知、議事手冊及年報，並上傳公開資訊觀測 站，提升股東會之英文資訊揭露。 (三)公司是否編製英文版的財報報告：是，已編製英文版的財務報告，公告於公開資訊觀測站及公司官網。 (四)公司董事會成員是否至少包含一位女性董事：是，本公司董事會尊重性別平等，規劃董事會成員是兼具不同性別之成員所組成，目前 設有一席女性董事成員。

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註 1 ：會計師獨立性評估

1：會計師獨立性評估
程 序 由財務部提出「會計師獨立性及適 任性評估表」送審查，經營團隊審 查通過後提報董事會。 審查 報告 董事會 財務部 經營團隊		標 準
		1.截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。
		2.與委託人無重大財務利害關係。
		3.避免與委託人有任何不適當關係。
		4.會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。
		5.執業前二年內服務機構之財務報表，不得查核簽證。
		6.會計師名義不得為他人使用。
		7.未握有本公司及關係企業之股份。
		8.未與本公司或關係企業有金錢借貸之情事。
		9.未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。
		10.未兼任本公司或關係企業之經常工作，支領固定薪。
		11.未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。
		12.未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。
		13.與本公司管理階層人員無配偶、直系血親直系姻親或四親等內旁系血親之關係。
		14.未收取任何與業務有關之佣金。
		15.簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10號有關獨立性之規範，並取 得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。

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( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司於 100 年 8 月經董事會通過薪酬委員會管理辦法並成立薪資報酬委員會， 負責本公司董事及經理人之薪資報酬評估，提供予董事會作為董事及經理人績效 評估及薪資決策之參考，薪酬委員會之組成資料及運作情形如下： 1. 薪資報酬委員會成員資料

111 年 9 月 30 日

			111 年	9月30日
條件 身分別 (註1)姓名		專業資格與經驗 (註2)	獨立性情形(註3)	兼任其他公 開發行公司 薪資報酬委 員會成員家 數
獨立董事 (召集人)	胡同來	商務、法務、財務、會 計或公司業務所需相關 料系之公私立大專院校 講師以上。 請參閱12-13 頁董事資 料相關內容。	(1)非本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公 司或其關係企業之董事、監察人或受僱人； (2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人 名義)持有公司股份數5000 股及比重約為 0.01%； (3)非擔任與本公司有特定關係公司(參考股票 上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法第6 條第1 項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人； (4)最近2 年提供本公司或其關係企業商務、 法務、財務、會計等服務所取得之報酬金 額：無。	1
獨立董事	洪明洲	商務、法務、財務、會 計或公司業務所需相關 料系之公私立大專院校 講師以上。 請參閱12-13 頁董事資 料相關內容。	(1)非本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公 司或其關係企業之董事、監察人或受僱人； (2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人 名義)持有公司股份數及比重為0； (3)非擔任與本公司有特定關係公司(參考股票 上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法第6 條第1 項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人； (4)最近2 年提供本公司或其關係企業商務、 法務、財務、會計等服務所取得之報酬金 額：講師費36,000 元。	0
獨立董事	朱文儀	商務、法務、財務、會 計或公司業務所需相關 料系之公私立大專院校 講師以上。 請參閱12-13 頁董事資 料相關內容。	(1)非本人、配偶、二親等以內親屬擔任本公 司或其關係企業之董事、監察人或受僱人； (2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人 名義)持有公司股份數及比重為0； (3)非擔任與本公司有特定關係公司(參考股票 上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報 酬委員會設置及行使職權辦法第6 條第1 項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人； (4)最近2 年提供本公司或其關係企業商務、 法務、財務、會計等服務所取得之報酬金 額：無。	1

註 1 ：請於表格內具體敘明各薪資報酬委員會成員之相關工作年資、專業資格與經驗及獨立 性情形，如為獨立董事者，可備註敘明參閱第 OO 頁附表一董事及監察人資料 ( 一 ) 相關 。 內容。身分別請填列係為獨立董事或其他 ( 若為召集人，請加註記 )

• 註 2 ：專業資格與經驗：敘明個別薪資報酬委員會成員之專業資格與經驗。

66

• 註 3 ：符合獨立性情形：敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形，包括但不限於本人、配 偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人；本人、 配偶、二親等以內親屬 ( 或利用他人名義 ) 持有公司股份數及比重；是否擔任與本公司有 特定關係公司 ( 參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使 職權辦法第 6 條第 1 項 5~8 款規定 ) 之董事、監察人或受僱人；最近 2 年提供本公司或 其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

• (2) 委員任期：第四屆任期 108 年 5 月 24 日至 111 年 5 月 23 日，第五屆任期 111 年 5 月 27 日至 114 年 5 月 26 日。最近年度 (110 年 ) 及 111 年截至公開 說明書刊印日止，第四屆開會 5 次，第五屆開會 1 次。委員資格及出席情 形如下：

職稱	姓名	實際出席次 數(B)	委託出席次 數	實際出席率(%) (B/A) (註)	備註
召集人	胡同來	6	0	100%	111.05.27 改選連任
委員	洪明洲	6	0	100%	111.05.27 改選連任
委員	朱文儀	1	0	100%	111.05.27 改選新任
委員	謝發達	5	0	100%	111.05.26 舊任期滿
其他應記載事項： 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、 議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事 會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原 因)：無。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對 成員意見之處理：無。

• 註： (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均 予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

67

3. 薪資報酬委員會最近年度 (110 年 ) 及 111 年截至公開說明書刊印日止之開會日期、 期別、議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：

薪資報酬委員會	議案內容及後續處理	決議結果	公司對薪資報酬委 員會意見之處理
第四屆第五次 110.01.19	1.審議本公司109年度 經理人薪資報告及年 終獎金發放金額案。	經主席徵詢出席委 員無異議照案通過	提董事會由全 體出席董事同 意通過
第四屆第六次 110.02.24	1.審議本公司109年度 董監酬勞分配案。 2.審議本公司109年度 員工酬勞分配案。	經主席徵詢出席委 員無異議照案通過	提董事會由全 體出席董事同 意通過
第四屆第七次 110.07.23	1.審議本公司109年度 董監酬勞金額案。 2.審議本公司109年度 經理人員工酬勞金額 案。	經主席徵詢出席委 員無異議照案通過	提董事會由全 體出席董事同 意通過
第四屆第八次 111.01.11	1.審議本公司110年度 經理人薪資報告及年 終獎金發放金額案。 2.審議本公司111年經 理人之調整薪酬案。	經主席徵詢出席委 員無異議照案通過	提董事會由全 體出席董事同 意通過
第四屆第九次 111.02.22	1.審議本公司110年度 董監酬勞分配案。 2.審議本公司110年度 員工酬勞分配案。	經主席徵詢出席委 員無異議照案通過	提董事會由全 體出席董事同 意通過
第五屆第一次 111.08.02	1.審議本公司110年度 董監酬勞金額案。 2.審議本公司110年度 經理人員工酬勞金額 案。 3.修訂本公司董事酬勞 發放標準案。	經主席徵詢出席委 員無異議照案通過	提董事會由全 體出席董事同 意通過

68

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構， 且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由 董事會授權高階管理階層處理，及董事會 督導情形?	ˇ		為讓永續事務推動更具效率性，本公司成立跨部門的企業社會責 任推動小組，由董事長指派副總經理擔任召集人，各單位代表擔 任小組成員。負責與利害關係人在永續議題的溝通，以及企業社 會責任報告書的編撰作業。 執行小組成員包括業務部主管、行銷部主管、產品主管、研發主 管、生產部主管、資材部主管、管理部主管，並由管理部主管擔 任企業社會責任執行秘書，依「社會責任計畫參與辦法」 (QPEM08)負責統籌推動企業社會責任之任務，定期召開公司治 理會議時，向獨立董事報告以及討論運作提升，並向董事會報告 執行情形。	無差異。
二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運 相關之環境、社會及公司治理議題之風險 評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	ˇ		本公司依「風險管理程序」(QPQL11)、「內部控制制度」、「環境 鑑別審查程序」(QPEM01)及「法規鑑別程序」(QPEM02)進行環 境、社會及公司治理相關議題之風險評估。風險較高之項目將進 行風險應對計畫、管理方案改善或排定明年年度稽核計劃中，並 納入公司管理方針與營運活動。 關於環境、社會及公司治理相關議題之風險評估，及依據評估後 之風險所訂定之風險管理政策及策略，請詳註4。	無差異。
三、環境議題 (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管 理制度？	ˇ		(一)經由ISO14001環境管理系統、IECQ QC080000有害物質流 程管理系統之建制，確保環境管理制度的落實，堅守對社會 的承諾－「永續發展」。系統認證之效期說明如下， 1.ISO14001：97 年首次取得認證，目前證書有效期為111 年8月22日至114年8月22日。 2.IECQ QC080000：98 年首次取得認證，目前證書有效期	(一)無差異。

69

推動項目	執行情形	執行情形	執行情形	與上市上櫃公司永 續發展實務守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用 對環境負荷衝擊低之再生物料？ (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來 的潛在風險與機會，並採取相關之因應措 施？ (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、 用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體 減量、減少用水或其他廢棄物管理之政 策？	ˇ ˇ ˇ		為111年9月5日至114年9月4日。 (二)本公司長期致力於資源回收再利用及垃圾分類等措施，各項 廢棄物皆由合格廠商處理。在製程、物料管理上全面符合 RoHS規範，並通過IECQ QC080000有害物質流程管理系 統認證。同時內部推動綠色採購，主動使用可回收、低污染、 省資源的設施，以減少對環境之衝擊。 (三)本公司藉由參與國內各種環境永續相關活動及瞭解包括政 府、投資人、客戶及社會大眾等利害關係人所關注與環境有 關的議題，包括氣候變遷等，評估出可能的法規風險、實質 風險和其他風險及潛在機會並採取相對應之措施，請詳註5。 (四)公司自從97年依循國際標準組織(ISO)於溫室氣體盤查之要 求，導入ISO 14061-1，此後每年進行溫室氣體盤查工作， 並持續不斷的推動節能及溫室氣體減量措施，主要著重於電 力節用措施，檢討廠內能源耗用情形，並全面展開節能方 案，請詳註6。	(二)無差異。 (三)無差異。 (四)無差異。
四、社會議題 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約， 制定相關之管理政策與程序？ (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施 (包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經 營績效或成果適當反映於員工薪酬？	ˇ ˇ		(一)本公司響應聯合國「世界人權宣言」、遵循「責任商業聯盟 （Responsible Business Alliance，簡稱RBA）」訂有「人力 資源政策」、「工作規則」及相關人事管理規章，內容涵蓋禁 用童工、性別平等、工作權及嚴禁任何非法歧視等保障人權 之規定，並遵守相關勞動法規及基本勞動人權原則，保障員 工之合法權益。 (二)本公司訂有工作規則及相關人事管理規章，內容涵蓋本公司 聘僱勞工之基本工資、工時、休假、退休金給付、勞健保給 付、職業災害補償等均符合勞動基準法相關規定。設立職工	(一)無差異。 (二)無差異。

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	是	否	摘要說明
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環 境，並對員工定期實施安全與健康教育？ (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展 培訓計畫？ (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶 隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循 相關法規及國際準則，並制定相關保護消 費者或客戶權益政策及申訴程序？	ˇ ˇ ˇ		褔利委員會，辦理各項福利事項；本公司酬金政策，係依據 個人能力，對公司的貢獻度，績效表現，與經營績效之關聯 性成正相關。 (三)為保障全體員工能在安全與衛生無虞的環境下安心工作，定 期辦理作業環境監測，將局部排氣裝置全面檢視、更換風 管，以確保符合法令要求，降低員工使用有機溶劑發生中毒 的風險。並舉辦現場作業前熱身操活動，配合其他工程改善 方案，以減少員工肌肉骨骼疼痛危害。110年新進/在職同仁 皆安排安全衛生教育訓練相關課程，參與同仁計785人次。 員工職災統計請詳註7。 (四)本公司訂有「教育訓練管理程序」(QPSE01)及「特定人員資 格鑑定作業標準」(MISE023)，並依年度教育訓練計劃展開， 以內訓、外訓、在職學位進修、政府產業人才投資計畫等推 動組織學習並強化個人競爭力。為提升同仁知識及技能，鼓 勵同仁自主學習，增加職場競爭力，亦鼓勵在職進修，幫助 同仁追求自我成長價值。110年度內/外訓開班數204堂，參 與同仁近3,500人次。 (五)本公司對產品與服務之行銷及標示，均遵循相關法規與國際 準則。已建置各項管理程序或作業標準，以符合客戶與相關 法規要求，包括設計、安規、有害物質、EMI…等，以達成 客戶滿意。亦定期蒐集國際主要環境法規，以掌握國際最新 管制趨勢。對客戶之隱私均遵守保密協定及個人資料保護 法，並設有客服單位及利害關係人專區保護消費者權益及提 供申訴管道。	(三)無差異。 (四)無差異。 (五)無差異。

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	是	否	摘要說明
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應 商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議 題遵循相關規範，及其實施情形？	ˇ		(六)本公司訂有「供應商管理程序」(QPPU02)，針對新供應商進 行評估，以決定是否成為合格廠商；針對現有供應商定期進 行評鑑，確保和輔導供應商的符合性，包括環境管理、限用 物質管制、無有害物質、無衝突礦產等。若有供應商發生對 重大環境、勞動條件、人權、社會等負面影響之虞者，本公 司得主張終止或解除契約。	(六)無差異。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則 或指引，編製永續報告書等揭露公司非財 務資訊之報告書？前揭報告書是否取得 第三方驗證單位之確信或保證意見？	ˇ		本公司之企業永續報告書，依循全球報告倡議組織(Global Reporting Initiative,簡稱GRI)所發行的永續性報導準則(GRI Standards)之核心選項編寫，並參考聯合國永續發展目標等國際 綱領，揭露公司於報告期間中，關於企業永續發展承諾、策略及 執行成果。企業社會責任報告書亦於公司網站中揭露，請參考本 公司官網- http://www.winmate.com路徑:關於融程/企業永續/ 報告書下載。報告書未取得第三方驗證單位之確信或保證意見， 未來考慮可提供第三方驗證單位協助確信。	無差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： 本公司訂有「企業社會責任實務守則」(MR-56)及「社會責任計畫參與辦法」(QPEM08)，並於公司網站中公開揭露企業社會責任執行 情形，尚未有實際與運作有差異之狀況發生。
七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： (一)健康檢查：每年實施健康檢查及分級追蹤，並定期執行作業環境測定及提供適當之防護設備及個人防護具，以降低員工遭受危害暴 露及減少罹患職業病的風險。 (二)過勞預防：本公司符合法規要求，建立過勞預防之管理辦法，透過年度健康檢查以及心力評量之結果，分析出高風險之族群，並執 行個人健康指導及配工安排。 (三)人因性危害預防：本公司符合法規要求，建立人因性危害預防之管理辦法，並透過問卷調查方式了解同仁肌肉骨骼問題，將個案區 分為四個等級，依其嚴重程度進行後續工程改善及行政管理之方式持續關懷員工。 (四)職場暴力申訴管道：本公司符合法規要求，建立職場暴力申訴之管理辦法，相關委員將安排調查，調查期間與調查結束後，均不可

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	是	否	摘要說明
向委員會以外之同仁談起事件，以保護當事人之名聲。 (五)托兒配套措施和育兒津貼：與臨近托兒所合作，每月提供一歲前育兒補助金，照顧有幼兒的員工，使其兼顧家庭生活。 (六)設置哺集乳室：為提供與女性員工方便集乳，設置完善的哺集乳室，以鼓勵哺育母乳的風氣，確保下一代的健康。 (七)近兩年公益活動成效： 類別 110 年度 109 年度 捐贈 1.捐贈耕莘健康管理專科學校附設綜合長照機構復 康接駁車600千元。 2.捐贈新北市愛重服務中心100千元。 3.參與新北市政府「幸福滿屋，實物銀行」方案， 捐贈物資一批至三重區公所。 1.贊助大同育幼院埔心牧場一日遊。 2.參與新北市政府「幸福滿屋，實物銀行」方案，捐贈 物資一批至三重區公所。 捐血活動 209人參與，總計捐血305袋。 218人參與，總計捐血295袋。 淨山/淨灘活動 因疫情暫緩活動。 八里挖仔尾沙灘淨灘，共39名人員參加，撿拾垃圾共 35kg。

註 1：運作情形如 勾選 「是」，請說明所 採 行之重要政策、策略、 措施 及執行情形 ； 運作情形如 勾選 「否」，請 解釋 原因並說明未 來採 行相關政策、策略及 措施 之計畫。

註 2：公司 已 編 製 企業社會責任報告書 者 ，運作情形得 註 明查 閱 企業社會責任報告書方 式 及 索引頁 次 替 代之。

註 3：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司 投 資人及其 他 利害關係人產生重大 影響者 。

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註 4 ：本公司依重大性原則及考量影響程度，進行企業社會責任重要議題 ( 環境、社會及公司治理 ) 之相關風險評估，並依據評估後之 風險，訂定風險管理政策及策略。

議題	風險評估項目	風險管理政策或策略
環 境	溫室氣體管理	本公司於2008年依循國際標準組織(ISO)於溫室氣體盤查之要求，導入ISO 14061-1，此後每年進行 溫室氣體盤查工作，並推動各項節能措施與管理方案，減少耗能及對環境的衝擊。建立內部文件化與 查證程序，推動全員參與並建立共識。本公司屬非能源密集性產業，溫室氣體排放主要來自外購電力， 約佔90%以上，因此以節電來降低溫室氣體排放量，並設定年度用電度數減量目標及溫室氣體減量之 具體管理目標。
	有害物質管理	本公司致力於綠色產品的設計研發，產品設計思維奠基於「產品生命週期」並考量原物料採購、生產 製造、運輸配送、消費者使用到棄置回收等各個生命週期階段的環境衝擊。於2009年導入IECQ QC 080000有害物質過程管理系統(HSPM)，每年透過第三方公正單位驗證通過取得證書。生產製造之綠 色產品，由進料檢驗單位每月定期抽驗委託第三方實驗室，檢測有害物質含量，以確保入料符合「RoHS 有害物質檢測作業規範」要求。
	氣候變遷因應	在全球暖化的危機之下，氣候變遷為全球性的議題，本公司藉由參與國內各種環境永續相關活動及瞭 解包括政府、投資人、客戶及社會大眾等利害關係人所關注與環境有關的議題，評估出與氣候變遷相 關的法規風險、實質風險和其他風險，及風險可造成的影響，並列出機會與因應計劃。
社 會	職業環境安全	本公司為防止職業災害，保障員工安全與健康，依照職業安全衛生相關法令，對安全衛生事務設有專 責一級管理單位，並成立職業安全衛生委員會，由總經理擔任主任委員，綜理公司內外與員工安全、 健康等相關事務之規劃。委員會中共有10位委員，其中與勞工健康與安全相關之勞方代表共有6位， 其比例超過委員會的50%。另訂定緊急事件應變管理程序及各項作業標準書，並落實設備自主檢查， 實施員工安全衛生、消防及危害通識教育訓練，廠內化學品管理，預防職業災害事件發生；且積極推 動與執行各項工安措施，增加搬運設備，減少人員人因性傷害；定期檢查消防器材及自衛消防編組演 練，實際操作消防設備，以建構安全且低風險的工作環境。
	產品安全	本公司取得ISO 9001品質管理、ISO 13485醫療器材品質管理及IECEx & ATEX防爆品質管理等系 統之認證，積極拓展多元化的利基市場，建立永續卓越的管理體系以服務客戶。經由相關活動的執行，

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		以達到改善產品品質、降低作業風險、減少能源耗用、增加資源利用。本公司各項產品遵守政府規範 的各項產品及服務法令，並經由嚴謹的品質系統的管理，提供客戶穩定的產品品質，同時為確保客戶 服務品質，提昇客戶滿意度，每年定期主動進行客戶服務滿意度調查，加強和客戶之間的合作關係， 藉由和客戶互利共榮的關係，成為企業永續發展的基石。
公司治理	制度及法規遵 循	定期透過新進人員教育訓練及在職持續教育訓練，向員工宣導公司制度及相關法規，使員工清楚瞭解 應遵循之規範。並透過有效內部控制制度的建立及落實執行，並以風險評估為基礎，執行內部控制之 查核，確保本公司人員及相關作業確實達成制度及相關法規之遵循。
	利益衝突 迴避	本公司於董事會議事規範中明訂利益迴避原則，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容。有害於公司利益之虞者時，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。涉及利害關係 之迴避情形，應明列於董事會議事錄。
	誠信經營政策 之落實	本公司已制訂誠信經營之政策及程序、設立專責單位負責誠信經營政策推動、以有效的內控制度及會 計制度為基礎進行查核、定期向董事會報告、設立檢舉信箱及受理單位，定期進行誠信經營教育訓練 並於公司網站宣達道德與誠信的制度規章，讓員工清楚了解誠信經營為公司營運基石。對外進行商業 活動時，讓交易對象瞭解公司「誠信經營」理念，拒絕任何不誠信行為的交易，確保誠信經營政策之 落實。

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註 5 ：氣候變遷風險管理

5：氣候變遷	風險管理
	風險項目	潛在風險與機會	因應措施
法規風險	國際協議規範全球各國的減 碳承諾與政策，以及臺灣實施 「溫室氣體減量及管理法施 行細則」。	可能有更嚴格的溫室氣體排放管 制，增加企業溫室氣體排放減量責 任與風險。	1.設定溫室氣體減量目標承諾。 2.改變產品設計、生產、供應鏈與營運模式。
	各國政府正在研議開徵碳 稅、能源稅或環保稅。	可能導致企業營運成本的提高。	1.宣導及推動員工在公司的各個層面落實低碳 的理念。 2.從原料選擇到導入設計簡化(如減少設計零件 數、共用標準化…等)。
實質風險	氣候變遷緩解和適應的失效。	極端氣候事件與天然災害的頻率與 強度增加，造成對企業營運、員工、 供應鏈產生衝擊，甚至危害人員生 命和財產。	1.持續發展綠色設計、綠色生產、綠色供應鏈、 能源管理與高附加價值的創新。 2.針對天災進行分析及風險評估、緊急應變規 劃與演練。 3.節水節電措施，提升能資源使用效率。
其他風險	消費型態改變(如綠色消費抬 頭)。	消費者將逐漸重視及選擇低碳環保 商品。	積極發展出更節省能源、更具環境友善性，且 更節省成本之產品或服務，提升企業綠色形 象，公司營業額與市佔率亦相對提高。
	公司形象與商譽。	利害關係人和外部團體期待企業提 升環境保護績效。	形塑尊重個人權益且能運用科技提升人類生活 及環璄的企業。

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註 6 ：環境保護管理 一、耗用統計 :

(1) 溫室 氣 體 排 放

一、耗用統計: (1)溫室氣體排放
	110 年	109 年
範疇一	41.02	40.07
範疇二	711.66	734.44
總排放量 (Ton CO2e)	752.68	774.51
每百萬新台幣營收排放 (Ton CO2e/Million NTD)	0.301	0.420

(2) 廢棄 物

、 廢棄 物管理與處理以 安全化 衛 生 化 、無害 化 、資源 化 為目 標 。並以環境效 益角 度 優先考量 源 頭減量 ，其次為 廠 內再利用， 。 委外 處理則為 最 次之 考量 分類 管理如下：

類 別	說 明
資源事業廢棄物	分為廢紙類、廢泡棉、廢塑膠、廢日光燈、廢電池等，由大樓清潔人員定時至各回收區清運後，交 由合格清理商回收再利用。
有害事業廢棄物	主要為廢電子零組件、下腳品及不良品，進行專區分類儲放，避免與其他廢棄物混存造成污染，由 合格清理商定期清運處理後，將依法令規範進行販售使用、回收、焚化或衛生掩埋。
一般生活垃圾	由特約清潔人員每日清除後，統一放置大樓垃圾回收區，以一般焚化或衛生掩埋方式處理。
廠商包材	進行專區回收，由廠商定期回收重覆再利用。
廚 餘	以專用廚餘桶集中，由特約人員每日回收處理。

(3)用 水量

， ， 工廠製 程中並無使用 到水 的部 分 ，所以 民 生用 水顯 得 格外 重要，在 廁 所部 分 水龍頭 與小 便斗 使用 感 應 式供水 減少水 資源 浪費 。公司內生活 污水 部 分 ，與大 樓污水 系統 共 用，並 委託 專業合 格廠商 代為處理、 檢測 及定期 申 報， 最終 排 放水體 為 淡水 河 流 域； 110 年 放 流 水檢測數 據 符 合法規 標準 。

(4) 近 二年用 水量 及 廢棄 物總重 量盤 查 結果 如下：

年度	用水量	一般事業廢棄物	有害事業廢棄物
109	542噸	25.9噸	0.304噸
110	517噸	26.6噸	0.3233噸

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二、管理目標、政策與措施達成情形

1. 飲 用 水水 質 檢測 合 格 率 100%。

2.用 電 度 數節 能 1%。

目 標 3. 溫室 氣 體減量

短 期目 標 ： 減量 目 標 以 每百萬 營 收 ( 新台幣 )排 放量減少 1%。 中程目 標 ：110 年， 每百萬 營 收 ( 新台幣 )排 放量 相較於 基準 年 105 年 減少 5%。 政策 推動各項 節 能 措施 與管理方案， 減少耗 能及對環境的衝擊。

1. 每 月進行 飲 用 水水 質 檢測 ，並將報告公告於公 佈欄 。 2. 廠 辦 照 明 燈 具改用 省電燈 管。 全廠 辦之 90% 已 更 新 為 T5 及 LED 燈 具。 達 成 措施 及 3. 溫室 氣 體減量 中程目 標達 成。110 年 每百萬新台幣 營 收 排 放量 (Ton CO2e/Million NTD)為 0.301 相較於 達 成情形 基準 年 105 年 0.559 減少 46.15%，相較 109 年 0.42 減少 28.33%。 4.建立 製 程管制的 手 法， 降 低因 製 程 等待 所產生的 耗 能。相關 SOP 已文件化 管制。

註 7 ：員工職災統計

110 年度無 死亡 職 災 ， 共 發生 失 能 傷 害 3 件 。1 件 為員 工 推 台車碰撞到電腦桌角 ， 造 成 手 部 受傷 ， 已 將 90 度 桌角修 改成 圓角 ， 杜絕 再次發生 危 害 ；另 有 2 件 為員 工 通 勤 職 災 ， 已 將 交 通 安全宣 導納入 每 年員 工 在職 教育訓練 中， 加強 人員認 知 。

年度	失能傷害頻率	失能傷害嚴重率	總合傷害指數	職業病率	缺勤率
110年	4.06%	68.95%	0.00529	0.00%	2.54%

備註 ：(1) 失 能 傷 害 頻 率 （ FR ）＝失 能 傷 害次 數 ×10[6] ÷ 總經 歷工 時

(2) 失 能 傷 害 嚴 重率 （ SR ）＝失 能 傷 害總 損失 日 數 ×10[6] ÷ 總經 歷工 時

＝ (3) 總合 傷 害指 數 （ FR×SR÷1,000 ）[½ ]

• (4) 職業 病 率 (ODR)= 職業 病 總 數 ×10[6 ] ÷ 總經 歷工 時

• (5) 缺勤 率 = 事 假 + 病假 / 應 出勤 時 數 ×100%

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( 六 ) 履 行 誠信 經營情形及與上市上櫃公司 誠信 經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經 營政策，並於規章及對外文件中明示誠 信經營之政策、作法，以及董事會與高 階管理階層積極落實經營政策之承 諾？ (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估 機制，定期分析及評估營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，並據以 訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋 「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條 第二項各款行為之防範措施？ (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明 定作業程序、行為指南、違規之懲戒及 申訴制度，且落實執行，並定期檢討修 正前揭方案？	ˇ ˇ ˇ		(一)本公司董事會通過之「誠信經營守則」(MR-49)、「誠信經營作業 程序及行為指南」(MR-64)、「道德行為準則」(MR-41)等內控辦法， 明確規範誠信經營原則，積極落實誠信經營之理念，並揭露於內部 網站和公司官網- http://www.winmate.com路徑:/關於融程/投資人 專區/公司重要規章。稽核定期查核辦法制度之遵循的情況，責成查 核結果，提報董事會以確保落實。 (二)本公司訂有「誠信經營守則」(MR-49)及「誠信經營作業程序及行 為指南」(MR-64)，明確規範不誠信行為之防範方案。定期進行風 險評估作業，涵蓋誠信經營相關議題，風險較高的項目進行分析及 排定稽核計劃，執行內部查核。管理部門定期宣導及執行相關教育 訓練課程。 (三)本公司訂有「誠信經營守則」(MR-49)、「誠信經營作業程序及行 為指南」(MR-64)、「檢舉事項調查作業標準」(MIAS049)等內控辦 法，明確規範相關作業程序、行為指引及違反之懲戒與申訴制度， 並依法規修訂及作業情形予以檢討修訂。定期執行稽核查核運作， 確保申訴管道暢通，管理部門亦定期宣導及執行相關教育訓練課 程。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並 於其與往來交易對象簽訂之契約中明 定誠信行為條款？	ˇ		(一)本公司依據「供應商管理程序」(QPPU02)、「採購管理程序」 (QPPU01)及「合約訂單審查程序」(QPMK01)之規定，針對所從事 之商業活動交易對象均經公司審查通過，對於合作之供應商/外包 商，亦進行定期稽核與評核，並於合約中簽訂相關商業誠信條款。	(一)無差異

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業 誠信經營專責單位，並定期(至少一年 一次)向董事會報告其誠信經營政策與 防範不誠信行為方案及監督執行情 形？ (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供 適當陳述管道，並落實執行？ (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效 的會計制度、內部控制制度，並由內部 稽核單位依不誠信行為風險之評估結 果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防 範不誠信行為方案之遵循情形，或委託 會計師執行查核？ (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部 之教育訓練？	ˇ ˇ ˇ ˇ		(二)本公司設立「誠信經營推動小組」，隸屬董事會，由總管理處主管 擔任召集人，並由總經理室、稽核室、管理部、財務部、資訊部、 資材部、業務部及行銷企劃部等單位組成，負責制定、推動誠信經 營政策及防範方案、監督相關作業的執行，並定期(每年至少一次) 向董事會報告誠信經營執行情形。 (三)本公司「誠信經營守則」(MR-49)、「誠信經營作業程序及行為指 南」(MR-64)訂有利益迴避及防止利害衝突之政策，「道德行為準 則」(MR-41)並設有利害關係人溝通管道。公司透過舉辦誠信經營 教育訓練和內部宣導，能有效防止利益衝突運作發生。政策及執行 情形公佈於公司官網- http://www.winmate.com路徑: /關於融程/投 資人專區。 (四)本公司已建立會計、財務制度，定期執行內部稽核並委託會計事務 所查核簽證；另亦已建立有效之內部控制制度，並於風險評估作業 納入誠信經營項目，風險較高之項目進行分析及排定稽核計畫，執 行內部查核，有效落實誠信經營制度。 (五)本公司透過員工教育訓練與內部宣導，將誠信經營的理念傳達給全 體同仁，使其充分瞭解誠信經營相關規範及防範方案。110年度對 受僱員工進行誠信經營及防範內線交易相關教育訓練課程，課程主 題為誠信經營規範、道德行為準則、防範內線交易及內部重大訊息 處理，內容包括宣導公司誠信經營核心價值，說明禁止不誠信行為 及相關處理程序、應遵循利益迴避、保密責任，並宣導內線交易規 定及規範對象、內部重大資訊範圍及處理程序。 110 年度「誠信經營」及「防範內線交易」全員訓練已逾300 人時，	(二)無差異 (三)無差異 (四)無差異 (五)無差異

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
			公司並安排董事、監察人及經理人等內部人依計劃聘請外部講師或 派外訓練，參加內部人股權交易法律遵循、公司治理論壇等教育訓 練及研討會。公司亦將相關規範公佈於內部網站供員工查閱。
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並 建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象 指派適當之受理專責人員？ (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標 準作業程序、調查完成後應採取之後續 措施及相關保密機制？ (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而 遭受不當處置之措施？	ˇ ˇ ˇ		(一)本公司已建立「檢舉事項調查作業標準」(MIAS049)，由稽核單位 專責受理檢舉，並於網站內公佈該辦法之作業流程，能有效執行檢 舉、申訴制度之運作，若有違反誠信經營之規定，依公司懲戒辦法 辦理。 (二)公司訂有「檢舉事項調查作業標準」(MIAS049)明訂公司人員具有 陳報檢舉義務，訂定受理案件作業程序及措施、相關保密機制，另 外公司設有網站和員工信箱皆受理相關事務。 (三)本公司對於檢舉事項，訂有保護政策，詳述於「檢舉事項調查作業 標準」(MIAS049)中，確保檢舉而遭受不當處置。	(一)無差異 (二)無差異 (三)無差異
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露 其所定誠信經營守則內容及推動成效？	ˇ		「誠信經營守則」(MR-49)、「誠信經營作業程序及行為指南」(MR-64) 及誠信經營之推動成果，揭露於公司官網- http://www.winmate.com路 徑:/關於融程/投資人專區/公司重要規章。	無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已依據訂定之「誠 信經營守則」(MR-49)及「誠信經營作業程序及行為指南」(MR-64)，誠信經營運作依照規章落實執行，運作情形與規範之內容並無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊： (一)本公司指定誠信經營推動小組為誠信經營推動專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，每年至少一次向董事會報告 誠信經營執行情形及推動成效。 (二)本公司訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」，明訂誠信經營作法及防範不誠行為方案，包括相關作業程序及行為 指引等，具體制訂不誠信行為之防範措施，涵蓋以下範圍。 1.不得向客戶、供應商或其他利害關係人提供、要求或收受不正當利益。 2.提供政治捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
	是	否	摘要說明
3.慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序。 4.不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益。 5.制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並定期檢討實施結果。 6.應依公平交易法及相關競爭法規，從事商業行為。 7.於產品與服務之研發、採購、製造或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 8.定期舉辦誠信經營教育訓練與宣導。

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• (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：已公佈於公司網站之 投資人專區/公司治理。

• (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形：無。

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：

• 1.本公司股東會之召開於 106 年起採通訊投票，保障股東權益。

• 2.於公司內部網站中設置各項內部控制辦法及作業程序專區，員工隨時可查詢各項規 定。

• 3.本公司訂有「內部重大資訊處理作業辦法」，並公告於公司網站中，提供給員工、 經理人和董事隨時參閱，以避免違反暨發生內線交易情事。

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融程電訊股份有限公司

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董事長：呂谷清

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