Winmate — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

股票代號： 3416

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融程電訊股份有限公司

公開說明書

（申報發行員工認股權憑證）

• 一、公司名稱：融程電訊股份有限公司。

• 二、本公開說明書編印目的：發行一○五年度員工認股權憑證

• （一）發行單位數： 750 單位。

• （二）每單位認股權憑證認購股數：每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股本公司普通股股票，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 750,000 股。

• （三）認股條件：請參閱本公開說明書第 33 頁至第 36 頁。

• （四）履約方式：以本公司發行新股方式交付。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：無。

• ( 二 ) 其他費用： ( 包括會計師、律師等其他費用 ) ：新台幣約伍萬元整。 五、有價証券之生效，不得藉以作為証實申報事項或保證證券價值之宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人 與其他曾在公開說明書上簽名及蓋章者依法負責。

• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 指定之資訊申報網 站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本文第 2 頁。

• 八、每股股票面額：新台幣 10 元。

• 九、查詢本公開說明書之網址： http://mops.twse.com.tw

融程電訊股份有限公司 編製 中華民國一○五年八月二十四日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣仟元

實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
創 立 資 本	6,250	1.04%
現 金 增 資	198,750	33.03%
減 資	（22,840）	（3.80%)
員 工 紅 利	32,430	5.39%
資本公積轉增資	6,400	1.06%
盈餘轉增資	374,380	62.21%
執行員工認股權證	7,370	1.22%
轉換公司債	7,924	1.32%
庫藏股註銷資本	(8,850)	(1.47%)
合 計	601,814	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨 期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及本公司以供 查閱。

• ( 二 ) 分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。

• ( 三 ) 索取方式：請至公開資訊觀測站下載(http://mops.twse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：本公司股票採無實體發行，不適用。

• 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：：

• 名 稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 網址： http://www.capital.com.tw

• 地 址：台北市大安區敦化南路二段 97 號地下二樓 電話： (02)2702-3999

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、、地址、網址及電話： 簽證會計師：鄭旭然、陳麗琦

• 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址： www.deloitte.com.tw

• 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話： (02)2545-9988

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

• 發言人姓名：呂谷清 網址： ken@winmate.com.tw

• 職稱：總經理 電話： (02)8511-0288

  • 代理發言人姓名：焉芝福 網址： Jeffrey_yen@winmate.com.tw 職稱：總管理處副總經理 電話： (02)8511-0288

• 十三、公司網址： http://www.winmate.com.tw

融程電訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣601,815仟元	實收資本額：新台幣601,815仟元	實收資本額：新台幣601,815仟元	公司地址：新北市三重區興德路111-6號9樓	公司地址：新北市三重區興德路111-6號9樓	公司地址：新北市三重區興德路111-6號9樓	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288
設立日期：85年1月23日					網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：104.1.23		上櫃日期：96.9.27			公開發行日期：93.06.29	管理股票日期：不適用
負責人：董事長 李益仁 總經理 呂谷清					發 言 人：呂谷清 職稱：總經理 代理發言人：焉芝福 職稱：總管理處副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 電話：(02)2702-3999網址：http://www.capital.com.tw地址：台北市敦化南路二段97號地下二樓
股票承銷機構：不適用。
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 鄭旭然會計師、陳麗琦會計師 電話：(02)2545-9988網址：http://www.deloitte.com.tw地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：105年05月27日，任期：3年					監察人選任日期：105年05月27日，任期：3年
全體董事持股比例：13.33% (105年7月30日)					全體監察人持股比例：2.99% (105年7月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（105年07月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 董事長 李益仁7.99 %獨立董事 董 事 邑融(股)公司 代表人：呂谷清1.80 %獨立董事 董 事 葉慶發3.24 %監察人 董 事 李承達0.18 %監察人 董 事 蔡適陽0.12 %監察人 大股東 系統電子工業(股)公司11.28 %						姓 名 王耀興 洪明洲 龐有情 王煒盛 何如祥	持股比例 - - 1.21 % 1.78 % -
工廠地址：新北市三重區興德路111之6號9樓				電話：(02)8511-0288
主要產品：液晶顯示應用設備及模組、嵌入式系統 模組、其他					市場結構：內銷8.55 % 外銷91.45 %	參閱本文之頁次
						第19頁至28頁
風險事項：請參閱公開說明書公司概況之風險事項						第2頁至第9頁
去(104)年度：營業收入：1,517,222仟元 稅前純益：252,636仟元 每股盈餘：3.52元						第71頁至第72頁
本次募集發行有價 證券種類及金額	本員工認股權證之發行總額為750單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普 通股股票，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為750,000股。
發 行 條 件	依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。
募集資金用途及預 計產生效益概述	不適用。
本次公開說明書刊印日期：民國105年8月24日					刊印目的：發行一○五年度員工認股權證用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

融程電訊股份有限公司 公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 一、公司簡介 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................ 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................................ 1 二、風險事項 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................................ 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................9 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司 財務狀況之影響 ........................................................................................................... 9 ( 四 ) 其他重要事項 ....................................................................................................................9 三、公司組織 一 ( ) 關係企業圖 ......................................................................................................................10 ( 二 ) 董事及監察人 ..................................................................................................................11 四、資本及股份 一 ( ) 股本形成經過 ..................................................................................................................14 ( 二 ) 股權分散情形 ..................................................................................................................16 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................. 17 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................................... 18 貳、營運概況 一、公司之經營 一 ( ) 業務內容 ......................................................................................................................... 19 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..............................................................................................................28 二、轉投資事業 一 ( ) 轉投資事業概況 ..............................................................................................................3 2 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及 其設定質權之情形 32 三、重要契約 ................................................................................................................................ 32 參、發行計畫及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ………………….32 二、本次受讓他公司股份發行新股及應記載事項 .................................................................... 32 三、本次併購發行新股情形 ........................................................................................................ 32 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 一 ( ) 財務分析 ......................................................................................................................... 37

二、財務報表 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ..................................................................... 45 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............. 45 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證之財務報表 ............................................................................................ 45 三、財務概況其他重要資料 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 ，應揭露之資訊 ............................................................................................................ 45 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形 一 ( ) 財務狀況 ......................................................................................................................... 45 ( 二 ) 經營結果 ......................................................................................................................... 46 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................................... 46 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................. 47 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計 畫 .................................................................................................................................... 47 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................. 47 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................... 48 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評 等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................... 48 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................... 48 四、律師法律意見書 ................................................................................................................... 48 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................... 48 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會 證券期貨局通知應補充揭露之事項 ................................................................................... 48 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ....................................................................... 48 八、公司治理運作情形 ............................................................................................................... 48 一 ( ) 、董事會運作情形 ........................................................................................................... 48 ( 二 ) 、監察人參與董事會運作情形 ....................................................................................... 49 ( 三 ) 、公司治理運作及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ....................... 50 ( 四 ) 、公司薪酬委員會之組成、職責及運作情形 ............................................................... 52 ( 五 ) 、履行社會責任情形 ....................................................................................................... 54 ( 六 ) 、落實誠信經營情況 ....................................................................................................... 57 ( 七 ) 、公司治理守則及相關規章揭露情形 ........................................................................... 58 ( 八 ) 、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ........................................... 58 ( 九 ) 、最近年度及截至刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................................... 59 ( 十 ) 、最近年度股東會及董事會之重要決議及執行情形 ................................................... 59 ( 十一 ) 、最近年度及截至刊印日止與公司有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管 及內部稽核主管、研發主管等 ) 解職解任情形 ............................................................. 61

壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期：中華民國八十五年一月二十三日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 總 公 司 地 址：新北市三重區興德路 111-6 號 8 、 9 樓

• 工 廠 地 址：新北市三重區興德路 111-6 號 8 、 9 樓 電 話： (02)8511-0288 分公司地址及電話：無。

( 三 ) 公司沿革：

• 85 年 01 月 公司設立代理美國 ELO 觸控螢幕。 89 年 06 月 成立無線區域網路研發團隊。

• 89 年 10 月 通過經濟部工業局軟五計劃，研究開發「無線存取橋接系 統」。

• 90 年 08 月 量產銷售 6.4 吋 ~19 吋液晶及觸控顯示器、無線區域網路卡 及嵌入式網路存取橋接器、 USB 無線網路轉接器、無線基地 台發射站等產品。

• 91 年 12 月 通過 ISO 9001 品質保證系統之認證。

• 92 年 01 月 由新北市汐止區遷移至新北市三重區。 93 年 06 月 行政院金融監督管理委員會核准首次辦理股票公開發行。 93 年 12 月 通過經濟部科專「智慧型遠端遙控多媒體管理系統」計畫。 94 年 01 月 股票正式於櫃檯買賣中心興櫃市場交易。 95 年 02 月 成功研發出電子數位看板使用之 RISC SoC 架構，遠端控制 多媒體播放器及插卡式多媒體播放器。

• 95 年 05 月 通過經濟部工業局主導性 Marine AIS Panel PC 產品開發科 專計劃。

• 96 年 04 月 通過經濟部科技研究發展專案，設立「船舶軍用級顯控導航 及嵌入式系統」之研發中心。

• 96 年 07 月 設立研究發展實驗室。 96 年 08 月 設立獨立董事並上櫃掛牌。 96 年 09 月 股票正式掛牌為上櫃股票交易。 96 年 11 月 產品取得 DNV (Det Norske Veritas) 挪威驗船協會認證。 97 年 01 月 通過 ISO 14001 環境管理系統之認證。 97 年 09 月 推出強固型可攜式平板電腦 (Rugged Tablet PC) 並量產 8.4 吋、 10.4 吋及 12.1 吋 Intel 各式效能平台機種。

• 97 年 12 月 通過公司治理制度評量 CG6004 通用版認證。 98 年 02 月 通過 IECQ QC080000 有害物質管理系統之認證。 98 年 09 月 通過經濟部科專「國防強固型軍用顯示器 - 軍規環境強固、電 磁共容關鍵技術研發」計畫。

• 98 年 09 月 富比士雜誌評鑑為亞洲 200 大最具潛力中小型企業。 99 年 04 月 建置完成電磁波干擾實驗室 (Radiated emission (RE) & 。

• Conducted emission (CE) Chamber)

• 99 年 04 月 設立北京京融電自動化科技有限公司，額定資本額 USD100 萬元，持股比例 100% 。

1

99 年 07 月 99 年 09 月 100 年 04 月

成為美國麻省理工學院 (MIT) 之 ILP 會員，進行策略合作。

取得 ANSI/ESD S20.20:2007 靜電防護控制管理體系之認證。 投資 TTX Canada INC 取得 80% 之股權，從事經銷工業電腦 產品，包括各尺寸之工業用液晶螢幕、觸控螢幕、嵌入式系 統、 Panel PC 、強固型電腦與電子數位看板等產品。

• 100 年 06 月 領先業界推出強固型手持式裝置 (Rugged Handheld Device) 量產 3.7 吋、 5.7 吋，並含括多元化平台與作業系統。

• 100 年 08 月 成立薪酬委員會。 100 年 11 月 通過 ISO 14064-1 溫室氣體查證。 100 年 12 月 通過公司治理評量 CG6006 版之認證。 101 年 08 月 通過行政院勞工委員會職業訓練局 TTQS(Taiwan TrainQuali System) 訓練品質評核系統評核。

• 101 年 10 月 通過 ISO 14064-1 溫室氣體查證。 102 年 04 月 投資 TTX Canada INC 取得 100% 之股權，從事加拿大地區銷 售拓展事務。

• 102 年 11 月 成功研發防爆認證等級全平面觸控電腦並推出智慧門禁系 列產品線，建立智能多元平台。

• 103 年 10 月 榮獲勞動部勞動力發展署 TTQS(Talent Quality-management System) 人才發展品質管理系統評核企業機構版銅牌等級。

• 104 年 1 月 股票由上櫃轉上市掛牌。 104 年 2 月 於美國亞特蘭大設立 WinMate Communication US Inc. 持 股比例 100%, 從事北美地區之銷售業務拓展。

• 104 年 3 月 取得 ISO 13485 醫療器材品質管理系統之認證。

• 104 年 4 月 手持式產品取得歐盟 ATEX 防爆認證。 105 年 1 月 公司英文名稱變更為 Winmate Inc 。 105 年 2 月 合併子公司「昱融科技股份有限公司」。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

2. (1) 利率風險：

3. A. 利率變動對本公司營收獲利之影響

本公司 104 年度之利息費用為 4 仟元，主要為存入保證金產生之押金設算息，其 佔營業收入之比重相當微小。另本公司資金充裕，帳上並無銀行借款，故整體 而言利率變動尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

(2) 匯率變動之影響：

A. 匯率變動對本公司營收獲利之影響

本公司 104 年度外銷比率為 91.45% ，外銷收款以美金為主，其中原材料進貨約 五成係以美元支付，故此部份收付可產生自然避險效果。 104 年度美金因美國 經濟穩健，聯準會 FED 決定將升息之影響，新台幣兌美金轉為貶值趨勢，故本 公司 104 年度產生兌換利益 12,351 仟元，佔營業收入之比重為 0.81% 。本公司 積極注意匯率走勢並控管帳上美金部位，整體而言匯率變動尚不致對本公司營

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收及獲利造成重大不利之影響。

• B. 公司因應匯率變動之具體措施

• a. 蒐集匯率變動相關資料，隨時注意其走勢及變化，並與銀行保持密切聯繫， 以適時針對潛在之風險提出因應之對策。

• b. 帳上維持必要之外幣安全水位，超過安全部位之外幣，適時轉換為新台幣， 以降低匯兌之風險。

• c. 強化與國內供應商之關係，視匯率走勢，適度以外幣支付貨款，以降低匯兌 之風險。

• d. 適時對於已確定的未來銷貨採取預售遠匯進行避險。

(3) 通貨膨脹風險：

  - A. 通貨膨脹變動對本公司營收獲利之影響：本公司之業績及獲利未因通貨膨脹而 產生重大之變動。

  - B. 公司因應通貨膨脹之具體措施：掌握上游原材料及關鍵零組件的價格變化情 形，以減少因成本變動而對公司損益的影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施：

2. (1) 本公司為規避國外銷貨的匯率風險，曾從事預售遠匯之避險措施，其他高風險的 資金貸與及背書保證活動本公司未曾參與。

3. (2) 本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「背書保證辦法」及「資金貸與他人 作業程序」，並經股東會決議通過，未來本公司從事相關作業時，將依相關辦法辦 理。

4. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

5. 本公司自創立以來，強調新產品的研發與創新，面對各種產業型態的轉變，皆能找出 屬於自己的利基市場，在智動化浪潮的帶動下， 2016 年將投入之計畫包括： (1) 預計投入之研發費用 :

入之研發費用:
			單位：仟元
項目	104年	項目	105年
研發總支出	136,222	預計研發支出	183,077

(2) 未來研發計畫 :

• A 危險氣體防爆等級強固手持 / 強固平板可攜式設備 / 強固工業電腦 因其電廠、工程、煉油廠、化學工場等專業特殊危險場所，都需其特別之防範措 施，潛在性爆炸性環境之氣體、蒸氣、霧滴或是粉塵狀的易燃性物質，其與空氣 混和後之混和物，若不小心有火花將導致嚴重的後果，為避免此意外發生，許多 工業環境會特別注重產品設計的防爆特性，其目的為保持使用電機產品的安全 性，本公司能提供更安全的產品，並將研究重點放在防爆的產品設計，以及防爆

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認證的取得上；除此之外，機構的考量在工控領域裡也格外重要，在內部工廠方 面，為防止斷電所造成的電線短路，在強固工業電腦上，採取廣電壓設計，以防 止電線短路而造成的火花，並也擁有 IP67 防塵防水等級與 MIL-STD-810G 軍規強固 機構設計，能夠耐受任何方向的低壓水柱沖洗、衝擊 (Shock) 、震動 (Vibration) 及落摔，產品本身擁有多種周邊擴充裝置，如訊號傳輸的 I/O 、記憶空間擴充支 援、外加功能擴充等，這對於經常被應用在戶外環境的手持式裝置而言，實屬重 要。

• B 水下資料採集無線傳輸嵌入式系統

• 本公司擁有高精準度無線傳輸能力，為了在水下資料採集能發揮良好的無線傳輸 能力，必須在天線的擺放位置，以及天線周邊的干擾源進行隔絕，特此投入無線 傳輸研發技術與嵌入式系統做結合，提升行動通訊的資料收集、資料回傳等應用 之產品使用性，並強化 GPS 定位準度，如強化水平定位準度及縮短首次定位時間 (Cold Start) 等，本公司也針對 Wifi, 3G, 4G … 等項目進行天線設計、強化訊號 對策、遮蔽干擾源，已達到高精準度的無線傳輸。

• C 智能行動終端設備

• 2016 年手持式智慧行動裝置是本公司新年度的主力產品之一，該產品整合了最新 處理器平台的無風扇設計，不僅具備高效能的運算能力，同時也兼具了低功耗的 產品特質，更針對不同工業應用領域強化了抗靜電及高精準度無線傳輸的效能， 因為在容易產生靜電的環境下，會因為靜電的放電 (ESD) 作用，造成電子原件因不 堪承受靜電的異常電壓，而導致系統不穩定或是電子元件損壞，除了機板設計時 可以選用耐受靜電能力較強的料件之外，在線路上的防護設計也相當重要，此外 整體機構的設計也會影響外部靜電能量導電方向。未來將持續研發與創新智能移 動終端設備，期許打造智能物流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、鐵路及智 。

• 能電網等萬物網體系

研發產品	研發與創新技術
智能移動 終端設備- PDA / Tablet	− 最新平台處理器平台的主機板開發。 − 作業系統為Windows / Android的平台開發。 − 支援Wi-Fi、3G/4G無線網路、藍芽及衛星定位系統 等驅動程式的撰寫。 − Wi-Fi、3G/4G無線網路、藍芽及衛星定位系統精準 度調校。 − ESD防靜電設計及測試。

D 智能強固系列

• 公司極力研發出針對業界特殊工控應用，如：軍規、船舶等，為避免使用中的電 子產品受到環境中電磁能量的干擾，在電磁干擾（ EMI ）與耐受度（ EMS ）上，均有 嚴格的規範。為因應此應用需求，融程投入特殊工控應用的電磁相容技術，以及 相關量測技術，力求符合軍規標準 MIL-STD-461F ，而對 EMC 的高規格要求，透過 電路設計與 PCB 佈局、濾波與暫態雜訊抑制、以及遮罩等相關技術，成功減少產品 電磁雜訊。相關技術已成功應用於車載與船規廣電壓產品的 Power Isolation ，讓 產品能夠在電壓不穩定的嚴苛環境下，仍能安全而穩定地運作。

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E 智能生活運用

本公司以觸控面板起家，擁有級高的觸控面板整合技術，提供多種互動式解決方案， 並結合智能嵌入式工控機，將工業應用導入生活，強化整個網絡體系，打造智能便 捷的城市。

研發產品	研發與創新技術
觸控面板 整合技術	本公司大舉投入強固抗震光學膠合(Optical Bonding) 技術、高解析技術(4K2K)、強光下可讀奈米塗布技術、 Touch 透明電極塗層材料等之研發，整合出獨一無二觸 控面板技術，使增強螢幕的抗震、防潮、防水效果以及 高解析輸出畫素，並結合控溫板、散熱模組、導熱設計 等，以應用於智能物流、能源自動化巡檢、車檢、交通 運輸、鐵路及智能電網等解決方案。
智能嵌入 式工控機 (Intelli gent Embedded IPC)	隨著嵌入式技術的發展，嵌入式系統的工控機產品儼然 為工控行業的一大發展趨勢，本公司將持續研發出以應 用為中心、計算機技術為基礎的嵌入式工控機，使本公 司智能嵌入式工控機在物聯網、雲計算應用中能有所發 揮。

F 自有品牌 G-WIN 強固型電腦系列

本公司為提升自我核心能力，因而創立自有品牌 G-WIN ， G-WIN 強固型電腦專精於嵌 入式系統模組、客製化之機構設計，以符合客戶之系統平台需求，並鎖定強固應用 以及通過高認證門檻，專為軌道 / 交通 / 車載等應用而設計，提供了完整的解決方案， 2016 年將持續投入最新研發設計。

研發產品	研發與創新技術
G-WIN	− 認證門檻：EN50155。 − 強固測試：振動、衝擊、高低溫(MIL-STD-810)。 − 戶外可讀：導入Sunlight readable技術導入。

G 智能強固系列

本公司早期就布局於海事船舶電腦及液晶螢幕應用，在 2008 年拿到 DNV 國際船舶認 證 , 為台灣工業電腦界首家跨入海事船舶的翹楚。為因應海上嚴苛險峻的環境，在結 構上加入了防震、防水、防鹽酸腐蝕等設計，內部電路系統也為電磁干擾做了特殊 的迴路設計，達到國際船舶認證水準。

研發產品	研發與創新技術
Marine Display / Panel PC	− 表面結構：特殊粉體烤漆，防水、抗鹽酸腐蝕。 − 電氣設計：9~36V寬電壓輸入，並有1.5V隔離電源 保護。 − 強固測試：抗振動、高低溫(IEC60945)。

5

− 國際認證： DNV2.4 ， IACS-E10 ， IEC60945 。 − 防水技術： IP66 達戶外控制駕駛標準。 − Power 設計： IRT Power 設計。 − EMI ：低頻 EMI 能有效濾波隔離。

H 車載電腦系統

• 2016 年在政府推動工業 4.0 的帶領下，物聯網持續推動，在倉庫環境中，從庫存 管理，訂單配置，資產追蹤，運輸和簽收貨物，都需要一連串完整的規劃系統， 且需配合在堆高機、卡車、聯結車等車輛上，本公司特此研發出符合物聯網 IOT(Internet of Things) 的車載電腦系統，可靈活轉接運用於各類型之車輛，可 最大限度降低錯誤，並配有廣電壓，車輛於行進間，也可操作不中斷，全面打造 智慧物聯網。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

• 105 年度未有對本公司財務業務有重大影響之重要政策及法律變動。

• (1) 國外重要政策及法律變動

• 近年來由於世界各國對環保法規之加強執行，如有毒物質限用 (ROHS) 、國際間法人 投資機構共同發起之碳揭露專案，調查全球大型企業揭露與減緩溫室氣體排放的現 況與策略，本公司已積極採取因應措施，如採用無鉛銲錫製程、改善生產線之排污 與耗能及進行公司溫室氣體排放量盤查等，目前為止均達到法令與客戶之要求。 經濟層面上，世界各國保護主義興起，形成不同的區域性自由貿易區。此貿易障礙 將造成產品成本立足在不平等條件下銷售，削弱了我們的價格競爭力。目前本公司 採取技術深耕、與競爭者差異化區隔以突顯產品價值，增強企業的競爭力。

(2) 國內重要政策及法律變動

• 本公司對於新版個人資料保護法已針對內部所擁有的個人資料進行盤點，並採取相 應管制措施，符合法令要求。

• 另外，為配合國際防止毀滅性武器擴散之措施，維護並確保區域性穩定及國 際和平，呼應國際間防止核生化武器擴散之要求，我國已實施戰略性高科技 貨品輸出管理制度，依貿易法規定，目前經濟部公告戰略性高科技貨品種類 為：

• A 輸往北韓及伊朗敏感性貨品清單歐盟軍商兩用貨品及技術出口管制清單及歐盟一 般軍用貨品清單。

• B 非屬前述清單內項目，惟其最終用途或最終使用者有可能供作生產或發展核子、 生化、飛彈等軍事武器之輸出貨品。

• C 依出口國政府規定須取得我國核發國際進口證明書或其他相關保證文件之 輸入貨品。

• 因本公司為生產電腦之科技公司且以出口為主要銷售模式，故對於輸出貨物的管理 上，著重強化企業內部出口管控，除了事先查證擬出口之貨品外，也對交易對象進 行查證了解，以符合法規。

6

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司向來重視新產品的研發技術與人才之投入，有鑒於金融海嘯的影響，對於市場 環境變化更加嚴謹，以評估整體環境改變對公司財務業務之影響因應措施。過往，工 業電腦產業講求穩固，近年來，萬物網的應用蓬勃發展，產業朝向跨領域整合應用發 展，若企業無法隨時掌握變動及發展趨勢，將可能對公司發展有不利影響。 面對外在環境變化，本公司始終能從穩定中求成長，並懂得不斷創新、自我突破以及 求新求變，掌握市場新契機，並具有以下核心競爭力 A) 提供快速研發設計服務 B) 以研 發中心為基礎 C) 深化軟體韌體核心技術 D) 強大的行銷及通路佈建 E) 產品客製化程度 高，對於產品品質及穩定性要求甚高，隨著行動手持式裝置逐漸成為市場主流，成功 轉型為強固型手持裝置的專業廠商，策略上也以 ODM 訂單為主， ODM 成交的客戶增加， 訂單能見度高，因此未成長指日可待。

2. 展望後市，未來重點目標為萬物網之應用，提供智能物流、能源自動化巡檢、車檢、 交通運輸、鐵路及智能電網等解決方案，本公司將持續投入研發經費，秉持研發創新 精神，密切注意產業動態及相關科技演進，使能有效降低其風險並適時搶佔商機，藉 此因應科技或產業之變化。

3. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

4. 本公司近年不斷強化公司治理以因應各種可能之企業危機，亦配合法規即時揭露各項 重大資訊，此外持續投入於環保與社會責任，建構良好之企業形象，為實現對環境與 社會責任的承諾，我們將企業社會責任融合於營運策略中，包含公司政策、內部營運 管理、各種業務執行及教育訓練規劃等。並且，我們也經由 ISO9001 品質管理、 ISO13485 醫療器材品質等管理系統和 IECEx & ATEX 防爆產品認證之系統建置，藉以提升企業 內部的管理和文化、提高工作環境品質、協助客戶達到利益。

5. (1) 環境保護：透過由 ISO14001 、 IECQ QC080000 及溫室氣體盤查等系統之建置，落實 本公司之核心價值－「責任：誠信經營、綠色節能」，藉以提升企業內部文化、提高 工作環境品質、並致力於綠色產品的設計研發，不僅是為符合國際市場產業環保化 的趨勢，更將綠色概念視為企業善盡企業公民的基本義務與本分。

6. (2) 社區參與：為凝聚社會互惠、互助的力量，關懷社會弱勢族群的生活，依據「社會責 任計畫參與辦法」以金錢、實物捐贈及勞動服務、教育推廣等方式積極推動公益活 動；此外，並資助家扶中心舉辦「冬日小太陽歡樂家扶日」活動，藉以引導關懷風 氣，幫助更多需要幫助的人。

7. (3) 社會公益：秉持著「取之於社會，用之於社會」的服務理念，藉由投入各項社會公益 活動的推廣，如贊助「肯愛弱勢家庭憩遊宜蘭」等活動，善盡企業的社會責任，持續 提升公司風氣與文化，推動企業永續發展，進而激發社會大眾共同響應促進社會關 懷生命、重視國人生活品質。除了在人才培育與技術研發上不遺餘力，本公司更秉 持企業公民的精神，在維護社會文化、培養教育下一代等方面默默貢獻與付出。

7

• (4) 人權維護：員工是公司最重要的資產，除了基本的工作規則外，也重視員工意見， 希望給予所有員工得以充分發揮其才能的空間。本公司員工可依據「溝通管理程序」 隨時向公司反映個人權益、福利、管理及工作環境方面之意見，反映的途徑包括部 門主管、高階主管及管理部。且管理部透過每年舉辦員工意見調查，讓員工傳達對 於工作環境、薪資福利、工作及管理制度方面之意見，並依此調查報告做為推動持 續改善工作環境的重要參考依據。

• (5) 安全衛生：本公司為展現保護環境及維護同仁安全及健康的決心，制定「公司環境安 全衛生政策」，並以全方位結合環境管理、綠色產品、職業安全衛生管理之實施，以 達到企業永續發展之目標。

• (6) 消費者權益：本公司向來均以積極主動的態度回應客戶需求，除了品質、成本、管 理制度以外，環安衛管理執行、勞工權益及道德等管理措施也日益受到矚目。同 時，亦持續深入了解客戶在此方面的觀點、分析國際推行趨勢，主動積極參與客戶 的社會責任推行計畫，將新的觀點與作法融入本公司管理制度。

• 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購之情事。

• 最近年度擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

• 本公司於 101 年第二季購入本公司大樓廠辦 323 坪，其中原租戶之 175 坪業已於 104 年 3 月到期後收回，並於同年 5 月已投入擴充倉儲廠房使用，其餘空間待租約到期， 配合未來公司調整營運所需空間再投入運用，本擴充有效提升公司的庫存管理和備料 的能力。

• 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• (1) 本公司主要為客製化生產做為工業電腦設備之零組件，就銷售集中風險而言，以本 公司最近三年度前十大客戶銷售比例觀之，其中並未有單一客戶或集團企業之銷售 額佔當年度營業收入淨額比例超過 15% 以上，顯示本公司並無銷售集中之情形。

• (2) 本公司主要原料為各種尺寸之面板，目前主要係直接向國內外面板廠商採購。本公 司在原料取得上，長期以來與供應商建立穩定的合作關係，為確保有供貨來源之穩 定性，本公司除向面板大廠定期進貨外，亦與其經銷商建立良好之合作關係，以利 於面板原廠缺貨時，能轉由經銷商代為購貨，故最近三年度尚無發生貨源短缺或中 斷之情事。

• 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：

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本公司董事、監察人及持股 10% 之大股東於 104 年度及截至年報刊印日止，尚無股權大 量移轉之情事。由於本公司之董監事均長期參與公司之經營，持股穩定無股權大量移 轉之風險。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

2. 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。

3. 其他重要風險及因應措施：無。

4. ( 二 ) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例 超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政 爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標 的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

5. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財 務狀況之影響：無。

6. ( 四 ) 其他重要事項：無。

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三、公司組織

一 ( ) 關係企業圖：

1. 關係企業組織圖

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----- Start of picture text -----

融程電訊股份有限公司
100% 100% 100% 100%
北京京融電自 昱融科技股份 TTX WinMate
動化科技有限 有限公司 ( 註 ) Canada INC Communication US INC
----- End of picture text -----

• 註：昱融科技於 105 年 2 月簡易合併至融程電訊股份有限公司。

2. 本公司與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

105 年 6 月 30 日：單位： % 、仟股、新台幣仟元

關係企業名稱	與本公司 之關係	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份	關係企業持有本公司股份
		股數(仟 股)	比例(%)	實際投 資金額	股數( 仟 股)	比例(%)	實際投 資金額
北京京融電自動 化科技有限公司	子公司	註	100%	30,240	-	-	-
昱融科技股份有 限公司(註)	子公司	5,000	100%	50,000	-	-	-
TTX Canada INC	子公司	800	100%	24,170	-	-	-
WinMate Communication US INC	子公司	100,000	100%	31,405	-	-	-

註：昱融科技於 105 年 2 月簡易合併至融程電訊股份有限公司。

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( 二 ) 董事及監察人

(1) 董事及監察人

105 年 7 月 30 日

職稱 (註一) (註四)	國籍 或註 冊地	姓名	就任日期	任期	初次 選任日期 (註二)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義 持有股數	利用他人名義 持有股數	主要經（學）歷 (註3)	目前兼任本公司及其 他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓 名	關 係
董事長	中華 民國	李益仁	105.05.27	3年	91.12.04	4,809,600	7.99%	4,809,600	7.99%	1,472,823	2.45%	0	0%	美國甘乃迪 大學企管碩 士	系統電子工業(股)董事長 億泰興電子（股）董事長 旭統投資有限公司董事 北京京融電自動化科技有限 公司法人董事代表 維田科技股份有限公司法人 董事代表人	董事	李承達	父 子
															微凸科技股份有限公司董事
															群高科技股份有限公司董事
董 事	中華 民國	邑融 (股)公 司	105.05.27	3年	105.05.27	1,045,744	1.74%	1,082,744	1.80%	0	0.%	0	0%	-	-	無	無	無
	中華 民國	邑融 (股)公 司代表 人：呂谷 清	105.05.27	3年	87.07.02	2,842,170	4.72%	1,033,170	1.72%	274,022	0.46%	0	0%	澳洲 Melbourne大 學企管碩士 台灣大學工 管系	本公司總經理 矽瑪科技(股)獨立董事及審 計委員會委員 億泰興電子(股)法人董事代 表人 北京京融電自動化科技有限 公司法人董事代表人 TTX Canada INC董事長 WinMate Communication US, Inc.董事長 邑融(股)公司董事長	廠長	陳淑怡	配 偶
董 事	中華 民國	葉慶發	105.05.27	3年	87.07.02	1,950,085	3.24%	1,950,085	3.24%	0	0%	0	0%	美國紐約州 立大學電腦 科學碩士	本公司副總經理	無	無	無
董 事	中華 民國	李承達	105.05.27	3年	104.12.15	106,597	0.18%	106,597	0.18%	0	0%	0	0%	美國南加州 大學電機工 程理學碩士	資深產品經理	董事 長	李益仁	父 子

11

職稱 (註一) (註四)	國籍 或註 冊地	姓名	就任日期	任期	初次 選任日期 (註二)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義 持有股數	利用他人名義 持有股數	主要經（學）歷 (註3)	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓 名	關係
董 事	中華 民國	蔡適陽	105.05.27	3年	105.05.27	30,000	0.05%	71,000	0.12%	258,032	0.43%	0	0%	文化大學應用數 學系(資訊系)畢 業 經濟部技術處(跨 領域科技管理研 習班)結業	精營管理顧問股份有限 公司董事長 富迪投資股份有限公司 董事長 艾訊科技股份有限公司 監察人 研華文教基金會董事	無	無	無
獨立董 事	中華 民國	洪明洲	105.05.27	3年	93.05.26	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	美國伊利諾大學 企管博士 台灣大學工管系 教授	第一金融資產管理股份 有限公司法人董事代表 中國文化大學進修推廣 部國際企業管理所教授 福邦證券(股)法人董事 代表 宏泰電工(股)公司薪酬 委員會委員	無	無	無
獨立董 事	中華 民國	王耀興	105.05.27	3年	105.05.27	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	國立政治大學財 政研究所碩士 美國雪城大學管 理學院研究所	國票金控獨立董事 福聯汽車事業(股)公司 獨立董事	無	無	無
監察人	中華 民國	龎有情	105.05.27	3年	85.01.15	728,027	1.21%	728,027	1.21%	0	0%	0	0%	滬江高中普通科	快特股份有限公司董事	無	無	無
監察人	中華 民國	王煒盛	105.05.27	3年	93.11.24	1,069,051	1.78%	1,069,051	1.78%	252,665	0.42%	0	0%	淡水工商專校企管 科	恆享實業有限公司總經 理	無	無	無
監察人	中華 民國	何如祥	105.05.27	3年	93.05.26	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%	菲律賓亞洲管理學 院企管碩士	台灣人壽(股)專門委員	無	無	無

註 1 ：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱 ) ，並應填列下表一。 註 2 ：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註 3 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 4 ：董監任期屆滿，任期自 105 年 5 月 27 日至 108 年 5 月 26 日。

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(2) 法人股東之主要股東

105 年 7 月 30 日

法 人 名 稱	法人之主要股東	持股比例
邑融(股)公司	呂谷清	98.00%
	陳淑怡	2.00%

(3) 董事及監察人資料

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須相關 科系之公私立 大專院校講師 以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李益仁														0
邑融(股)公司 代表人：呂谷清														1
葉慶發														0
李承達														0
蔡適陽														0
洪明洲														0
王耀興														2
龎有情														0
王煒盛														0
何如祥														0

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ”。

1. 非為公司或其關係企業之受僱人。

2. 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權 。

之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一 以上或持股 前十名之自然人股東。

4. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股 前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人 或持股百分之五以上股東。

7. 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股 票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會 成員，不在此限。

8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

9. 未有公司法第 30 條各款情事之一。

10. 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

		單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
85年01月	10元	625,000	6,250,000	625,000	6,250,000	公司設立	無	註1
86年08月	10元	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 13,750,000	無	註2
87年05月	10元	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金減資 8,000,000	無	註3
89年04月	10元	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 11,000,000 盈餘轉增資 7,000,000	無	註4
89年06月	10元	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資 20,000,000	無	註5
90年07月	10元	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 10,000,000	無	註6
92年01月	10元	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資 20,000,000	無	註7
93年05月	25元	15,000,000	150,000,000	12,800,000	128,000,000	現金增資 32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000	無	註8
94年06月	10元	13,550,000	135,500,000	12,800,000	128,000,000	－	無	註9
94年08月	10元	35,000,000	350,000,000	15,680,000	156,800,000	盈餘轉增資 19,200,000 資本公積轉增資 6,400,000 員工紅利 3,200,000	無	註10
95年01月	10元	35,000,000	350,000,000	16,002,000	160,020,000	員工認權證轉換 3,220,000	無	註11
95年10月	10元	35,000,000	350,000,000	20,446,420	204,464,200	盈餘轉增資 33,604,200 員工紅利 10,840,000	無	註12
96年02月	10元	35,000,000	350,000,000	20,483,420	204,834,200	員工認權證轉換 370,000	無	註13
96年07月	10元	35,000,000	350,000,000	25,784,938	257,849,380	盈餘轉增資 43,015,180 員工紅利 10,000,000	無	註14
96年10月	88元	35,000,000	350,000,000	29,984,938	299,849,380	現金增資 42,000,000	無	註15
97年02月	10元	35,000,000	350,000,000	30,055,938	300,559,380	員工認權證轉換 710,000	無	註16
97年04月	10元	35,000,000	350,000,000	30,172,938	301,729,380	員工認權證轉換 1,170,000	無	註17

14

97年08月	10元	100,000,000	1,000,000,000	37,709,434	377,094,340	盈餘轉增資 66,974,960 員工紅利 8,390,000	無	註18
98年02月	10元	100,000,000	1,000,000,000	36,763,434	367,634,340	註銷庫藏股 9,460,000	無	註19
98年07月	10元	100,000,000	1,000,000,000	42,197,249	421,972,490	盈餘轉增資 54,338,150	無	註20
99年07月	10元	100,000,000	1,000,000,000	43,034,434	430,304,340	盈餘轉增資 8,331,850	無	註21
100年01月	10元	100,000,000	1,000,000,000	43,047,990	430,470,990	可轉債換發新股 166,650	無	註22
100年04月	10元	100,000,000	1,000,000,000	43,284,829	432,848,290	可轉債換發新股 7,757,300註銷 庫藏股 5,380,000	無	註23
100年07月	10元	100,000,000	1,000,000,000	45,449,070	454,490,700	盈餘轉增資 21,642,410	無	註24
101年08月	10元	100,000,000	1,000,000,000	46,340,351	463,403,510	盈餘轉增資 8,912,810	無	註25
102年08月	10元	100,000,000	1,000,000,000	48,613,119	486,131,190	盈餘轉增資 22,727,680	無	註26
102年10月	10元	100,000,000	1,000,000,000	50,908,952	509,089,520	可轉債換發新股 22,468,330 員工認股權證轉 換490,000	無	註27
103年02月	10元	100,000,000	1,000,000,000	51,049,952	510,499,520	員工認股權證轉 換1,410,000	無	註28
103年08月	10元	100,000,000	1,000,000,000	56,066,447	560,664,470	盈餘轉增資 50,164,950	無	註29
103年09月	50元	100,000,000	1,000,000,000	61,066,447	610,664,470	現金增資 50,000,000	無	註30
103年11月	10元	100,000,000	1,000,000,000	60,181,447	601,814,470	註銷庫藏股 8,850,000	無	註31

• 註 1 ：民國 85 年 1 月 23 日建一字第 85257074 號。

• 註 2 ：民國 86 年 8 月 4 日建一字第 86310828 號。

• 註 3 ：民國 87 年 5 月 11 日建三字第 162700 號。

• 註 4 ：民國 89 年 4 月 20 日經中字第 413206 號。

• 註 5 ：民國 89 年 6 月 2 日經中字第 436313 號。

• 註 6 ：民國 90 年 7 月 19 日經中字第 250836 號。

• 註 7 ：民國 92 年 1 月 10 日經中字第 154747 號。

• 註 8 ：民國 93 年 5 月 28 日經授中字第 09332174710 號。

15

註 9 ：民國 94 年 6 月 23 日經授中字第 09432340190 號。 註 10 ：民國 94 年 8 月 18 日經授中字第 09432682960 號。 註 11 ：民國 95 年 1 月 23 日經授中字第 09531613070 號。 註 12 ：民國 95 年 10 月 2 日經授中字第 09532928430 號。 註 13 ：民國 96 年 2 月 5 日經授中字第 09631648390 號。 註 14 ：民國 96 年 7 月 25 日經授中字第 09632506390 號。 註 15 ：民國 96 年 10 月 2 日經授中字第 09632845950 號。 註 16 ：民國 97 年 2 月 19 日經授中字第 09731723600 號。 註 17 ：民國 97 年 4 月 17 日經授中字第 09732094600 號。 註 18 ：民國 97 年 8 月 11 日經授中字第 09732843220 號。 註 19 ：民國 98 年 2 月 12 日經授中字第 09831703640 號。 註 20 ：民國 98 年 7 月 23 日經授中字第 09832715340 號。 註 21 ：民國 99 年 7 月 22 日北府經登字第 0993141549 號。 註 22 ：民國 100 年 1 月 19 日北府經登字第 1005003989 號。 註 23 ：民國 100 年 4 月 19 日北府經登字第 1005022614 號。 註 24 ：民國 100 年 7 月 29 日北府經登字第 1005046941 號。 註 25 ：民國 101 年 8 月 9 日北府經登字第 1015049832 號。 註 26 ：民國 102 年 8 月 13 日北府經司字第 1025049417 號。 註 27 ：民國 102 年 10 月 29 日經授商字第 10201219710 號。 註 28 ：民國 103 年 2 月 6 日經授商字第 10301019050 號。 註 29 ：民國 103 年 8 月 14 日經授商字第 10301166700 號。 註 30 ：民國 103 年 9 月 25 日經授商字第 10301201720 號。 註 31 ：民國 103 年 11 月 25 日經授商字第 10301239960 號。

( 二 ) 股權分散情形

1. 主要股東名單

105 年 07 月 30 日

1.主要股東名單		105 年07月30日
股 主要 份 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
系統電子工業(股)公司	6,787,057	11.28%
李益仁	4,809,600	7.99%
廣積科技(股)公司	2,178,097	3.62%
葉慶發	1,950,085	3.24%
欣沛(有)公司	1,865,000	3.10%
周元琪	1,638,155	2.72%
創新工業技術移轉(股)公司	1,529,000	2.54%
吳翠熒	1,472,823	2.45%
劉璧玲	1,200,000	1.99%
邑融(股)公司	1,082,744	1.80%

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2. 最近二年度及當年度董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上股東放棄 現金增資認股之情形：

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股之情形：

職稱	姓 名	103年度	103年度	104年度	104年度	截至105/7/30	截至105/7/30
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	李益仁	327,127	327,127	-	-	-	-
董事	呂谷清(註1)	181,284	181,284	-	-	-	-
董事	葉慶發	139,263	139,263	-	-	-	-
董事	系統電子工業 (股)公司(註1)	330,259	-	-	-	-	-
董事	益琦建設(股)公 司(註1)	83	83	-	-	-	-
董事	邑融(股)公司	-	-	-	-	-	-
董事	李承達	7,582	7,582
董事	蔡適陽	-	-
獨立董事	洪明洲	-	-	-	-	-	-
獨立董事	李燕松(註1)	-	-
獨立董事	王耀興	-	-	-	-	-	-
監察人	龎有情	49,206	49,206	-	-	-	-
監察人	王煒盛	70,836	70,836	-	-	-	-
監察人	何如祥	-	-	-	-	-	-

註 1: 於 105 年 5 月 27 日卸任

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

項目	年度	年度	103年	104年	當年度截至 105年06月30日
每股 市價	最高		76.80	65.50	55.5
	最低		50.10	45.10	48.1
	平均		61.46	56.08	51.7
每股 淨值	分配前		27.73	27.31	25.67
	分配後		23.73	23.81	─（註2）
每股 盈餘	加權平均股數		56,647	60,181	60,181
	每股 盈餘	調整前	4.12	3.52	1.73
		調整後	4.12	3.52	─（註2）
每股 股利	現 金	股 利	4.00	3.50	─（註2）
	無償 配股	盈餘配股	─	─	─（註2）
		資本公積配股	─	─	─
	累積未付股利		─	─	─

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投資 報酬 分析	本益比	14.92	15.93	─（註2）
	本利比	15.37	16.02	─（註2）
	現金股利殖利率	6.51%	6.24%	─（註2）

註 1 ： 105 年 6 月 30 日每股淨值、每股盈餘及每股股利等相關資料係經會計師核閱。 註 2 ： 105 年度盈餘分配案未經董事會及股東會決議。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 :

• 本公司年度總決算如有盈餘，應先繳納稅款，彌補累積虧損後，再提百分之十法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派或保留之。

• 本公司年度如有獲利，應提撥 5% 至 15% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象係指本公司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工；本 公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2% 為董監酬勞。員工酬勞及董 監酬勞分派案應提股東會報告。

2. 本期估列員工紅利及之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額 若與估列數有差異時之會計處理：

• 本期員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列金額係依公司章程規定及過去經驗 以可能發放之金額為基礎。於股東會決議時，若分配金額有所變動，則依會計估 計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利， 股票紅利數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會 決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：

• (1) 本公司薪酬委員會審議通過 104 年度員工分紅分配案，計現金紅利 23,838,400 元，已於 105.3.9 經董事會討論通過並於 105.5.27 經股東會報告完成。

• (2) 本公司薪酬委員會審議通過 104 年度董監酬勞分配案，計配發董事、監察人酬 勞為 2,920,802 元，並於 105.3.9 經董事會討論通過並於 105.5.27 經股東會 報告完成。

• (3) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：此次盈餘分配不配發員 工股票紅利，故不適用。

• (4) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因員工紅利及 董事、監察人酬勞已費用化，故稅後每股盈餘為 3.52 元。

4. 股東會報告分派酬勞情形及結果：公司於 105 年 5 月 27 日股東會通過情形如下： 員工酬勞：新台幣 23,838,400 元。

• 董監酬勞：新台幣 2,920,802 元。

• 股東會通過分派員工酬勞及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。

• 5.103 年度分派員工酬勞及董監酬勞情形

• 該年度員工酬勞及董監酬勞配發情形如下：

• 員工酬勞：新台幣 25,339,347 元。

董監酬勞：新台幣 2,685,521 元。

• 上列金額與認列員工酬勞及董監酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情 形：無差異

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貳、營運概況

一、公司經營

• 一

• ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 公司經營業務之主要內容：

  • A. 電子零組件製造業

  • B. 有線通信機械器材製造業

  • C. 無線通信機械器材製造業

  • D. 電腦設備安裝業

  • E. 電信器材批發業

  • F. 資訊軟體服務業

  • G. 國際貿易業

  • H. 電信管制射頻器材製造業

  • I. 電信管制射頻器材輸入業

  • J. 船舶及其零件製造業

  • K. 船舶及其零件批發業

  • L. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重：

單位：新台幣 仟元

產品項目	104 年度營業額	營業比重
液晶顯示應用設備及模組	352,548	23.24%
嵌入式系統模組	999,722	65.89%
其他	164,952	10.87%
合計	1,517,222	100.00%

(3) 公司之商品：

司之商品：
主要產品項目	產品內容
液晶顯示應用設 備及模組	‧ 工業液晶螢幕(5.7吋至65吋)。 依據不同機構/安裝設計分為 Stainless LCD Open Frame LCD Chassis LCD Panel Mount LCD Front IP65 LCD Rack Mountable LCD 1U Console Drawer ‧ 高端工業液晶螢幕。 分別為多點觸控、高解析4K2K、廣溫、強光下 可讀工業用觸控液晶螢幕以及醫療專用4K2K 高解析度液晶螢幕。 ‧ 工業用透明式觸控輸入裝置。 產品系列有4 線及5 線電阻式、音波式、投射

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主要產品項目	產品內容
	式/表面式電容及紅外線式。
嵌入式系統模組	‧ 3.5”及4.3”強固智能手持終端設備。 ‧ 5.7”~13.3”強固智能平板電腦。 ‧ 8.4”~12.1”軍規等級超強智能平板電腦。 ‧ 工業級觸控螢幕電腦。 產品尺寸從5.7 吋至42 吋螢幕，整合各式工 業用觸控屏與嵌入式系統，可選高性能與低功 耗之X86或ARM架構。 ‧ 多點觸控螢幕電腦。 提供智慧型門禁系統、人機互動介面以及智慧 家庭等解決方案。 ‧ 強固級觸控螢幕電腦、車載螢幕電腦。 ‧ 全IP67、不鏽鋼系列。 ‧ 工業自動化觸控螢幕電腦。 ‧ 防爆ATEX液晶電腦。 ‧ 船舶用液晶電腦。 ‧ 軍事用液晶電腦。 ‧ 嵌入式機箱電腦。 工業級嵌入式主機板(SBC- Single Board Computer)。
其他	GPS 衛星定位系統裝置模組、電腦切換器。

(4) 計劃開發之新商品：

• A. 液晶顯示應用設備及模組：致力於 4K2K 高解析度液晶螢幕的研發、高解析 之螢幕輸出、多功能 I/O 支援不同影像輸入，創造出更多符合工業用和醫療 用平台。

• B. 嵌入式系統模組 : 本公司不斷投入大量研發經費，預計 2016 年將有諸多產 品研發產出，如 5" 手持終端設備、 10.1"/13.3" 強固型平板電腦、 8"/10.4" 車載電腦、嵌入式觸控螢幕電腦、 ATEX 用 PPC 、手持信息終端裝置、智能嵌 入式機箱電腦以及新型船舶互動式觸控螢幕電腦，打造智慧網絡生態體系。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

• A. 各垂直產業的創新應用

• 工業電腦為滿足各垂直產業的專精需求，發展出許多嵌入式體系產品，如航 海、軍事、交通、石油、天然氣、智能電網、自動化工廠等應用，為企業及 客戶提供高度客製化以及模組化的解決方案，各產業高度客製化需求使工業 電腦得以高毛利、高穩定性成長。

• B. 產業型態轉變 工業 4.0 、物聯網、 Enterprise Mobility 崛起 2016 年工業電腦已搖身轉變為智慧工廠的核心產業，無論在應用廣度與技術 深度皆已達成一定的標準，現在的工業電腦能夠結合無線、行動以及傳感器 等技術做連結，搭載網路互聯與雲端智能運算，提升產能和生產的效率。

• C.2016 年 IOT 新趨勢

• (a) 深耕各別垂直應用市場領域解決方案。

• (b) 工業電腦是智慧工廠的核心產業。

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  - `(c)` 嵌入式萬物聯網解決方案。

• (2) 關於本公司產業發展趨勢

• 本公司初期以銷售觸控螢幕產品為主，緣因觸控螢幕工業應用市場商機龐大，成立 研發團隊開始著手設計開發相關產品，一舉投入工業電腦產業，從提供機板零組 件轉至為專為客戶提供標準硬體終端設備，再搖身為各別產業設計產品之廠商， 擁有各別產業專用之硬體、軟體以及認證能力，結合產品與特殊系統，找出屬於 自己的藍海市場，如今，致力於全球性關鍵客戶，擁有豐富的跨產業知識，洞悉 產業之商務模式，以提供產業所需之解決方案。

本公司歷經典範移轉，秉持著客製、研發、可靠、強固以及廣泛的應用環境，創造 出商業生態體系，破除傳統的以產業劃分為前提的競爭戰略理論限制，力求 “ 共同 進化”以提升價值，此外，過去在歐美市場樹立的極佳口碑，使得客製化訂單紛紛 湧入，包括船舶、國防軍用級、超強固型平板電腦和大眾運輸應用皆獲得客製化的 產品訂單，本公司轉型關鍵來自於以下幾點敘述。

A 深耕各別垂直應用市場領域解決方案

• 本公司結合嵌入式產品及系統，將產品成功導入於各產業應用領域，跳脫過去單 板產品應用範疇，深耕各別垂直應用市場領域解決方案，加上世界各國對於萬物 網的高度重視，極力打造智慧城市環境，搭載此風潮，本公司將開創工業電腦無 限可能性。

B 軟硬體技術研發能力

• 本公司致力於強固新產品的開發，憑藉著嵌入式主機板設計、 BIOS 、韌體、驅動 程式、機構設計等高階技術，使我們的產品概念化，並與 Intel 及 Microsoft 合 作，為提升競爭力積極投入光學貼合的基礎設施、擴展工程部門空間、建立 EMC 實驗室、設立 SMT 打件廠等投資，以利研發出更高階 ATEX 防爆、抗震、軍規電 磁相容性、高效能無線傳輸、高精準度 GPS 定位以及低耗電節能等技術。

C 彈性變更設計因應不同產業客戶需求

• IPC 產業強調規格獨特以及高度客製化，所要求的標準值必須符合嚴格的規範與 擴充性，以應變多變與嚴峻的環境考驗，也因此 IPC 產業進入門檻高、取代性低， 而本公司長久以來所堅持的獨特規格與客製化之落實是有目共睹，未來將持續顧 客導向，以達永續經營。

• 本公司顛覆過去傳統思維，透過專業化經營策略深耕，市場份額較小但利潤豐 厚，由於所提供產品之附加價值高，消費者願意付出較高價格，本公司因此可獲 取較高的利潤，未來將持續開創智能物流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、 鐵路及智能電網等領域，為工控市場帶來前所未有的專業完整智能解決方案。

(3) 產業上中下游之關聯性

下圖為物聯網產業的關聯圖，工業電腦產業上游為半導體、金屬塑膠元件、軟體、 其他週邊卡、軟硬碟機、電源供應器與其它零組件等，中游為 IPC 同業，下游為 VAR 及 SI 。 IPC 產業擁有高進入門檻，產品眾多、製造方法複雜及上下游利益關係 密切，讓本公司無形與這個產業鏈達成穩定均衡關係。

21

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----- Start of picture text -----

上游 中游 下游
液晶面板
半導體晶片
硬體
單板電腦
板卡
電子零組件
平板電腦
軟硬碟機
系統整合商
機構零組件 加值商 (VAR)
系統整合業者
(S )
散熱模組
嵌入式系統裝
金屬塑元件
通訊模組
手持設備
儲存裝置
電源供應器
其它零組件
----- End of picture text -----

在上游部分，本公司擁有成本與地緣優勢，面對外在環境變動，皆能穩定中求成長， 以面板為例，台灣本地面板廠商積極投入下，目前已具相當的規模，新製程研發及 新產能投入提高了良率與品質，使 LCD 應用廠商議價能力大增，但由於面板及相關 零組件均可直接從台灣取得，更使得本公司相較國外廠商具有一定成本優勢，並可 獲得台灣 TFT-LCD 面板原廠最快的技術支援及最快速交貨。

工業電腦產業的下游銷售對象通常是銷售予系統整合業者 (SI) 或是加值商 (VAR) ，較 少直接銷售予終端客戶（ End-users ）。由於客戶在購買產品時，必須考量到系統整 合及搭配問題，產品本身的複雜度及價格均比一般消費性產品高。因此，工業電腦 產品對買主也構成一定議價力。但台灣廠商在工業電腦標準品的報價能較歐美廠商 為低，若是 ODM 的產品則價格差距更大，構成本公司從事工業用觸控液晶顯示器和 工業用嵌入式電腦應用的最大優勢。

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(4) 產品之未來發展趨勢及競爭策略

A 產品之發展趨勢

• (a) 液晶顯示應用設備及模組 產品趨勢

未來工業液晶顯示器將朝向高解析、互動等高階研發，應用範圍擴展至自 動化、交通、船舶、國防及航空等，此外，工業液晶顯示器不僅擁有高亮 度、商業、戶外及符合工業環境所使用等特色，特殊的 I/O 介面、光學貼 合技術、強固性與避免霧化也是未來發展重點。

產品未來發展方向

多點觸控工業 液晶螢幕	強調螢幕的互動與觸控性。 ‧ 互動性：如門禁、HMI等應用。 ‧ 觸控性：電阻、電容、SAW、IR 等處控介面。
高 解 析 (3840*2160)	透過高解析度提供高資訊內容。 ‧ 27"-38”、40”高解析工業液晶螢幕。
強固型觸控工 業液晶螢幕	‧ 廣溫。 ‧ 強光下可讀及光學貼合技術。 ‧ IP65 解決方案。

(b) 嵌入式系統模組

產品趨勢

本公司不斷投入大量研發金費，橫跨各領域之專業嵌入式系統，其技術領 域縱跨軟、韌、硬體 dimension 及硬體 I/O 介面等範疇；應用領域則跨智 能物流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、鐵路及智能電網等，藉著通 訊網路技術的普及，產品應用迅速擴展至其他各新興垂直應用領域及市 場，使本公司朝向高階的產業鏈發展，深耕各別垂直應用市場領域解決方 案，預計 2016 將有諸多產品研發產出，如 5" 手持終端設備、 10.1"/13.3" 強固型平板電腦、 8 ” /10.4 ”車載電腦、嵌入式觸控螢幕電腦、智能嵌入 式機箱電腦以及新型船舶互動式觸控螢幕電腦，打造智慧網絡生態體系。

產品未來發展方向

強固智能手 持終端設備	整合最新Cortex A53、Cortex A9、Quad Core Cortex A7等嵌 入式系統，應用於智能物流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、 鐵路及智能電網及石油與天然氣等。
強固智能平 板電腦	整合最新BayTrail-M、Core i5、Cortex A53、Atom等嵌入式系 統，應用於智能物流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、鐵路 及智能電網及石油與天然氣等。
強固級觸控 螢幕電腦	整合最新Freescale、Bay Trail、Core i5/i7等嵌入式系統， 應用於智能物流、能源自動化巡檢、車檢、交通運輸、鐵路及智 能電網、船舶、HMI 及門禁等。
智能嵌入式工 控機	應用於自動化、船舶、HMI等。

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B 競爭策略：

(a) 提供快速研發設計服務

• 以往客戶的經驗，完成一個專案產品開發時間需要 25~50 週的時間，其中在工 程樣品研發階段約 16~20 週時間，有鑑於客戶的滿意是建立在品質與速度的條 件上，公司發展模組化研發系統，能提供客戶快速化研發設計服務。如此快速 有效率的研發服務，証明公司在研發服務能力的提升，滿足客戶在最快的時間 獲得客製化產品支援，讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力。

(b) 以研發中心為基礎擴大研發合作

• 藉由國內外學術機構的共同合作，提升創新技術之研發水準與技術能力。因此 在競爭策略方面，本公司將從產品導向更深化為產品核心技術導向的策略邁 進，藉此與國內產官學研及國際級企業的研發合作，累積核心關鍵技術，此外， 透過研發中心之設置及驗證中心之建置，更是強化公司產品技術之層次，縮短 商品化之時程，持續投入研發之資源及提升技術能量，並適時將研發成果透過 產品研發之技術整合發展，開發出更符合市場所需之前瞻性商品，並導入石油、 天然氣、國防、航太、醫療等產業應用領域，成為工業電腦業界領導廠商，帶 領國內特殊顯示器產業從產品開發導向轉變成技術研發導向。

(c) 化軟體韌體核心技術

近幾年來，工業電腦產業的產品特性已趨向於高度客製化及多樣化，來滿足不 同的顧客市場需求，加上產品的生命週期又較一般商用電腦設備來的長；要能 快速反應客戶需求，又要維持產品高水準的品質，所以在新產品的研發便相形 增加其重要性，能提供完整有效的新產品開發評估模式，來強化新產品開發效 率與效能便是在工業電腦產業最關鍵的成功因素。

融程電訊最大的競爭優勢在於擁有工業顯控系統核心關鍵技術研發能力與完整 的產品線，結合工業電腦關鍵技術與機板軟軔體研發能力，面對戶外強光環境、 特殊高低溫環境或者顯控介面需求之產品提供解決方案，提供更完整的產品線 與研發服務。目前核心技術能力包括：

●液晶顯示調校技術

整合 Sunlight Readable 、 Auto Brightness 、 Ultra-Wide Viewing Angles 、 Ultra High Resolution Capability 、感光微調技術 (Dimming) 之 整合能力。

●觸控屏整合技術

整合五線電阻式觸控屏、表面音波式觸控屏、防爆式觸控屏 、紅外線式觸 控屏、表面電容觸控屏等五項觸控屏關鍵整合能力，可應用在各式觸控式 液晶螢幕及液晶電腦。

●機構模組設計

具備 Open frame 、 Panel Mount 及 Chassis 5.7 吋至 65 吋機構模組化設計 規範，可因應客製化及標準品機構設計需求，整合防水、防震、防擊及無 風扇散熱機構設計能力。

●嵌入式 (Embedded) 軟硬體系統整合

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成功研發出 RISC-Based SOC 遠端控制多媒體播放器。針對 X86 等架構的 CPU 線路設計和韌體分位，已具有多年的開發經驗，並對於各種不同介面、 I/O 、 OS 的整合、相容上擁有專業的技術能力。

(d) 強化行銷及通路佈建

• 本公司多元化培育市場端的行銷人才，在地化經營策略上，配置歐美亞各區域 之本地行銷專業經理人，積極推動國際化行銷策略，在行銷佈局上更為完整與 國際化，除將積極投入參與國際展覽，更將全面不斷更新現有網站及網路行銷 策略，並進行通路商與代理商的積極佈局。

(e) 產品客製化程度高

• IPC 為特殊產業環境，須具備防水、防塵、防撞、防落摔以及高穩定等特性， 面對不同應用環境下，所制定出的規格也有所不一，本公司擁有高度的彈性與 適應力，以便進行大量客製化調整。

• (5) 產品之競爭情形

產品項目	主 要 廠 商 名 稱	主 要 廠 商 名 稱
液晶顯示應用設 備及模組	透明式觸控輸入裝置：以3Ｍ、Gunze(日本)為主。觸控液晶顯示器： 以Hope Industrial（美國）、Planar（美國）、Barco（歐洲）… 等。
嵌入式系統模組	PDA	Zebra, Bluebird,Trimble, Honeywell
	Tablet	Panasonic,Getac, Xplore
	Panel PC	Advantech,Moxa, IEI, Litemax, NEXCOM, Kontron

3. 技術及研究概況

• (1) 最近二年度研究發展支出

近二年度研究發展支出	近二年度研究發展支出	近二年度研究發展支出	近二年度研究發展支出
單位：新台幣仟元
年度	103	104	截至105.06.30止
金額	148,719	136,222	69,739

(2) 研究發展之成果及未來研發計畫

（ A ）最近二年度研發成果

年 度	項 目
103	．Touch透明電極塗層材料 ．散熱模組與軍規廣溫技術 ．軍規電磁相容性技術 ．航空級可調電壓式備援技術 ．高效能無線傳輸技術 ．10.1吋強固型平板電腦 ．觸控面板整合技術(全平面、高解析、4K2K) ．Quad Core Cortex A7手持裝置 ．C1D2/ATEX 防爆

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． 4.3" 手持終端設備 ． 10.1"/13.3" 強固型平板電腦 ． 8"/10.4" 車載電腦 ．嵌入式觸控螢幕電腦 ．智能嵌入式機箱電腦 ．新型船舶互動式觸控螢幕電腦 ． ARM Cortex Based Platform ．本質安全電路設計技術 (ATEX) ．高效能無線傳輸技術 104 ．散熱模組與軍規廣溫技術 ．軍規電磁相容性技術 ．抗腐蝕設計 ．觸控螢幕調教技術 ．廣溫工業級溫度控制裝置技術 ．廣溫螢幕顯示技術 ．防爆螢幕技術 ．整機防塵防水密封技術 ． 水下噪音測量系統

（ B ）未來研發計畫

項次	研 發 項 目	預計完成時間
1	Zone 1超危險防爆等級觸行動電腦 Zone 1 Super Hazard Zone Explosive Atmosphere Level Mobile Device	106年
2	航空用電子飛行資料包 Aviation Electronic Flight Bag	106年
3	串列數位長距離影音傳輸介面 SDI High And Long Distance Transmission	106年
4	薄型超強固平板電腦 Ultra Rugged Tablet PC With Slim Type	106年
5	C1D1超危險防爆等級觸控螢幕電腦 C1D1 Super Hazard Zone Explosive Atmosphere Level Panel PC	105年
6	海事系統專用電子海圖電顯示電腦 Marine Bridge System With ECDIS Dedicated Display Computer	105年

4. 長、短期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公 司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下： (1) 短期發展計畫

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A 行銷策略

• (a) 針對特定用途市場，提供客製化產品（ Selective Specialization ），以 進行新市場的開拓及深耕。

• (b) 加強海外行銷客戶之管理服務，聯合地域性客戶積極開發特殊用途市場， 搶攻利基型市場的國際市佔率。

• (c) 加強網路行銷功能，建立產品資訊網站和資料庫，強化對客戶售前及售後 服務的能力。

B 生產及採購策略

• (a) 改善生產流程，藉由不斷重新規劃和改造，以提升生產線的產能以及降低 生產成本。

• (b) 建立標準化和模組化設計，進行製程改善，提高生產效率。

• (c) 與上游廠商維持良好合作關係，並分散不同進貨來源，以確保關鍵零件的 供應無虞。

C 研發策略

• (a) 持續投入研發資金，引進及培育專業研發人員，以發展關鍵性技術及新 產品，建構堅強的研發團隊。

• (b) 持續開發強固、可攜、節能之產品，並加強研發功能，推出領先市場的 競爭性產品，提供客戶解決應用之方案。

• (c) 尋求和其他廠商及學術單位策略聯盟，引進或共同開發技術。

D 營運管理與財務規劃

• (a) 強化檢驗的程序，持續提昇產品品質，建立優質產品供應者的公司形象。 (b) 加強客戶授信調查，並透過銀行進行應收帳款融資業務，將風險移轉給 第三者。

• (c) 建立各營運流程 e 化之系統，加速且精準執行客戶服務。

(2) 長期發展計畫

A 行銷策略

• (a) 建立全球各區域行銷據點，針對不同地區採行不同的差異策略，並貼近客 戶，以達到快速服務之效。

• (b) 強化資訊網路系統，建立全球配銷機制，提升售前技術支援和售後服務的 能力，透過網路系統達到快速服務，以建立國際競爭優勢。

• (c) 建立自有品牌，樹立高品質產品提供者之形象。

• (d) 顛覆傳統思維深耕獨創應用產業環境。

• (e) 強調產品獲利性，不做低毛利的產品，只做不一樣的產品。

• (f) 營運模式為研發、行銷等高階技術及 Know-How 導向 。

B 生產及採購策略

• (a) 設立一貫化、 自動化、完整化製程之廠房，透過嚴謹而完備的工藝製程 管理以確保品質穩定。

• (b) 與液晶面板上游廠商、晶片或其他重要零組件廠商策略聯盟，掌控關鍵原 材料的穩定。

• (c) 採行國際分工策略，逐步將生產量大和技術性低之產品移轉至大陸或勞力 成本優勢地區生產，以取得成本競爭優勢。

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C 研發策略

• (a) 透過全球各地區不同專業領先的特性，吸收多元化的國際性專業研發人 員，建置卓越技術領先的研發團隊。

• (b) 和產業關鍵技術廠商策略聯盟，進行技術合作，提升研發實力。

• (c) 和國內外學術單位合作進行產品和技術的開發。

D 營運管理與財務規劃

• (a) 建立企業知識庫，建造快速「造人」的機制，培養競爭優勢的人才團隊。 (b) 強化全球運籌系統管理，建立行銷、物流及資訊總部，以電子化資訊傳送， 節省時間、運輸及庫存成本，以增加產品競爭力及提昇客戶滿意度。

• (c) 透過多元資本市場籌措長期營運資金，以降低資金成本。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 主要商品之銷售地區

		單位：新台幣仟元 103 年度 104 年度 金額 比例 金額 比例 109,290 7.21% 129,748 8.55% 119,936 7.91% 110,847 7.31% 354,584 23.39% 267,064 17.60% 903,442 59.60% 977,698 64.44% 28,702 1.89% 31,865 2.10% 1,515,954 100.00% 1,517,222 100.00%	單位：新台幣仟元 103 年度 104 年度 金額 比例 金額 比例 109,290 7.21% 129,748 8.55% 119,936 7.91% 110,847 7.31% 354,584 23.39% 267,064 17.60% 903,442 59.60% 977,698 64.44% 28,702 1.89% 31,865 2.10% 1,515,954 100.00% 1,517,222 100.00%	單位：新台幣仟元 103 年度 104 年度 金額 比例 金額 比例 109,290 7.21% 129,748 8.55% 119,936 7.91% 110,847 7.31% 354,584 23.39% 267,064 17.60% 903,442 59.60% 977,698 64.44% 28,702 1.89% 31,865 2.10% 1,515,954 100.00% 1,517,222 100.00%	單位：新台幣仟元 103 年度 104 年度 金額 比例 金額 比例 109,290 7.21% 129,748 8.55% 119,936 7.91% 110,847 7.31% 354,584 23.39% 267,064 17.60% 903,442 59.60% 977,698 64.44% 28,702 1.89% 31,865 2.10% 1,515,954 100.00% 1,517,222 100.00%
年度 銷售地區		103 年度		104 年度
		金額	比例	金額	比例
	內銷	109,290	7.21%	129,748	8.55%
外 銷	亞洲	119,936	7.91%	110,847	7.31%
	美洲	354,584	23.39%	267,064	17.60%
	歐洲	903,442	59.60%	977,698	64.44%
	其他	28,702	1.89%	31,865	2.10%
	合計	1,515,954	100.00%	1,517,222	100.00%

(2) 市佔率

本公司主要係提供客戶完整且彈性，以及特殊工業應用電腦解決方案的專 業廠商。因研製之產品係依其客戶需求，提供 OEM 及 ODM 之客製化之整體服務， 其銷售產品種類數多，及產業特性之故，較不適用以市場佔有率來衡量所處產 業之地位。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A 萬物網風潮驅動工控市場成長

工業 4.0 時代為未來趨勢，透過「物聯網」（ internet of things ）、「萬 物聯網」（ internet of everything ）以及「工業網路」（ industrial internet ） 三方整合下，工業電腦更是扮演著舉足輕重的角色。在智慧整合生產系統 （ CPPSs ）的基礎下，配合工業電腦，整合虛擬與真實世界，無論是生產工廠、 大眾運輸交通系統、運輸車隊管理等，各大工控公司相繼導入萬物網概念。然 而，非主流市場的部分，如石油、天然氣防爆產品等不僅使用環境嚴苛，更因 為需要複雜的認證程序，致使入門檻相對較高，較少公司願意投入資源開發。 本公司秉持過往在特殊應用領域的豐富開發經驗，確立開拓藍海市場，取得相 關防爆認證 (Zone 1 超危險防爆認證 ) ，並於研發計畫中增加了防爆等級平板電

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腦及 PDA 及航空用電子飛行資料包等規劃，拉高競爭門檻，將萬物網概念導入 特殊領域之工控市場。

B 營運挑戰加劇

傳統工控市場專注控制、監視與測試用等儀器設備之工業自動化應用，隨 著萬物網架構逐漸成熟，物流、自動化巡檢、車檢、交通運輸、鐵路及電網等 迅速成長，成為工控市場未來發展重點，面對市場型態的轉變，企業不僅需提 供防水、防塵、抗震、廣溫等基本要求，嵌入式系統與模組的整合將考驗業者 的研發能力。

本公司長年耕耘於工控市場，採差異化的高附加價值產品，並大量注入研 發投入計畫，利用提高技術門檻方式，創造成長新動力，成功的將產品行銷於 全球各地，不論是硬體的研發 ( 如： PDA 或 Tablet) 與軟體的搭配 ( 如 Intel 新平 台處理器和 Microsoft Win1O OS) 皆能滿足市場所需，此外，本公司在 OEM/ODM 成功轉型下，更實現了技術和產品的升級，因而得到德國車廠 Daimler, Siemens, Bartec 等大廠的青睞，訂單量持續湧入，極度客制化、少量多樣化之特色，促 使客戶有很高的忠誠度，未來將持續開創智能物流、能源自動化巡檢、車檢、 交通運輸、鐵路及智能電網等領域，為工控市場帶來前所未有的專業完整智能 解決方案。

C 工控市場將打造「高價值產業」

未來工控市場將需要更多產業專業與跨領域的知識，創造高進入障礙，進 而帶來高毛利率的營收。

(4) 競爭利基

本公司最大的競爭利基在於工業顯控系統核心關鍵技術研發能力與完整的 研發系統整合能力，進而除現有三大產品線外，亦提供客戶客製化無線行動裝置 ODM 軟硬體開發服務，結合工業電腦關鍵技術與機板開發研發能力，面對戶外強 光環境、特殊高低溫環境或者顯控介面需求之產品提供解決方案，可在營收與營 運上明顯展現成長力道。以下是本公司對於主要競爭對手之分析：

競爭對手	競爭對手分析	本公司優勢
歐美工業電腦廠 商	．研發設計及製造成本偏高。 ．缺乏彈性且工程樣品開發時間 過久，導致專案時程經常延後。 ．液晶與LED面板廠商集中於亞洲 區，需付出較高運送成本與較長備 貨時間。	．能滿足客戶客製化產品之需求， 讓客戶能在特殊利基市場與專案 方面獲得最佳的競爭力。 ．能提供快速研發設計服務。 ．面板及相關零組件均可直接從台 灣取得，並可獲得台灣原廠最快 技術支援及最快速交期支援。
台灣較大規模工 業電腦製造商	．液晶觸控顯示應用設備非其主要產 品線，可投入之研發支援較為不足。 ．缺乏彈性且工程樣品開發時間過	．提供全系列且完整之工業用液晶 顯示觸控解決方案。 ．專注能滿足客戶客製化產品之需

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	久。 ．缺乏工業用強光可讀，及特殊高 低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵 技術。	求，能提供快速研發設計服務。 ．掌握各項高階特殊用途顯示器之 關鍵技術，得以掌握特殊利基市 場。 ．與工業電腦廠商並非處於競爭態 勢，反而時常合作搭配出貨案例。
台灣中小規模電 腦或顯示器製造 商	．研發能量不足。 ．僅能提供部份低價之產品線，應 用市場受限。 ．缺乏工業用強光可讀，及特殊高 低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵 技術。 ．專業認證規範	．提供全系列且完整之工業用液晶 顯示觸控解決方案。 ．工控廠商注重產品穩定度與長期 供貨能力，價格非唯一考量。 ．掌握各項高階特殊用途顯示器之 關鍵技術，得以掌握特殊利基市 場。 ．其研發能力不足，無法取得認證

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A 有利因素

(a) 充沛的自行研發能力

本公司之主要經營階層及研發人員均長期投入工業電腦領域，對於 該產業環境及趨勢有著深刻之瞭解。有效掌握工業電腦發展之趨勢，積 極研發工業電腦相關產品，充份滿足客戶之需求。

(b) 台灣電子資訊產業體系健全

由於台灣資訊產品上、中、下游廠商完整，且相對國際競爭者而言 具有一定之價格優勢，因此本公司在取得生產原料供應方面，具有進貨 價格合理及備料量能充沛之優勢。另外，資訊科技產業在台灣發展蓬勃， 資訊相關人才充足，因此本公司在台灣除可擁有原料成本優勢，同時其 所需要之相關人才亦不虞匱乏。

(c) 後 PC 時代來臨，有利於工業電腦製造商

由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能愈 來愈強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產品的開發， 亦皆以平板與個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以 PC 標準架構發展 的產業電腦得以在產品功能的提升及成本的下降上有相當之優勢。

(d) 產業及人類生活自動化趨勢

除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另拜 3C 整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢，將給業者帶來無限的商 機。

(e) 產銷高品質產品之觀念與堅持

本公司堅持產品品質，擁有通過符合嚴峻 / 特殊環境需求認證能力 ( 如 ISO 13485, IEC 61850-3 DNV 2.4, IEC60945, IACS-E10,ECDIS, EN61373, Class 1 Division 2 Group A-D and ATEX 等 ) 、產品品質和 可靠性認證能力 ( 如 IPC-A-610 等 ) 及產品品質保證認證陣容技術，帶給 用戶最高的保障。

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(f) 建置廠內 EMC 實驗室，加速研發時效

本公司完成 EMC 實驗室之建置，此實驗室符合商規、船舶 IEC 60945 規範、美軍 MIL-STD-461F 軍規驗證標準，提供研發工程師於產品開發階 段，直接將開發樣品在廠內 Debug ，不須委外於其他實驗室測試，縮短品 開發時程。

(g) 建置廠內 SMT 機台

本公司設立子公司專門從事 SMT 打件業務，所建置的 SMT 機台適合 快速變換的高混合 SMT 應用，不論是少量或大量製造均可使用。 SMT 功 能特點能縮短產品打件時程，可依照公司出貨急單之需求，於期限內完 成機板備料。

B 不利因素及因應對策

• (a) 關鍵零組件之掌控不易 因應對策：

• ．本公司除與原有主要供應廠商持續維持良好及長期合作關係外，另一 方面適度調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。

• ．於研發設計時，提高零件替代性，降低存貨積壓風險。

• (b) 基礎勞工短缺、工資成本日益提高 因應對策：

• ．提高生產效率，利用模組化生產，以降低人力之需求，並加強員工之 職能訓練以提高員工素質進而提昇生產效率。

• ．提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投入生產行列，並透過員工認股 權證及庫藏股等制度，增進員工向心力。

• (c) 因外銷而產生之外匯部位，受匯率變動影響之潛在風險較大 由於產品外銷比例較大，雖然關鍵零組件採購大多以美金交易，但

• 仍存在差額之外匯風險部份，因此匯率變動對公司之營運及獲利均將造 成影響。

因應對策：

• ．積極蒐集匯率變動之相關資料並隨時注意其走勢變化，以適時提出因 應對策。

• ．銷售產品報價時，適時參考匯率走勢變化，適度調整售價，以穩定產 品獲利。

• ．針對外匯出口之應收帳款，進行遠匯拋售，避免承受匯率波動之潛在 風險。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 本公司最近二年度毛利率如下： 單位：新台幣仟元

年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
103	1,515,954	973,313	542,641	35,80%	+0.63%
104	1,517,222	936,438	580,784	38.28%	+2.48%

• (2) 本公司最近二年度毛利率重大變化說明：

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A.103 年度 單位：新台幣仟元

項 目	前後期增減 變 動 數	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數 量 差 異
營業毛利	25,104	(222,807)	156,663	75,357	15,891
說 明	售價差異不利222,807仟元及成本價格差異有利156,663仟元主要皆 因液晶顯示應用設備及模組之售價及成本價格下降所致。
B.104 年度 單位：新台幣仟元
項 目	前後期增減 變 動 數	有 利 （ 不 利 ） 差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	22,725	51,119	(10,213)	(5,636)	(12,545)
說 明	售價差異有利51,119 仟元主要皆因嵌入式系統模組之售價上升所致 而成本價格差異不利10,213仟元及數量差異不利12,545仟元主要皆 係嵌入式系統模組之銷售數量下降所致。

二、轉投資事業

• 一

• ( ) 轉投資事業概況

105 年 06 月 30 日 單位：新台幣仟元；仟股

轉投資 公司名稱	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近期（104 年）投資報酬	最近期（104 年）投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
TTX Canada	專業工業電腦 與螢幕經銷商 之銷售業務	24,170 (CAD800)	17,556	800	100%	17,566	(註1)	權益法	322 CAD12	-	322
WinMate Communication US INC	專業工業電腦 與螢幕經銷商 之銷售業務	31,405 (USD1,000)	8,310	1,000	100%	8,310	(註1)	權益法	(7,940) (USD242)	-	(7,940)
北京京融電 自動化科技 有限公司	工業電腦及週 邊商品銷售	30,240 (USD1,000)	17,793	(註2)	100%	17,793	(註1)	權益法	(50) (RMB10)	-	(50)

註 1 ：非公開發行公司無市場流通價格

• 註 2 ：該公司為有限公司無股數

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形：無。

• 三、重要契約：無

參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：請參閱第 33 頁至第 36 頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股情形及應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股情形：不適用。

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融程電訊股份有限公司

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一○五年度員工認股權憑證發行及認股辦法 修訂日期： 105 年 8 月 12 日

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬 感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理 委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員 工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行， 實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

• （一）以認股資格基準日之本公司全職員工及子公司全職員工為限。所稱「子公司」須符 合金融監督管理委員會 96 年 12 月 26 日金管證一字第 0960073134 號函釋規定。本 辦法所稱員工均包含經理人。

• （二）認股資格基準日由董事長決定。

• （三）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌下列因素，經董事長核定 後，提報董事會同意後認定之。

1. 原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。

2. 新進員工則由單位處級主管評估其發展潛力。

• （四）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為 750 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為 750,000 股。

五、認股條件

• （一）認股價格： 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之擬 訂價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額。

• （二）權利期間：

1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股 權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或 作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

33

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 ( 累計 )

屆滿二年 50 ％ 屆滿三年 100 ％

2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

• （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1. 離職（含自願離職、資遣或解雇者） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第十條 第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2. 退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日 期較晚者為主），一年內行使之。

3. 一般死亡

  - 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權 之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證 之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處 理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以 申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效 存續期間。

4. 受職業災害殘疾或死亡者

• （ 1 ） 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一 年內行使之。

• （ 2 ） 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

5. 留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一 個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該 項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟 認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6. 調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利 行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

7. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

34

• （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

  • 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

• 六、履約方式

以本公司發行新股交付，並依公司法第 161 條第 1 項但書規定，採先發行股票後處 理資本額變更登記。

七、認股價格之調整

• （一）本認股權憑證發行後，除發行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時 （即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現 金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入）。

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數 調整前認股價格 Ｘ 已發行股數＋ 每股時價 已發行股數＋新股發行股數

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 二十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• （二）認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時， 應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格（計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格 Ｘ (1 – 發放普通股現金股利占每股時價之比 率 )

• 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。

• ( 三 ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股 價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × （減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通 股股數）

現金減資時： - 調整後之認股價格 =( 調整前認股價格 每股退還現金金額 )x 減資前已發行普通股股 數 / 減資後已發行普通股股數

八、行使認股權之程序

• （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權 利，並填具認股請求書，向本公司之管理部提出申請，再統由財務部向本公司股務 代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

• （二）本公司股務受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

• （三）本公司股務於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，

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於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。

• （四）本公司將於每季結束後，由董事會訂定增資基準日，並向公司登記之主管機關申請 已完成認購股份資本額變更登記。

• （五）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

• （六）認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

• 九、認股價格低於股票面額之處理

  • 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為

  • 認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

• （一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權 :

1. 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2. 當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除 息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派 基準日止期間。

3. 其它依事實發生之法定停止過戶期間。

• （二）於其餘期間內，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相 同。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二 項第二款辦理。

十二、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十三、其他重要事項

• （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，修改時 亦同。

• （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 最近五年度財務分析

(一)最近五年度財務分析	(一)最近五年度財務分析
年 度 分析項目		最 近 五 年 度 財 務 分 析 (100 年尚未採用國際財務報導準則)					105年度 第1、2季 (註)
		100年	101年	102年	103年	104年
財務結構 （％）	負債占資產比率	-	22.74	16.39	14.52	13.83	22.92
	長期資金占不動 產、廠房及設備比率	-	237.66	290.67	368.99	331.63	316.21
償債能力 （％）	流動比率	-	243.36	375.91	477.27	500.91	309.12
	速動比率	-	190.05	299.95	396.95	424.25	264.38
	利息保障倍數	-	45,980.50	127,023.50	N/A	N/A	N/A
經營能力	應收款項週轉率 （次）	-	9.28	9.07	7.92	8.87	9.09
	平均收現日數	-	39.33	40.24	46.08	41.15	40.15
	存貨週轉率（次）	-	5.19	5.80	4.72	4.45	4.05
	應付款項週轉率 （次）	-	7.93	9.62	9.35	8.58	7.33
	平均銷貨日數	-	70.33	62.93	77.33	82.02	90.12
	不動產、廠房及設 備週轉率（次）	-	2.7	3.25	3.35	3.06	2.76
	總資產週轉率（次）	-	0.88	0.94	0.78	0.80	0.67
獲利能力	資產報酬率（％）	-	9.98	14.92	13.14	10.98	10.65
	權益報酬率（％）	-	13.47	18.51	15.53	12.79	13.07
	稅前純益占實收資 本額比率(%)	-	39.69	49.76	44.84	41.98	40.52
	純益率（％）	-	11.76	15.14	15.38	13.96	15.44
	每股盈餘（元）	-	3.17	4.17	4.12	3.52	1.73
現金流量	現金流量比率（％）	-	73.59	105.70	20.57	103.95	22.65
	現金流量允當比率 （％）	-	115.37	100.98	94.15	102.68	108.41
	現金再投資比率 （％）	-	8.90	11.18	(4.82)	1.79	5.95
槓桿度	營運槓桿度	-	3.36	3.44	3.52	3.33	3.37
	財務槓桿度	-	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.104年度加強收付款之控管，相關財務比率提升。 2.103年度現金增資改善償債能力，但因庫存較高使部份財務比率下降。 註：除105 年度1-2 季各項比率係由會計師核閱數字計算外，其他比率係經會計師簽證查核通過

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財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房 及設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋ 。

• 長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

38

- 最近五年度財務分析 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	年 度		最 近 五 年 度 財 務 分 析
			100 年	101 年	102 年	103 年(註)	104 年(註)
財務結構 （％）	負債占資產比率		28.56	22.32	-	-	-
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率		293.62	249.78	-	-	-
償債能力 （％）	流動比率		229.76	247.67	-	-	-
	速動比率		189.18	193.66	-	-	-
	利息保障倍數		93,993.00	46,035.00	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.63	9.28	-	-	-
	平均收現日數		42.29	39.33	-	-	-
	存貨週轉率（次）		4.96	5.19	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		7.34	7.93	-	-	-
	平均銷貨日數		73.59	70.33	-	-	-
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）		3.17	2.81	-	-	-
	總資產週轉率（次）		0.77	0.88	-	-	-
獲利能力	資產報酬率（％）		10.81	10.17	-	-	-
	權益報酬率（％）		15.43	13.66	-	-	-
	占實收資 本比率(%)	營業利益	39.46	43.91	-		-
		稅前純益	41.36	39.74	-		-
	純益率（％）		14.27	12.03	-	-	-
	每股盈餘（元）		3.76	3.34	-	-	-
現金流量	現金流量比率（％）		58.11	57.13	-	-	-
	現金流量允當比率 （％）		116.85	104.48	-	-	-
	現金再投資比率（％）		7.26	4.26	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		3.63	3.35	-	-	-
	財務槓桿度		1.00	1.00	-	-	-
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.101年度因可轉換公司債部分贖回，故使相關負債比例減小。 2.100年度因歐債風暴擊造成獲利能力下滑。

註： 102 年度已適用國際財務報表準則，相關表格已另外編製。

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財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資 。

• ＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

40

- 最近五年度財務分析 個體財報

分析項目	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析 (100 年尚未採用國際財務報導準則)					105年度 第1、2季 (註)
		100年	101年	102年	103年	104年
財務結構 （％）	負債占資產比率	-	22.37	16.18	14.45	13.85	22.83
	長期資金占不動 產、廠房及設備比 率	-	271.52	330.12	418.31	369.16	316.70
償債能力 （％）	流動比率	-	227.52	357.07	462.32	478.65	300.86
	速動比率	-	176.79	283.16	384.55	407.62	259.01
	利息保障倍數	-	45,897.00	126,933.00	135,147.50	N/A	N/A
經營能力	應收款項週轉率 （次）	-	9.34	9.20	7.90	8.80	8.76
	平均收現日數	-	39.08	39.67	46.2	41.48	41.67
	存貨週轉率（次）	-	4.67	5.40	4.77	4.56	4.23
	應付款項週轉率 （次）	-	7.27	9.12	8.97	8.23	7.19
	平均銷貨日數	-	78.16	67.59	76.52	80.04	86.29
	不動產、廠房及設 備週轉率（次）	-	2.90	3.52	3.69	3.34	2.70
	總資產週轉率（次）	-	0.83	0.89	0.76	0.78	0.66
獲利能力	資產報酬率（％）	-	10.06	15.02	13.17	10.98	10.66
	權益報酬率（％）	-	13.55	18.57	15.53	12.79	13.07
	稅前純益占實收資 本額比率(%)	-	39.62	49.73	44.91	42.03	40.50
	純益率（％）	-	12.58	15.89	15.89	14.22	15.82
	每股盈餘（元）	-	3.17	4.17	4.12	3.52	1.73
現金流量	現金流量比率（％）	-	77.42	106.96	20.63	112.72	23.79
	現金流量允當比率 （％）	-	122.42	106.5	98.98	111.35	111.10
	現金再投資比率 （％）	-	9.56	11.28	(4.90)	3.14	6.16
槓桿度	營運槓桿度	-	3.01	3.22	3.18	2.87	2.95
	財務槓桿度	-	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.104年度加強收付款之控管，相關財務比率提升。 2.103年度現金增資改善償債能力，但因庫存較高使部份財務比率下降。 註：除105 年度1、2 季各項比率係為會計師核閱數字計算外，其他比率係經會計師簽證查 核通過數字計算。

41

財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠 房及設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額 。

• ＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

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最近五年度財務分析 ( 個體財報 )- 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	年 度		最 近 五 年 度 財 務 分 析
			100 年	101 年	102 年	103 年(註)	104 年(註)
財務結構 （％）	負債占資產比率		28.72	22.15	-	-	-
	長期資金占不動產、廠 房及設備比率		353.86	287.02	-	-	-
償債能力 （％）	流動比率		217.24	231.69	-	-	-
	速動比率		178.72	179.04	-	-	-
	利息保障倍數		93,541.00	45,952.50	-	-	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		8.33	9.22	-	-	-
	平均收現日數		43.81	39.59	-	-	-
	存貨週轉率（次）		4.54	4.67	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		6.95	7.27	-	-	-
	平均銷貨日數		80.39	78.16	-	-	-
	不動產、廠房及設備週 轉率（次）		3.68	3.04	-	-	-
	總資產週轉率（次）		0.74	0.82	-	-	-
獲利能力	資產報酬率（％）		10.83	10.23	-	-	-
	權益報酬率（％）		15.48	13.74	-	-	-
	占實收資 本比率(%)	營業利益	40.87	45.88	-	-	-
		稅前純益	41.16	39.66	-	-	-
	純益率（％）		14.87	12.87	-	-	-
	每股盈餘（元）		3.69	3.34	-	-	-
現金流量	現金流量比率（％）		60.84	60.43	-	-	-
	現金流量允當比率（％）		124.37	110.71	-	-	-
	現金再投資比率（％）		8.29	4.81	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		3.39	3.01	-	-	-
	財務槓桿度		1.00	1.00	-	-	-
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.101年度因可轉換公司債部分贖回，故使相關負債比例減小。 2.100年度因歐債風暴擊造成獲利能力下滑。

註： 102 年度已適用國際財務報表準則，相關表格已另外編製。

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財務分析計算公式如下：

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。

• 存貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資 。

• ＋其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

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二、財務報表

• 一

• ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳本公開說明書第 62 頁至 75 頁。 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計 師查核簽證之財務報表：詳本公開說明書第 76 頁至 82 頁。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露之資訊：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形 一

• ( ) 財務狀況

單位 ： 新台幣仟元

(一) 財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	104年度	103年度	差異
			金額	％
流動資產	$1,317,596	$1,344,342	$(26,746)	(1.99)
不動產、廠房及設備	495,891	452,787	43,104	9.52
無形資產	6,509	3,749	2,760	73.62
其他資產	87,560	151,545	(63,985)	(42.22)
資產總額	1,907,556	1,952,423	(44,867)	(2.30)
流動負債	263,040	281,676	(18,636)	(6.62)
非流動負債	736	1,818	(1,082)	(59.52)
負債總額	263,776	283,494	(19,718)	(6.96)
歸屬於母公司業主權益	-	-	-	-
股 本	601,815	601,815	0	0.00
資本公積	595,137	595,137	0	0.00
保留盈餘	444,492	474,537	(30,045)	(6.33)
其他權益	2,336	(2,560)	4,896	(191.25)
庫藏股票	-	-	-	-
非控制權益	-	-	-	-
權益總額	1,643,780	1,668,929	(25,149)	(1.51)
說 明： 1.104年度合毅辦理清算故其他資產下降。 2.104年度遞延所得稅減少非流動負債下降。 3.104 年度備供出售金融資產未實現損益增加使其他權益增加。

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( 二 ) 經營結果

單位 ： 新台幣仟元

年 度 項 目	104年度	104年度		103年度	103年度	增（減）金額	變動比例 （ ％ ）	變動 分析
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及支出 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利 其他綜合損益 本年度綜合損益總額		1,517,222 (936,438)			1,515,954 (973,313)	1,268 36,875 38,143 (24,141) 14,002 (31,219) (17,217) (4,041) (21,258) 2,783 (18,475)	0.08 (3.79) 7.03 7.92 5.89 (97.43) (6.38) 11.01 (9.12) 304.49 (7.89)	1 2 3
		580,784 (328,972)			542,641 (304,831)
		251,812 824 252,636 (40,756)			237,810 32,043 269,853 (36,715)
		211,880 3,697			233,138 914
		215,577			234,052
增（減）變動分析說明： 1.營業外收入及支出減少31,219仟元，係金融資產減損損失增加15,016仟元、兌換 利益減少8,445仟元及採用權益法之關聯企業損益之份額減少8,006仟元。 2.因五年免稅效益遞減所得稅費增加4,041仟元。 3.備供出售金融資產未實現評價損益減少使其他綜合損益減少2,783 仟元。

( 三 ) 現金流量

1. 最近二年度流動性分析：

單位 ： 新台幣仟元

年 度 項 目	104年度	103年度	增（減）比例
現金流量比率	103.95%	20.57%	83.38%
現金流量允當比率	102.68%	92.41%	10.27%
現金再投資比率	1.79%	(5.10%)	6.89%
增（減）比例變動分析說明： 現金流量比率增加主要係104年度原始到期日超過3 個月之銀行定期存款較103 年度 減少約101,223 仟元造成營業活動淨現金流入增加，致使相關比率減少。

2. 未來一年現金流動性分析：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期 初 現金餘額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	全年現金 流出量 (3)	現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
410,425	303,230	244,575	469,077	-	-

46

1. 本年度（未來一年）現金流量變動情形分析

• (1) 營業活動：淨現金流入 303,230 仟元，主要係淨利及應付帳款增加所致。

• (2) 投資活動：淨現金流出 240,726 仟元，主要係購置固定資產及其他資產等。

• (3) 籌資活動：淨現金流出 240,726 仟元，主要係發放員工紅利、現金股利及董監酬勞 等。

2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項：無

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伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 83 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券 期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 八、公司治理運作情形：

融程電訊股份有限公司（以下簡稱本公司）秉持高道德標準，以有效的權責機制， 以求整體企業保持最高水準的公司治理，憑著盡責及誠實的態度經營，以符合公司及 股東長遠利益。本公司深信良好的公司治理，能為業務發展建立穩健的基礎，為市場 提供高品質的產品及服務，亦可提升股東權益。

本公司稽核室及監察人均能確保各項資訊充分通報及內控制度合理執行。高效率 的董事會與即時發佈重要之公司相關資訊，均可彰顯公司保障股東利益方面的理念， 並透過向股東及投資者發佈即時資訊，以保持公司資訊揭露高透明度。

有關 105 年度公司治理運作情形如下：

（一）董事會運作情形 最近年度（ 105 ）董事會 ( 第十屆 ) 開會 2 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際 出(列)席率	備註
董事長	李益仁	2	0	100.00%	105.5.27 改選連任
董 事	邑融(股)公司 代表人：呂谷清	2	0	100.00%	105.5.27 改選新任
董 事	葉慶發	2	0	100.00%	105.5.27 改選連任
董 事	李承達	2	0	100.00%	105.5.27 改選新任
董 事	蔡適陽	2	0	100.00%	105.5.27 改選新任
董事（獨立）	洪明洲	2	0	100.00%	105.5.27 改選連任
董事（獨立）	王耀興	2	0	100.00%	105.5.27 改選新任

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• 其他應記載事項：

• 一、本公司第九屆任期至 105.05.31 屆滿後重新選任新任董監事人員，共選出 5 席董事 、 2 席獨立董事及 3 席監察人；並由當選董事一致推選李益仁先生擔任第十屆董事 會之董事長。

• 二、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司 對獨立董事意見之處理：並未發生獨立董事反對或保留意見且有紀綠或書面聲明之情 形。

• 三、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：

因以及參與表決情形：
議案內容	董事姓名	利益迴避原因	參與 表決
經理人及員工年終獎金發放案	李益仁 呂谷清 葉慶發	董事為董事長及經理人	否
經理人員工紅利金額發放案	李益仁 呂谷清 葉慶發	董事為董事長及經理人	否

• 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：

1. 落實董事會開會於七日前通知，並於會後 20 日內寄發該次會議記錄。 2. 為強化公司治理之運作，本公司人員與獨立董事及監察人每年召開「公司治理 會議」，並於董事會中提報。

3. 本公司未設置審計委員會，若董事會有重大決議案（如盈餘分配案、召開股東 ， 。

會案） 則依規定於公開資訊觀測站公告之

（二）監察人參與董事會運作情形：

最近年度 (105 年 ) 董事會 ( 第十屆 ) 開會 2 次，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	王煒盛	2	100.00%	105.5.27 改選連任
監察人	龎有情	1	50.00%	105.5.27 改選連任
監察人	何如祥	2	100.00%	105.5.27 改選連任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形： ．本公司於公司網站上置有投資人專區，在該專區中設有「與監察人溝通管道」 之電子信箱，公司員工及股東均可透過該電子信箱與監察人溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： ．本公司內部稽核主管每半年與監察人開會溝通，並報告查核結果。 ．本公司會計師於105.3.9（104年度財務報表查核），就外勤工作查核結果向監 察人報告公司財務狀況。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決 議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：尚無監察人列席董事會針對議案陳述意 見。

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（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃 公司治理實務守則」訂定 並揭露公司治理實務守 則？	V		已訂定「上市上櫃公司治理實務守 則」並公佈於公司網站。 http://www.winmate.com.tw/%E5% 85%AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90% 86%E5%AF%A6%E5%8B%99%E5%AE%88% E5%89%87.pdf	無
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業 程序處理股東建議、疑 義、糾紛及訴訟事宜， 並依程序實施？ （二）公司是否掌握實際控制 公司之主要股東及主 要股東之最終控制者 名單？ （三）公司是否建立、執行與 關係企業間之風險控 管及防火牆機制？ （四）公司是否訂定內部規 範，禁止公司內部人利 用市場上未公開資訊買 賣有價證券？	V V V V		(一)本公司設有股務人員及發言 人制度外，並於總經理室設有 專責人員處理股東建議、疑義 或糾紛事項，惟本公司與股東 間關係關係和諧，尚未發生糾 紛之情事。 (二)本公司依證券交易法25條規 定，對內部人，包括董事、監 察 人、經理人及股份超過10% 之股東，所持股權之變動情 形， 均按月於證期局指定公 開資訊觀測站網站申報時；依 股務代理公司提供之股東名 冊。 (三)本公司已明確訂立與關係企 業間各項管理權責如「對其具 有控制力之轉投資事業監理 辦法」、「對子公司監控作業 辦法」等，並確實持續執行， 同時依內控制度確實評估可 能產生之風險。 (四)本公司訂有「防範內線交易管 理作業程序」、「誠信經營守 則」、「道德行為準則」等內 控辦法；定期執行稽核查核運 作並向公司治理會議報告，管 理部門亦定期宣導及執行相 關教育訓練課程。	(一)無 (二)無 (三)無 (四)無
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成 擬訂多元化方針及落 實執行？ （二）公司除依法設置薪資報		V V	(一)本公司設置有二席獨立董事。 (二)本公司已依法設置薪資報酬	(一)未擬定多元 化方針 (二)其他功能性

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
酬委員會及審計委員 會外，是否自願設置其 他各類功能性委員 會？ （三）公司是否訂定董事會績 效評估辦法及其評估 方式，每年並定期進行 績效評估？ （四）公司是否定期評估簽證 會計師獨立性？	V	V	委員會並訂定相關辦法，惟其 他功能性委員會仍未達法定 標準仍尚未設立。 (三)本公司已依法設置「董事會議 事辦法」。 (四)本公司每年委託會計師事務 所辦理相關財務、稅務查核簽 證事宜，均提請董事會審議該 事務所專業性、獨立性及公費 合理性，經決議 後始委託該 事務所執行之。	委員會仍未達法 定標準仍尚未設 立 (三)未訂定董事 會績效評估辦法 (四)無
四、公司是否建立與利害關係 人溝通管道，及於公司網 站設置利害關係人專 區，並妥適回應利害關係 人所關切之重要企業社 會責任議題？	V		本公司各部門職能分工明確、內控 制度運作落實，與協力廠商、客戶、 往來銀行及投資人等利害關係人關 係和諧，已建立適當、順暢之管道 暢通 (http://www.winmate.com.tw/tw/ investor/股東聯絡方式.pdf)。	無
五、公司是否委任專業股務代 辦機構辦理股東會事 務？	V		本公司已委任群益金鼎證券股務代 理辦理股東會相關事務。	無
六、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭 露財務業務及公司治 理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊 揭露之方式（如架設英 文網站、指定專人負責 公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置 公司網站等）？	V V		(一)本公司網站提供投資人相關 資訊，該資料隨時更新，執行 情形良好。 (二)本公司為提升資訊透明度，除 指定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露工作外，並設置發言 人及代理發言人各一名，負責 對外說明公司之財務、業務情 形，分別由總經理及總管理處 副總經理擔任。	(一)無 (二)無
七、公司是否有其他有助於瞭 解公司治理運作情形之 重要資訊（包括但不限於 員工權益、僱員關懷、投 資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事 及監察人進修之情形、風	V		1.員工權益：本公司訂有「溝通 管理程序」，使員工意見能被 重視及有效溝通。 2.僱員關懷：本公司提供員工一個 良好的工作環境及合理的福利 措施並定期提供健康檢查，除了 安定員工在工作、生活及健康上	無

51

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
險管理政策及風險衡量 標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任保 險之情形等）？			的保障，以營造一個共同努力的 目標外，更在兢兢業業的良善管 理中創造公司的經營績效，再將 公司的獲利與員工分享。 3.投資者關係：本公司於公司網站 上設有「投資人專區」，投資人 可透過該專區了解公司相關資 訊，且設有股東信箱，做為與公 司聯繫方式。 4.供應商關係：本公司制訂「供應 商管理辦法」，與供應商間均保 持暢通之溝通管道並秉持誠信 原則與其往來。 5.利害關係人之權利：本公司對利 害關係人之權利，保持暢通之溝 通管道，並尊重、維護其應有之 合法權益。當利害關係人之合法 權益受到侵害時，公司則秉持誠 信原則妥適處理。 6.董事及監察人進修之情形：本公 司董事及監察人已參照「上市上 櫃公司董事、監察人 進修推行 要點參考範例」之規定，本屆董 監事亦依法規定進修六小時以 上，並取得相關證明文件。 7.董事及監察人購買責任保險之 情形：本公司每年均有購買相關 董監事人員責任保險。
八、公司是否有公司治理自評 報告或委託其他專業機 構之公司治理評鑑報 告？（若有，請敍明其董 事會意見、自評或委外評 鑑結果、主要缺失或建議 事項及改善情形）	V		每年均依規定出具公司治理自評報 告並公告上傳。	無

（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司於 100.08.24 經董事會通過成立本公司薪資報酬委員會，負責本公司 董事、監察人及經理人之薪資報酬評估，提供予董事會作為董事、監察人及經理 人績效評估及薪資決策之參考，最近年度及截至年報刊印日止，薪酬委員會之組 成資料及運作情形如下：

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一、薪資報酬委員會成員資料

身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註 （註 3）
		商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需相關 料系之 公私立 大專院 校講師 以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商 務、法 務、財 務、會 計或公 司業務 所需之 工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	洪明洲	v		v	v	v	v	v	v	v	v	v	1
獨立董事	王耀興			v	v	v	v	v	v	v	v	v	0
其他	吳鴻祺			v	v	v	v	v	v	v	v	v	4

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ ”。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五 名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、 公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及 行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

二、薪資報酬委員會運作情形資訊

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2) 本屆委員任期： 105 年 5 月 27 日至 108 年 5 月 26 日，最近年度 (105) 薪資報 酬委員會 ( 第三屆 ) 開會 1 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次 數(Ｂ)	委託出席次 數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	洪明洲	1	0	100%	105.5.27改 選連任

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委員	王耀興	1	0	100%	105.5.27改 選新任
委員	吳鴻祺	1	0	100%	105.5.27改 選連任
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明 薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

• 註：（ 1 ）年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• （ 2 ）年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列， 並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間 薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

（五）履行社會責任情形：

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司企業社 會責任實務 守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責 任政策或制度，以及檢討實 施成效？ （二）公司是否定期舉辦社會責 任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社 會責任專（兼）職單位，並 由董事會授權高階管理階 層處理，及向董事會報告處 理情形？ （四）公司是否訂定合理薪資報 酬政策，並將員工績效考核 制度與企業社會責任政策 結合，及設立明確有效之獎 勵與懲戒制度？	V V V V		(一)本公司訂定「社會責任計畫 參與辦法」，藉由投入各項 社會公益活動的推廣，善盡 企業的社會責任。 (二)本公司企業社會責任之運作 由總管理處依「社會責任計 畫參與辦法」執行。 (三)本公司由管理部依「社會責 任計畫參與辦法」為推動企 業社會責任兼職單位，並向 董事會報告處理情形。 (四)本公司訂有「績效考核及獎懲 評估作業」、「晉升及調遷作 業」及「薪工循環作業」等辦 法，合理訂定有關薪資報酬政 策及明確有效之獎懲制度。	(一)無 (二)無 (三)無 (四)無
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項 資源之利用效率，並使用對 環境負荷衝擊低之再生物 料？	V		(一)透過管理作業系統，在製 程、物料管理上全面符合 RoHS規範，並通過德國萊因 IECQ QC080000有害物質管	(一)無

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司企業社 會責任實務 守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
(二)公司是否依其產業特性建 立合適之環境管理制度？ (三)公司是否注意氣候變遷對營 運活動之影響，並執行溫室 氣體盤查、制定公司節能減 碳及溫室氣體減量策略？	V V		理系統認證及ISO14064-1溫 室氣體查證。 (二)經由ISO14001、IECQ QC080000及ISO14064-1等系 統之建制，確保環境管理制 度的落實，堅守對社會的承 諾－「永續發展」。 (三)通過德國萊因ISO14064-1溫 室氣體查證，並持續不斷的 推動節能及溫室氣體減量措 施，主要著重於電力節用措 施，檢討廠內能源耗用情 形，並全面展開節能方案。	(二)無 (三)無
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及 國際人權公約，制定相關之 管理政策與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機 制及管道，並妥適處理？ （三）公司是否提供員工安全與 健康之工作環境，並對員工 定期實施安全與健康教 育？ （四）公司是否建立員工定期溝 通之機制，並以合理方式通 知對員工可能造成重大影 響之營運變動？ （五）公司是否為員工建立有效 之職涯能力發展培訓計 畫？ （六）公司是否就研發、採購、 生產、作業及服務流程等制 定相關保護消費者權益政 策及申訴程序？	V V V V V V		(一)公司訂有「人力資源政策」 及「工作規則」遵守相關勞動法 規及基本勞動人權原則，保障員 工之合法權益。 (二)公司訂有「性騷擾防治措施 及懲戒辦法」及設有員工意 見箱供員工表達相關申訴案 件，並由管理部統籌處理。 (三)本公司每年定期舉辦員工健 康檢查；並設有勞安衛委員 會定期實施勞工安全教育宣 導。 (四)本公司定期舉行勞資會議， 勞資雙方在公開平台下充分溝通 達到雙贏機制，並於公司內部網 站定期發佈有關公司最新重大訊 息。 (五)本公司訂有「教育訓練管理 辦法」及「教育訓練作業」適時 有效發展員工培訓計劃。 (六)本公司制定「客戶服務辦 法」，建置客訴處理管理系 統，以提供客戶售後服務， 在公司網站上提供產品支援 服務的窗口。	(一)無 (二)無 (三)無 (四)無 (五)無 (六)無

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司企業社 會責任實務 守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
（七）對產品與服務之行銷及標 示，公司是否遵循相關法規 及國際準則？ (八)公司與供應商來往前，是否 評估供應商過去有無影響環 境與社會之紀錄？ (九)公司與其主要供應商之契約 是否包含供應商如涉及違反 其企業社會責任政策，且對 環境與社會有顯著影響時， 得隨時終止或解除契約之條 款？	V V V		(七)本公司在製程及原物料管理 上全面依循RoHS規範，實施 「源 流管理」、要求供應 商自我檢測並簽署RoHS保證 書，共同致力提升企業社會 責任。 (八)本公司訂有「供應商管理辦 法」、「供應商環境政策宣 導單」及「供應商稽核表」 等評估供應商審核相關條 件。 (九)本公司訂有「供應商管理辦 法」、「供應商環境政策宣 導單」及「供應商製程稽核 表」等，若供應商如涉及不 法之情事得隨時終止其契 約。	(七)無 (八)無 (九)無
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸 關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊？	V		在本公司網站中公開揭露企業社 會責任執行情形 http://www.winmate.com/respon sibility_tr.htm	無
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則 者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司訂有「企業社會責任實務守則」及「社 會責任計畫參與辦法」，並於公司網站中公開揭露企業社會責任執行情形，並未有實際 與運作有差異之狀況發生。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： (1)健康檢查：藉由每年定期健康檢查篩檢及追蹤員工的健康，並定期執行作業環境測定 及提供防護設備，以避免員工遭受危害暴露及減少罹患職業病的風險。 (2)托兒配套措施：與臨近托兒所合作，照顧有幼兒的員工，使其兼顧家庭生活。 (3)設置哺集乳室：為提供與女性員工方便集乳，設置完善的哺集乳室，以鼓勵哺育母乳 的風氣，確保下一代的健康。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無此情 形

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（六）落實誠信經營情況：

評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文 件中明示誠信經營之政 策、作法，以及董事會與 管理階層積極落實經營政 策之承諾？ （二）公司是否訂定防範不誠信 行為方案，並於各方案內 明定作業程序、行為指 南、違規之懲戒及申訴制 度，且落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公 司誠信經營守則」第七條 第二項各款或其他營業範 圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，採行防範 措施？	V V V		(一)本公司訂定「誠信經營守則」 內控辦法，並於公司網站中 揭露 http://download.winmate. com.tw/$Investor/%E8%AA% A0%E4%BF%A1%E7%B6%93%E7% 87%9F%E5%AE%88%E5%89%87. pdf；並透過管理階層宣導與 教育。 (二)本公司訂有「誠信經營守則」 內控辦法；定期執行稽核查 核運作並向公司治理會議報 告，管理部門亦定期宣導及 執行相關教育訓練課程。 (三)本公司每年定期舉行董事、 監察人有關公司治理之訓練 教育並不定期宣導有關企業 倫理並於「工作規則」中明 定相關獎懲辦法。	(一)無 (二)無 (三)無
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之 誠信紀錄，並於其與往來交 易對象簽訂之契約中明訂 誠信行為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會 之推動企業誠信經營專 （兼）職單位，並定期向董 事會報告其執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝 突政策、提供適當陳述管 道，並落實執行？	V V V		(一)本公司訂有「供應商管理辦 法」及「供應商年度考核表」 針對所從事之商業活動交易 對象均為經公司審核通過 者，對於已合作之供應商/ 外包商，亦進行定期稽核與 評核，並於合約中訂定相關 商業誠信條款。 (二)本公司定期召開公司治理會 議並做成決議提報董事會審 核及督導。 (三)本公司訂有「道德行為準則」 並於網站內設有與監察人溝 通管道並透過不定期查核能 有效防止利益衝突運作發 生。	(一)無 (二)無 (三)無

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評 估 項 目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃 公司誠信經 營守則差異 情形及原因
	是	否	摘要說明
(四)公司是否為落實誠信經營 已建立有效的會計制度、內 部控制制度，並由內部稽核 單位定期查核，或委託會計 師執行查核？ （五）公司是否定期舉辦誠信經 營之內、外部之教育訓練？	V V		(四)本公司定期執行會計制度稽 核查核作業並由內部稽核單 位定期查核後向公司治理會 議報告，每年亦請會計師執 行查核，能有效落實誠信經 營制度。 (五)本公司每年由管理部依計劃 聘請外部講師針對內部人 (董事、監察人、法人代表人) 進行教育訓練，充份達到宣 導之效果	(四)無 (五)無
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及 獎勵制度，並建立便利檢舉 管道，及針對被檢舉對象指 派適當之受理專責人員？ (二)公司是否訂定受理檢舉事 項之調查標準作業程序及 相關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人 不因檢舉而遭受不當處置 之措施？	V V V		(一)本公司網站內設有與監察人 溝通管道能有效執行申訴制 度之運作，若有違反誠信經 營之規定，依公司懲戒辦法 辦理。 (二)公司訂有「檢舉事項調查作 業標準」明訂公司人員具有 陳報檢舉義務，另外公司設 有網站受理相關事務。 (三)本公司網站內設有與監察人 溝通管道能有效執行申訴制 度之運作，若有違反誠信經營 之規定，依公司懲戒辦法辦 理。	(一)無 (二)無 (三)無
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開 資訊觀測站，揭露其所訂誠 信經營守則內容及推動成 效？	V		「誠信經營」揭露資訊網站 http://download.winmate.com.t w/$Investor/%E8%AA%A0%E4%BF%A 1%E7%B6%93%E7%87%9F%E5%AE%88% E5%89%87.pdf	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其 運作與所訂守則之差異情形：無此差異情形
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：本公司定期召開公司治理會議， 定期執行會計制度稽核查核等作業並向董監人員提報，針對需加強內容修訂公司內 控文件並提報董事會決議，能有效達落實誠信經營制度。

• （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：已公佈於公司網 站。

• （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 1. 本公司股東會之召開非在熱門日期，保障股東權益。

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2. 於公司內站網站中設置各項內部控制辦法及作業程序專區，員工隨時可查詢 各項規定。

3. 本公司訂有「內部重大資訊處理作業辦法」，並公告於公司網站中，提供給 員工、經理人和董事隨時參閱，以避免違反暨發生內線交易情事。

• （九）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：並無發生依法被處罰情形。

• （十）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議及執行情形之檢討：

1. 股東會之重要決議及執行情形

時間	股東會重要決議	執行情形
104.05.28	104年股東常會重要決議事項 報告事項： （一）一○三年度營業報告。 （二）一○三年度監察人查核報告。 （三）庫藏股執行情形報告。 （四）修訂「誠信經營守則」報告。 （五）訂定「企業社會責任實務守則」報告。 承認事項： （一）承認一○三年度營業報告書暨財務報表案。 （二）承認一○三年度盈餘分配案。 討論事項： （一） 修改「取得或處分資產處理程序管理辦 法」案。 臨時動議：	依決議情形辦理 依決議情形辦理 依修訂後程序運作

2. 董事會之重要決議及執行情形

日期	重要決議事項	決議結果	執行情 形
104.01.29	1.本公司103年度經理人年終獎金發放案。 2.本公司104年度預算案。 3.修訂本公司「內部控制制度」案。 4.籌設美國子公司案。	除第一案經李益仁董 事長、呂谷清總經理、 葉慶發董事及焉芝福 副總等人，依審議內容 攸關自身利害關係逐 項迴避後，由董事長委 請獨立董事洪明洲主 持並徵詢在場出席其 餘董事無異議照案通 過。其餘三案均經主席 徵詢出席董事全體無 異議照案通過。	依決議 情形執 行辦理。

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104.03.10	1.本公司一○三年度自行檢查內部控制制 度，出具「內部控制制度聲明書」案。 2.一○三年度營業報告書及財務報表案。 3.本公司一○三年度盈餘分配案。 4.本公司召開一○四年股東常會案。 5.本公司向中國信託商業銀行申請續約授 信額度案。 6.美國子公司董事指派案。	經主席徵詢出席董事 全體無異議照案通過。	依決議 情形執 行辦理。
104.05.12	1.本公司簽證會計師之選任解任案。 2.訂定「公司治理實務守則」案。	經主席徵詢出席董事 全體無異議照案通過。	依決議 情形執 行辦理。
104.06.30	1.訂定本公司一○三年度現金股利配息基 準日案。 2.本公司向上海商業儲蓄銀行申請綜合授 信額度案。	經主席徵詢出席董事 全體無異議照案通過。	依決議 情形執 行辦理。
104.08.12	1.本公司一○三年度董監酬勞金額案。 2.本公司一○三年度經理人員工紅利金額 案。 3.本公司向兆豐國際商業銀行申請綜合授 信額度案。	除第二案經李益仁董 事長、呂谷清董事、葉 慶發董事及焉芝福副 總等人迴避後；由獨立 董事洪明洲主持並徵 詢在場出席其餘董事 無異議照案通過。其餘 二案均經主席徵詢出 席董事全體無異議照 案通過。	依決議 情形執 行辦理。
104.11.10	1.擬訂105年度稽核計劃案。 2.修訂本公司「內部控制制度」案。 3. 104年度財務報表簽證會計師續任案。 4.公司提升自行編製財務報告能力計畫書 案。 5.本公司簡易合併昱融科技案。	經主席徵詢在場出席 董事無異議照案通過。	依決議 情形執 行辦理。
105.01.29	1.公司105年度預算案。 2.修訂公司章程案。 3.公司104年度經理人年終獎金發放案。 4.本公司104 年度自行檢查內部控制制 度，出具「內部控制制度聲明書」案。 5.本公司簡易合併昱融科技案。 6.本公司英文名稱變更案	除第三案經李益仁董 事長、呂谷清董事、葉 慶發董事及焉芝福副 總等人迴避後；由獨立 董事洪明洲主持並徵 詢在場出席其餘董事 無異議照案通過。其餘 五案均經主席徵詢出 席董事全體無異議照 案通過。	依決議情 形執行辦 理。

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105.03.09	1.本公司104年度董監酬勞分配案。 2.本公司104年度員工酬勞分配案。 3.一○四年度營業報告書及財務報表案。 4.本公司一○四年度盈餘分配案。 5.改選本公司董事及監察人案。 6.擬解除新任董事競業禁止之限制案。 7.提名獨立董事候選人名單案。 8.本公司召開一○五年股東常會案。 9.本公司向中國信託商業銀行申請續約授 信額度案。	經主席徵詢在場出席 董事無異議照案通過。	依決議 情形執 行辦理。
105.04.14	1.審查提名獨立董事候選人名單案。 2.訂定本公司「併購特別委員會設置組織規 程」案。	經主席徵詢在場出席 董事無異議照案通過。	依決議 情形執 行辦理。

• （十一）最近年度及截至年報刊印日止，與公司有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽 核主管、研發主管等）辭職解任情形之彙總：無此情形。

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融程電訊股份有限公司

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董事長

李益仁

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