Winmate — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

公 開 說 明 書

融 程 電 訊 股 份 有 限 公 司

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融程電訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣430,304仟元	實收資本額：新台幣430,304仟元	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288
設立日期：85年1月23日			網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：不適用	上櫃日期：96.09.27		公開發行日期：93.06.29	管理股票日期：不適用
負責人：董事長 李益仁 總經理 呂谷清			發 言 人：呂谷清 職稱：總經理 代理發言人：焉芝福 職稱：總管理處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部 電話：(02)2502-7755 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓
股票承銷機構：大眾綜合證券股份有限公司 電話：(02)2779-0866 網址：http://www.tcsc.com.tw 地址：台北市中山區復興南路一段2 號3 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 楊明哲會計師、黃瑞展會計師 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：志律法律事務所 吳志勇律師 電話：（02）2705-2168 網址：無。 地址：台北市和平東路二段295 號5 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：99年05月27日，任期：3 年			監察人選任日期：99年05月27日，任期：3 年
全體董事持股比例：27.39％（99年07月09日）			全體監察人持股比例：1.91％（99年07月09日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（99年07月09日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 董事長 李益仁 11.28 % 董 事 董 事 呂谷清 4.67 % 董 事 董 事 葉慶發 3.34 % 監察人 董 事 龎有情 1.74 % 監察人 董 事 中華開發工業銀行（股）公司 代表人：簡岳佐 6.30 % 監察人				姓 名 劉善鎮 洪明洲 曾佳幹 王煒盛 何如祥	持股比例 0.00 % 0.00 % 0.01 % 1.90 % 0.00 %
工廠地址：台北縣三重市興德路111之6號9樓 電話：(02)8511-0288
主要產品：液晶顯示應用設備及模組、嵌入式系 統模組、電子數位看板設備及模組			市場結構：內銷30.60% 外銷69.40%	參閱本文之頁次
				第34頁至36頁
風險事項：請參閱公開說明書公司概況之風險事項				參閱本文之頁次
				第2頁至第6頁
去(98)年度：營業收入：962,523仟元 稅前純益：204,604仟元 每股（稅後）盈餘：4.14元				第118至第119頁
本次募集發行有價證券種類及金額：詳本公開說明書封面
發行條件：詳本公開說明書封面及第148 頁
募集資金用途及預計產生效益概述：詳本公開說明書第47頁
本次公開說明書刊印日期：民國99年8月26日			編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

融程電訊股份有限公司 公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況…………………………………………………………………………………… 1 一、公司簡介………………………………………………………………………………… 1 （一）設立日期…………………………………………………………………………… 1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………… 1 （三）公司沿革…………………………………………………………………………… 1 二、風險事項………………………………………………………………………………… 2 （一）風險因素…………………………………………………………………………… 2 （二）訴訟或非訟事件…………………………………………………………………… 6 （三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響………………………………………………………… 6 （四）其他重要事項……………………………………………………………………… 6 三、公司組織………………………………………………………………………………… 7 （一）組織系統…………………………………………………………………………… 7 （二）關係企業圖………………………………………………………………………… 8 （三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料……………………… 9 （四）董事及監察人資料………………………………………………………………… 10 （五）發起人……………………………………………………………………………… 13 （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬金……………………………………… 14 四、資本及股份……………………………………………………………………………… 18 （一）股份種類…………………………………………………………………………… 18 （二）股本形成經過……………………………………………………………………… 18 （三）最近股權分散情形………………………………………………………………… 19 （四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………… 22 （五）公司股利政策及執行狀況………………………………………………………… 22 （六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………………… 23 （七）員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………… 23 （八）公司買回本公司股份情形………………………………………………………… 24 五、公司債（含海外公司債）辦理情形…………………………………………………… 24 六、特別股辦理情形………………………………………………………………………… 24 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形…………………………………………………… 24 八、員工認股權憑證辦理情形……………………………………………………………… 24 九、併購辦理情形…………………………………………………………………………… 25 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形…………………………………………………… 25 貳、營運概況…………………………………………………………………………………… 26 一、公司之經營……………………………………………………………………………… 26 （一）業務內容…………………………………………………………………………… 26 （二）市場及產銷概況…………………………………………………………………… 34 （三）最近二年度從業員工人數………………………………………………………… 39 （四）環保支出資訊……………………………………………………………………… 39 （五）勞資關係…………………………………………………………………………… 40

	頁次
二、固定資產及其他不動產…………………………………………………………………	42
（一）自有資產……………………………………………………………………………	42
（二）租賃資產……………………………………………………………………………	43
（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率…………………………………	43
三、轉投資事業………………………………………………………………………………	43
（一）轉投資事業概況……………………………………………………………………	43
（二）綜合持股比例………………………………………………………………………	43
（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形
形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影
響……………………………………………………………………………………	43
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或
有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情
形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之
十股東之關係及認購股數…………………………………………………………	43
四、重要契約…………………………………………………………………………………	43
參、發行計畫及執行情形………………………………………………………………………	44
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析	44
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項………………	45
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項……………………………………………	63
四、本次併購發行新股應記載事項…………………………………………………………	63
肆、財務概況……………………………………………………………………………………	64
一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………………………	64
（一）簡明資產負債表及損益表…………………………………………………………	64
（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項……………………………………	65
（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見…………………………………………	65
（四）財務分析……………………………………………………………………………	66
（五）會計科目重大變動說明……………………………………………………………	68
二、財務報表…………………………………………………………………………………	68
（一）最近兩年度財務報表及會計師查核報告…………………………………………	68
（二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表……	68
（三）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期
經會計師查核簽證之財務報表……………………………………………………	68
三、財務概況其他重要資料…………………………………………………………………	69
（一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週
轉困難情事，應列明對公司財務狀況之影響……………………………………	69
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事
者，應揭露之資訊…………………………………………………………………	69
（三）期後事項……………………………………………………………………………	69
（四）其他…………………………………………………………………………………	69
四、財務狀況及經營結果之檢討分析………………………………………………………	69
（一）財務狀況……………………………………………………………………………	69
（二）經營結果……………………………………………………………………………	70
（三）現金流量……………………………………………………………………………	70
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………………………	71

頁次 （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資 計畫………………………………………………………………………………… 71 （六）其他重要事項……………………………………………………………………… 71 伍、特別記載事項……………………………………………………………………………… 71 一、內部控制制度執行狀況………………………………………………………………… 71 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評 等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告…………………………………… 71 三、證券銷商評估總結意見………………………………………………………………… 71 四、律師法律意見書………………………………………………………………………… 71 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………… 71 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員 會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形……………………………………… 71 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員 會證券期貨局通知應補充揭露之事項………………………………………………… 71 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形………………………… 71 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容………………………………………… 72 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形…………………… 72 十一、其他必要補充說明事項……………………………………………………………… 72 十二、公司治理運作情形…………………………………………………………………… 72 陸、重要決議…………………………………………………………………………………… 76 一、與本次發行有關之決議文……………………………………………………………… 76 附件一 國內第一次有擔保轉換公司債發行及辦法……………………………………… 148 附件二 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書………………………… 153

壹、公司概況

一、公司簡介

• （一）設立日期：中華民國八十五年一月二十三日

• （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 總 公 司 地 址：台北縣三重市興德路111-6 號9 樓

• 工 廠 地 址：台北縣三重市興德路111-6 號9 樓 電 話：(02)8511-0288 分公司地址及電話：無。

（三）公司沿革：

• 85 年01 月 公司設立登記資本額為新台幣6,250 仟元，代理美國ELO 觸 控螢幕。

• 86 年04 月 取得ELO 大中華區獨家代理，資本額增加為新台幣20,000 仟元。

• 87 年10 月 ELO 代理權變更為台灣及香港地區，資本額減少為新台幣 12,000 仟元。

• 89 年06 月 成立無線區域網路研發團隊，資本額增加為新台幣50,000 仟元。

• 89 年10 月 取得工業局軟五計劃補助開發「無線存取橋接系統」。

• 90 年08 月 量產銷售6.4”~19”液晶及觸控顯示器、無線區域網路卡及 嵌入式網路存取橋接器、USB 無線網路轉接器、無線基地台 發射站等產品，資本額增加為新台幣60,000 仟元。

• 91 年12 月 通過ISO9001(2000 年版)品質保證系統之國際認證。

• 92 年01 月 由臺北縣汐止市遷移至三重市，資本額增加為新台幣80,000 仟元。

• 93 年05 月 盈餘轉增資新台幣16,000 仟元及現金增資新台幣32,000 仟 元，增資後實收資本額為新台幣128,000 仟元。

• 93 年06 月 行政院金融監督管理委員會核准首次辦理股票公開發行。

• 94 年01 月 股票正式於櫃檯買賣中心興櫃市場交易。

• 94 年08 月 盈餘轉增資新台幣19,200 仟元、資本公積轉增資新台幣 6,400 仟元及員工紅利轉增資新台幣3,200 仟元，合計實收 資本額為新台幣156,800 仟元。

• 95 年02 月 成功研發出電子數位看板使用之RISC SoC 架構，遠端控制 多媒體播放器及插卡式多媒體播放器。

• 95 年05 月 通過經濟部工業局主導性Marine AIS Panel PC 產品開發科 專計劃。

• 95 年10 月 盈餘轉增資新台幣33,604 仟元及員工紅利新台幣10,840 仟 元，實收資本額為新台幣204,464 仟元。

• 96 年04 月 通過經濟部科技研究發展專案，設立「船舶軍用級顯控導航 及嵌入式系統」之研發中心。

• 96 年07 月 設立實驗室，盈餘轉增資新台幣43,015 仟元及員工紅利新 台幣10,000 仟元，實收資本額為新台幣257,849 仟元。

• 96 年08 月 行政院金融監督管理委員會核准現金增資新台幣42,000 仟 元，及上櫃掛牌。

• 96 年09 月 股票正式掛牌為上櫃股票交易。

1

  - 96 年10 月  現金增資新台幣42,000 仟元，實收資本額299,849 仟元。

  - 96 年11 月  正式取得DNV (Det Norske Veritas)挪威驗船協會認證。

  - 97 年01 月  通過ISO14001 環境管理系統之認證。

  - 97 年08 月  盈餘轉增資新台幣66,975 仟元及員工紅利新台幣8,390 仟 元，實收資本額為新台幣377,094 仟元。

  - 97 年09 月  推出強固型可攜式平板電腦(Rugged Tablet PC)並量產 8.4”、10.4”及12.1” Intel 與VIA 各式效能平台機種。

  - 97 年12 月  通過公司治理制度評量CG6004 通用版認證。

  - 98 年02 月  通過IECQ QC080000 有害物質管理系統驗證。

  - 98 年02 月  庫藏股註銷946 仟股，註銷後實收資本額為新台幣367,634 仟元。

  - 98 年06 月  通過德國萊因ISO 14064-1 溫室氣體查証。 98 年09 月  通過經濟部科技研究發展SBIR 專案「國防強固型軍用顯示 器-軍規環境強固、電磁共容關鍵技術研發」計畫。

  - 98 年10 月  盈餘轉增資新台幣54,338 仟元，實收資本額為新台幣 421,972 仟元。

  - 98 年10 月  購買廠房529 坪，增設自動化生產線以及測試驗證實驗室， 總廠區面積達2,330 坪。

  - 99 年04 月  建置完成電磁波干擾實驗室(Radiated emission (RE) & Conducted emission (CE) Chamber)。

  - 99 年07 月  盈餘轉增資新台幣8,332 仟元，實收資本額為新台幣 430,304 仟元。

• 二、風險事項 （一）風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 （1）利率風險：

   - A.利率變動對本公司營收獲利之影響
  

97 與98 年度之利息費用分別為6 仟元與2 仟元，佔營業收入之比重 分別為0.0005%與0.0002%，比重均相當小，整體而言利率變動尚不致對 本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

B.公司因應利率變動之具體措施

本公司財務結構良好，所持有之資金足以因應未來營運需求，近期內 並無新增融資需求。未來本公司仍將基於保守穩健原則，並將閒置資金存 放於信用良好之金融機構及無風險理財商品，以安全兼顧合理收益為考 量。

（2）匯率變動之影響：

• A.匯率變動對本公司營收獲利之影響

本公司98 年度外銷比率為80.15%，外銷收款以美金為主，但原材料 進貨約五成係以美元支付，此部份可產生自然避險效果，故97 年度之兌 換淨利為1,433 仟元與98 年度之兌換淨損2,323 仟元，佔營業收入之比 重分別為0.11%與-0.24%，整體而言匯率變動尚不致對本公司營收及獲利 造成重大不利之影響。

2

B.公司因應匯率變動之具體措施

     - a.蒐集匯率變動相關資料，隨時注意其走勢及變化，並與銀行保持密 切聯繫，以適時針對潛在之風險提出因應之對策。

     - b.帳上維持必要之外幣安全水位，超過安全部位之外幣，適時轉換為 新台幣，以降低匯兌之風險。

     - c.強化與國內供應商之關係，視匯率走勢，適度以新台幣或外幣支付 貨款，以降低匯兌之風險。

     - d.適時對於已確定的未來銷貨採取預售遠匯進行避險。

• （3）通貨膨脹風險：

  • A.通貨膨脹變動對本公司營收獲利之影響：本公司之業績及獲利未因通貨膨 脹而產生重大之變動。

  • B.公司因應通貨膨脹之具體措施：掌握上游原材料及關鍵零組件的價格變化 情形，以減少因成本變動而對公司損益的影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施

• （1）本公司為規避國外銷貨的匯率風險，而有從事預售遠匯之避險措施，其他高 風險的資金貸與及背書保證活動本公司未曾參與。

• （2）本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「背書保證辦法」及「資金貸與 他人作業程序」，並經股東會決議通過，未來本公司從事相關作業時，將依相 關辦法辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司在各項產品的研發計畫一直是以符合客戶需求為主，在最近年度研發 計畫己成功開發多項產品與技術，未來預計投入之計畫：在液晶顯示應用設備及 模組除現行全防水防塵液晶顯示器及船舶等級工業液晶顯示器之研發外，99 年度 重點開發為10 bit/120Hz 及3D 工業用液晶顯示器；在嵌入式系統模組方面，配 合最新Intel Core2 Duo/ Intel Core2Quad/ Atom / Core i7/ Core i5 架構晶 片，開發嵌入式電腦機板模組 (SBC) ，並整合在液晶電腦系列產品中及開發進階 多液晶多螢幕電腦；研發重點著重於強固型及可攜式強固型平板電腦(Rugged Tablet PC)產品，強固型船舶PC 系統及自有品牌之”G-WIN”強固型電腦；另外， 在電子數位看板設備及模組方面，以嵌入式Linux/Windows 為播放引擎，強調高 畫質(1080p)及戶外用全防水防塵數位看板，並整合軟、硬體系統，強化產品應用。

從iPhone 掀起的多點觸控(Multi-touch)浪潮，成功引爆觸控面板新商機， 讓人們見識到觸控面板便利性，進而推動市場成長，本公司自代理ELO 觸控螢幕 起家，已累積多年觸控螢幕研發經驗,目前朝整合多點觸控於中大尺寸液晶螢幕研 發大步邁進，期許全面開啟商業性應用市場，包括辦公室自動化、資料收集、工 業應用、醫療應用、娛樂應用等。

本公司為通過ISO9001 與14001 認證之上櫃公司，所有研發計畫之進度，均定 期追蹤並予以嚴格管控，在平時即提供研發人員各種不同訓練，以提升其能力，藉 由制度化管理使研發成果得以有系統地歸檔管制。本公司目前研發人力充沛，每年 提撥營業額的6~10%作為研發經費，並成立研發中心，從事尖端科技核心技術之研 究，並與台大，中山科學研究院，等國內外一流研究機構成立科技研發合作計畫， 因此本公司均可掌控研發成功的主要因素，不斷地成功開發出新的利基產品。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

• 本公司的經營團隊密切注意任何可能會影響公司財務業務的國內外政策與法

• 令，並訂定相關的風險管理程序。

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• （1）國外重要政策及法律變動

  • 近年來由於歐美以及中國大陸對環保法規之加強執行，如有毒物質限用

  • （ROHS）、國際間法人投資機構共同發起之碳揭露專案，調查全球大型企業 揭露與減緩溫室氣體排放的現況與策略及京都議定書之簽訂，本公司已積極 採取因應措施，如採用無鉛銲錫製程、改善生產線之排污與耗能及進行公司 溫室氣體排放量盤查等，目前為止均能順利達到法令與客戶之要求。

• （2）國內重要政策及法律變動

  • A.XBRL—針對金融監督管理委員會推動上市櫃公司財報申報於99 年申報上 半年度財報時採XBRL 格式申請，本公司已進行相關教育訓練，並 將採志願申報，即預計於99 年申報98 年財報時，將同時依現行方 式申報及提前以XBRL 格式申報，以兩套併行方式即早接軌，以提 供投資大眾對於財務資訊取得之便利性。

  • B.IFRS—依照金融監督管理委員會於98 年5 月14 日宣布「我國企業採用國 際會計準則之推動架構」，本公司為上櫃公司，預 計民國102 年 開始依國際會計準則（IFRS）之規定編製財務報表，本公司已研擬 相關推動計劃，並按季提報董事會相關計劃進度，以確保民國102 年能順利接軌運作。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

• 本公司所提供之產品和服務定位為系統應用整合，屬於科技產業之下游，營

• 運的特色是配合科技和市場的變化而提供更具價值的產品和服務（解決方案）， 所面臨之風險相對較小。例如早期隨著CRT 傳統映像管顯示器被LCD 液晶顯示器 逐漸取代，本公司也隨之推出一系列工業用LCD 產品，並配合觸控面板的技術與 經驗，於工業電腦產業中成功佔得一席之地。

科技變化日新月異，尤其在電子產業特別顯著，不論是軟體、硬體或基礎材料 科學的技術創新，除了帶來風險之外，也可能產生新的產品應用與衍生商機。故本 公司會隨時留意科技或產業產生變化時，對本公司可能造成之影響，並模擬研討提 出適當之因應對策。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無因科技改變及產業 變化而有影響財務及業務之情事，惟本公司仍秉持研發創新精神，密切注意所處行 業之產業狀況及相關科技演進且持續投入研發經費，以隨時因應科技或產業之變 化，並做適當之經營調整，故應能有效降低其風險並適時搶佔商機。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司近年不斷強化公司治理因應各種可能之企業危機，亦配合法規即時揭 露各項重大資訊，此外持續投入於環保與社會責任，建構良好之企業形象，為實 現對環境與社會責任的承諾，我們將企業社會責任融合於營運策略中，包含公司 政策、內部營運管理、各種業務執行及教育訓練規劃等。並且，我們也經由 ISO14001、IECQ QC080000 及溫室氣體盤查等系統之建制，堅守我們對社會的承諾 －「永續發展」，藉以提升企業內部文化、提高工作環境品質、協助客戶達到利 益。

• （1）環境保護：經由ISO14001、IECQ QC080000 及溫室氣體盤查等系統之建制， 堅守本公司對社會的承諾－「永續發展」，藉以提升企業內部文 化、提高工作環境品質、並致力於綠色產品的設計研發，不僅是 為符合國際市場產業環保化的趨勢，更將綠色概念視為企業善盡 企業公民的基本義務與本份。

• （2）社區參與：為凝聚社會互惠、互助的力量，關懷社會弱勢族群的生活，依據 「社會責任計畫參與辦法」以金錢、實物捐贈及勞動服務、教育 推廣等方式積極推動公益活動；此外，並資助家扶中心舉辦「冬 日小太陽歡樂家扶日」活動，藉以引導關懷風氣，幫助更多需要 幫助的人。

4

• （3）社會公益：秉持著「取之於社會，用之於社會」的服務理念，藉由投入各項 社會公益活動的推廣，善盡企業的社會責任，持續提升公司風氣 與文化，推動企業永續發展，進而激發社會大眾共同響應促進社 會關懷生命、重視國人生活品質。除了在人才培育與技術研發上 不遺餘力，本公司更秉持企業公民的精神，在維護社會文化、培 養教育下一代等方面默默貢獻與付出。

• （4）人權維護：員工是公司最重要的資產，除了基本的工作規則外，也重視員工 意見，希望給予所有員工得以充分發揮其才能的空間。本公司員 工可依據「溝通管理程序」隨時向公司反映個人權益、福利、管 理及工作環境方面之意見，反映的途徑包括部門主管、高階主管 及管理部。且管理部透過每年舉辦員工意見調查，讓員工傳達對 於工作環境、薪資福利、工作及管理制度方面之意見並依此調查 報告，做為推動持續改善工作環境的重要參考依據。

• （5）安全衛生：本公司為展現保護環境及維護同仁安全並健康的決心，制定「公 司環境安全衛生政策」，並以全方位結合環境管理、綠色產品、 職業安全衛生管理之實施，以達到企業永續發展之目標。

• （6）消費者權益：本公司向來均以積極主動的態度回應客戶需求，除了品質、成 本、管理制度以外、環安衛管理執行、勞工權益及道德等管理 措施也日益受到矚目。同時，亦持續深入了解客戶在此方面的 觀點、分析國際推行趨勢，主動積極參與客戶的社會責任推行 計畫，將新的觀點與作法實際融入本公司管理制度。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司近年度未進行併購之活動。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

  • 預期效益：本公司已於98 年第四季陸續擴增自動化生產線250 餘坪，預期依 產能計劃將可增加產能，擴大經濟規模，以滿足市場需求。並增 設測試驗證實驗室提昇EMI 產品設計能力，用於預測(Pre-Test)、 除錯修改(Debug)、研發改進、零件更改測試等項目。

  • 可能風險及因應措施︰本公司廠房之擴充皆經過完整、審慎與專責單位之評估 過程，已充份考量投資回收效益與可能風險。但若市場 狀況未如預期，則其效益將可能低於原預估。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• （1）本公司主要為客製化生產做為工業電腦設備之零組件，就銷售集中風險而 言，以本公司最近三年度前十大客戶銷售比例觀之，其中並未有單一客戶或 集團企業之銷售額佔當年度營業收入淨額比例超過20%以上，顯示本公司並 無銷售集中之情形。

• （2）本公司主要原料為各種尺寸之面板，目前主要係直接向國內外面板廠商採 購。本公司在原料取得上，長期以來與供應商建立穩定的合作關係，為確保 有供貨來源之穩定性，本公司除向面板大廠定期進貨外，亦與其經銷商建立 良好之合作關係，以利於面板原廠缺貨時，能轉由經銷商代為購貨，故最近 三年度尚無發生貨源短缺或中斷之情事。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人及持股10%之大股東於98 年度及截至公開說明書刊印日 止，尚無股權大量移轉之情事。由於本公司之董監事均長期參與公司之經營，故 預期應無大幅更換董監事風險之虞；另本公司之董監事及大股東，於公司股票掛 牌上櫃起，依法令規定將其持股提交集保公司辦理集保，故短期內亦無股權大量 移轉之風險。

5

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

  • 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

• （二）訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響： 無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事：無。

• （三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公 司財務狀況之影響：無。

• （四）其他重要事項：無。

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• 三、公司組織 （一）組織系統 1.組織結構

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董事會
稽核室
董事長
總經理
品保部 總經理室
產品處 研發處 研發中心 製造處 總管理處 業務處
資材部
行 軟 軔 硬 機 軟 強 系 電 設
銷 體 體 體 構 體 固 統 子 計 生 財 資 管
企 工 工 工 工 開 系 工 開 技 產 務 訊 理
劃 程 程 程 程 發 統 程 發 術 部 部 部 部
生 物 採
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
管 管 購
課 課 課
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7

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
總經理室	(1) 秉承總經理之命令，負責公司政策經營方針評估規劃及制度之擬定等 相關事宜。 (2)公司專案推動之管理。
稽核室	(1) 檢查公司內部控制制度是否持續有效運作，營運活動是否按既定計劃 執行，法令規章是否確實遵循並提出改善建議。 (2) 協調並推動各部門相關內控執行之自行檢查作業。
品保部	(1) 負責產品及品管制度問題之鑑別和記錄及組織品質管制、計量管品質 檢驗標準等管理制度的擬訂、檢查、監督、控制及執行。 (2) 負責所有進料、半成品、成品之檢驗品質控制及不合格品產品之處置 與管理事宜。 (3) 負責樣品之靜態檢驗及量測結果判定、樣品實裝及動態功能測試及最 終判定。 (4) 負責供應商品質管理及開發技術製程能力等評鑑作業。 (5) 負責對公司產品、工作和服務品質進行監督、檢查、協調和管理。 (6) 負責搜集和掌握國內外品質管制先進經驗，傳遞品質資訊。
總管理處	(1) 負責公司人力資源和其他總務事務。 (2) 負責公司電子資料、軟體及網路有關系統安全之運作。 (3) 負責公司股務相關作業。 (4) 負責公司資金調度及財務規劃、成本分析、出納、會計和收付帳款。
製造處	(1) 負責營運性物資運籌等事項，包括採購、物料管理和生產調度等事項。 (2) 負責有關生產運作等事項，包括生產管理、生產線作業和維修事宜。
研發中心	(1) 負責前瞻性新技術之研究發展及關鍵技術系統化整合架構之建置。 (2) 負責設計國際船舶軍用級電子設備環境認證中心。 (3) 負責公司核心技術智慧財產權之佈局（申請、註冊、迴避設計…等）。
研發處	負責新產品之研究發展和商品化之專案，包括硬体、軟体、韌體、工程、 機構等之技術諮詢及研究開發事項。
業務處	(1) 擬訂公司年度營業目標及計劃。 (2) 負責各類產品銷售、推展與執行。 (3) 負責商情蒐集及市場開發、分析和預測。 (4) 負責客戶財務信用評估調查及維繫、接待與各項事宜。
產品處	(1) 負責市場需求探索及產品創意、定位及構思，達商品化目標。 (2) 負責整合資源並協調研銷雙方需求，完成產品。 (3) 負責商品包裝、形象和廣告的製作。 (4) 負責市場訊息的收集、分析和回饋，掌握市場動態。

（二）關係企業圖：

融程電訊股份有限公司 北京京融電自動化科技有限公司 額定資本：美金100 萬元 實收資本：美金30 萬元

註：北京京融電自動化科技有限公司為本公司100%持有子公司，並無相互持股。

8

經理人取得 員工認股權 憑證情形	經理人取得 員工認股權 憑證情形	12單位	10單位	10單位	10單位	10單位	8單位
具配偶或二親等以 內關係之經理人	關係	配偶	無	無	配偶	無	無
	姓名	陳淑怡	無	無	呂谷清	無	無
	職稱	廠長	無	無	總經理	無	無
目前兼任其他公司之	職務	矽瑪科技(股)獨立董事 銳陽光電(股)法人董事代 表人 唐佑開發科技(股) 法人董 事代表人 億泰興電子（股）法人董事 代表人 北京京融電自動化科技有 限公司董事 北京京融電自動化科技有 限公司總經理	無	北京京融電自動化科技有 限公司董事	無	無	無
主要經（學）歷		澳洲Melbourne 大學企 管碩士畢 台灣大學工管系畢 英華達（股）產品部經理	美國紐約州州立大學電 腦科學碩士畢 東海大學資訊科學系畢 星齊國際(股)公司業務 副理	台灣大學工管系畢 漢岱實業（股）總管理處 經理	台北科技大學EMBA 工管 組 高雄科技大學工管科畢 宇泰國際(股)公司採購 專員	美國Thunderbird 企管 碩士畢 台灣大學工管系畢 英屬蓋曼群島商昇達全 球（股）亞太事業部資 深產品規劃	輔仁大學英國語文學系 畢 仁皓科技國際（股）業務 經理
利用他人名義 持有股份	持股比 率( % )	0%	0%	0%	0%	0%	0%
	股 數	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女 持有股份	持股比 率( % )	0.98%	0%	0%	4.67%	0%	0%
	股數	422,170	0	0	2,011,057	0	0
持有股份	持股比 率( % )	4.67%	3.40%	0.52%	0.98%	0.25%	0.16%
	股數	2,011,057	1,463,878	223,980	422,170	105,452	69,689
就任日期		88.12.01	85.05.09	91.03.01	86.03.01	94.05.19	92.07.01
姓名		呂谷清	葉慶發	焉芝福	陳淑怡	林筠卿	許幸如
職稱		總經理 兼研發主管	業務處 副總經理	總管理處副總經 理兼財會主管	製造處廠長	產品處資深協理	業務處協理

（四）董事及監察人資料 1.董事及監察人 99 年07 月09 日	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	關 係	無	配偶	無	無
		姓 名	無	陳淑怡	無	無
		職 稱	無	廠長	無	無
	目前兼任本公司 及其他公司之職	務	系統電子工業(股)董事長 億泰興電子（股）董事長 億泰興電子科技(蘇州)有 限公司董事 研廣科技(股)法人董事代 表人 旭統投資有限公司董事 上海億拓電子科技有限公 司負責人 英屬開曼群島商 Sysgration (Cayman)董事 薩摩亞商Sysgration 董 事 美商Sysgration USA 秘書 WINTEN TECHNOLOGY CO. 負責人 ETASIS INC.(BVI)負責人 ETASIS USA.(BVI)負責人 北京京融電自動化科技有 限公司董事	本公司總經理 矽瑪科技(股)獨立董事 銳陽光電(股)法人董事代 表人 唐佑開發科技(股)法人董 事代表人 億泰興電子（股）法人董 事代表人 北京京融電自動化科技有 限公司董事	本公司副總經理	中華開發工業銀行 （股）投資部協理 系統電子工業(股)法 人董事代表人 京元電子(股)法人董 事代表人 鉅景科技(股)法人董 事代表人 堃昶(股)法人董事代表 人 群豐科技(股)法人董 事代表人 新東亞微電子（股）法 人監察人代表人
	主要經（學）歷		美國甘乃迪大學企管 碩士	澳洲Melbourne大學企 管碩士 台灣大學工管系	美國紐約州立大學電 腦科學碩士	政治大學企管研究所 碩士 成功大學工程科學系
	利用他人名義 持有股數	持股 比率	0%	0%	0%	0%
		股數	0	0	0	0
	配偶、未成年子女 現在持有股份	持股 比率	0.65%	0.98%	0%	0%
		股數	277,925	422,170	0	0
	現在持有股數	持股 比率	11.28%	4.67%	3.40%	6.30%
		股數	4,855,827	2,011,057	1,463,878	2,711,304
	選任時持有股份	持股 比率	11.28%	4.67%	3.40%	6.54%
		股數	4,760,615	1,971,625	1,435,175	2,758,142
	任期		3 年	3 年	3 年	3 年
	選任日期		99.05.27	99.05.27	99.05.27	99.05.27
	初次 選任日期		91.12.04	87.07.02	87.07.02	93.11.24
	姓名 (註1)		李益仁	呂谷清	葉慶發	中華開發 工業銀行 (股)公司 代表人： 簡岳佐
	職稱		董事長	董 事	董 事	董 事

具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人	關係	無	無	無	無	無	無	註1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。 註2：龎有情先生原任監察人一職，於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為董事一職，任期3 年。 註3：曾佳幹先生於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為監察人一職，任期3 年。
	姓 名	無	無	無	無	無	無
	職 稱	無	無	無	無	無	無
目前兼任本公司 及其他公司之職	務	平成電子(股)董事長	元富證券投資顧問 （股）公司董事長	無	恆享實業有限公司總 經理	平成電子（股）董事 泰山電子（股）董事	台灣人壽(股)特別助 理
主要經（學）歷		滬江高中普通科	美國伊利諾大學企管 博士 台灣大學工管系教授	台灣師範大學教育行 政系	淡水工商專校企管科	政治大學財稅學系	菲律賓亞洲管理學院 企管碩士
利用他人名義 持有股數	持股 比率	0%	0%	0%	0%	0%	0%
	股數	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女 現在持有股份	持股 比率	0%	0%	0%	0.67%	0%	0%
	股數	0	0	1,437	288,058	0	0
現在持有股數	持股 比率	1.74%	0%	0%	1.90%	0.01%	0%
	股數	750,225	0	0	816,987	2,875	0
選任時持有股份	持股 比率	1.74%	0%	0%	0.95%	0%	0%
	股數	735,515	0	0	402,378	2,819	0
任期		3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年
選任日期		99.05.27	99.05.27	99.05.27	99.05.27	99.05.27	99.05.27
初次 選任日期		99.05.27	93.05.26	93.05.26	93.11.24	99.05.27	93.05.26
姓名 (註1)		龎有情 (註2)	洪明洲	劉善鎮	王煒盛	曾佳幹 (註3)	何如祥
職稱		董 事	獨 立 董 事	獨 立 董 事	監察人	監察人	監察人

法人股東之主要股東

99年07月09日

		99年07月09
法 人 股 東 名 稱	法人股東之主要股東	持股比例
中華開發工業銀行(股) 公司	中華開發金融控股（股）公司	100.00%

上表法人股東之主要股東為法人者其主要股東

99 年 04 月20 日

		99年04 月20 日
法 人 名 稱	法人之主要股東（註）	持股比重
中華開發金融控股(股)公司	興文投資（股）公司	5.11%
	中華開發金融控股（股）公司	5.68%
	景冠投資（股）公司	3.64%
	中國人壽保險（股）公司	3.26%
	凱基證券（股）公司	2.92%
	新光人壽保險股份有限公司	1.94%
	臺灣銀行股份有限公司	1.80%
	兆豐國際商業銀行股份有限公司	1.42%
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基 金專戶	0.94%
	中信銀受開發金控員工信託持股會(壹) 專戶	0.89%

註：填寫該法人之主要股東名稱 (其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。

12

2.董事及監察人資料

99 年 07 月09 日

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李益仁			�				�	�		�	�	�	�	0
呂谷清			�				�	�	�	�	�	�	�	1
葉慶發			�				�	�	�	�	�	�	�	0
中華開發工業銀行 (股)代表人：簡岳佐			�	�		�	�		�	�	�	�		0
龎有情（註11）			�	�			�	�	�	�	�	�	�	0
洪明洲	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
劉善鎮			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
王煒盛			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
曾佳幹（註12）			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
何如祥			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ �” 。

• 1.非為公司或其關係企業之受僱人。

• 2.非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。

• 4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• 5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。

• 6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分 之五以上股東。

• 7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• 8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 9.未有公司法第30 條各款情事之一。

• 10.未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 11：龎有情先生原任監察人一職，於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為董事一職，任期3 年。

• 12：曾佳幹先生於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為監察人一職，任期3 年。

（五）發起人：不適用。

13

有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金				無	無	無	無	註：龎有情先生原任監察人一職，於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為董事一職，任期3 年。 酬金級距表
												董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	合併報表內所有公司I	中華開發工業銀行(股)、龎有情、洪明 洲、劉善鎮	葉慶發	李益仁、呂谷清	-	-	-	-	-	7
A、B、C、D、	E、F 及G 等七項 總額占稅後純益 之比例	合併報 表內所 有公司					11.21%
		本公司					11.21%
兼任員工領取相關酬金	員工認股權憑 證得認購股數 (H)	合併報 表內所 有公司					22
		本 公 司					22
	盈餘分配員工紅利(G)	合併報表內 所有公司	股票 紅利 金額				0							本公司	中華開發工業銀行(股)、龎有情、洪 明洲、劉善鎮	葉慶發	李益仁、呂谷清	-	-	-	-	-	7
			現金 紅利 金額				3,735
		本公司	股票 紅利 金額				0
			現金 紅利 金額				3,735
	退職退休金 (F)	合併 報表 內所 有公 司					87
													前四項酬金總額(A+B+C+D)	合併報表內所有公司I	呂谷清、葉慶發、中華開發工業銀行(股)、 龎有情、洪明洲、劉善鎮	李益仁	-	-	-	-	-	-	7
		本公 司					87
	薪資、獎金及特支 費等(E)	合併報 表內所 有公司					10,191
		本公司					10,191
A、B、 C 及D	等四項總額占 稅後純益之比 例	合併報 表內所 有公司					3.08%
		本公 司					3.08%
														本公司	呂谷清、葉慶發、中華開發工業銀行(股)、 龎有情、洪明洲、劉善鎮	李益仁	-	-	-	-	-	-	7
董事酬金	業務執行費用 (D)	合併報 表內所 有公司					2,976
		本公 司					2,976
	盈餘分配 之酬勞(C)	合併報 表內所 有公司					2,343
		本公 司					2,343
	退職退休金(B)	合併報 表內所 有公司					0						給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元	5,000,000 元（含）～10,000,000 元	10,000,000 元（含）～15,000,000 元	15,000,000 元（含）～30,000,000 元	30,000,000 元（含）～50,000,000 元	50,000,000 元（含）～100,000,000 元	100,000,000 元以上	總計
		本公 司					0
	報酬(A)	合併報 表內所 有公司					0
		本公 司					0
		姓名		李益仁	呂谷清	葉慶發	中華開發工 銀（股）法 人代表：簡 岳佐	龐有情 （註）	劉善鎮	洪明洲
		職稱		董事長	董 事	董 事	董 事	董 事	獨 立 董 事	獨 立 董 事

有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金		無	無	註：曾佳幹先生於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為監察人一職，任期3 年。 酬金級距表	監察人姓名	前四項酬金總額(A+B+C)	合併報表內所有公司	王煒盛、曾佳幹、何如祥	-	-	-	-	-	-	-	3
A、B 及C 等三項總額 占稅後純益之比例		合併報表內 所有公司		0.35%
		本公司		0.35%
監察人酬金	業務執行費用(C )	合併報表內 所有公司		80
		本公司		80					本公司	王煒盛、曾佳幹、何如祥	-	-	-	-	-	-	-	3
	盈餘分配之酬勞(B )	合併報表內 所有公司		521
		本公司		521
	報酬(A)	合併報表內 所有公司		0
							給付本公司各個監察人酬金級距			低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元	5,000,000 元（含）～10,000,000 元	10,000,000 元（含）～15,000,000 元	15,000,000 元（含）～30,000,000 元	30,000,000 元（含）～50,000,000 元	50,000,000 元（含）～100,000,000 元	100,000,000 元以上	總計
		本公司		0
	姓名		王煒盛	曾佳幹 (註)	何如祥
	職稱		監察人	監察人	監察人

	有無領取來自子 公司以外轉投資	事業酬金	無	無	無	＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。 酬金級距表
							總經理及副總經理姓名	合併報表內所有公司	-	葉慶發、焉芝福	呂谷清	-	-	-	-	-	3
取得員工認股權憑證 數額		合併報表內 所有公司	32
		本公司	32
A、B、 C 及D 等四項總 額占稅後純益之比例 （％）		合併報表內 所有公司	7.29%
		本公司	7.29%
盈餘分配之員工紅利金額(D)	合併報表內所有 公司	股票紅 利金額	0
								本公司	-	葉慶發、焉芝福	呂谷清	-	-	-	-	-	3
		現金紅 利金額	2,801
	本公司	股票紅 利金額	0
		現金紅 利金額	2,801
獎金及 特支費等等(C)		合併報表內 所有公司	3,488
		本公司	3,488
退職退休金(B)		合併報表內 所有公司	202
		本公司	202
							給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元	5,000,000 元（含）～10,000,000 元	10,000,000 元（含）～15,000,000 元	15,000,000 元（含）～30,000,000 元	30,000,000 元（含）～50,000,000 元	50,000,000 元（含）～100,000,000 元	100,000,000 元以上	總計
薪資(A)		合併報表內 所有公司	6,084
		本公司	6,084
	姓名		呂谷清	葉慶發	焉芝福
	職稱		總經理	副總經理	副總經理

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

99 年 07 月 09 日；單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純 益之比例（％）
經 理 人	總經理	呂谷清	0	4,669	4,669	2.71%
	副總經理	葉慶發
	副總經理	焉芝福
	廠長	陳淑怡
	資深協理	林筠卿
	協理	許幸如

• 5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、 標準與組合、訂定酬金之程式及、與經營績效及未來風險之關聯性

單位：新台幣仟元；%

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	97年度		98年度
	本公司	合併報表 所有公司	本公司	合併報表 所有公司
稅後純益	259,829	259,829	172,482	172,482
董事酬金所佔比例	1.34%	1.34%	3.08%	3.08%
監察人酬金所佔比例	0.46%	0.46%	0.35%	0.35%
總經理及副總經理酬金所佔比例	5.82%	5.82%	7.29%	7.29%

• （1）董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞，依本公司章程規定給付。

• （2）總經理薪資係由董事會決議通過依據公司整理營運績效及同業通常水準，並考 量公司獲利能力及對公司整體之貢獻支領。另本公司各單位主管之報酬擬依個 人績效、公司盈餘狀況及物價水準，授權總經理決定並調整薪資。 盈餘分配之員工紅利：以對公司營運貢獻度考量。

  • 總經理及副總經理酬金部份：薪資、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利。

• （3）本公司董事、監察人、總經理及副總經理均為對公司產業相當了解之專業人 士，並不會為追求短暫之酬金而從事逾越公司風險的行為，故對公司未來營 運狀況之風險尚屬有限。

17

四、資本及股份

（一）股份種類

99 年 07 月 09 日

核	定 股 本		備 註
流通在外股份	未發行股份	合 計
43,030,434 股 （註）	56,969,566 股	100,000,000 股	上櫃股票

註：流通在外股份43,030,434 股中含庫藏股538,000 股。

（二）股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；新台幣元

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
85 年01 月	10 元	625,000	6,250,000	625,000	6,250,000	公司設立	-	註1
86 年08 月	10 元	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 13,750,000	-	註2
87 年05 月	10 元	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金減資 8,000,000	-	註3
89 年04 月	10 元	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 11,000,000 盈餘轉增資 7,000,000	-	註4
89 年06 月	10 元	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資 20,000,000	-	註5
90 年07 月	10 元	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 10,000,000	-	註6
92 年01 月	10 元	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資 20,000,000	-	註7
93 年05 月	10 元	15,000,000	150,000,000	12,800,000	128,000,000	現金增資 32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000	-	註8
94 年06 月	10 元	13,550,000	135,500,000	12,800,000	128,000,000	－	-	註9
94 年08 月	10 元	35,000,000	350,000,000	15,680,000	156,800,000	盈餘轉增資 19,200,000 資本公積轉增資 6,400,000 員工紅利 3,200,000	-	註10
95 年01 月	10 元	35,000,000	350,000,000	16,002,000	160,020,000	員工認權證轉換 3,220,000	-	註11
95 年10 月	10 元	35,000,000	350,000,000	20,446,420	204,464,200	盈餘轉增資 33,604,200 員工紅利 10,840,000	-	註12
96 年02 月	10 元	35,000,000	350,000,000	20,483,420	204,834,200	員工認權證轉換 370,000	-	註13

18

96 年07 月	10 元	35,000,000	350,000,000	25,784,938	257,849,380	盈餘轉增資 43,015,180 員工紅利 10,000,000	無	註14
96 年10 月	88 元	35,000,000	350,000,000	29,984,938	299,849,380	現金增資 42,000,000	無	註15
97 年02 月	10 元	35,000,000	350,000,000	30,055,938	300,559,380	員工認權證轉換 710,000	無	註16
97 年04 月	10 元	35,000,000	350,000,000	30,172,938	301,729,380	員工認權證轉換 1,170,000	無	註17
97 年08 月	10 元	100,000,000	1,000,000,000	37,709,434	377,094,340	盈餘轉增資 66,974,960 員工紅利 8,390,000	無	註18
98 年02 月	10 元	100,000,000	1,000,000,000	36,763,434	367,634,340	註銷庫藏股 9,460,000	無	註19
98 年07 月	10 元	100,000,000	1,000,000,000	42,197,249	421,972,490	盈餘轉增資 54,338,150	無	註20
99 年07 月	10 元	100,000,000	1,000,000,000	43,030,434	430,304,340	盈餘轉增資 8,331,850	無	註21

• 註1：民國85 年1 月23 日建一字第85257074 號。

• 註2：民國86 年8 月4 日建一字第86310828 號。

• 註3：民國87 年5 月11 日建三字第162700 號。

• 註4：民國89 年4 月20 日經中字第413206 號。

• 註5：民國89 年6 月2 日經中字第436313 號。

• 註6：民國90 年7 月19 日經中字第250836 號。

• 註7：民國92 年1 月10 日經中字第154747 號。

• 註8：民國93 年5 月28 日經授中字第09332174710 號。

• 註9：民國94 年6 月23 日經授中字第09432340190 號。

• 註10：民國94 年8 月18 日經授中字第09432682960 號。

• 註11：民國95 年1 月23 日經授中字第09531613070 號。

• 註12：民國95 年10 月2 日經授中字第09532928430 號。

• 註13：民國96 年2 月5 日經授中字第09631648390 號。

• 註14：民國96 年7 月25 日經授中字第09632506390 號。

• 註15：民國96 年10 月2 日經授中字第09632845950 號。

• 註16：民國97 年2 月19 日經授中字第09731723600 號。

• 註17：民國97 年4 月17 日經授中字第09732094600 號。

• 註18：民國97 年8 月11 日經授中字第09732843220 號。

• 註19：民國98 年2 月12 日經授中字第09831703640 號。 註20：民國98 年7 月23 日經授中字第09832715340 號。 註21：民國99 年7 月22 日北府經登字第0993141549 號。

• 2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

（三）最近股權分散情形

• 1.股東結構

99 年 07 月 09 日

					99	年07月09 日
股東 結構 數量 人數 持有股數（股） 持股比例（%）	政府 機構	金融 機構	其他 法人	個人	外國機構 及外國人	合計
	0	1	19	3,682	4	3,706
	0	2,711,304	4,431,974	35,792,096	95,060	43,030,434
	0	6.30%	10.30%	83.18%	0.22%	100.00%

19

2.股權分散情形（每股面額拾元）

99 年 07 月 09 日

			99年07月09 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例（%）
1至999	771	200,037	0.46%
1,000至5,000	2,071	3,793,856	8.82%
5,001至10,000	408	2,581,753	6.00%
10,001至15,000	186	2,129,883	4.95%
15,001至20,000	48	811,898	1.89%
20,001 至 30,000	73	1,732,907	4.03%
30,001至50,000	51	1,917,570	4.45%
50,001至100,000	57	3,928,935	9.13%
100,001至200,000	18	2,526,025	5.87%
200,001至400,000	10	2,786,293	6.48%
400,001至600,000	2	960,170	2.23%
600,001 至 800,000	2	1,364,327	3.17%
800,001至1,000,000	2	1,633,537	3.80%
1,000,001 以上	7	16,663,243	38.72%
合 計	3,706	43,030,434	100.00%

• 3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數 額及比例：

99 年07 月09 日

額及比例：		99 年07 月09 日
股 主要 份 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
李益仁	4,855,827	11.28%
中華開發工業銀行股份有限公司	2,711,304	6.30%
劉汝勇	2,346,482	5.45%
系統電子工業股份有限公司	2,252,386	5.23%
呂谷清	2,011,057	4.67%
葉慶發	1,463,878	3.40%
超安投資股份有限公司	1,022,309	2.38%
王煒盛	816,987	1.90%
王雪	816,550	1.90%
龎有情	750,225	1.74%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上股東放棄現 金增資認股之情形：本公司最近二年度及當年度（99 年截至刊印日止）未辦理現 金增資，故不適用。

20

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

• （1）董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	97 年度		98 年度		截至99.07.09 止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	李益仁(註1)	763,103	0	620,949	0	95,212	0
董事兼任 總經理	呂谷清	390,746	0	257,168	0	39,432	0
董事兼任 業務處副總	葉慶發	246,425	0	68,370	0	28,703	0
董事	中華開發工銀 （股）法人代 表：簡岳佐	608,182	0	(480,112)	0	(107,838)	0
董事	龎有情（註2）	117,899	0	95,936	0	14,710	0
獨立董事	洪明洲	0	0	0	0	0	0
獨立董事	劉善鎮	0	0	0	0	0	0
監察人	王煒盛	139,972	0	(351,516)	0	414,609	0
監察人	曾佳幹(註3)	452	0	367	0	56	0
監察人	何如祥	0	0	0	0	0	0
總管理處副總 兼任財會主管	焉芝福	131,112	0	(210,880)	0	(2,609)	0
製造處廠長	陳淑怡	135,105	0	41,986	0	8,277	0
產品處資深協 理	林筠卿	28,587	0	(23,298)	0	(7,933)	0
業務處協理	許幸如	31,210	0	(25,915)	0	1,366	0

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東。

• 註2：龎有情先生原任監察人一職，於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為董事一職，任期3 年。 註3：曾佳幹先生於99 年05 月27 股東會董監事改選時，選任為監察人一職，任期3 年。

（2）股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。

• （3）股權質押之相對人為關係人者之資訊資訊：無。

• 6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊

99 年 07 月 09 日

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義合 計持有股份	利用他人名義合 計持有股份	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人之關係者，其 名稱及關係	前十大股東相互間具有 財務會計準則公報第六 號關係人之關係者，其 名稱及關係	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱	關係
李益仁	4,855,827	11.28%	277,925	0.65%	0	0%	系統工業電 子(股)公司	董事長同 一人
中華開發工 業銀行股份 有限公司	2,711,304	6.30%	0	0%	0	0%	無	無
劉汝勇	2,346,482	5.45%	0	0%	0	0%	無	無

21

系統電子工 業股份有限 公司	2,252,386	5.23%	0	00%	0	0%	李益仁	董事長同 一人
呂谷清	2,011,057	4.67%	422,170	0.98%	0	0%	本公司	總經理
葉慶發	1,463,878	3.40%	0	0%	0	0%	本公司	副總經理
超安投資股 份有限公司	1,022,309	2.38%	0	0%	0	0%	無	無
王煒盛	816,987	1.90%	288,058	0.67%	0	0%	無	無
王雪	816,550	1.90%	0	0%	0	0%	無	無
龎有情	750,225	1.74%	0	0%	0	0%	無	無

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

項目	年度	年度	97年	98年	當年度截至 99年3月31日
每股 市價	最高（註1）		129.50	78.90	73.90
	最低（註1）		42.95	48.60	61.00
	平均（註1）		87.52	62.40	66.52
每股 淨值	分配前		26.70	24.10	25.17
	分配後		22.90	20.60	─（註）
每股 盈餘	加權平均股數		37,017	41,659	41,659
	每股 盈餘	調整前	7.02	4.14	1.08
		調整後	5.98	4.06	─（註）
每股 股利	現 金	股 利	3.80	3.50	─（註）
	無償 配股	盈餘配股	1.50	0.20	─（註）
		資本公積配股	─	─	─
	累積未付股利		─	─	─
投資 報酬 分析	本益比		12.47	15.07	─（註）
	本利比		23.03	17.83	─（註）
	現金股利殖利率		4.34%	5.61%	─（註）

註：99 年度盈餘分配案未經董事會及股東會決議。

• （五）公司股利政策及執行狀況

• 1.公司章程所訂之股利政策

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘得以全部或一部依下列 比例分派：

• （一）員工紅利百分之五至百分之十五。

（二）董事監察人酬勞不高於百分之二。

• （三）其餘併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提 請股東會決議分派或保留之。

本公司以長期業務之發展、未來資金需求及整體獲利能力，並滿足股東對現 金流入之需求，做為分配股利之考量，就當年度所分配股利之百分之十（含）以 上發放現金股利，惟實際發放比例視當年度實際獲利情形及營運狀況，經股東會 通過為之。

22

  - 員工股票紅利分配對象係指本公司正職員工及符合一定條件之從屬公司之員

  - 工，均可適用。

• 2.本年度股東會已議股利分派之情形

  • 本公司於99.05.27 股東會決議通過以98 年度可供分配盈餘中提撥新台幣

  • 8,331,850 元轉增資發行新股（股東紅利新台幣8,331,850 元轉增資發行新股 833,185 股），每股面額新台幣10 元，每仟股無償配發20 股。股東現金股利為新 台幣145,807,372 元，每股配發新台幣3.50 元。新股之權利義務與原股份相同。

• （六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司98 年度股利分配案業經99.05.27 股東會決議通過每仟股無償配發20

• 股，總計發行新股833,185 股，股本增加對每股盈餘之稀釋影響數為1.9%，對公司 營業績效影響不大。

• （七）員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十

• 為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘得以全部或一部依下列 比例分派：

   - （一）員工紅利百分之五至百分之十五。
  
   - （二）董事監察人酬勞不高於百分之二。
  
   - （三）其餘併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請 股東會決議分派或保留之。
  

• 2.本期估列員工紅利及之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額 若與估列數有差異時之會計處理： 本期員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列金額係依公司章程規定及過去

• 經驗以可能發放之金額為基礎。於股東會決議時，若分配金額有所變動，則依會 計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅 利，股票紅利數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股 東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

• 3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

• 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：

  • （1）股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董 事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形： 於99.05.27 股東會決議通過配發員工現金紅利15,563,480 元，董事、

  • 監察 人酬勞為2,863,000 元，與董事會擬議分配金額相同，並無差異。

  • （2）股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比： 此次盈餘分配不配發員工股票紅利，故不適用。

  • （3）考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因員工紅利 及董事、監察人酬勞已費用化，故稅後每股盈餘為4.14 元。

• 5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及 股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因 及處理情形。

及處理情形。	及處理情形。	及處理情形。	及處理情形。	及處理情形。	及處理情形。	及處理情形。
單位：新台幣元
	股東常會決議 實際配發數		原董事會通過 擬議配發數		差異數	差異原因
	股數	金額	股數	金額
員工現金紅利	0	23,712,000	0	23,712,000	無	－
董監事酬勞	0	4,418,000	0	4,418,000	無	－

23

（八）公司買回本公司股份情形：

99 年 07 月 09 日

		99年07月09 日
買 回 期 次	第一次	第二次
買 回 目 的	轉讓予員工以激勵員工士氣，進而 提高經營績效	為維護公司信用及股東權益
買 回 期 間	97.01.22～97.03.20	97.09.17～97.11.16
買 回 區 間 價 格	每股新台幣 ＄80.00 元～＄120.00 元	每股新台幣 ＄60.00 元～＄100.00 元
已買回股份種類及數量	普通股；538,000 股	普通股；946,000 股
已買回股份 金額	新台幣＄45,841,078 元	新台幣＄62,396,965 元
已辦理銷除及轉讓之股份 數 量	尚未辦理銷除及轉讓	已辦理銷除股份946,000 股
累積持有本公司股份數量	538,000 股	538,000 股
累積持有本公司股份數量 占 已發行股份總數比率（%）	1.25%	1.25%

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形

• （一）公司尚未屆期之員工認股權憑證

99 年 07 月 09 日

	99年07月09 日
員工認股權憑證種類	95 年員工認股權憑證
主管機關核准日期	95.12.07
發 行 日 期	96.12.06
存 續 期 間	年期：6年；到期日：102年12月5 日
發 行 單 位 數	322單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股
發行得認購股數占已發行股份 總 數 比 率	0.75%
得 認 股 期 間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，得行使認股權
履 約 方 式	發行新股（截至目前，尚未交付）
限制認股期間及比率（% ）	認股權憑證授予期間屆滿2 年可行使認股權比例50%，屆滿3 年 可行使認股權比例75%，屆滿4 年可行使認股權比例100%。
已 執 行 取 得 股 數	0
已 執 行 認 股 金 額	0

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未 執 行 認 股 數 量	250,000 股
未執行認股者其每股認購價格	新台幣66.81 元
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（% ）	0.58%
對 股 東 權 益 影 響	本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，方能 依本辦法所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股 份總數比率為0.58%，故不致對股東權益有重大影響。

（二）累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十 大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

99 年07 月09 日 單位：仟股；新台幣仟元

	職稱	姓名	取得認股 數量(單 位)	取得認股數 量占已發行 股份總數比 率		已執行	已執行			未執行	未執行
					已執行 認股數 量	已執行認 股價格 (元)	已執行認 股金額	已執行認股數 量占已發行股 份總數比率	未執行認 股數量	未執行認 股價格 (元)	未執行認 股金額	未執行認股數 量占已發行股 份總數比率
經 理	總經理	呂谷清	12	0.03%	0	0	0	0	12	66.81	802	0.03%
	業務處 副總經理	葉慶發	10	0.02%	0	0	0	0	10	66.81	668	0.02%
	總管理處副總經理 兼財會主管	焉芝福	10	0.02%	0	0	0	0	10	66.81	668	0.02%
	製造處廠長	陳淑怡	10	0.02%	0	0	0	0	10	66.81	668	0.02%
	業務處協理	許幸如	8	0.02%	0	0	0	0	8	66.81	534	0.02%
人	產品處資深協理	林筠卿	10	0.02%	0	0	0	0	10	66.81	668	0.02%

（三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

• （一）業務內容

• 1.業務範圍

  • （1）公司經營業務之主要內容：

    • A.電子零組件製造業 B.有線通信機械器材製造業 C.無線通信機械器材製造業

    • D.電腦設備安裝業

    • E.電信器材批發業

    • F.資訊軟體服務業

    • G.國際貿易業

    • H.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • （2）營業比重：

單位：新台幣 仟元

產品項目	98年度營業額	營業比重
液晶顯示應用設備及模組	603,488	62.70%
嵌入式系統模組	275,830	28.66%
電子數位看板設備及模組	57,172	5.94%
其他	26,033	2.70%
合計	962,523	100.00%

（3）公司之商品：

主要產品項目	產 品 內 容
液晶顯示應用 設備及模組	．工業用透明式觸控輸入裝置： 產品系列有4 線及5 線電阻式、音波式、電容式及紅外線式。 ．工業用觸控液晶顯示器（LCD touch monitor）及工業用液晶顯示 器控制模組： 產品尺寸全系列從3.5”至65”，包含各項工業用Open Frame、Chassis、Panel Mount、Rear Mount、機架式顯示觸控裝 置；及強光可讀觸控液晶顯示器(Sunlight readable LCD touch monitor)、IP65 等級防水防塵液晶顯示器。 ．全防水防塵液晶顯示器 ．船舶等級工業液晶顯示器 ．可抽換式智慧型模組顯示器（Smart Modular Display） ．5.7~22 吋LED 綠能背光模組顯示器 ．10.1 吋互動式無線手寫板（10.1”Interactive Whiteboard）
嵌入式系統 模組	．工業級液晶電腦 (Industrial Panel PC)： 產品尺寸從5.7”至42”螢幕，整合各式工業用觸控屏及包 含各等級之X86 嵌入式平台(Embedded Computing). ．強固型嵌入式液晶車載電腦(Rugged Vehicle Mounted Panel PC) 及船舶用液晶電腦(Marine Certified Panel PC) ．工業級嵌入式主機板(SBC- Single Board Computer)，以AMD 、Intel與威盛(VIA)中央處理器架構為主的嵌入式主機板。

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主要產品項目	產 品 內 容
	．強固型平板電腦 ．5.7~21.6 吋無風扇式超省電ATOM Z 系列液晶電腦 ．7 吋智慧型門禁系統（7”Access Management System） ．可抽換式智慧型模組電腦（Smart Modular Panel PC） ．7 吋國防軍用級強固型平板電腦（7”Military Tablet PC） ．5.7 吋手持式無線觸控電腦（5.7”Handheld Device） ．10.1 吋互動式無線攜帶型電腦（10.1”Interactive Tablet） ．North Harbor 嵌入式箱型電腦（NHIG Embedded Box PC）
電子數位看板 設備及模組	．電子數位看板(Digital Signage): 使用RISC SoC 架構之嵌入式機板，搭配自行開發之播放引擎 韌體，所構成之遠端網路控制多媒體播放器系統; 插卡式多媒體 播放器。 ．戶外用全防水防塵數位看板 ．可抽換式智慧型模組數位看板（Smart Modular Signage） ．North Harbor 嵌入式數位看板（NHIG Embedded Signage）
其他	電腦切換器、RISC-Based 視窗終端機、GPS 衛星定位系統裝置模組、 10.1”乙太網路供/受電裝置(PoE) 、後備式不斷電系統（Charger Box）。

• （4）計劃開發之新商品：

• A.液晶顯示應用設備及模組：持續開發各項高階、高解析度且高附加價值之 特殊用途顯示器，如序列數位電子介面(Serial Digital Interface)及超 高解析度(3840x2160)顯示系統，99 年度重點開發10 bit/120Hz 工業用 液晶顯示器，HDMI/ HDCP 相容規格的顯示器。。

• B.電子數位看板設備模組: 以嵌入式Linux為播放引擎，強調高畫質(1080p) 及戶外使用，並整合軟、硬體系統，強化產品應用。

• C.工業用嵌入式系統: 配合最新Intel Core2 Duo/ Intel Core2Quad/ Atom/ i7/ i5 處理器架構晶片，開發嵌入式電腦機板模組 (SBC) ，並整合在液 晶電腦系列產品中及開發進階多液晶多螢幕電腦；著重在強固型及可攜式 工業液晶電腦產品，強固型交通運輸電用腦系統及自有品牌之”G-WIN” 強固型電腦。

• D.搭配最新多點觸控/ Windows 7 之觸控顯示器、觸控式平板電腦。

• E.LED 背光模組顯示器中大尺吋開發：LED 技術在畫質色彩表現上比液晶螢 幕更卓越，RGB 三原色域大幅超越目前TFT-LCD 液晶螢幕約150％，色彩 還原力還高於傳統CRT 顯示器標準，將過去顯示器無法展現的藍色系、深 綠色、深紅色及大自然中鮮豔色系真實還原。再者，其動態對比可達數百 萬比一，可將影像的細節層次顯示更明顯，更可呈現逼近原場景純黑、純 白影像。重要的是LED 背光模組可製成超薄型顯示器，擁有環保及超低耗 電特性，相當符合未來環保節能需求。故本公司迎合此未來趨勢，開發一 系列5.7~22 吋之LED 顯示器，並朝向更大尺寸顯示器做客製化開發。

2.產業概況

• （1）產業之現況與發展

本公司專注於工業用觸控液晶顯示器及嵌入式系統模組之研發、設計與 生產，以提供客戶完整之工業級觸控液晶顯示器相關產品之系統解決方案。 目前台灣工業電腦產業有明顯成長趨勢，主要因為歐美在工業電腦產品的研 發速度無法追上台灣；加上歐美當地研發成本高，使得歐美工業電腦大廠研 發設計的需求訂單轉向亞洲；而大陸目前只能針對大型量產規模的產品進行 研發生產，對於少量多樣化及技術密集高的產品在研發和生產方面和台灣比

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較落後一段很大的距離，所以本公司在產業位置上，處於一個高度成長的產 業環境中。

在工業電腦產業中，本公司所定位之觸控液晶電腦更是一個具有獨特利 基之產業;有別於一般工業電腦同業只掌握機板類核心技術；本公司目前除 已經掌握工業機板核心技術外，更重要的競爭優勢是掌握觸控液晶顯示器的 關鍵技術，其中透明式觸控輸入裝置及液晶面板的整合技術；自行研發機板 的控制韌體與多媒體軟體核心技術能力；工業級應用所需的系統防震、防 水、防塵、抗鹽霧、防暴等技術，使本公司得以在工業電腦同業族群中，為 少數具有能力提供完整解決方案(Total Solution)之工業用嵌入式電腦和工 業用觸控液晶顯示器之研發、製造廠商。

99 年度的研發產品聚焦在運輸應用上，從供物流車隊用的 G-WIN 強固式 顯示器、警察或消防人員執勤用的強固型平板電腦、船艦在艦橋使用的新式 船舶顯示器與電腦、給地面野戰部隊戰場上使用的國防軍規級行動電腦、坦 克內裝設的軍用顯示器、高鐵應用的箱型電腦與超耐震高畫質螢幕、到公車 數位電子看板應用，為本年度的重點研發產品。

近幾年來工業電腦產業的產品特性已經趨向於高度客製化及多樣化，來 滿足不同的顧客市場需求，加上產品的生命週期又較一般商用電腦設備來的 長；要能快速反應客戶需求，又要維持產品高水準的品質，所以在新產品的 研發便相形增加其重要性，能提供完整有效的新產品開發評估模式，來強化 新產品開發效率與效能便是在工業電腦產業或是觸控系統產業最關鍵的成 功因素。因此，本公司不斷在強化本身技術核心能力基礎，尋求新市場與新 產品的應用領域，積極開發各種特殊環境下可運作之液晶顯示器應用產品， 並提供多元化與高效率之工業用嵌入式電腦和工業用觸控液晶顯示器產品 服務。

本公司已成功從一家工業顯示器製造商成功轉型成為囊括平板電腦和 無線行動裝置客製化電腦供應商，使客戶可將顯示器與電腦應用發揮到極 致。 近年來，在客製化電腦產品上，已在歐美等先進國家樹立極佳口碑， 使得客製化訂單紛紛湧入，包括船舶、國防軍用級、超強固型平板電腦和大 眾運輸應用皆獲得客製化的產品大單。

本公司能以合理的成本將模組化技術整合到適用的電腦產品中，成為工 業電腦中客製強固級經營的佼佼者。投資玻璃面板貼合硬體設備、擴充軟體 部門設立電磁波干擾實驗室以縮短產品上市時程、通過軍規 MIL-STD-461F 和MIL-STD-810G 國際規範產品認證，這些都是順應市場不斷朝客製強固化 的趨勢發展。本公司以客戶需求為導向。秉持客製化服務的方式，建構客製 化研發體系，兼具產品美觀設計，強化銷售服務、客製化製造和產品售後服 務。

（2）產業上中下游之關聯性

工業電腦產業的關聯圖如下圖所示，工業電腦產業上游為半導體、金屬 塑膠元件、軟體、其他週邊卡、軟硬碟機、電源供應器與其它零組件等公司， 少量多樣的特性，除非做到一定規模，否則都面臨供應商強烈的議價能力； 然而對於本公司所定位的工業用觸控液晶顯示器和工業用嵌入式電腦產 業，TFT-LCD 面板是最重要的主要零件，由於面板廠商不斷投入新製程研發 及新產能投入，LCD 應用廠商議價能力大增。而台灣本地面板廠商積極投資 下，面板及相關零組件均可直接從台灣取得，更使得本公司相較國外廠商具 有一定成本優勢，並可獲得台灣TFT-LCD 面板原廠最快的技術支援及最快速 交貨。

工業電腦產業的下游銷售對象通常是銷售予系統整合業者(SI)或是加 值商(VAR)，較少直接銷售予直接客戶（End-users）。由於客戶在購買產品 時，必須考量到系統整合及搭配問題，產品本身的複雜度及價格均比一般消 費性產品高。因此，工業電腦產品對買主也構成一定議價力。台灣廠商在工 業電腦標準品的報價能較歐美廠商為低，若是ODM的產品則價格差距更大，

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建立本公司從事工業用觸控液晶顯示器和工業用嵌入式電腦應用的最大優 勢。

上游供應商：面 下游系統整合 版、半導體、金屬 IPC 同業積極 商：產品線特殊， 塑膠元件及板卡 尋找延伸應用 對客戶 (VAR, SI) 有一定議價力

（3）產品之未來發展趨勢及競爭策略 A.產品之發展趨勢

a.液晶顯示應用設備及模組

因應各種不同互動式及自動化的需求如車用船用觸控、POS 系統與 各式工業用互動式設備，觸控的應用範圍也不斷擴大。此外，因應液晶 顯示器的普及化、傳統CRT 螢幕的汰換、直覺式人機介面的應用增加， 以及液晶顯示器戶外廣告應用的崛起，液晶顯示器應用設備及模組在未 來幾年將持續有高度的成長性。

本公司之液晶顯示器相關產品項目超過四百種，產品品質定位準確 度均高於99％以上，尺寸從3.5 吋至65 吋以上觸控液晶顯示器，機構 種類、防水、廣溫等特殊工業規格均能滿足客製化需求，產品遍及全世 界及各式應用環境：從航空到航海、從工控到機場、從軍艦到鑽油平台， 未來發展方向將朝結合強光可讀與防鹽霧的船舶應用、軍事用廣溫(耐 高低溫)規格發展，並將與國際級認證單位合作籌建國際認證實驗室， 以高品質與高信賴度的企業形象，獲得國際客戶更多的認同。

b.嵌入式系統模組

本公司配合既有工業用透明式觸控輸入裝置產品與通路，已經成功 導入 5.7”至42”的各式Panel PC 產品至全球通路，與其他工業電腦 同業最大的差異在於本公司專精於各式透明式觸控輸入裝置的技術與 模組化加上快速客製化機構設計，其中模組化設計可以依照客戶不同的 系統平台需求，提供完整解決方案(Total Solution)如Intel、AMD、VIA 等不同功能之主機板，製作工業用嵌入式電腦(Panel PC)；同時具有模 具共用的設計及價格優勢，在客戶新機種訂單的接單方面，也得以大幅 降低委託設計費NRE 的成本。

未來產品發展將與國際級晶片供應商與中央處理器供應商合作，取 得關鍵技術授權，將朝無風扇低耗電高效能系統、多核心處理器系統、 耐惡劣環境強固型系統、船舶與軍事應用規格及高階高解析度液晶顯示 器進行關鍵技術研發。

c.電子數位看板設備及模組

目前本公司為少數同時具有RISC 及X86 核心技術的國內領導廠 商，產品已經導入國際級機場、賣場、車站等應用。未來產品發展趨勢 將朝多核心多螢幕及高解析度數位電子看板、能夠播放多種高階媒體檔 案及3D 能力之播放系統、具支援多機（上百點以上）主從式架構管理 能力產品，具支援WLAN 管理、3G 傳輸及即時資訊服務技術整合發展， 提供客戶各式數位電子看板的解決方案。

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d.多點觸控商機

從iPhone 掀起的多點觸控(Multi-touch)螢幕浪潮，成功引爆觸控 面板新商機，讓人們見識到觸控面板便利性，進而推動市場成長，本公 司已累積多年觸控螢幕經驗，未來將整合多點觸控於中大尺寸螢幕，開 啟商業性應用市場，包括辦公室自動化、資料收集、工業應用、醫療應 用、娛樂應用以及車用電子等，同時發展公共性應用市場，包括公共資 訊和特殊環境的市場效益。

B.競爭策略：

a.提供快速研發設計服務

以往客戶的經驗，完成一個專案產品開發時間需要25~50 週的時 間，其中在工程樣品研發階段約16~20 週時間，有鑑於客戶的滿意是建 立在品質與速度的條件上，公司發展模組化研發系統，能提供客戶快速 化研發設計服務。如此快速有效率的研發服務，証明公司在研發服務能 力的提升，滿足客戶在最快的時間獲得客製化產品支援，讓客戶能在特 殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力。

b.設立研發中心擴大研發合作

隨著核心關鍵技術升級與日益多元的高技術客戶需求，研發的整合 與資源的投入是未來必須發展的方向與發展，因此於96 年設立研發中 心；透過研發中心整合，發展高階工業用嵌入式電腦、機構材料技術及 籌建國際級認證實驗室，提升研發能力與研發系統整合能力達到國際水 準。

透過與台灣大學、海洋大學、聯合船舶中心及中科院的共同合作， 將使本公司在船舶領域的顯控系統產品具備國際級研發水準與技術能 力。因此在競爭策略方面本公司將從產品導向更深化為產品核心技術導 向的策略邁進，透過與國內產官學研及國際級企業的研發合作，累積核 心關鍵技術。

c.強化環境規格核心技術

本公司機構材料中心研發設計朝機構規格防水防塵、防鹽抗腐、特 殊表面處理、特殊連接器設計、特殊散熱設計與特殊機構等關鍵技術進 行技術研發。

d.深化軟體韌體核心技術

本公司顯控導航中心，除深化現有液晶面板調校技術、透明式觸控 輸入裝置技術、數位電子看板軟體控制技術外，更將朝機板韌體控制技 術及船舶導航軟體控制技術進行深入研究，累積具備控制硬體各式規格 之軟韌體控制之核心關鍵能力。

e.提升生產品質

本公司自91 年取得德國萊茵（TUV）的IS0 9001（2000）品質系 統驗證，多年來在提升產品和製程品質上不遺餘力；除強化全面品質管 理，全面提升產品品質外，陸續於97 年通過德國萊茵(TUV)的ISO14001 環境管理系統及IECQ QC080000 有害物質管理系統之驗證，充分顯示 本公司在環境保護之努力及承諾。

f.強化行銷集中度及通路佈建

本公司多元化培育市場端的行銷人才，禮聘歐洲本地之資深行銷專 業經理人，積極推動國際化行銷策略，在行銷佈局上更為完整與國際 化，除將積極投入參與國際展覽，不斷更新現有網站及網路行銷策略， 並進行通路商與代理商的積極佈局。

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（4）產品之競爭情形

產品之競爭情形
產品項目	主 要 廠 商 名 稱
液晶顯示應用設備及模組	透明式觸控輸入裝置：以3Ｍ、Gunze(日本) 為主。 觸控液晶顯示器：以TOTOKU(日本)、Vartech （美國）、Planar（美國）、Barco（歐洲）… 等。
嵌入式系統模組	Vartech、Kontron、Bechoff Getac、General Dynamic、Panasonic…等。
電子數位看板設備及模組	Panasonic 、NEC 、Digital View 、Sony 、 Cisco…等。

3.技術及研究概況

• 本公司具船舶國際驗證經驗，因此在核心技術部分，具有自行研發之技術能

• 力。以下為本公司之產品核心技術。

• （1）封裝技術/ 玻璃面板貼合技術：能使全機系統抵抗通過高氣壓、淋雨、 濕度、沙塵驗證方法之關鍵技術技術。由船規升級到軍規MIL-STD810F 之國防顯示器等級。

• （2）廣溫技術：使顯示器全機系統抵抗高、低溫及溫度衝擊驗證之核心技 術。由船規升級到軍規，在溫度向下調整到-33 度C 及高溫63 度C。

• （3）震動衝擊：使全機系統通過軍規MIL-STD810F 震動及衝擊等驗證方法 之關鍵技術。衝擊、振動通過最嚴苛之標準，確保在惡劣環境之戰鬥 載具中，能正常運行，技術嚴苛將比一般車輛、船舶工規標準嚴苛許 多，因此在全機設計方面，採用最新技術及引用數值模擬分析，。

• （4）電磁共容電路設計與PCB 佈局技術:針對軍規MIL-STD-461F 規範中低 EMC 要求，於電路設計與PCB 佈局相關量測技術、雜訊偵測與除錯、 防制技術進行提升，已達成MIL-STD461F 規範之要求。

• （5）電磁相容/干擾技術：通過CE、CS、RE、RS 等四大類電性接觸、發射 之EMI EMC 關鍵核心技術。

本公司能以合理的成本將模組化技術整合到適用的電腦產品中，成為工業電 腦中客製強固級經營的佼佼者。投資玻璃面板貼合硬體設備與成立電磁干擾驗證 實驗室以縮短產品上市時程、通過軍規 MIL-STD-461F 和MIL-STD-810G 國際規範 產品認證，順應市場不斷朝客製強固化的趨勢發展。以客戶需求為導向。秉持客 製化服務的方式，建構客製化研發體系，兼具產品美觀設計，強化銷售服務、客 製化製造和產品售後服務。

（2）研發人員學經歷

發人員學經歷
年度	97年度	98年度	99.06.30
碩士、博士	32	28	24
大學	47	50	54
大專	2	2	1
高中	0	0	0
合計	81	80	79

本公司最近二年度研發人員學歷分佈如上表所示，且大多具有大專以 上 學歷，未來該部門將積極招募更多優秀研發人才加入，且將著重新產品及相 關技術之開發，並積極申請新產品或技術專利，使本公司產品具有高度之創 新性與附加價值。

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（3）最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度 項目	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
研發費用	33,667	53,003	75,372	97,832	100,857
營業收入	664,143	854,021	1,115,003	1,358,693	962,523
研發費用 佔營業收入比重	5.07 %	6.21%	6.76 %	7.20 %	10.48%

（4）開發成功之技術或產品

年度	項 目
94	．支援超高解析度(1920x1200) LCD 液晶控制機板 ．強光可讀 (Sunlight readable) 液晶觸控顯示器 ．37”~ 46”超大尺寸液晶顯示觸控系統 ．IP65 等級防水防塵液晶顯示器 ．RISC 架構之嵌入式系統
95	．3.5”～47”全系列工業用液晶顯示及觸控設備 ．電子數位看板使用之RISC SoC 架構，遠端控制多媒體播放器 ．插卡式多媒體播放器 ．嵌入式系統模組: 6.4”至10.4”AMD LX800 架構，超薄型低功耗 無風扇觸控液晶電腦 ．嵌入式系統模組: 12.1”至19”AMD LX800 架構，超薄型低功耗 無風扇觸控液晶電腦
96	．10.4”～23”船舶用觸控液晶螢幕及液晶電腦 ．強固型嵌入式液晶車載電腦 ．高畫質遠端遙控電子數位看板 ．嵌入式系統模組：8.4”～42”Intel Pentiumm/ Cerelon M,855GME 架構觸控液晶電腦
97	．全防水等級工業用LCD、Panel PC ．8.4 吋到12.1 吋強固型平板電腦 ．通過DNV 認證之船舶等級工業電腦 ．新一代X86 架構之數位電子看板 ．大尺寸觸控式螢幕(52 吋 & 57 吋) ．公車數位電子看板解決方案
98	．可抽換式智慧型模組顯示器/液晶電腦/ 數位看板 ．5.7 吋到22 吋無風扇式超省電AtomＺ系列液晶電腦 ．10.1 吋互動式無線可攜式平板電腦 ．North Harbor 嵌入式箱型電腦 ．10.1 吋乙太網路供/受電裝置 ．後備式不斷電系統裝置

4.短期及長期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫 以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要 說明如下：

（1）短期發展計畫

A.行銷策略

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• a.針對特定用途市場，提供客製化產品（Selective Specialzation）， 以進行新市場的開拓及深耕。

• b.加強海外行銷客戶之管理服務，聯合地域性客戶積極開發特殊用途市 場，搶攻利基型市場的國際市佔率。

• c.加強網路行銷功能，建立產品資訊網站和資料庫，強化對客戶售前及售 後服務的能力。

• d.設立北京分公司，開拓大陸市場。

• B.生產及採購策略

• a.改善生產流程，藉由不斷重新規劃和改造，以提升生產線的產能以及降 低生產成本。

• b.建立標準化和模組化設計，進行製程改善，提高生產效率。

• c.與上游廠商維持良好合作關系，並分散不同進貨來源，以確保關鍵零件 的供應無虞。

• d.設置或併購SMT/DIP 工廠，確保供應來源交期與品質之穩定。

• C.研發策略

• a.持續投入研發資金，引進及培育專業研發人員，以發展關鍵性技術及新 產品，建構堅強的研發團隊。

• b.持續開發強固、可攜、節能之產品，並加強研發功能，推出領先市場的 競爭性產品，提供客戶解決應用之方案。

• c.尋求和其他廠商及學術單位策略聯盟，引進或共同開發技術。

• D.營運管理與財務規劃

• a.強化檢驗的程序，持續提昇產品品質，建立優質產品供應者的公司形象。 b.加強客戶授信調查，並透過銀行進行應收帳款融資業務，將風險移轉給 第三者。

• c.建立各營運流程e 化之系統，加速且精準執行客戶服務。

（2）長期發展計畫

• A.行銷策略

• a.建立歐美、中南美、印度等區域行銷據點，針對不同地區採行不同的差 異策略，並貼近客戶，以達到快速服務之效。

• b.強化資訊網路系統，建立全球配銷機制，提升售前技術支援和售後服務 的能力，透過網路系統達到快速服務，以建立國際競爭優勢。

• c.建立自有品牌，樹立高品質產品提供者之形象。

• B.生產及採購策略

• a.設立一貫化流程之廠房，以確保品質穩定。

• b.與液晶面板 （LCD Panel）上游廠商、晶片或其他重要零組件廠商策略 聯盟，掌控關鍵原材料的穩定。

• c.採行國際分工策略，逐步將生產量大和技術性低之產品移轉至大陸生 產，以取得成本競爭優勢。

C.研發策略

• a.透過全球各地區不同專業領先的特性，吸收多元化的國際性專業研發人 員，達到技術領先的研發團隊，如建立美國、大陸、印度等軟體開發團 隊。

• b.和產業關鍵技術廠商策略聯盟，進行技術合作，提升研發實力。 c.和國內外學術單位合作進行產品和技術的開發。

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D.管理與財務規劃

     - a.立知識庫，建造快速「造人」的機制，培養競爭優勢的人才團隊。 b.化全球運籌系統管理，建立行銷、物流及資訊總部，以電子化資訊傳送， 節省時間、運輸及庫存成本，以增加產品競爭力及提昇客戶滿意度。

     - c.過資本市場籌措長期營運資金，以降低資金成本。

• （二）市場及產銷概況

• 1.市場分析

  • （1）主要商品之銷售地區

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 銷售地區		97年度		98年度
		金額	比例	金額	比例
	內銷	415,680	30.60%	191,081	30.60%
外 銷	亞洲	71,867	5.29%	74,273	7.72%
	美洲	145,303	10.69%	151,917	15.78%
	歐洲	680,340	50.07%	523,708	54.41%
	其他	45,503	3.35%	21,544	2.24%
	合計	1,358,693	100.00%	962,523	100.00%

（2）市佔率

本公司主要係為提供客戶完整且具彈性，以及特殊工業應用電腦解決方 案的專業廠商，因研製之產品係依客戶需求，提供OEM 及ODM 之客製化整體 服務，且銷售產品種類眾多，及產業特性之故，較不適用以市場佔有率來衡 量所處產業之地位。

（3）市場未來之供需狀況與成長性

本公司目前主要產品應用領域聚集在博奕電玩應用和廣義工業控制自 動化應用(IPC)及餐飲、賣場、零售業應用三大領域。

博奕市場目前在各國政策開放擴大合法博奕市場範圍，既有賭場固定換 機潮，再加上非賭場範圍內的需求交織出成長力道。而豐富影像、觸控互動、 雙螢幕設計、網路嵌入式系統的使用，已成為目前博奕機的發展趨勢。 廣義工業控制自動化市場以企業市場為主，當景氣逐步復甦時，廠商投 資擴廠帶動自動化設備需求增加，對工業電腦的需求便隨之成長；而當經濟 景氣下滑時，由於工業電腦產品應用皆具備以自動化降低營運成本的功效， 因此工業電腦的需求仍顯平穩。

另針對零售業應用之電子數位看板設備市場而言，數位多媒體廣告通路 的興起與液晶面板的普及，讓廠商及零售商可自行快速地更新播放內容，提 升服務品質同時兼顧廣告效益，而廣告商可以出租廣告空間給有興趣的廣告 買家，潛在的廣告買家則是那些希望以新方式影響消費者決定的業主，此一 新興的商業模式將是驅動一項產業高度成長及精進的最大推手。

在軍用/船舶領域中的應用上，預估98 年起銷售數量將有顯著成長。在 最近幾年全球大宗物資貨運相當熱絡，連帶造成貨櫃輪及油輪市場供不應 求，其衍生市場對船舶用工業電腦及液晶顯示器強勁需求。本公司於96 年 正式通過DNV(挪威驗船協會)是亞洲第一家通過DNV 認證之工業電腦及工業 螢幕廠商。在講究認證保障之大型商用/貨櫃船舶市場，有此認證之加持， 將可望接獲國內外大造船廠的長期訂單。

（4）競爭利基

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本公司最大的競爭利基在於取得工業顯控系統核心關鍵技術研發能力 與完整的產品線，結合工業電腦關鍵技術與機板開發研發能力，面對戶外強 光環境、特殊高低溫環境或者顯控介面需求之產品提供解決方案，提供更完 整的產品線與研發服務，將可在營收與營運上明顯展現成長力道。以下是本 公司對於主要競爭對手之分析：

競爭對手	競爭對手分析	融程優勢
歐美工業用液晶顯 示器廠商 如: Digital View,3M,…	．研發設計及製造成本偏高。 ．缺乏彈性且工程樣品開發時間 過久，導致專案時程經常延後。 ．LCD 面板廠商集中於亞洲地區， 需付出較高運送成本與較長備貨 時間。	．能滿足客戶客製化產品之需 求，讓客戶能在特殊利基市場 與專案方面獲得最佳的競爭 力。 ．能提供快速研發設計服務。 ．面板及相關零組件均可直接從 國內取得，並可獲得台灣原廠 最快技術支援及最快速交期支 援。
台灣較大規模工業 電腦製造商	．液晶觸控顯示應用設備非其主要 產品線，可投入之研發支援較為 不足。 ．缺乏彈性且工程樣品開發時間過 久。 ．缺乏工業用強光可讀，及特殊高 低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵 技術。	．提供全系列且完整之工業用液 晶顯示觸控解決方案。 ．專注能滿足客戶客製化產品之 需求，能提供快速研發設計服 務。 ．掌握各項高階特殊用途顯示器 之關鍵技術，得以掌握特殊利 基市場。 ．與工業電腦廠商並非處於競爭 態勢，時有搭配出貨之專案合 作案例。
台灣中小規模電腦 或顯示器製造商	．研發能量不足。 ．僅能提供部份低價之產品線，應 用市場受限。 ．缺乏工業用強光可讀，及特殊高 低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵 技術。	．提供全系列且完整之工業用液 晶顯示觸控解決方案。 ．工控廠商注重產品穩定度與長 期供貨能力，價格非唯一考量。 ．掌握各項高階特殊用途顯示器 之關鍵技術，得以掌握特殊利 基市場。

（5）發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.有利因素

a.充沛的自行研發能力

本公司之主要經營階層及研發人員均長期投入工業電腦領域，對於 該產業環境及趨勢有著深刻之瞭解。本公司自成立以來即掌握工業電腦 發展之趨勢，積極研發工業電腦相關產品，可充份滿足客戶之需求。 b.台灣電子資訊產業體系健全

由於台灣資訊產品上、中、下游廠商完整，且相對國際競爭者而言 具有一定之價格優勢，因此本公司在取得生產原料供應方面，具有價廉 量足之優勢。另外，資訊產業在台灣發展蓬勃，資訊相關人才充足，因 此本公司在台灣除可擁有原料成本優勢，同時對所需要之相關人才亦不 虞匱乏。

c.後PC 時代來臨，有利於工業電腦製造商

由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能愈 來愈強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產品的開

35

發，亦皆以個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以PC 標準架構發展 的產業電腦得以在產品功能的提升及成本的下降上有相當之優勢。 d.產業及人類生活自動化趨勢 除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另拜 3C 整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢，將給業者帶來無限的商 機。 e.產銷高品質產品之觀念與堅持 良好之產品品質是企業生存與發展之命脈，而電腦產業對於品質之 要求更是嚴格，因此本公司有專責部門致力於產品品質之提昇、產品品 質之檢驗與維持及客戶之售後服務工作，本公司於91 年通過ISO 9001 之品質認證，並陸續取得ISO 14001、IECQ QC080000 等系統認證，獲 得客戶之信賴與肯定。

B.不利因素及因應對策 a.關鍵零組件之掌控不易 因應對策： ．本公司除與原有主要供應廠商持續維持良好及長期合作關係外，另一 方面適度調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。 ．於研發設計時，提高零件替代性，降低存貨積壓風險。 b.基礎勞工短缺、工資成本日益提高 因應對策： ．提高生產效率，利用模組化生產，以降低人力之需求，並加強員工之 職能訓練以提高員工素質進而提昇生產效率。 ．提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投入生產行列，並透過員工認股 權證及庫藏股等制度，增進員工向心力。 c.因外銷而產生之外匯部位，受匯率變動影響之潛在風險較大 由於產品外銷比例較大，雖然關鍵零組件採購大多以美金交易，但 仍存在差額之外匯風險部份，因此匯率變動對公司之營運及獲利均將造 成影響。 因應對策： ．積極蒐集匯率變動之相關資料並隨時注意其走勢變化，以適時提出因 應對策。 ．業務員於報價時，適時參考匯率走勢變化，適度調整售價，以穩定產 品獲利。

．針對外匯出口之帳款，進行遠匯拋售，避免承受匯率波動之潛在風險。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

• （1）主要產品與用途

主要產品	用 途
液晶顯示觸控應用設備及模 組	室內或戶外KIOSK 導覽售票系統，POS 零售系統，工業 用自動控制化系統，特殊高低溫環境自動控制化系統， 博奕遊戲機系統，投票機，戶外廣告播放機販賣機系 統，船舶系統，國防軍用系統。
嵌入式系統模組	工業用自動控制化系統，工業控制液晶終端機，博奕遊 戲機系統、POS 零售系統、強固型可攜式電腦、教育用 觸控手寫電腦。
電子數位看板設備及模組	廣告播放機、企業廣播系統、大眾運輸工具廣告系統。

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（2）產製過程

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進料檢驗 前製程 後製程
進 貨 底座組裝 PC Test & DDC Check
( MAC 值設定，參數建檔)
收 貨 前段主體 特殊功能測試
機構組裝
進料檢驗
產品機構功能
通 知
特殊功能機構 檢查/外觀檢查
組裝
(HDD/CPU/RAM/
NO
DVD)
產品貼序號 / 包裝
進料檢驗
急件未驗 後段主體 出貨品管待驗
YES
及標示 機構組裝
入 庫 檢驗
燒機測試
OK
領 料
標 示
生 產 製 造
入庫核准
不合格品處理
入 庫
資料整理分析
出 貨 整 修
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3.主要原料之供應狀況

.主要原料之供應狀況
主要原料	供應廠商	供應狀況
觸控面板	TYCO	良好、穩定
TFT 面板	友達、CMO、CPT、Sharp、Mitsubishi、LG、 NEC	良好、穩定
積體電路（IC）	Intel、AMD、TI、NS、Realtek、Sigma Design	良好、穩定
印刷電路版（PCB）	長鴻、旭智	良好、穩定
燈管驅動器（Inverter）	華元、錸運	良好、穩定
電源變壓器（Adapter）	羿勝、全漢、力信	良好、穩定

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• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

• 本公司最近二年度（98 年度及97 年度）毛利率分別為39.28%及34.72%，其

• 變動未達20%，尚無重大異常。

5.主要進銷貨客戶名單

• （1）最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額百分之十以上之銷貨客戶名稱及其銷貨 金額比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元；%

項 目	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度		99年度截至第一季止	99年度截至第一季止	99年度截至第一季止
	名稱	金額	%	與發行人 之關係	名稱	金額	%	與發行人 之關係	名稱	金額	%	與發行人 之關係
1	A客戶	167,691	12.34	無	A客戶	26,097	2.71	無	A客戶	2,630	0.99	無
2	其他	1,191,002	87.66	無	其他	936,426	97.29	無	其他	263,449	99.01	無
銷貨 淨額		1,358,693	100.00	－	銷貨 淨額	962,523	100.00	－	銷貨 淨額	266,079	100.00	－

說明:98 年度因金融海嘯使博奕市場需求銳減，相關套件需求減少。

• （2）最近二年度任一年度中曾佔進貨金額百分之十以上之供應商名稱及其銷貨金 額比例，並說明其增減變動原因：

	額比例，並說明其增減變動原因：	額比例，並說明其增減變動原因：	額比例，並說明其增減變動原因：	額比例，並說明其增減變動原因：	額比例，並說明其增減變動原因：	額比例，並說明其增減變動原因：	額比例，並說明其增減變動原因：	額比例，並說明其增減變動原因：
										單位：新台幣仟元；%
項 目	97年度				98年度					99年度截至第一季止
	名稱	金額	%	與發行人 之關係	名稱	金額	%	與發行人 之關係	名稱	金額	%	與發行人 之關係
1	友達	119,411	16.16	無	友達	70,479	14.69	無	友達	22,494	14.60	無
2	TYCO	84,060	11.38	無	TYCO	45,683	9.52	無	TYCO	9,092	5.90	無
3	其他	535,469	72.46	無	其他	363,698	75.79	無	其他	122,507	79.50	無
進貨 淨額		738,940	100.00	－	進貨 淨額	479,860	100.00	－	進貨 淨額	154,093	100.00	－

說明：98 年度受金融海嘯影響，整體營收衰退29.16%，使相關進貨相對減少。

6.最近二年度生產量值：

6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：
單位：台；新台幣仟元
年度 生產量值 主要商品（或部門別）	97年度			98年度
	產能	產量	產值	產量	產能	產值
液晶顯示應用設備及模組	註	362,565	693,715	註	148,988	381,263
嵌入式系統模組	註	26,907	139,486	註	13,601	162,055
電子數位看板設備及模組	註	16,842	59,929	註	5,876	27,312
其他	註	55,779	4,567	註	42,939	7,206
合計	註	462,093	897,697	註	211,404	577,836

註：本公司係為組裝無機器生產，故無產能。

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7.最近二年度銷售量值

單位：單位：仟/支、顆、片；新台幣仟元

年度 主要商品	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
液晶顯示應用設 備及模組	261,559	392,748	102,313	628,590	93,436	164,865	53,290	438,623
嵌入式系統模組	3,405	19,920	21,288	194,847	1,904	20,239	13,580	255,591
電子數位看板設 備及模組	99	1,269	16,581	105,208	180	3,163	5,621	54,009
其他	5,003	1,743	50,776	14,368	4,872	2,814	37,871	23,219
合計	270,066	415,680	190,958	943,013	100,392	191,081	110,362	771,442

（三）最近二年度從業員工人數

	年 度	97 年度	98 年度	截至99.03.31 止
員 工 人 數	經理人	6	6	6
	一般員工	156	161	167
	生產線上員工	45	48	52
	合 計	207	215	225
平均年齡(歲)		30.56	31.13	31.21
平均服務年資(年)		2.73	3.19	3.11
學歷分布 %	博 士	0.97	0.93	0.89
	碩 士	19.81	19.54	19.56
	大 專	61.35	64.19	63.11
	高 中	16.91	14.88	16.00
	高中以下	0.97	0.46	0.44
	合 計	100.00	100.00	100.00

（四）環保支出

• 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無此情形。

• 2.對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

• 本公司生產過程中並無污染之虞，未有污染物實測值超過法規排放標準之情

• 事，一般事業廢棄物皆委託合法之環保廠商清運，本公司持續不斷的推動節能及 溫室氣體減量措施，有鑑於能源間接排放量逾全公司溫室氣體排放量95%，97 年 起即積極推動電力節用措施持續改善。故截至公開說明書刊印日止，並無環境污 染之情形。

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，並應說明其處理經過：無此情形。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）， 處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出： 本公司未有因環境汙染事件遭受環保單位稽查處分之情事，未來將秉持ISO

• 14001 環境政策之精神，持續進行環境管理系統及設備改善。我們承諾：

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遵守法令：取得、辨識、遵循並符合可施行於融程公司因活動、服務所衍生 在製造、代客加工產生之環境衝擊的法規及及其他要求事項，並 將資訊傳達給員工。

降低衝擊：為使環境衝擊能有效控制，提供適當防護設施、設備或對相關活 動作業制定作業標準書，以防範危害物質及廢棄物管理等引發對 環境之衝擊。

持續改善：推動環境政策，以清潔生產、污染預防為目標，針對顯著環境考 量面相關的作業與活動，訂定監督與量測方式予以管制，並評估 環境管理系統實施成效，以作為績效評估之依據，以達持續改善。 落實教育：提高從業人員素質，充實其技術與本職學能，並決定其所需能力， 以改善工作績效，使其認知個人的責任，並促進參與執行環境管 理系統。

• 諮詢溝通：加強與員工、民眾、供應商及利害相關者的互動，建立傳達環境 政策及相關訊息的管道，並給予適切的回應。

• 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：

• 本公司目前並無造成環境污染之情事，故對公司之盈餘、競爭地位及資本支 出應無重大影響，未來二年度預計亦無重大環保資本支出。

（五）勞資關係

• 1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協 議與各項員工權益維護措施情形

（1）員工福利措施

本公司為促進勞資和諧、凝聚員工向心力及照顧員工福利，除勞工及全 民健康保險外，並設有職工福利委員會，以推動各項職工福利措施，並協助 溝通勞資雙方意見。

本公司員工享有之福利措施：

A.勞保、健保、員工團保。

• B.職工福利委員會所舉辦之各項活動，如：國內外旅遊、部門聚餐、 慶生會、社團活動。

C.完整的教育訓練及順暢的升遷管道。

D.健康檢查。

E.各式禮金及津貼補助，如：結婚禮金、生育津貼、社團補助、停車 費補助、旅遊補助、住院慰問金。

（2）進修及訓練

本公司秉持著「培育人才、關懷員工」的理念，為確保員工才能發展， 以達成公司共同目標，建立優良的運作模式，提供員工一個開放多元的學 習環境，同仁可透過內／外訓、OJT、KM、讀書會、圖書櫃、及主管/輔導員 的指導，不斷挑戰自我的成長極限；同時，藉由完善的培訓體系，使員工獲 得最大的滿足。

並依循訓練品質計分卡（TTQS）之精神制定「教育訓練管理辦法」及「特 定人員資格鑑定辦法」，舉辦各種研習、訓練，以提昇員工專業技能與知識， 進而強化工作態度。在員工發展上提供多元的學習環境：另一方面，透過職 系／職等的規劃、工作輪調及專案指派，使同仁生涯與職涯相互結合，以增進 員工知能，提升員工整體之素質，提升經營績效在內部人才培育及發展上運用 訓練積分制度，訂有「內部員工開課訓練作業標準」鼓勵內部員工知識傳承， 促進主動學習、主動改善之公司文化，期使每位員工能貢獻所學，提昇工作 品質與層次，創造公司整體利潤，並藉由工作與訓練使個人職涯規劃與公司 整體利益能同時成長，98 年度平均每位員工受訓時數達12.85 小時，除新進 人員訓練外，相關教育訓練實績如下表：

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課程類別	班次數	總人次	總時數
生產管理類	11	340	15
行銷業務類	30	652	26
研發管理類	53	1,188	63
個人管理類	2	15	2
財務會計類	8	72	7
經營管理類	2	12	3
資訊管理類	6	88	5

外部訓練之部份依據「派外訓練作業標準」提供員工參加外部訓練之機 會及補助學習經費。本公司最近（98）年度情形派員外訓之進修、訓練部份 列舉如下：

列舉如下：
課程名稱內容	時數
醫療器材最新法規	9
Windows Embedded Standard Hands-On Labs	18
進階Windows USB 驅動程式設計	30
Windows Embedded CE6.0 進階	15.5
Android Porting 系統底層移植實務技術剖析	12
破解內部講師制度建立與推動之迷思	6
資訊科技治理現況與趨勢	3
可延伸企業報告語言(XBRL)	3
擺脫常軌 向品牌邁進－品牌管理與創新	3
新世代PC 管理進化論－企業IT 高效/安全/省錢大作戰	3
Windows Embedded Standard OS 訓練課程	14
「勞工安全衛生業務主管暨安全衛生管理人員」在職教育訓練	6
防火管理人複訓	8
ISO 14001稽核實務訓練課程	12

（3）退休制度與其實施狀況

本公司為安定員工退休後的生活，依法訂定「勞工退休辦法」，並成立 勞工退休準備金監督委員會，且依勞基法規定定期提撥退休準備金儲存於台 灣銀行專戶，以保障勞工權益。94 年7 月1 日起併行採用政府新制退休辦法， 依勞工薪資總所得提撥6%至員工退休金專戶。

（4）勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司重視員工意見，提供多種管道建立開放溝通之環境，深入瞭解員 工對管理與福利制度之滿意度，維持良好之勞資關係。公司成立至今，勞資 關係和諧，並無重大勞資糾紛之情事。

（5）與財務資訊透明有關人員，其取得主管機關指明之相關證照情形

A.公開發行公司財會主管專業認證：總管理處1 人。

B.證基會舉辦之企業內部控制基本能力測驗：稽核室1 人。

故本公司與財務資訊透明有關人員，其資格條件均符合主管機關之 規定。

規定。	規定。	規定。
C.最近（98）年度會計主管持續進修之情形：
主辦單位	課程名稱	時數
會計研究發展基金會	董、監事及會計主管(大股東)的股權移 轉及租稅規劃實務	4
會計研究發展基金會	「非常規交易」犯罪之行為態樣、法律 責任及檢調單位查緝案例分析	3
會計研究發展基金會	2009 年最新產業動態及財報分析重點	3
會計研究發展基金會	企業投資金融商品風險分析暨風險管理 實務研討	3

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（6）員工行為或倫理守則

本公司為確保勞資關係和諧，並延續優良的企業文化，以鞏固企業核心 價值、永續發展的目標，除於制度面強化員工福利、進修訓練之內涵，並依 法落實退休制度、勞資協調會議之規定外，有鑑於企業之經營必須建構於誠 信之基礎上，因此對於員工之品德操守，亦在內部控制之管理考量下，訂有 「工作規則」及各項人事管理規章，明訂本公司勞雇雙方均應致力於企業倫 理及職業道德之建立，俾使員工可清楚瞭解其行為或倫理應遵循之守則，以 確保公司之發展，主要規範如下：

     - A.員工對內應認真工作、愛惜公物、減少損耗、提高品質、增加生產， 對外應保守業務或職務上之機密。

     - B.員工在職期間不得經營或受聘於本公司業務性質類似之工商業，並不 得以職務名義對外作保。

     - C.員工應行為端正，發揮應有之專業智能，維護良好之企業形象。

     - D.員工不得接受客戶或廠商金錢或財務之贈與，如有這種情況，應即拒 絕並告知部門主管。

• （7）工作環境與員工人身安全的保護措施

  • 本公司為維護工作環境與員工人身之安全，訂有「環境鑑別審查管理程

  • 序」、「健康檢查辦法」及「緊急事件應變管理程序」等各項管理程序與辦 法，要求所屬同仁徹底執行。

    • A.為員工投保勞保、健保及團保。

    • B.訂有「健康檢查辦法」，每年安排一次全體員工進行一般健康檢查， 以確保員工之人身安全。

    • C.定期檢驗飲用水水質，以確保員工飲水健康。

    • D.依據「緊急事件應變管理程序」針對天災如颱風、水災、地震等及意 外事件如火災、污染物外洩等成立緊急應變小組，每年定期訓練及演 練，以期災害時，能避免或降低對員工造成的損害。

    • E.成立自衛消防隊編組，每年定期一次或配合大樓管理委員會不定期舉 辦消防安全講習與逃生等演練，以確保工作環境與員工人身之安全。

    • F.於97 年底開始進行溫室氣體盤查，全面盤查公司排放之溫室氣體， 並於98 年6 月取得認證機構對盤查程序及結果之認證，也為因應未 來國內法規要求、二氧化碳交易及企業碳資產管理預作準備。

• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目 前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無合理估計者，應說明無法合理估 計之事實：無。

二、固定資產及其他不動產

• （一）自有資產

• 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

99 年03 月31 日 單位：新台幣仟元

固定資產 名 稱	單位	數量	取得 年月	原 始 成 本	重 估 增 值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保 險 情 形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本 公 司 使用部門	出租	閒置
土地	平方 公尺	614.04	95.10	103,528	-	103,528	614.04	0	0	投保火 險金額 186,600	無
土地	平方 公尺	228.89	98.11	46,848	-	46,848	228.89	0	0		無
房屋建築	平方 公尺	5,443.93	95.10	91,761	-	84,624	5,443.93	0	0		無
房屋建築	平方 公尺	2,054.73	98.11	43,818	-	43,383	2,054.73	0	0		無

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• 2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

• （二）租賃資產

• 1.資本租賃（取得成本達實收資本額之10%或新台幣一億元以上者）：無。 2.營業租賃（每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產）：無。

• （三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 本公司前段SMT、DIP 等製程係委外生產，本公司僅負責後段製程之測試與組裝

• 業務，因此無法計算產能利用率。

三、轉投資事業

• （一）轉投資事業概況：

99.06.30；單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公 司股份 數 額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股利
北京京融電 自動化科 技有限公 司（註）	銷售商品	9,570	8,090	註	100%	8,090	-	權益法	0	0	0

• 註：於99.06.24 首次匯出資金30 萬美元（新台幣9,570 千元），因該公司為有限公司，無股數。

（二）綜合持股比例：

99.06.30；單位：股

					99.06.30；單位：股	99.06.30；單位：股
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例
北京京融電自動化科 技有限公司	註	100％	註	0	註	100％

註：該公司為有限公司，無股數。

• （三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形：無。

• （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對 人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購 股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
政府專案	經濟部技術處	98.09.01~100.02.28	SBIR 創新研發計畫	無

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參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 本公司截至目前為止，並無併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債，而前各 次募資計畫均已執行完成。另計畫實際完成日距本次案件申報時未逾三年者僅有96 年度 申報辦理現金增資發行新股，茲說明如下：

• （一）計劃內容

• 1.主管機關核准日期及文號：96 年8 月24 日金管證一字第0960045759 號。

• 2.本次計畫所需資金總額：新台幣369,600 仟元。

• 3.資金來源：現金增資發行新股4,200 仟股，每股按新台幣88 元發行，總計募集資 金共369,600 仟元。

• 4.計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

畫項目及資金運用進度			單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	預 定 完 成 日 期	所需資金 總 額	預定資金運用進度
			96 年第四季
充實營運資金	96 年第三季	369,600	369,600
合 計	-	369,600	369,600
預計可能產生效益	1.本公司本次辦理現金增資所募集之369,600 仟元 係供充實營運資金之用，以目前銀行借款利率約 為3%計算，每年可節省利息支出約11,088 仟元。 故以現金增資款項充實營運資金，可避免利息支 出侵蝕公司獲利並可強化公司財務結構。 2.強化財務結構 本公司無出具96 年度財務預測，故假設96 年第三季辦理現金增資之資產負債數字與96 年第 一季之財務數字相當，則96 年第三季辦理現金增 資以充實營運資金後，其負債佔資產比率由96 年 第一季之24.47%降至96 年第三季設算後之 14.82%，而流動比率及速動比率亦將由96 年第一 季之251.89%及180.80%，攀升至增資設算後96 年第三季之518.63%及447.54%，整體財務結構及 償債能力均有明顯之提升。

• 5.輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定資訊申報網站之日期： 96 年09 月17 日。

（二）執行情形

• 1.計畫執行情形

情形 執行情形
	單位：新台幣仟元
計劃項目	執 行 狀 況			進度超前或落後情形、原因 及 改 進 計 劃
充實營運資金	支用金額	預定	369,600	執行進度已如期完成。
		實際	369,600
	執行進度(%)	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪

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2.執行效益

本公司業已於96 年第四季依預定計畫完成增資募款並充實營運資金。而依本 公司96 年底各項財務比率觀之（如下表），計畫完成後，其負債比率由95 年度 26.19%下降至96 年度16.11%，另長期資金占固定資產比率、流動比率、純益率及 每股盈餘均較95 年度同期提升，顯示該次現金增資所募資金已允當運用，改善財 務結構之增資效益尚屬明顯。

單位：新台幣仟元

項目	年度	95 年度	96 年度
基本財務資料	流動資產	314,369	835,408
	流動負債	139,230	174,221
	負債總額	139,549	174,221
	利息費用	278	140
	營業收入	854,021	1,115,003
財務結構	負債占資產比率(%)	26.19	16.11
	長期資金占固定資產比率(%)	350.58	435.72
償債能力	流動比率(%)	225.79	479.51
	速動比率(%)	162.27	386.82
獲利能力	純益率(%)	14.77	16.71
	基本每股盈餘(元)-稅後	6.17	6.91

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： （一）資金來源：

• 1.計畫所需資金總額：新台幣參億元整。

• 2.資金來源：發行國內第一次有擔保可轉換公司債3,000 張。 面額：新台幣壹拾萬元整。 期間：參年。 票面利率：0%

募集總金額：新台幣參億元整。

• 3.資金運用：

3.資金運用：	3.資金運用：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			99 年 第4 季	100 年 第1 季	100 年 第2 季
購買廠房	100 年第2 季	150,000	0	0	150,000
添購機器設備	100 年第2 季	50,000	10,000	38,000	2,000
充實營運資金	100 年第2 季	100,000	0	0	100,000
合 計		300,000	10,000	38,000	252,000

• 4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：以自有資金及銀行借款支應之。

• （二）本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債 款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者， 並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股 權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與 對股東權益影響

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項目	內容說明
公司名稱	融程電訊股份有限公司
公司債種類	國內第一次有擔保可轉換公司債
公司債總額及債券每張面額	發行總額：新台幣3 億元 債券面額：新台幣10 萬元
公司債之利率	票面利率：0 %
公司債償還方法及期限	1.發行期間：3 年 2.償還方式：除本轉換公司債之債券持有人依發行 辦法第十條轉換為本公司普通股或依第十九條 行使賣回權，及本公司依第十八條提前收回者 外，到期時依債券面額以現金一次償還。
償還公司債之籌資計畫及保管方法	本公司債存續期間之償還款項來源，將由每年營運 所產生之資金或另行籌資支應。 本公司未設立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、（一）」說明。
前已募集公司債者，其未償還之數額	不適用。
公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金 額	股份總數：100,000,000 股 每股金額：10 元 已發行股份總數：43,030,434 股 已發行股份金額：430,304,340 元
公司現在全部資產，減去全部負債及無形 資產後之餘額	1.資產總額：1,224,308 仟元 2.負債總額：175,822 仟元 3.無形資產：2,237 仟元 4.資產減負債及無形資產後餘額：1,046,249 仟元 (依99 年第一季經會計師核閱之財務報告計算)
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
公司債權人之受託人名稱及其約定	1.中國信託商業銀行股份有限公司。 2.約定事項：主係約定本次發行國內第一次有擔保 可轉換公司債之償還款義務及違約之清償責任 與程序。
代收款項之銀行或郵局成稱及地址	1.代收款項銀行名稱：台灣銀行三重分行 2.代收款項銀行地址：台北縣三重市重新路4 段39 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：大眾綜合證券股份有限公司 2.約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開 銷售事務之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	銀行保證，委任保證契約。
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行公司債或其他債務，曾有違 約或延遲支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳本公開說明書第148 頁「發行及轉換辦法」。
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳本公開說明書第82 頁。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評 等結果	無
公司債其他發行事項，或證券管理機關規 定之其他事項	無

（三）本次發行特別股者應揭露事項：不適用。

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• （四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。

• （五）股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃） 計畫：不適用。

• （六）本次發行員工認股權憑證者應揭露事項：不適用。

• （七）本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

• 1.本次募集與發行有價證券計劃及資金運用可行性： （1）法定程序之可行性

   - 本公司本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣300,000
  
   - 仟元，業經99 年7 月23 日董事會決議通過，經核閱本次募集與發行有價證 券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集 與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，並經律師對本次 募資計劃之內容出具適法性意見書，顯示該計劃內容合乎法令之規定，故本 次募集資金計劃，於法定程序上係屬適法可行。
  

  • （2）本次增資計劃募集完成之可行性

本公司本次發行轉換公司債之承銷方式係採承銷商全數包銷並依詢價 圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集完成，故本次募集資金計畫 應屬可行。

• （3）本次資金運用計畫之可行性

• ①購買廠房之可行性

本次募集資金之運用計畫中，將以150,000 仟元購置營運所需之自用 廠房，由於本公司近年來業績持續成長，公司已陸續於98 年10 月及99 年5 月添購529 坪及208 坪廠辦，用以增加辦公區域、設置實驗室及生產 線，惟在預估未來幾年業績大幅成長之下，本公司仍有購置廠辦的需求。 本次計劃於100 年第二季簽訂購置廠辦合約並支付頭期款，隨後進行廠房 點交過戶與改良以符合設置生產線所需，預計於100 年第二季末即可完成 計畫；本次計劃中業已考量相關廠房營繕成本，故本次購置廠房計畫應屬 可行。

②添購機器設備之可行性

本公司為因應未來產能規劃及國外客戶高品質之要求，擬以新台幣 50,000 仟元購買電子元件表面黏著整廠設備（SMT）、連接頭及電容電感 元件插件生產設備（DIP）、玻璃面板貼合設備（Optical Bonding）及新 廠房生產線設備，茲針對其可行性分析如下：

A. 機器購置時間

本次主要預計購置之SMT/DIP 設備，包括自動錫膏印刷機、泛 用機、高速機、迴焊爐、空壓系統設備、輸送線及檢驗儀器等所需 機器，本公司已經著手向相關設備供應商進行詢比議價，並了解設 備供應商訂購、交運時程、安裝試車、付款條件等作業。本公司預 計於100 年第一季進行SMT/DIP 機器設備安裝程序，並於當季完成 驗收與開始運作投產。

另外，本公司目前已經擁有玻璃面板貼合設備（Optical Bonding），本次規劃增添四台該項設備，預計於99 年第四季即購

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入該玻璃面板貼合設備。新廠房生產線設備方面，將配合前述新廠 房添購進度，於100 年6 月份新廠房整理營繕完成後購入。綜合以 上，本次機器設備添購係依據過去購置設備經驗，並配合實際需求 所估算，其資金運用進度應屬可行。

B.機器空間規劃

考量本次新購置SMT/DIP 及玻璃面板貼合設備（Optical Bonding）之空間需求，本公司預計安置於99 年5 月新添購之208 坪廠辦中；至於新廠房生產線設備，則將計畫安置於100 年第二季 新購入之廠房，因此本次計畫均有足夠空間容納前述設備之營運， 故機器空間規劃亦具有可行性。

C.技術來源

本公司新購置SMT、DIP 及玻璃面板貼合設備，其中玻璃面板 貼合設備與目前擁有之設備類似，產線人員已累積相當經驗，故無 在操作使用上之疑慮。SMT/DIP 為電子業常見之生產設備，本公司 將透過招募，聘請有經驗之技術人員與工程師負責使用與維護，本 次預計陸續增員人數約37 人左右，以本公司位處人口稠密之台北 縣，評估其陸續增員37 人應屬可行，試產時將搭配供應商之技術 輔導與支援，故本次添購設備之技術來源及人員應具可行性。

③充實營運資金之可行性

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，預估募集新台幣300,000 仟 元，其中100,000 仟元用以充實營運資金，本公司99 年度上半年營業收 入為602,558 仟元，較去年同期營業收入453,078 仟元，增加149,480 仟 元，成長幅度達33%，已明顯度過金融風暴之低潮。因此，預期未來年度 在全球產業景氣回升下，本公司將會因購料週轉金而產生資金需求，避免 舉債造成利息支出侵蝕獲利及強化財務結構，故本次擬辦理資金募集，並 以其中之100,000 仟元充實營運資金，應屬合理可行。

綜上所述，公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，預計募集新台幣 300,000 仟元之計畫，就其法令、募集完成及資金運用計劃等各方面評估均具可 行性，故整體而言，籌資計劃屬可行。

2.本次募集資金計畫之必要性評估

• （1）購買廠房之必要性

本公司早期辦公室與廠辦皆採租賃使用，遲至95 年才透過法拍取得目 前三重市興德路現址廠辦，但隨著業績成長與增聘人員，公司辦公空間日益 狹隘侷限，且生產線與倉儲空間也不敷使用，故陸續於98 年10 月及99 年 5 月於現址樓下添購529 坪及208 坪廠辦，其中首次529 坪廠房已經全數使 用作為實驗室、生產線及辦公室與員工訓練室空間，第二次購買之208 坪於 99 年7 月完成過戶，預計規劃作為新購買之SMT、DIP 設備及玻璃面板貼合 設備（Optical Bonding）使用。惟在預估未來幾年業績大幅成長之下，生 產線明顯不敷使用，仍須繼續添購廠房作為生產使用，本次購買約600 坪廠 房空間規劃將設置二條生產線，主要用於組裝生產強固型平板電腦（Rugged Tablet PC）及強固筆記型電腦（Rugged Notebook Computer）。綜合上述， 本公司為因應長遠發展規劃，擬增添足夠廠房空間、設置生產線，因此本次 發行轉換公司債以購買廠房確有其必要性。

• （2）添購機器設備必要性

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本公司成立初期以代理觸控面板起家，後來逐漸轉型成為工業電腦 （IPC）廠商，產品著重觸控面板與液晶顯示器之系統整合與應用。本公司 的競爭優勢在於擁有工業顯控系統核心關鍵技術研發能力，結合工業電腦機 板、軟軔體研發能力，面對戶外強光、特殊高低溫以及防水防鹽環境需求， 提供完整的產品線與服務。近幾年來工業電腦產品的特性已經趨向於高度客 製化及多樣化，以滿足不同的客戶市場需求；所以要能快速回應客戶需求， 又要維持產品的高品質，新產品的研發與快速到位便相形重要，茲就本次發 行轉換公司債用以購置機器設備之必要性說明如下：

A. 配合公司轉型

本公司近幾年持續投入研發，已從一家工業用液晶顯示器 （Industrial LCD）廠商，成功轉型成為強固型平板電腦和無線行 動裝置工業電腦產品供應商，提供客製化（ODM）產品與專業設計研 發服務。由本公司過去三年產品比重趨勢分析（詳下表），主要產 品線已經由工業用LCD，陸續加入嵌入式系統（Embedded System 或 稱工業電腦）與電子數位看板（Digital Signage）；尤其嵌入式系 統產品出貨比重持續提高，係因本公司近年投入研發資源主要聚焦 在嵌入式系統相關產品，強固型平板電腦與強固筆記型電腦即屬於 該類產品，因此其出貨比重日益增加；該類產品擁有較高銷售單價 與毛利，相對可提升公司整體營運表現。因此為配合公司轉型為強 固型平板電腦及強固筆記型電腦專業研發與製造商，本次購置機器 設備實有其必要性。

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 品類別	96 年		97 年		98 年		99 年1~6 月
	營收	%	營收	%	營收	%	營收	%
液晶顯示應用設備 及模組	954,509	85.60	1,021,338	75.17	603,488	62.70	346,873	57.57
嵌入式系統模組	90,197	8.09	214,767	15.81	275,830	28.66	200,715	33.31
電子數位看板設備 及模組	57,640	5.17	106,477	7.84	57,172	5.94	18,837	3.13
其他	12,657	1.14	16,111	1.18	26,033	2.70	36,133	6.00
總計	1,115,003	100.00	1,358,693	100.00	962,523	100.00	602,558	100.00

B.掌握市場商機

依據美國專業研究機構VDC（Venture Development Corporation） 市場研究資料顯示，強固型筆記型及平板電腦產業於2010 年之全球 市場規模為19 億3 百萬美金，預估年成長率為6.9%。強固電腦產品 主要市場與應用集中在軍方、公共安全、公共事業、通訊暨通信產業、 交通運輸以及市場服務，且主要應用環境為戶外、車載及易爆環境 （ATEX, UL1604 等規範），未來的成長機會主要在較中小尺寸 （8”~12”）的筆記型電腦及平板電腦，兼顧車載與戶外雙用，並須 支援模組化廣域多模無線網路功能，提高使用效益。

另外，隨著蘋果電腦（Apple）成功推出iPad，已成功引爆平板 電腦潮流，根據市調機構iSuppli 預估，蘋果的iPad 將刺激搭載觸 控螢幕的平板電腦銷售量，預估今年成長幅度將超過500%，可望從 2009 年出貨不到200 萬台成長到2010 年的1,100 萬台，而2013 年 還可望成長到7,100 萬台，顯示出今後平板電腦將出現大幅成長。 iPad 雖與工業用強固型平板電腦仍有規格與價格上差異，但由以往 經驗來看，工業電腦的產品與技術趨勢往往會稍微落後消費型商用電 腦，仍可由此看出工業電腦未來趨勢也是朝向無線可攜與觸控介面發

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展，預估強固型平板電腦將逐漸成為市場重要產品，本公司於97 年 即領先國內業界發現此一趨勢，並著手進行研發，積極搶佔商機。

C.擴充產能因應未來成長

本公司持續投入強固型平板電腦研發已體現成果，目前研發上市 的工業用強固型平板電腦產品項目在國內同業中居冠，去年以來更陸 續接獲歐洲客戶ODM 訂單，包括從供物流車隊用、警察或消防人員執 勤用的強固型可攜式平板電腦，並於99 年第二季開始陸續出貨，預 估對99 年營收將有大幅貢獻。此外，本公司也已經著手研發強固筆 記型電腦NB，預計於99 年底將研發上市。預估未來幾年，強固型電 腦產品包括平板電腦或筆記型電腦將逐漸成為本公司主力產品，惟本 公司目前產線僅有一條供生產強固型平板電腦，實有需要擴大產能， 以因應未來成長需求。

D.提升公司競爭力

本公司目前並無SMT 與DIP 設備，目前機板打件係委外由代工廠 生產，在產品交期與品質控管方面，仍須投入心力管理配合代工廠 商。惟近幾年來工業電腦產品的特性已經趨向於高度客製化及多樣 化，客戶要求交期通常較短，公司必須有能力在短期間內交貨以滿足 不同的客戶需求，因此生產之靈活與彈性也益顯重要，若無自有生產 設備將影響訂單承接能力。此外，為因應未來產能成長及國外客戶高 品質之要求，透過添購自有機器設備，將可提升經濟規模、降低單位 製造成本並掌控產品品質，因此本次添購自有機器設備，將提升本公 司爭取客戶訂單之能力，並降低生產成本，應有其必要性。

（3）充實營運資金之必要性

依據本公司編制之現金收支預測表觀之（詳下表），假設未辦理本次3 億元籌資，則預計本公司100 年6 月底之現金餘額將降至246,651 仟元，已 低於當時之最低安全現金餘額，又以當時已完成購置新廠房及機器設備，預 計投入新產品生產的購料資金需求將增加，若不即時充實營運資金，將出現 資金缺口，使公司營運風險及財務風險大增。且金融風暴後，全球經濟環境 尚未全面恢復，宜採取更保守經營策略及財務政策，保有足夠現金，避免公 司受到大環境不佳之因素而影響公司正常營運，故此次募集資金供營運週轉 之用應有其必要性。

未辦理籌資之99 年下半年度現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月
期初現金（1）	609,244	581,560	421,711	415,638	440,488	447,870
非融資性收入（2）	97,363	143,417	133,182	160,572	158,882	125,854
非融資性支出（3）	125,047	157,459	139,255	135,722	151,500	154,575
要求最低現金餘額（4）	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
營運資金餘絀(1+2-3-4)	381,560	367,518	215,638	240,488	247,870	219,149
融資淨額(5)	0	-145,807	0	0	0	0
期末現金(1+2-3+5)	581,560	421,711	415,638	440,488	447,870	419,149

50

未辦理籌資之100 年度現金收支預測表

	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表	未辦理籌資之100 年度現金收支預測表
	單位：新台幣仟元 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 419,149 349,956 370,857 360,879 331,760 296,050 246,651 14,999 27,997 55,753 92,141 123,606 153,517 152,256 123,167 148,500 159,167 170,833 172,300 195,133 225,100 246,334 246,766 258,400 222,710 131,355 133,145 177,619 194,877 220,232 201,591 182,135 197,344 209,946 215,301 212,353 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 300,000 49,956 70,857 60,879 31,760 -3,950 -53,349 -82,640 -272,003 -244,247 -207,859 -176,394 -130,347 0 0 0 0 0 0 -202,361 0 0 0 0 0 349,956 370,857 360,879 331,760 296,050 246,651 14,999 27,997 55,753 92,141 123,606 169,653
項目	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月
期初現金（1）	419,149	349,956	370,857	360,879	331,760	296,050	246,651	14,999	27,997	55,753	92,141	123,606
非融資性收入（2）	153,517	152,256	123,167	148,500	159,167	170,833	172,300	195,133	225,100	246,334	246,766	258,400
非融資性支出（3）	222,710	131,355	133,145	177,619	194,877	220,232	201,591	182,135	197,344	209,946	215,301	212,353
要求最低現金餘額（4）	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
營運資金餘絀(1+2-3-4)	49,956	70,857	60,879	31,760	-3,950	-53,349	-82,640	-272,003	-244,247	-207,859	-176,394	-130,347
融資淨額(5)	0	0	0	0	0	0	-202,361	0	0	0	0	0
期末現金(1+2-3+5)	349,956	370,857	360,879	331,760	296,050	246,651	14,999	27,997	55,753	92,141	123,606	169,653

資料來源：本公司提供

綜上所述，本公司97 年開始策略性轉型成為強固型平板電腦和無線行動裝置 工業電腦產品供應商，提供客戶從產品構想、設計、測試與量產等相關技術服務， 應用多年在觸控面板與工業電腦之經驗，提供客戶完整的服務。預期在未來營運 成長中，包含客戶營收、應收帳款與存貨增加，需要較充裕資金以供備料與營運 週轉使用，以本公司對未來幾年營運之預期，實有增加廠房、機器設備及充實營 運資金之需要，故本次募集與發行國內第一次有擔保可轉換公司債，預估募集新 台幣300,000 仟元之計畫，實有其必要性。

3.本次募集資金運用計畫、預定進度、可能產生效益之合理性 （1）資金運用計劃及預定進度合理性

計畫項目	預定完成 日期	所需資金總額	預計資金運用進度 99 年 第4 季 100 年 第1 季 100 年 第2 季	預計資金運用進度 99 年 第4 季 100 年 第1 季 100 年 第2 季	預計資金運用進度 99 年 第4 季 100 年 第1 季 100 年 第2 季
購買廠房	100 年第2 季	150,000	0	0	150,000
添購機器設備	100 年第2 季	50,000	10,000	38,000	2,000
充實營運資金	100 年第2 季	100,000	0	0	100,000
合	計	300,000	10,000	38,000	252,000

買廠房 購機器設備 實營運資金 合	日期 第4 季 第1 季 第2 季 100 年第2 季 150,000 0 0 150,000 100 年第2 季 50,000 10,000 38,000 2,000 100 年第2 季 100,000 0 0 100,000 計 300,000 10,000 38,000 252,000
	1.為因應未來營運成長，提升整體營運績效，擬購置新廠房，預計 100 年可節省租金支出約2,730 仟元，往後每個年度可節省租金
	支出4,680 仟元。
	2.本次添購機器設備與廠房，整體而言，預計100~102 年度可增加
預計可能	之銷售值分別為289,500 仟元、643,333 仟元及683,541 仟元之
產生效益	效益。
	3.本次發行轉換公司債總額中之100,000 仟元用於充實營運資金以
	支應營運成長所需，若全數改採銀行借款支應，以目前往來銀行
	平均借款利率2.65%估算，預計每年將可節省銀行借款利息費用
	2,650 仟元。

①購買廠房之資金運用計劃及預定進度合理性

本次計畫新添購約600 坪廠房，優先鎖定目標為本公司現址鄰近廠 辦為主，參照本公司近兩年透過仲介及房地產專業人士介紹等管道搜尋 三重地區適合廠辦及購置的經驗，保守預估將於100 年第一季鎖定標的 廠辦進行詢議價談判，預計100 年第二季初完成簽約並支付頭期款，隨 即進行廠房過戶點交、支付尾款，並立即發包進行營繕工程，規劃於第 二季末完成廠房與生產組裝線設置，以方便100 年第三季投入生產，整

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體添購廠房及營繕計畫共支出150,000 仟元，因此本次資金運用計畫進 度尚屬合理。

• ②添購機器設備之資金運用計劃及預定進度合理性

本次預計購置機器設備中，SMT/DIP 包括自動錫膏印刷機、泛用機、 高速機、迴焊爐、空壓系統設備、輸送線及檢驗儀器等機器設備，本公 司已經著手向相關設備供應商進行詢比議價，並了解設備供應商訂購、 交運時程、安裝試車、付款條件等作業。本公司預計於100 年第一季進 行機器設備安裝程序，並於當季完成驗收與開始運作投產。本公司目前 已經擁有玻璃面板貼合設備(Optical Bonding)，本次規劃增添四台設 備，待99 年5 月新添購之208 坪交屋及修繕完備之後，預計於99 年第 四季即購入該玻璃面板貼合設備。而新廠房之生產線設備，則將計畫於 100 年第二季待新增之廠房營繕完成後購入。以上設備添購係依據過去 購置設備經驗，並配合實際需求所估算，其資金運用進度應屬合理。

• ③充實營運資金運用計劃及預定進度合理性

依據本公司編制之現金收支預測表觀之，假設未辦理本次3 億元籌 資，則預計本公司100 年6 月底之現金餘額將降至246,651 仟元，已低 於當時之最低安全現金餘額，且本公司預計投入新產品生產的購料資金 需求將增加，若不即時充實營運資金，將出現資金缺口，使公司營運風 險及財務風險大增。本公司本次募資計劃預估於99 年度第四季募資完成 後，預計於100 年第二季動用100,000 仟元以充實營運資金，而毋須向 金融機構借款支應，其資金運用進度應屬合理。

（2）預計可能產生效益之合理性

• ①購買廠房及機器設備

• A.節省租金支出提升營運績效

本公司為提高產能以因應未來成長需求，擬在現址附近增購新 的廠房，本次預估將購買約600 坪廠房，依目前三重鄰近地區類似 廠房之租金水準約每月每坪650 元估算，預計100 年可節省租金支 出約2,730 仟元，之後每年可節省租金支出約4,680 仟元。且自有 廠房可免除租賃廠房之營運不確定因素，加上本次新增廠房將用以 生產強固型平板電腦及強固筆記型電腦，其產生效益應屬合理。

B.增加產能與獲利能力

本次購入機器設備搭配新增廠房設置之兩條生產線設備，主要 用來生產強固型平板電腦及強固筆記型電腦，其預計產生效益分析 如下：

新增營收與獲利貢獻 年度 100 營業收入 289,500 營業毛利 57,900 營業利益 23,160 產量 銷量 產銷量 7,300 7,200	新增營收與獲利貢獻 年度 100 營業收入 289,500 營業毛利 57,900 營業利益 23,160 產量 銷量 產銷量 7,300 7,200	新增營收與獲利貢獻 年度 100 營業收入 289,500 營業毛利 57,900 營業利益 23,160 產量 銷量 產銷量 7,300 7,200	新增營收與獲利貢獻 年度 100 營業收入 289,500 營業毛利 57,900 營業利益 23,160 產量 銷量 產銷量 7,300 7,200	單位：新台幣仟元；台	單位：新台幣仟元；台	單位：新台幣仟元；台	單位：新台幣仟元；台
	年度	100		101		102
	營業收入	289,500		643,333		683,541
	營業毛利	57,900		141,533		164,050
	營業利益	23,160		68,258		90,188
	產銷量	產量	銷量	產量	銷量	產量	銷量
		7,300	7,200	16,500	16,000	16,900	17,000

• 註：本次新增廠房用以生產生產強固型平板電腦及強固筆記型電腦，因該兩項產品 製程間有相互替代性，故合併表達。

52

a.產銷量之合理性

依據美國專業研究機構 VDC(Venture Development Corporation)市場研究資料顯示，強固型筆記型及平板電腦產業 於2010 年之全球市場規模為19 億3 百萬美金，預估年成長率為 6.9%。強固電腦產品主要市場與應用集中在軍方、公共安全、公 共事業、通訊暨通信產業、交通運輸以及市場服務，原本就屬於 工業電腦範疇，且主要應用環境為戶外、車載及易爆環境，未來 的成長機會主要在較中小尺寸(8”~12”)的筆記型電腦及平板電 腦，兼顧車載與戶外雙用，並須支援模組化廣域多模無線網路功 能。

本次計畫添購機器設備與廠辦空間，用以生產強固型平板電 腦及強固筆記型電腦。本公司規劃整體兩條生產線100 年7 月起 開始正式投入生產，預估當年度可增加產量為7300 台，101 年係 全年投產，故可增加16,500 台；之後於102 年穩定持續貢獻產量 16,900 台。本次預估生產量，係以增加廠辦空間之規劃產能、產 能利用率等因素推估，並參照目前同類產品之累積生產經驗，其 基礎假設尚屬合理。

在銷量方面，本公司之銷售係以接單式生產為主，歷來銷售 量與產量差異並不大，本次銷售量預估除考量新增產線產能之 外，亦考慮未來市場產品需求。本公司目前為國內工業電腦廠商 中，唯一全力發展強固型平板電腦之廠商，並已經開始實際接單 出貨，所累積之產銷經驗，將有助於客戶訂單之取得；另外，強 固筆記型電腦生產技術具一定門檻，競爭者較少，本公司從強固 型平板電腦切入，難度並不大，以目前累積之客戶基礎與銷售經 驗來看，預估之銷售量尚屬合理。

b.銷售值之合理性

由於資訊產業的發達帶動了整體傳統軍事、工業、政府、工 程單位對於原本之工作內容藉由進行數位之改變達到了事半功倍 之成效，再加上在全球金融海嘯之後，各國政府擴大內需計劃， 因此預估未來強固型電腦產品的需求也將明顯成長。本公司自97 年即持續投入強固型平板電腦研發，目前研發上市的強固型平板 電腦產品項目在國內同業中居冠，去年以來更陸續接獲歐洲客戶 ODM訂單；為配合市場商機，本公司本次添購機器設備與廠房，預 計100~102年度可增加之銷售值分別為289,500仟元、643,333仟元 及683,541仟元，此係考量目前產品單價、未來市場需求及產品組 合等因素所估算，故本計畫預估所增加之銷售值尚屬合理。。

c.營業毛利與營業利益之合理性

本公司預估添購機器設備與廠房用來生產強固型電腦產品， 100~102 年度預計可增加之營業毛利分別為57,900 仟元、141,533 仟元、164,050 仟元，係參酌本公司99 年上半年類似產品毛利率 而估列。此類產品多為ODM 訂單，會因客戶下單數量較大而給予 折扣，因此本公司保守預估毛利率之假設基礎，應屬合理。

另預計100~102 年度預計可增加之營業利益分別為23,160 仟 元、68,258 仟元及90,188 仟元，營業利益率約為8%~13.2%。此 係參照過去年度營業費用，並假設未來營業型態所推估，營業費 用率約在10.8%~12%，並以營業毛利率減除營業費用率所得之比 率，故本次預估營業利益率之假設基礎，應屬合理。

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d.資金回收年限之合理性

單位：新台幣 仟元

項目/年	100	101	102
營業利益(A)	23,160	68,258	90,188
折舊費用(B)	6,618	8,281	8,281
現金回收(A)+(B)	29,778	76,539	98,469
預計累計資金回收金額	29,778	106,317	204,786

註：折舊費用計算基礎為：廠房之耐用年限為38 年，以直線法預留一年之殘值。 該批機器設備之耐用年限為5 年，以直線法預留一年之殘值。

本公司本次計畫共斥資150,000 仟元購買廠房、50,000 仟元購 買機器設備，合計支出200,000 仟元。依上述預估營業利益，並加回 機器設備與廠房提列之折舊費用，估算累計現金流量，從100 年第三 季投產開始計算，本次購買廠房之預計資金回收年限約為2.45 年， 其資金回收年限尚屬合理。

②充實營運資金

• 本次發行轉換公司債總額中之100,000 仟元將用於充實營運資金以

• 支應營運成長所需，並可取代向銀行舉借短期借款或發行短期票券，以 強化財務結構、償債能力及降低資金成本。上述資金需求若全數改採銀 行借款支應，以目前本公司往來銀行平均借款利率2.65%估算，預計未 來每年將可節省銀行借款之利息費用2,650 仟元。

• 4.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可 能稀釋情形及對現有股東權益之影響 （1）各種資金調度來源之分析比較

一般上市（櫃）公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式 包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、 海外可轉換公司債（ECB）、海外存託憑證（GDR）等權益證券籌資，茲分析 比較如下：

名稱	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行 銀行承兌匯票	1.不需提出明確的資金運用計劃，使 資金運用的彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成 本，創造較高的利潤。 3.程序簡便，為公司取得資金最迅速 的管道。 4.每股盈餘不會被稀釋。 5.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔最重，而負債增加將侵 蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，同業競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔 保品。 4.限制條款較多且嚴格。
2.發行普通公司債	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌 控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔相對較重，而負債增加 將侵蝕公司獲利。 2.負債比率提高，財務結構惡化， 同業競爭力下降。 3.因債券市場缺乏完整之信用評 等、債券流通性低，故對投資人 吸引力不若股票，募集失敗之風 險因而升高。 4.公司債到期即面臨還本之龐大資 金壓力。

54

名稱	有利因素	不利因素
3.發行轉換公司債	1.因其附加有轉換權利，一般票面利 率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較 發行轉換公司債時之普通股時價為 高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.避免股權急遽稀釋，對經營權衝擊 較小。 4.有助信用評等不高、但前景成長看 好之公司募集資金。 5.轉換債經債權人請求轉換後，即由 負債變成資本，除可節省利息支出 外，亦可避免到期還本之龐大資金 壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於 債權人，發行公司較難以確認其 長期資金調度計劃。 2.債權人要求贖回或到期若無人轉 換時壓力較大。
4.發行海外存託憑 證(GDR 或ADR)	1.拓展發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託 憑證時點之普通股價格，可籌集較 多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增 資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹 太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結 構。	1.公司國際知名度高低及其產業成 長前景將左右資金募集計劃成功 與否。 2.因股本膨脹，短期而言，對每股 盈餘的稀釋程度較可轉債為高。 3.外國人可直接投資國內股市，對 其吸引力降低。 4.籌資成本偏高
5.現金增資發行新 股	1.降低負債比率，改善財務結構，減 少利息支出，提升競爭，避免財務 風險。 2.目前市場最普遍之金融商品，一般 投資者接受度較高，資金募集計劃 較易順利進行。 3.員工依法得優先認購10%～15%，員 工成為公司股東之一份子，可提高 員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓 力。	1.股本膨脹速度快，容易且會直接 稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營 權易受威脅。 3.股利無稅盾效果。 4.折價發行，發行同額新股取得資 金較可轉換公司債低。
6.海外可轉換公司 債（ECB）	1.因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款低，故其資金募集成本 較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價 格，一般皆高於發行轉換公司債時 普通股時價，發行公司相當於較高 價格溢價發行股價。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由 負債轉變成資本，除可節省利息支 出外，亦可避免到期還本之龐大資 金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可 提昇國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬 債權人，發行公司較無法訂定一 套資金調度計畫。 2.公司仍需支付利息，財務結構無 法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未 轉換為股票，而以賣回價格要求 公司買回，公司需負擔保證收益 率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利 息所得稅（20％），將增加資金 成本。 5.海外募集資金之固定發行成本 高，故其籌資額度之經濟規模需 達3000 萬美元以上。

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（2）各種籌資工具對每股盈餘之影響

比較各類資金調度及籌資方式，由於發行海外存託憑證(GDR)、海外可 轉換公司債，因固定發行成本相對較高，為符合經濟效益，故不予考慮。另 銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就公司本次國內轉換公 司債募集總金額300,000 仟元，與現金增資及銀行借款等籌資工具，分析比 較其當年度對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現 有股東權益之影響：

99 年度各種籌資工具對每股盈餘的影響

單位：新台幣仟元；仟股；%

項目	增資前	現金增資	銀行借款	可轉換公司債	可轉換公司債
				未轉換	全數轉換
募資金額	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
99年預估稅前純益（註1）	125,341	125,341	125,341	125,341	125,341
各種籌資工具利率（註2）	-	-	2.65%	2.5%	-
預計增加資金成本	-	-	1,988	1,875	-
調整後稅前純益	125,341	125,341	123,353	123,466	125,341
籌資後加權平均流通在外股 數（註3）	42,492	43,450	42,492	42,492	43,250
每股稅前盈餘	2.95	2.88	2.90	2.91	2.90
資金成本對每股盈餘影響 （註4）	-	-	0.05	0.04	-
每股盈餘稀釋程度（註5）	-	2.20%	-	-	1.75%

• 說明：係以99 年上半年度公司財務報表自結數為設算基礎。

• 註1：公司並未編製整年度之財務預測，故以99 年上半年度稅前純益自結數估算為99 年全年度稅前純益。

• 註2：不考慮發行成本之下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款利率以本次償 還銀行借款之平均利率2.65%預估。而轉換公司債係依財務會計準則公報第34 號及第36 號設算，其實質利率為2.5%。

• 註3：本次轉換公司債轉換價格為66 元，普通股股數增加為4,545 仟股，假設若全數 轉換後流通期間為2 個月，現金增資發行價格52.2 元，普通股股數增加為5,747 仟股，假設流通期間為2 個月。99 年上半年度加權股本為42,492 仟股。

註4：係增加資金成本除以期末流通在外股本。

• 註5：在未考慮資金成本節省下，轉換公司債每股稀釋程度為

• 1-((42,492/(42,492+4,545 2/12))=1.75%；現金增資每股稀釋程度為 1-((42,492/(42,492+5,7472/12))=2.20%

就每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款方式籌資，並不會增加股本，惟將 增加資金成本而降低獲利能力；轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果，若全 數轉換後並不會增加資金成本較銀行借款為優；以現金增資方式融通資金， 將因股本增加而對每股稅前盈餘產生較大的稀釋效果。

就公司採不同籌資工具融通對99 年度每股盈餘之影響，以資金成本對 每股盈餘影響分析，銀行借款對每股盈餘影響數為0.05 元；現金增資則無 影響；轉換公司債若全數轉換後亦無影響。另以股本膨脹對每股盈餘稀釋效 果分析，現金增資較發行轉換公司債對每股盈餘之稀釋效果為大。該公司以 發行轉換公司債方式募集資金對其99 年度每股盈餘稀釋之程度應較其他籌 資方式小，此外，債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效 果，故較現金增資籌資方式為佳，且若以現金增資籌措資金，雖無任何發行 之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受

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較高壓力。故以轉換公司債來籌集所需資金，不但具有節省利息費用之優點 且有助於延後股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

①對公司財務負擔之影響

由本次轉換公司債之發行條件觀之，本次發行之國內第一次有擔保 轉換公司債票面利率為0%，滿2 年之賣回收益率為1%，各年度雖須依財 務會計公報第34 號及第36 號規定依實質利率認列利息費用，然並無實 際利息費用現金支出，若在發行期間無人轉換，即得取得比現行借款利 率較低之資金成本，故發行轉換公司債之資金成本較平均銀行借款利率 低，且長期借款利率成本看漲，故本次以發行實質利率較低之轉換公司 債償還較高利率之銀行短期借款及充實營運資金，較其他募資方式為佳。 另外，轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，有 助於降低負債比率改善財務結構，若辦理現金增資則直接膨脹股本及稀 釋盈餘，且一般現金增資以低於市價折價發行新股，對於發行人募集資 金成本相對不利，故發行轉換公司債募資較有利於公司之中發展並兼顧 較輕之財務負擔，為較佳之資金籌措方式。

• ②股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 A.99 年度股權可能稀釋情形：

本次預計發行額度300,000 仟元之轉換公司債，以99 年8 月26 日為訂價基準日，選定其前一、三、五個營業日之收盤價簡單平均為 基準價格，再乘以溢價率101%，故本次轉換價為66 元，可能轉換股 數為4,545 仟股，發行轉換公司債股權可能稀釋情況如下：

已發行並流通在外之普通股股數(註) ＝1－ 普通股已發行並流通在外股數(註)＋轉換公司債之轉換股數

＝1－ 42,492 仟股 42,492 仟股+4,545 仟股 ＝1－[90.34% ] ＝ 9.66%

註：以本次申報時股本42,492 仟股為設算基礎。

公司本次籌資若以現金增資方式募資，並以基準價格65.3 元乘以 八折52.2 元為發行價格則對股權之可能稀釋效果如下： ＝1－ 已發行並流通在外之普通股股數(註) 普通股已發行並流通在外股數(註)＋現金增資新增股數

＝1－ 42,492 仟股 42,492 仟股+5,747 仟股 ＝1－ 88.09% ＝ 11.91%

綜合上述，以發行國內轉換公司債籌資對公司99 年度股本最大稀 釋比率為9.66%，低於辦理現金增資發行股通股之稀釋比率11.91% ， 故以發行轉換公司債方式籌資對公司股權稀釋影響較低。

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B.對淨值之影響

• 假設99 年期末股東權益與99 年上半年度自結數相同為966,184

• 仟元，本次籌資對每股淨值的影響如下：

• a.募資前每股淨值：

• 966,184 仟元÷42,492 仟股=22.74 元

• b.募資後(轉換公司債未轉換成普通股)每股淨值：

• 966,184 仟元÷42,492 仟股=22.74 元

• c.募資後(轉換公司債全數轉換成普通股)每股淨值：

• 1,266,184 仟元÷47,037 仟股 =26.92 元

• d.以現金增資方式籌資每股淨值：

• 1,266,184 仟元÷48,239 仟股=26.25 元

由上所述，發行之轉換公司債在全數未轉換前對每股淨值並無影 響，如該轉換公司債在全數轉換後之每股淨值將由22.74 元增加至 26.92 元，而採用現金增資方式籌資則該公司每股淨值為26.25 元，因 此發行本次轉換公司債有助於對對每股淨值提升。

以銀行借款方式籌資，僅增加公司負債，淨值並無法提高，對永續 經營之助益有限，而現金增資發行新股則可提升公司每股淨值但因折價 發行對盈餘稀釋程度較高，另轉換公司債在轉換前雖會增加公司負債， 但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股 東權益，進而提高每股淨值，且就股權稀釋程度而言，以發行轉換公司 債方式籌資，假設本次所發行之第一次可轉換公司債截至99 年底無轉 換之情事，故並不會對99 年度股東權益造成稀釋效果，若以現金增資 方式籌資，其股東權益稀釋比率將達11.91%，故以發行轉換公司債方 式籌資對股東權益稀釋情形較低，亦不致產生重大不利影響。

C.對每股盈餘稀釋的影響：

就每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款方式籌資，並不會增加股本， 惟將增加資金成本而降低獲利能力；轉換公司債則具有遞延股本膨脹 效果，且資金成本較銀行借款為低，若以現金增資方式融通資金，將 因股本增加而對每股稅前盈餘產生較大的稀釋效果。

就採不同籌資工具融通對99 年度每股盈餘之影響，以股本膨脹對 每股盈餘稀釋效果分析，現金增資較發行轉換公司債全數轉換後對每 股盈餘之稀釋效果為大。以發行轉換公司債方式募集資金對其99 年度 每股盈餘稀釋之程度應較其他籌資方式小，此外，債權人請求轉換時 點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果，故較現金增資籌資方式為 佳，且若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水 準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以 轉換公司債募集所需資金，不但具有節省利息費用之優點且有助於延 後股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

• （八）說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳本公開說明書 第148 頁本次轉換公司債發行及轉換辦法。

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（九）資金運用概算及可能產生之效益：

• 1.計畫項目及運用進度

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預計資金運用進度
			99 年 第4 季	100 年 第1 季	100 年 第2 季
購買廠房	100 年第2 季	150,000	0	0	150,000
添購機器設備	100 年第2 季	50,000	10,000	38,000	2,000
充實營運資金	100 年第2 季	100,000	0	0	100,000
合 計		300,000	10,000	38,000	252,000

• 2.預計可能生效益：詳本公開說明書第47 頁，有關本次可轉換公司債計畫說明。

• 3.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表，如下：

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單位：新台幣仟元
	12 月份	747,870		119,454	0	0	0	6,400	125,854		130,152	11,363	0	12,860	200	0	0	154,575	200,000	354,575	519,149	0	0	0	0	0	0	0	719,149
	11 月份	740,488		158,282	0	0	0	600	158,882		129,709	11,791	0	0	10,000	0	0	151,500	200,000	351,500	547,870	0	0	0	0	0	0	0	747,870
	10 月份	715,638		154,272	0	0	0	6,300	160,572		122,391	12,931	0	0	400	0	0	135,722	200,000	335,722	540,488	0	0	0	0	0	0	0	740,488
	9 月份	421,711		132,582	0	0	0	600	133,182		116,692	11,193	0	9,570	1,800	0	0	139,255	200,000	339,255	215,638	0	0	300,000	0	0	0	300,000	715,638
	8 月份	581,560		137,217	0	0	0	6,200	143,417		86,968	28,691	0	41,600	200	0	0	157,459	200,000	357,459	367,518	0	0	0	0	0	-145,807	-145,807	421,711
	7 月份	609,244		96,763	0	0	0	600	97,363		65,867	12,480	0	11,700	35,000	0	0	125,047	200,000	325,047	381,560	0	0	0	0	0	0	0	581,560
	6 月份	591,433		124,584	15,005	0	0	8,255	147,844		72,727	10,672	30,000	9,570	2,432	4,632	0	130,033	200,000	330,033	409,244	0	0	0	0	0	0	0	609,244
	5 月份	570,292		127,705	30,005	0	0	582	158,292		71,065	9,572	30,000	0	14,640	1,873	1	127,151	200,000	327,151	401,433	0	0	0		-10,000	0	-10,000	591,433
	4 月份	582,009		86,093	20,006	0	200	5,007	111,306		87,114	9,092	33,179	0	2,780	858	0	133,023	200,000	333,023	360,292	0	0	0	10,000	0	0	10,000	570,292
	3 月份	569,459		100,438	20,006	0	0	607	121,051		94,447	8,711	2,305	0	2,306	732	0	108,501	200,000	308,501	382,009	0	0	0	0	0	0	0	582,009
	2 月份	589,496		65,768	6,502	0	0	6,179	78,449		53,377	31,468	10,000	0	2,700	939	2	98,486	200,000	298,486	369,459	0	0	0	5,000	-5,000	0	0	569,459
	1 月份	567,937		87,836	0	0	0	638	88,474		36,085	8,631	20,000	0	612	1,587	0	66,915	200,000	266,915	389,496	0	0	0	0	0	0	0	589,496
	項目	期初現金餘額１	加：非融資性收入2	應收帳款及票據收現	處分短期投資	處分長期投資	處分固定資產	其他	合計	減：非融資性支出3	應付帳款及票據付現	薪資付現	短期投資	長期投資	固定資產	遞延資產	其他	合計	要求最低現金餘額4	所需資金總額5=3+4	融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	融資淨額7	發行新股	發行公司債	借款	償債	支付股利	合計	期末現金餘額8=1+2-3+7

單位：新台幣仟元
	12 月份	423,606		250,000	0	0	0	8,400	258,400		199,180	12,973	0	0	200	0	0	212,353	300,000	512,353	169,653		0	0	0	0	0	0	469,653
	11 月份	392,141		246,666	0	0	0	100	246,766		200,123	14,978	0	0	200	0	0	215,301	300,000	515,301	123,606		0	0	0	0	0	0	423,606
	10 月份	355,753		238,334	0	0	0	8,000	246,334		194,494	15,052	0	0	400	0	0	209,946	300,000	509,946	92,141		0	0	0	0	0	0	392,141
	9 月份	327,997		225,000	0	0	0	100	225,100		183,390	13,654	0	0	300	0	0	197,344	300,000	497,344	55,753		0	0	0	0	0	0	355,753
	8 月份	314,999		187,333	0	0	0	7,800	195,133		167,193	14,742	0	0	200	0	0	182,135	300,000	482,135	27,997		0	0	0	0	0	0	327,997
	7 月份	546,651		172,000	0	0	0	300	172,300		154,631	46,660	0	0	300	0	0	201,591	300,000	501,591	217,360		0	0	0	0	-202,361	-202,361	314,999
	6 月份	596,050		163,333	0	0	0	7,500	170,833		143,716	12,516	0	0	64,000	0	0	220,232	300,000	520,232	246,651		0	0	0	0	0	0	546,651
	5 月份	631,760		158,667	0	0	0	500	159,167		139,456	11,421	0	0	44,000	0	0	194,877	300,000	494,877	296,050		0	0	0	0	0	0	596,050
	4 月份	660,879		142,000	0	0	0	6,500	148,500		119,815	13,804	0	0	44,000	0	0	177,619	300,000	477,619	331,760		0	0	0	0	0	0	631,760
	3 月份	670,857		122,667	0	0	0	500	123,167		121,657	11,288	0	0	200	0	0	133,145	300,000	433,145	360,879		0	0	0	0	0	0	660,879
	2 月份	649,956		145,756	0	0	0	6,500	152,256		120,817	10,438	0	0	100	0	0	131,355	300,000	431,355	370,857		0	0	0	0	0	0	670,857
	1 月份	719,149		153,017	0	0	0	500	153,517		119,856	64,854	0	0	38,000	0	0	222,710	300,000	522,710	349,956		0	0	0	0	0	0	649,956
	項目	期初現金餘額１	加：非融資性收入2	應收帳款及票據收現	處分短期投資	處分長期投資	處分固定資產	其他	合計	減：非融資性支出3	應付帳款及票據付現	薪資付現	短期投資	長期投資	固定資產	遞延資產	其他	合計	要求最低現金餘額4	所需資金總額5=3+4	融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	融資淨額7	發行新股	發行公司債	借款	償債	支付股利	合計	期末現金餘額8=1+2-3+7

• 4.就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資 本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或 充實營運資金之原因：

• （1）申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎 ①營業特性

本公司為工業電腦之專業研發製造商，主要銷貨到歐美各地系統整 合商及代理商，過去三年度之收款天數大約在19.68~24.25 天之間，收 款天數相較工業電腦同業一般介於50~60 天明顯較短，因公司收款策略 保守，多數客戶交易仍採T/T 電匯或預收貨款方式。此策略於景氣不佳 時，可以有效降低壞帳發生率，但於景氣好轉時，應透過放帳、給予客 戶適當信用額度來爭取訂單，故公司對日後金額較大之ODM 訂單客戶， 擬給予60 天左右收款天數，因而假設100 年之收款天數將拉長至43.61 天。付款方面，本公司目前主要的進貨對象為面板、Touch、電子零件及 模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。

融程公司營運週期表

模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。 融程公司營運週期表	模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。 融程公司營運週期表	模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。 融程公司營運週期表	模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。 融程公司營運週期表	模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。 融程公司營運週期表	模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。 融程公司營運週期表	模具鐵件廠等，96~98 年之平均付款天數為交貨後35.68~45.51 天，預 估99~100 年仍維持水準；惟平均銷貨天數自98 年起由原本之60 天左右 拉高至82 天，致使整體營運週期逐漸拉長，因此本次以100,000 仟元充 實營運資金確有其必要性。 融程公司營運週期表
單位：天
年度 項目	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度 第一季	99 年度 (F)	100 年度 (F)
應收款收款天數	21.16	19.68	24.25	25.42	29.99	43.61
平均銷貨天數	60.33	61.03	82.02	78.49	80.04	82.65
應付款付款天數	45.51	35.68	42.20	43.25	40.90	44.82
營運週期	35.98	45.03	64.07	60.66	69.13	81.44

• ②茲就應收、應付款項政策及資本支出計劃，逐項分析99、100 年度現金 收支預測表之編製基礎、合理性及其與財務預測關聯性： A.應收帳款收款天數

公司過去三年度之收款天數大約在19.68~24.25 天之間，因公 司放帳策略保守，多數客戶交易仍採T/T 電匯或預收貨款方式，因 此收款天數在工業電腦同業中最短，遠低於一般同業之50~60 天。 此收款策略於景氣不佳時，可以有效降低壞帳發生率，但於景氣好 轉爭取訂單時，將成為一項弱勢，故公司擬對日後金額較大之ODM 訂單，給予合理的60 天左右放帳信用額度，因而假設99 年及100 年之收款天數將逐步拉長至29.99 天及43.61 天，故應屬合理。

B.應付帳款付款天數

公司目前之付款政策係以交貨後月結30~60 天付款為主，主要 的進貨對象為面板、Touch、電子零件及模具鐵件廠等，96~98 年之 平均付款天期為交貨後35.68~45.51 天，考量未來付款及供應商政 策，預估99~100 年仍維持相同水準，故以40.9~44.82 天作為現金 收支預測表中應付帳款付款天數之預估，應屬合理。

C.平均銷貨天數

過去三年度及99 年度第一季上半年之平均銷貨天數大約60 天 ~82 天，所編製之99 及100 年度現金收支預測表，係考量未來產業 景氣與營業狀況，故99 及100 年以80~82 天為估算編製依據，與過 去狀況相當，應屬合理。

③資本支出計畫 A.購置固定資產

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本公司之資本支出計畫係因應市場未來發展，並依據未來之營 運成長預估所訂定，預計99 及100 年度之固定資產支出金額分別為 73,070 仟元及191,900 仟元，主要係購買廠房、生產設備、實驗設 備及電腦軟硬體等。

B.長期投資

99 年度長期投資主要為新設立大陸子公司—北京京融電自動化 科技有限公司，投資金額上限為美金100 萬元；另外，為鞏固策略 合作關係與強化供應鍊之目的，投資合毅科技股份有限公司新台幣 1,170 萬元；以及為進行相關技術研究應用合作，提升本公司技術 水準，投資Zena Technologies International, Inc 美金130 萬元。 而截至目前，於100 年度尚無長期投資計畫。

④財務槓桿及負債比率

單位：%

				單位：%
項目	98 年度	99 年第一季 籌資前	99 年籌資後 (CB 轉換前)	99 年籌資後 （CB 轉換後）
負債比率	13.09	14.36	31.22	11.53
流動比率	519.30	483.21	653.84	653.84
速動比率	434.74	398.24	568.87	568.87

A.對財務槓桿度之影響

財務槓桿係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對 於營業利益之影響程度，指標越高表示公司所承擔之財務風險也就 越大，若公司未舉債經營，則財務槓桿度為1。而本公司利息支出 原本就極少，本次募集之轉換公司債對公司財務槓桿操作影響不 大，然就減輕財務負擔而言，發行轉換公司債充實營運資金可節省 改採銀行借款之利息支出，且一旦債權人將其轉換為普通股後，還 可降低公司之負債比率，並減低公司所承擔之財務風險；且本次發 行轉換公司債係屬三年期之中長期資金，藉由發行轉換公司債取得 低成本且穩定的資金，有助於提高資金之穩定性，降低公司財務負 擔及資金調度壓力。故選擇以發行轉換公司債方式取得穩定之中長 期資金，應屬必要及合理。

B.對負債比率之影響

本次發行轉換公司債係屬購買廠房設備及充實營運資金，若本 次資金來源為銀行借款，則負債比率將由14.36%提昇至31.22%，發 行可轉換公司債初期負債比率與銀行借款相同，唯若日後轉換公司 債全數轉換成普通股，則負債比率將下降至11.53%，有助於改善財 務結構，故本次發行轉換公司債確有其必要性及合理性。

• 5.增資計畫如用於償債者，應評估原款用途及其效益達成情形：不適用。

• 6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• 7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

63

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	99 年度 第一季 （註1）
			94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
流動資產			$ 367,657	$ 314,369	$ 835,408	$ 872,246	$ 785,214	$ 849,585
基金及投資			-	3,000	18,000	44,000	56,960	56,960
固定資產			7,602	112,191	208,238	206,422	294,086	298,081
無形資產			-	3,285	4,612	3,351	2,385	2,237
其他資產			10,850	100,021	15,298	15,782	16,685	17,445
資產總額			386,109	532,866	1,081,556	1,141,801	1,155,330	1,224,308
流動負債		分配前	95,154	139,230	174,221	174,669	151,205	175,822
		分配後	119,727	181,553	266,479	312,326	297,012	註2
長期負債			-	-	-	-	-	-
其他負債			-	319	-	-	-	-
負債總額	分配前		95,154	139,549	174,221	174,669	151,205	175,822
	分配後		119,727	181,872	266,479	312,326	297,012	註2
股 本			156,800	204,464	299,849	377,094	421,972	421,972
預收股本			3,284	255	281	-	-	-
資本公積			41,600	42,246	369,908	368,773	315,836	315,836
法定公積			7,558	15,594	28,204	46,832	72,815	72,815
庫藏股票			-	-	-	(108,238)	(45,841)	(45,841)
保盈留餘		分配前	81,713	130,758	209,093	282,671	237,175	282,006
		分配後	4,660	22,810	22,842	64,693	65,788	註2
金融商品未實現 損益			-	-	-	-	2,168	1,698
累積換算調整數			-	-	-	-	-	-
未認列為退休金 成本之淨損失			-	-	-	-	-	-
股東權益		分配前	290,955	393,317	907,335	967,132	1,004,125	1,048,486
總 額		分配後	266,382	350,994	815,077	829,475	858,318	註2

註1：係經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註2：99 年度第一季盈餘尚未經董事會決議分配。

64

2.簡明損益表資料

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

年 度 項 目		最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）		99 年度 第一季 （註1）
	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
營業收入	$ 664,143	$ 854,021	$ 1,115,003	$ 1,358,693	$ 962,523	$ 266,079
營業毛利（註2）	178,539	254,559	364,827	470,801	378,087	104,631
營業利益	86,673	138,959	210,446	282,870	188,860	51,450
營業外收入及 利益	9,341	14,416	23,137	24,589	19,842	4,599
營業外費用及 損失	851	2,163	1,103	40	4,098	5
繼續營業部門 稅前利益	95,163	151,212	232,480	307,419	204,604	56,044
繼續營業部門 稅後利益	80,364	126,098	186,283	259,829	172,482	44,831
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	80,364	126,098	186,283	259,829	172,482	44,831
每股盈餘	5.12	6.17	6.91	7.02	4.14	1.08

註1：係經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

• 註2：98 年起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，將存貨跌價損失（或回升利益） 分類至銷貨成本，亦重分類94-97 年營業外損失至銷貨成本。

• （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：

• 98 年起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，將存 貨跌價損失（或回升利益）分類至銷貨成本，亦重分類94-97 年營業外損失至銷貨 成本。

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	會計師事務所	查核意見
94	張日炎、楊明哲會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
95	張日炎、楊明哲會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
96	楊明哲、張日炎會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
97	楊明哲、黃瑞展會計師	勤業眾信會計師事務所	修正式無保留意見
98	楊明哲、黃瑞展會計師	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留意見

• 註：因應會計師法令規定，自民國98 年12 月01 日起，勤業眾信會計師事務所 名稱變更為勤業眾信聯合會計師事務所。

2.最近五年度更換會計師原因說明：

• 97 年度因勤業眾信會計師事務所內部組織調整更換為楊明哲會計師及黃瑞

• 展會計師簽證。

65

（四）財務分析

單位：新台幣仟元

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註）	最 近 五 年 度 財 務 分 析（註）	99 年度 第一季（註）
			94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
財務 結構 （％）	負債占資產比率		24.64	26.19	16.11	15.30	13.09	14.36
	長期資金占固定資產比率		3,827.35	350.58	435.72	468.52	341.44	351.74
償債 能力 （％）	流動比率		386.38	225.79	479.51	499.37	519.30	483.21
	速動比率		298.39	162.27	386.82	419.91	434.74	398.24
	利息保障倍數		330.28	544.93	1,656.05	49,713.01	103,702.84	112,089.77
經營 能力	應收款項週轉率（次）		17.40	20.41	17.25	18.54	15.05	14.36
	平均收現日數		20.98	17.88	21.16	19.68	24.25	25.42
	存貨週轉率（次）		6.40	7.16	6.05	5.98	4.45	4.65
	應付款項週轉率（次）		11.86	9.04	8.02	10.23	8.65	8.44
	平均銷貨日數		57.03	50.98	60.33	61.03	82.02	78.49
	固定資產週轉率（次）		87.36	7.61	5.35	6.58	3.27	3.57
	總資產週轉率（次）		1.72	1.60	1.03	1.19	0.83	0.87
獲利 能力	資產報酬率（％）		24.51	27.49	23.09	23.37	15.02	15.07
	股東權益報酬率（％）		31.79	36.86	28.64	27.72	17.50	17.47
	占實收資本 比率（％）	營業利益	57.19	72.01	71.34	75.53	44.76	48.77
		稅前純益	60.69	73.96	77.53	81.52	48.49	53.13
	純益率（％）		12.10	14.77	16.71	19.12	17.92	16.85
	基本每股盈餘（元）		5.12	6.17	6.91	7.02	4.14	1.08
	稀釋每股盈餘（元）		5.04	6.11	6.87	6.93	4.12	1.07
	追溯調整後每股盈餘（元）		2.52	3.89	5.50	6.12	-	-
現金 流量	現金流量比率（％）		105.12	136.71	68.71	182.77	110.77	17.13
	現金流量允當比率（％）		149.85	125.95	120.03	182.01	136.27	125.14
	現金再投資比率（％）		31.08	40.34	8.72	23.26	2.92	2.82
槓桿 度	營運槓桿度		2.09	1.96	1.94	1.85	2.17	2.90
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 98 年度獲利能力相關較97 年衰退，主要係營收衰退29.16%，使獲利較前一年度下滑，致獲利 能力相關比率相對下滑。

。 註：係依經會計師簽證查核或核閱過之財務報告數字計算

66

財務分析計算公式如下：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率=流動資產/流動負債。

• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前損益/本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

• (4)應付款項週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項

• (5)平均售貨日數=365/存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

• (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+ 存貨增加額+現金股利)。

• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資 +其他資產+營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營業槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益

• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

67

（五）會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以 上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年 度 會計科目	98 年 度		97 年 度		增 減 變 動		說 明
	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註2）
公平價值變動 列入損益之金 融資產-流動	6,507	1	41,040	4	(34,533)	(84)	主要係98 年處分國內債 券基金所致。
預付投資款	12,000	1	0	0	12,000	100	係98 年度購買瑞展科技 股票款。
土地	150,376	13	103,528	9	46,848	45	係98 年購置土地。
房屋及建築	135,579	12	91,761	8	43,818	48	係98 年購買廠房。
應付所得稅	396	0	16,972	1	(16,576)	(98)	係98 年營收減少所致。
普通股股本	421,972	37	377,094	33	44,878	12	主要係97 年盈餘轉增資 增加所致。
資本公積-普通 股股票溢價	315,836	27	368,773	32	(52,937)	14	係98 年註銷庫藏股所致。
法定盈餘公積	72,815	6	46,832	4	25,983	55	係97 年稅後盈餘依法提 列法定盈餘公積所致。
未分配盈餘	237,175	21	282,671	25	(45,496)	16	係98 年本期損益減少所 致。
庫藏股票	45,841	4	108,238	9	(62,397)	58	係98 年註銷庫藏股。
營業收入淨額	962,523	100	1,358,693	100	(396,170)	(29)	主要係98 年受金融海嘯 影響使營收減少。
營業成本	584,436	61	887,892	65	(303,456)	(34)	主要係98 年營業收入減 少，營業成本相對減少。
營業毛利	378,087	39	470,801	35	(92,714)	(20)	主要係98 年營業收入減 少，營業毛利相對減少。
營業利益	188,860	20	282,870	21	(94,010)	(33)	主要係98 年營業收入衰 退，使獲利減少。
稅前利益	204,604	21	307,419	23	(102,815)	(33)	主要係98 年營業收入減 少，使獲利減少。
所得稅費用	32,122	3	47,590	4	(15,468)	(33)	主要係98 年度稅前利益 減少。
稅後利益	172,482	18	259,829	19	(87,347)	(34)	主要係本期稅前利益扣 除所得稅費用較前期減 少所致。

• 註1：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

• 2：％ 指以前一年為100％ 所計算出之變動比率。

二、財務報表

• （一）最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳本公開說明書第83 頁至第147 頁。

• （二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

• （三）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表：無。

68

三、財務概況其他重要事項

• （一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。.

• （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露之資訊：

• 1.受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。

• 2.受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研 發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

（三）期後事項

自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期 間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說 明其影響：無。

（四）其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• （一）財務狀況

財務狀況及經營結果之檢討分析 一）財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析 一）財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析 一）財務狀況
			單位：新台幣仟元
年 度 項目	98 年度	97 年度	差 異
			金 額	％
流動資產	$ 785,214	$ 872,246	$ (87,032)	(9.98)
基金及投資	56,960	44,000	12,960	29.45
固定資產	294,086	206,422	87,664	42.47
無形資產	2,385	3,351	(966)	(28.83)
其他資產	16,685	15,782	903	5.72
資產總額	1,155,330	1,141,801	13,529	1.18
流動負債	151,205	174,669	(23,464)	(13.43)
負債總額	151,205	174,669	(23,464)	(13.43)
股 本	421,972	377,094	44,878	11.90
資本公積	315,836	368,773	(52,937)	(14.35)
法定公積	72,815	46,832	25,983	55.48
保留盈餘	237,175	282,671	(45,496)	(16.10)
庫藏股票	(45,841)	(108,238)	62,397	(57.65)
股東權益總額	1,004,125	967,132	36,993	3.83
說 明： 1.流動負債減少23,464 仟元，主要係營收衰退，相關進貨減少，使應付帳款減少，及 因獲利減少，董監酬勞及員工紅利提撥相對減少。 2.資本公積減少52,937 仟元，主要係註銷庫藏股946 仟股所致。

69

（二）經營結果

1.經營結果比較分析

年 度 項 目	98 年度	97 年度	增（減）金額	變動比例 （％）	變動 分析
營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利	$ 76,589 ( 14,066) 962,523 ( 584,436) 378,087 ( 189,227) 188,860 19,842 ( 4,098) 204,604 ( 32,122) $ 172,482	$ 1,374,004 ( 15,311) 1,358,693 ( 887,892)	$ ( 397,415) ( 1,245) ( 396,170) ( 303,456) ( 92,714) 1,296 ( 94,010) ( 4,747) 4,058 ( 102,815) ( 15,468) $ ( 87,347)	(28.92) (8.13) (29.16) (34.18) (19.69) 0.69 (33.23) (19.31) 101.45 (33.44) (32.50) (33.62)	1
		470,801 ( 187,931)
		282,870 24,589 ( 40) 307,419 ( 47,590) $ 259,829
增（減）變動分析說明： 1.營業利益衰退94,010 仟元，主要受營收衰退29.16%，使其獲利減少。

2.營業毛利變動分析

單位 ： 新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	前後期增減 變 動 數	有 利 （ 不 利		） 差 異 原 因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利（註）	(88,744)	366,635	(192,696)	(6,051)	(256,632)
說 明	售價差異有利366,635 仟元主要係嵌入式產品比重上升，其單位售價 較一般產品高。

• 註：營業毛利前後期增減變動數不包含98 年及97 年存貨跌價損失5,913 仟元與1,943 仟元之 變動。

（三）現金流量

1.最近二年度流動性分析：

單位 ： 新台幣仟元

年 度 項 目	98 年度	97 年度	增（減）比例
現金流量比率	110.77%	182.77%	(39.39%)
現金流量允當比率	136.27%	182.01%	(25.13%)
現金再投資比率	2.92%	23.26%	(87.45%)
增（減）比例變動分析說明： 現金流量比率減少主要係98 年度稅後淨利減少，使營業活動現金流入減少。

70

2.未來一年現金流動性分析：

單位 ： 新台幣仟元

期 初 現金餘額 (1)	全年來自營業活 動淨現金流量 (2)	全年現金 流出量 (3)	現金剩餘 （不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
719,149	144,765	(394,261)	469,653	－	－
1.本年度（未來一年）現金流量變動情形分析 (1)營業活動：淨現金流入144,765 仟元，主要係營業淨利所致。 (2)投資活動：淨現金流出191,900 仟元，主要係購置廠房及生產設備等。 (3)融資活動：淨現金流出202,361 仟元，主要係發放現金股利。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

• （四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

• （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 無。

• （六）其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• （一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：無。

  • 2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司內部稽核人員並未發現足 以影響本公司正常營運之重大缺失。

• （二）內部控制聲明書：詳本公開說明書第77 頁。

• （三）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評 等報告。不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：詳本公開說明書第80 頁。

• 四、律師法律意見書：詳本公開說明書第81 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進 情形。無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

71

本公司於上櫃時所承諾事項及執行情形如下：

上櫃承諾事項	執行情形
1、承諾至遲應於上櫃掛牌前，完成獨立董 事之改選，以符合OTC「證券商營業處 所買賣有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」 第8 款條文之相關標準。	已於上櫃掛牌前完成獨立董事之補選。
2.承諾於上櫃掛牌後，至少每三年應參加 中華公司治理協會辦理之「上市上櫃公 司治理制度評量」，評量結果並應於股 東會中報告。	於97 年12 月17 日通過中華公司治理協 會辦理之「CG6004 公司治理制度評量」。 並於98 年度股東會中報告。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、其他必要補充說明事項：無。

十二、上市上櫃公司公司治理運作情形應記事項

• （一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會 職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊： 1.98 年度至99.07.23 止，董事會開會11 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出 席次數	實際出(列) 席率	備註
董事長	李益仁	11	0	100.00%	99.05.27改選連任
董 事	呂谷清	11	0	100.00%	99.05.27改選連任
董 事	陳宗義	0	4	0.00%	長期居住國外委託 曾佳幹經常代理； 於98.10.06 辭任
董 事	葉慶發	11	0	100.00%	99.05.27改選連任
董 事	中華開發工銀（股）法 人代表：簡岳佐	10	0	90.91%	99.05.27改選連任
董 事	龎有情	2	0	18.18%	99.05.27改選前為 監察人，改選後為 董事
董 事（獨立）	劉善鎮	10	1	90.91%	99.05.27改選連任
董 事（獨立）	洪明洲	11	0	100.00%	99.05.27改選連任
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見 之處理：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形：無此情形。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估： 1.落實董事會開會於七日前以掛號通知，並於會後20日內寄發該次會議記錄。 2.為強化公司治理之運作，本公司人員與監察人按季召開「公司治理會議」，並於董事會中 提報。 3.增訂「防範內線交易管理作業程序」，以規範相關人員從事內線交易。 4.本公司未設置審計委員會，若董事會有重大決議案（如盈餘分配案、召開股東會案），則 依規定於公開資訊觀測站公告之。

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2.監察人參與董事會運作情形：

98年度至99.07.23止，董事會開會11次，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際列席率(%)	備註
監察人	龎有情	9	81.82%	99.05.27 改選前為監察人 ，改選後為董事
監察人	曾佳幹	2	18.18%	99.05.27 改選新任
監察人	王煒盛	10	90.91%	99.05.27 改選連任
監察人	何如祥	10	90.91%	99.05.27 改選連任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形： ．本公司於公司網站上置有投資人專區，在該專區中設有「與監察人溝通管道」之電子信 箱，公司員工及股東均可透過該電子信箱與監察人溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： ．本公司內部稽核主管按季與監察人開會溝通，並報告該季查核結果。 ．本公司會計師於98.08.14（98 年上半年度財務報表查核）就外勤工作查核結果與監察 人報告公司財務狀況。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以 及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

• （二）審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出席率，以及其他應記載事項 等資訊：本公司未設立審計委員會，故不適用。

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治 理實務守則差異情 形 及 原 因
一、公司股權結構及股東權 益 （一）公司處理股東建議或 糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公 司之主要股東及主要 股東之最終控制者名 單之情形 （三）公司建立與關係企業 風險控管機制及防火 牆之方式	（一）本公司為確保股東權益，除建立發言 人制度外，並於總經理室設有專責人 員處理股東建議、疑義或糾紛事項， 惟本公司與股東間關係間關係和 諧，尚未發生糾紛之情事。 （二）本公司係以每月統計公司主要股東 持股情形之方式加以掌握，執行情 形良好。 （三）本公司已明確訂立與關係企業間各 項管理能產權責並確實持續執行， 同時依內控制度確實評估可生之風 險。	無。 無。 無。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之 情形 （二）定期評估簽證會計師 獨立性之情形	（一）本公司設置有二席獨立董事。 （二）定期評估。	無。 無。

73

	三、建立與利害關係人溝通 管道之情形	三、建立與利害關係人溝通 管道之情形	本公司各部門職能分工明確、內控制度運作 落實，與協力廠商、客戶、往來銀行及投資 人等利害關係人關係和諧，已建立適當、順 暢的之管道暢通。	本公司各部門職能分工明確、內控制度運作 落實，與協力廠商、客戶、往來銀行及投資 人等利害關係人關係和諧，已建立適當、順 暢的之管道暢通。	本公司各部門職能分工明確、內控制度運作 落實，與協力廠商、客戶、往來銀行及投資 人等利害關係人關係和諧，已建立適當、順 暢的之管道暢通。	無。	無。
	四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露 財務業務及公司治理 資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭 露之方式（如架設英 文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程 放置公司網站等）		（一）本公司網站提供投資人相關資訊， 其資料亦隨時更新，執行情形良好。 （二）本公司為提升資訊透明度，除指定 專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 作外，並設置發言人及代理發言人 各一名，負責對外說明公司之財 務、業務情形，分別由總經理及總 管理處副總經理擔任。			無。 無。
	五、公司設置提名、薪酬或其 他各類功能性委員會之 運作情形		本公司目前無設置提名、薪酬或其他各類功 能性委員會			未來將視營運狀況 規模而設置。
	六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖未訂定公司治理實務守則，然對於「上巿上櫃公司治理實務守則」中之相關 公司治理事項，考量公司現況與法令規定，目前採循序漸進方式予以落實，並無明顯差異， 透過修改相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.員工權益：本公司訂有「溝通管理程序」，使員工意見能被重視及有效溝通。 2.僱員關懷：本公司提供員工一個良好的工作環境及合理的福利措施，除了安定員工在 工作、生活上的保障，營造一個共同努力的目標外，並在兢兢業業的良善管理中創造 公司的經營績效，再將公司的獲利與員工分享。 3.投資者關係：本公司於公司網站上設有「投資人專區」，投資人可透過該專區了解公 司相關資訊，且設有股東信箱，做為與公司聯繫方式。 4.供應商關係：本公司制訂「供應商管理辦法」，與供應商間均保持暢通之溝通管道並 秉持誠信原則與其往來。 5.利害關係人之權利：本公司對利害關係人之權利，保持暢通之溝通管道，並尊重、維 護其應有之合法權益。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司則秉持誠信原則妥 適處理。 6.董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人已參照「上市上櫃公司董事、監察人 進 修推行要點參考範例」之規定，自選任後每年至少就法律、財務或會計專業知識進修 三小時以上，並取得相關證明文件。 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修 時數 董事 李益仁 98.11.17 社團法人中華 公司治理協會 國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道 3.0 98.11.10 社團法人中華 公司治理協會 董事會如何審核併購案 3.0 董事 呂谷清 98.11.17 社團法人中華 公司治理協會 國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道 3.0 董事 葉慶發 98.11.17 社團法人中華 公司治理協會 國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道 3.0 法人董事代表 簡岳佐 98.11.17 社團法人中華 公司治理協會 國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道 3.0 獨立董事 洪明洲 98.11.17 社團法人中華 公司治理協會 國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道 3.0 獨立董事 劉善鎮 98.11.17 社團法人中華 公司治理協會 國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道 3.0
	職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱		進修 時數
	董事	李益仁	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道		3.0
	董事	呂谷清	98.11.10	社團法人中華 公司治理協會	董事會如何審核併購案		3.0
			98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道		3.0
	董事	葉慶發	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道		3.0
	法人董事代表	簡岳佐	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道		3.0
	獨立董事	洪明洲	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道		3.0
	獨立董事	劉善鎮	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道		3.0

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職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修 時數
監察人	龎有情	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道	3.0
監察人	王煒盛	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道	3.0
監察人	何如祥	98.11.17	社團法人中華 公司治理協會	國際會計準則(IFRS)時代的來臨 及企業因應之道	3.0
7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司配合相關法令執行各項政策，同時 設有內部稽核人員，以確保相關政策的執行，皆符合規定。

• 8.保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司對所有客戶均有專責的業務及業務助理負 責服務，以確保及時回覆客戶之需求。

• 9.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司於公司章程中規範應為董事與監察 人購買責任保險，並逐年為董事或監察人購買責任保險以降低並分散董事因違法行 為，而造成公司及股東重大損害之風險。

• 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委 外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司最近一年度（98 年度）內未 自行製作公司治理自評報告亦未委託其他專業機構製作公司治理評鑑報告。

• （四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司未設置 薪酬委員會，故不週用。

• （五）履行社會責任情形（公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、 消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行 情形）：

  • 為實現對環境與社會責任的承諾，我們將社會責任融合於營運策略中，包

  • 含公司政策、內部營運管理、各種業務執行及教育訓練規劃等。 1.公司治理

    • 高品質的公司治理是確保公司營運維持在最佳狀態，且平衡所有利

    • 害關係者利益的方法，因此也是本公司的首要責任。董事會目前有七席 董事和三位監察人，其中含獨立董事兩席、具獨立職能之監察人一席。 為提昇董事會運作效益，依據「董事會議事辦法」98 年度總共召開6 次 董事會議，審核企業經營績效和討論重要策略議題，董事會之重要決議 亦即時公佈於公開資訊觀測站；資訊揭露是本公司對投資人服務的重要 項目，投入許多資源，務求符合資訊揭露之完整、即時、公平、透明等 原則，並於公司網站上設有「投資人專區」，投資人可透過該專區了解 公司相關資訊，且設有股東信箱，做為與公司聯繫方式。此外獨立董事 及監察人於每季另行召開公司治理會議，並安排與簽證會計師進行會議 溝通。

2.環境保護

經由ISO 14001、IECQ QC080000 及溫室氣體盤查等系統之建制，堅 守對社會的承諾－「永續發展」，藉以提升企業內部文化、提高工作環 境品質、協助客戶達到利益。本公司針對企業社會角色的定位，抱持將 CSR 與營運策略結合，並跨部門進行協調，從而輕鬆地投資必要資金， 實現目標的觀點，且實施公開資訊策略，獲取更多的透明資訊與利害相 關者分享，並以資訊透明度提高關鍵成員和消費者的參與。 3.企業承諾

自96 年起，本公司透過管理作業系統，在製程、物料管理上全面依 循RoHS 規範，實施「源流管理」，由採購人員針對供應商提出比照RoHS

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指令的規範，要求供應商自行管制、自我檢測、簽署RoHS 保證書並予以 稽核，以確保公司使用的物料都能符合相關規範與顧客要求，並於97 年 透過舉辦供應商大會向供應商宣導融程電企業社會責任政策與落實方 法。

4.員工關懷 員工是公司最重要的資產，除了基本的工作規則外，也重視員工意 見，希望給予所有員工得以充分發揮其才能的空間。員工可依據「溝通 管理程序」隨時向公司反映個人權益、福利、管理及工作環境方面之意 見，反映的途徑包括部門主管、高階主管及管理部。且管理部透過定期 舉辦員工意見調查，讓員工傳達對於工作環境、薪資福利、工作及管理 制度方面之意見並依此調查報告，做為推動持續改善工作環境的重要參 考依據。

5.社會參與 為凝聚社會互惠、互助的力量，關懷社會弱勢族群的生活，本公司 依據「社會責任計畫參與辦法」以金錢、實物捐贈及勞動服務、教育推 廣等方式積極推動公益活動；此外，並資助家扶中心舉辦「冬日小太陽 歡樂家扶日」活動，藉以引導關懷風氣，幫助更多需要幫助的人。

（六）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。

• （七）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總 經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無此情形

• （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 1.本公司股東會之召開非在熱門日期，保障股東權益。

• 2.於公司內站網站中設置各項內部控制辦法及作業程序專區，員工隨時可查詢各項規 定。

• 3.本公司訂有「內部重大資訊處理作業辦法」，並公告於公司網站中，提供給 員工、經理人和董事隨時參閱，以避免違反暨發生內線交易情事。

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：詳本公開說明書第82 頁。

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融程電訊股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：99 年3 月9 日

• 本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安 全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3. 控制作業， 4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理 準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八年十二月三十一日的內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有 效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國九十九年三月九日董事會通過，出席董事 6 人均同意本聲 明書之內容，併此聲明。

融程電訊股份有限公司

董事長：李益仁

總經理：呂谷清

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77

承諾書

本公司承諾於上櫃掛牌後，至少每三年應參加中華公司 治理協會辦理之「上市上櫃公司治理制度評量」，其評量結 果應於股東會中報告。

特此承諾

此敬

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

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立承諾書人：融程電訊（股）公司

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一 中 華 民 國 九 十 六 年 七 月 十 日

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發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定 所載償還公司債之籌集計劃及保管方法

本公司玆依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行 國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額合計為新台幣參億元整，其償債 款項之籌集計劃及保管方法如下：

• 一、 本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動項下 支應。

• 二、 為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源， 除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風 險及必要性。

• 三、 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

融程電訊股份有限公司

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負責人：李益仁

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中 華 民 國 九 十 九 年 七 月 二 十 七 日

79

承銷商總結意見

融程電訊股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次有擔保轉換公司債案，發行 總額新台幣參億元整、計參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，依法向行政院金融 監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了 解融程電訊股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談 或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政 院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商 業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證 券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規 定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，融程電訊股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人 募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性， 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大眾綜合證券股份有限公司

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負責人:陳田稻

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承銷部門主管:李俊龍

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中 華 民 國 九 十 九 年 七 月 二 十 七 日

80

律師法律意見書

融程電訊股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔保 轉換公司債新台幣參億元整，每張面額壹拾萬元整，共計參仟張， 向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核 程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員洽談、蒐 集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料， 並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處 理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，融程電訊股份有限公司本次向行政院金融監 督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反 法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

融程電訊股份有限公司

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志律法律事務所

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吳志勇 律師

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中 華 民 國 9 9 年 7 月 2 7 日

81

融程電訊股份有限公司 第八屆第二次董事會議事錄（節錄本）

一、開會時間：民國九十九年七月二十三日（星期五） 上午十時整

二、開會地點：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓（本公司第一會議室） 三、出席董事：李益仁、呂谷清、葉慶發、龎有情、簡岳佐、劉善鎮、 洪明洲。董事出席比率為100.00%。

四、列席人員：監察人王煒盛、監察人曾佳幹（監察人何如祥請假） 總管理處 焉芝福副總、稽核室 鄭全斌

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五、主 席：李益仁 董事長 記 錄：潘芳昇 六、主席致詞：略

七、報告事項：略

八、討論事項：

• 案 由：本公司擬辦理發行國內第一次有擔保可轉換公司債案，提請 討論。 說 明：一、本公司為因應購置廠辦、機器設備及充實營運資金之需求，擬發 行國內第一次有擔保轉換公司債，預計發行金額上限為新台幣參 億元整。本次發行有擔保轉換公司債採無實體發行，每張面額新 台幣壹拾萬元，票面利率0％，發行期間三年，依票面金額十足發 行，實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共 同議定之，並於呈報主管機關申報生效後發行之。

• 二、發行條件：

  • 1.本次有擔保轉換公司債之暫訂發行及轉換辦法詳閱附件三，實 際發行及轉換辦法俟呈奉主管機關核准後擬授權董事長依當 時市場狀況洽承銷商議定之。

  • 2.本次有擔保轉換公司債擬採詢價圈購方式辦理公開銷售。

  • 3.本次有擔保轉換公司債俟呈報主管機關生效後，擬授權董事長 另定發行日，並向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為 櫃檯買賣市場掛牌交易。

• 三、本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債之計畫內容（含計畫 項目、資金運用進度、預計可能產生效益、發行與轉換條件、資 金來源及其他事項等）請詳閱附件四及其他相關事宜如經主管機 關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需要變更時，擬授權董事 長全權處理。

• 四、為配合本次有擔保轉換公司債發行作業，擬授權董事長代表本公 司簽署一切有關發行國內第一次有擔保轉換公司債所需之契約 及文件，並擬授權董事長代表本公司決定定價基準日及與承銷商 共同議定轉換價格，以及其他相關發行事宜。

• 五、本次有擔保轉換公司債擬委由大眾綜合證券股份有限公司擔任主 辦承銷商。

六、本次有擔保轉換公司債之發行保證銀行擬委由兆豐國際商業銀行 擔任、受託銀行擬委由中國信託商業銀行擔任；有關承作條件及 其他細節擬授權董事長決定之。

七、敬請 決議。

決 議：本案經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。

其餘案由略

九、臨時動議：無。

十、散會

82

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會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒：

融程電訊股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評 估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計 準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達融程電訊股份有 限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十 七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 融程電訊股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序

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予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述 財務報表相關資訊一致。

如財務報表附註三所述，融程電訊股份有限公司自民國九十七年一月 一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五 二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

勤業眾信會計師事務所

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會 計 師 楊 明 哲 會 計 師 黃 瑞 展

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 九十八 年 二 月 十二 日

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融程電訊股份有限公司

損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 4170 4100 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7140 7160 7170 7210 7310 7480 7100	會 計 科 目 營業收入總額（附註二） 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註十六） 營業成本（附註十三及十六） 營業毛利 營業費用（附註十三） 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益（附註二 及五） 兌換利益－淨額（附註 二） 政府補助收入（附註二 及十八） 租金收入 金融資產評價利益（附 註二） 其他收入 營業外收入及利益 合計	九 十 七	年 度 ％ 101 1 100 65 35 4 3 7 14 21 1 - - - - - 1 2	九 十 六	年 度	年 度
		金 額 $1,374,004 15,311 1,358,693 885,949 472,744 55,582 34,517 97,832 187,931 284,813 13,676 911 1,433 886 - 35 7,648 24,589		金 額 $1,123,212 8,209 1,115,003 746,705 368,298 49,298 29,711 75,372 154,381 213,917 5,761 - - 10,916 1,956 - 4,504 23,137		％
						101 1 100 67 33 4 3 7 14 19 1 - - 1 - - - 2

（接次頁）

86

（承前頁）

代碼 7510 7570 7880 7500 7900 8110 9600 代碼 9750 9850	會 計 科 目 營業外費用及損失 利息費用 存貨報廢及跌價損失 （附註二） 其他費用或損失（附註 十三） 營業外費用及損失 合計 稅前利益 所得稅費用（附註二及十四） 純 益 會 計 科 目 每股盈餘（附註十五） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九	十 七	十 七	十 七
		金
		稅	$ 6 1,943 34 1,983 307,419 47,590 $ 259,829 前稅 $ 8.30 $ 8.19

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十二日查核報告）

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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融程電訊股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 遞延所得稅 折舊及攤銷 存貨報廢及跌價損失 員工認股權酬勞成本 提列呆帳費用 提撥確定給付退休金 提列確定給付退休金 處分投資利益 金融資產評價利益 處分固定資產利益 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動增加 以成本衡量金融資產增加 存出保證金減少（增加） 購置固定資產 出售資產資產價款 其他金融資產－非流動增加	九十七年度 九十六年度 $ 259,829 $ 186,283 ( 301) 977 14,401 10,397 1,943 3,471 - 2,427 160 366 ( 731) ( 1,085) 204 18 ( 911) - ( 35) - ( 55) - ( 3) 1,222 20,508 ( 39,136) 966 4,592 25,384 ( 81,966) ( 2,560) ( 2,854) ( 49,653) 9,920 12,613 14,163 ( 8,520) 11,376 30,292 5,185 15,716 ( 5,653 ) 319,247 119,703 ( 40,094) - ( 26,000) ( 15,000) 1,883 ( 643) ( 5,147) ( 9,573) 134 - ( 31) ( 9) 單位：新台幣仟元	九十七年度 九十六年度 $ 259,829 $ 186,283 ( 301) 977 14,401 10,397 1,943 3,471 - 2,427 160 366 ( 731) ( 1,085) 204 18 ( 911) - ( 35) - ( 55) - ( 3) 1,222 20,508 ( 39,136) 966 4,592 25,384 ( 81,966) ( 2,560) ( 2,854) ( 49,653) 9,920 12,613 14,163 ( 8,520) 11,376 30,292 5,185 15,716 ( 5,653 ) 319,247 119,703 ( 40,094) - ( 26,000) ( 15,000) 1,883 ( 643) ( 5,147) ( 9,573) 134 - ( 31) ( 9) 單位：新台幣仟元
		$ 186,283 977 10,397 3,471 2,427 366 ( 1,085) 18 - - - 1,222 ( 39,136) 4,592 ( 81,966) ( 2,854) 9,920 14,163 11,376 5,185 ( 5,653 ) 119,703 - ( 15,000) ( 643) ( 9,573) - ( 9)

（接次頁）

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（承前頁）

遞延費用增加 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 支付現金股利及董監酬勞 存入保證金減少 員工認股權行使價款 買回庫藏股票 融資活動之淨現金流入（出） 本年度現金淨增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅	九十七年度 ($ 8,127) ( 465 ) ( 77,847 ) - ( 92,258) - 464 (108,238 ) (200,032 ) 41,368 583,451 $ 624,819 $ 6 $ 56,411	九十七年度 ($ 8,127) ( 465 ) ( 77,847 ) - ( 92,258) - 464 (108,238 ) (200,032 ) 41,368 583,451 $ 624,819 $ 6 $ 56,411	九十六年度
	($ ( ( ( ( ( $ $ $		($ 10,008) ( 2,815 ) ( 38,048 ) 367,350 ( 42,323) ( 319) 281 - 324,989 406,644 176,807 $ 583,451 $ 140 $ 33,094
		$
		$
		$

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十二日查核報告）

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及營業

本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事液晶顯示應用 設備及模組、嵌入式系統（Embedded System）模組、電子數位看板 （Digital Signage）設備模組及相關設備、週邊產品之研發、製造及 代理進出口貿易業務及代理前項各產品之投標報價及經銷買賣業務。 本公司於九十三年六月二十九日經行政院金融監督管理委員會證 券期貨局（以下簡稱證期局）核准補辦公開發行，並於九十六年九月 二十七日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心第一類股票掛牌交 易。

本公司於九十七及九十六年底，員工人數分別為207 人及195 人。  重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、退休金、所得稅及員工分紅與董監酬勞費用等之提列，暨部 分金融資產、負債之評價，必須使用合理之估計金額，因估計通常係 在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。 重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後一年內變現或耗 用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負 債為須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者 為非流動負債。

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約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之短期票券或附買回債券， 其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方 時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融 資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除 列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續 後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益（金融 商品評價損益）。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面 價值之差額，計入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時， 採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時， 列為金融負債。

公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產 價值。

應收票據及帳款

以應收帳款融資時，若本公司已放棄對債權之控制，即應收帳款 債權已經與本公司隔離，受讓人有權質押或交換應收帳款債權且本公 司無權利或義務再買回時，視為出售，於移轉時將扣除商業糾紛估計 金額後之應收帳款除列；若本公司未放棄對債權之控制，則以擔保借 款處理，所收取之價金列為負債。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。

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存 貨

存貨係以加權平均成本與市價孰低計價。市價係指重置成本或淨 變現價值。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益， 但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為 投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不予迴轉。 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產按成本減累計折舊計價。重大增添及改良， 作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢 或處分時，其成本及累計折舊均自帳面上予以減除，出售損益列為當 年度營業外利益或損失。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：房屋 及建築，四十四年；機器設備，三至五年；運輸設備，五年；生財器 具及其他設備，三至五年。

無形資產

無形資產主要係電腦軟體成本及專利權等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依其耐用年限分期攤銷。電腦軟體成本及專利權等主 要按三至五年平均攤銷

遞延費用

遞延費用主要係模具按三至六年平均攤銷。 資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產、存出保證金及遞延費用） 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益， 惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減 損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

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員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。

員工認股權證

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月 一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計 研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理， 酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期分別認列為 費用。

庫藏股票

買回已發行股票作為庫藏票時，所支付之成本借記庫藏股票，列 為股東權益之減項。

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物運出時及所有權移轉時認列。銷貨收入 係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之 公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平 價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。 政府補助收入

與政府有關之補助收入於符合政府補助相關條件並可收到該項政 府補助款時，認列為營業外收入及利益。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使 用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回 轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

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因購置設備或技術及研究發展等所產生之所得稅抵減，採當年度 認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用中。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為 股東會決議年度之所得稅費用。

九十五年度起因適用「所得稅基本稅額條例」所計算之基本稅額 若高於一般所得額應納所得稅額，增加之應繳納差額列為當年度所得 稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額 入帳。外幣債權或債務於收取或償付時，因適用不同匯率所產生之損 失或利益，列為收取或償付年度之損益。外幣資產及負債之資產負債 表日餘額，應再按該日之即期匯率予以換算調整，因而產生之損失或 利益，列為當年度之損益。 或有損失

在資產負債表很有可能資產已經受損或負債已經發生，且其損失 金額得以合理估計之或有損失，認列為當年度損失；若損失金額無法 合理估計或損失有可能已經發生，則於財務報表附註揭露之。  重要會計政策之彙總說明

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九 十七年度淨利減少21,098 仟元，稅後基本每股盈餘減少0.57 元。 本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報 第三十七號「無形資產之會計處理準則」，並於適用日重新評估已認 列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對九十六年度財 務報表並無影響。

95

 現金及約當現金

庫存現金 活期及支票存款 外幣存款 定期存款 約當現金 附買回債券	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 642 12,018 25,579 586,580 - $624,819	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 843 11,856 29,470 513,282 28,000 $583,451

九十七及九十六年底定期存款之最後到期日分別為九十八年十二 月及九十七年十二月，年利率分別為0.2%-2.72%及1.28%-4.75%。 本公司九十六年十二月三十一日之附買回債券，約定於九十七年 一月底前以28,042 仟元陸續賣回，年利率為1.93%-1.95%。

本公司九十七及九十六年底並無存放國外之銀行存款。

 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品
交易目的之金融資產 國內債券基金 評價調整	九 十 七 年 十二月三十一日
		$ 41,005 35 $ 41,040

本公司從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動 所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值 變動或現金流量風險為目的。

截至九十七年十二月三十一日止，本公司遠期外匯交換合約皆已 全數到期，九十七年度公平價值變動列入損益之金融資產產生之淨利 益為494 仟元；九十六年度並無從事遠期外匯合約交易。

－  應收帳款 淨額

應收帳款－淨額
應收帳款 減：備抵呆帳	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 62,791 947 $ 61,844	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 83,368 856 $ 82,512

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本公司與銀行間簽訂讓售應收帳款合約，依讓售合約之規定，因 商業糾紛（如：銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司負擔，因 信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。

本公司九十七年度讓售應收帳款金額為1,230 仟元及美金203 仟元；九十六年度讓售應收帳款金額為3,879 仟元及美金514 仟元。 截至九十七及九十六年底止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊 如下：

如下：
售 讓 對 象 九十七年底 兆豐國際商銀 九十六年底 兆豐國際商銀 華南銀行	年利率 - - -	出售應收 帳款金額 $ 1 USD 32 USD -	單位：仟元 已預支金額 保留款金額 銀行約定額度 $ - $ 1 5,000 $ - USD 32 USD 300 $ - USD - USD 15

讓售應收帳款之保留款帳列其他金融資產－流動項下。 －  存貨 淨額

存貨－淨額
原 物 料 半成品及在製品 製 成 品 減：備抵跌價損失	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 92,283 23,571 18,687 134,541 4,785 $129,756	九 十 六 年 十二月三十一日
			$115,724 33,296 12,744 161,764 4,681 $157,083

－  以成本衡量之金融資產 非流動

國內興櫃股票 億泰興電子股份有限公司 國內非上市（櫃）普通股 唐佑開發股份有限公司 銳陽光電股份有限公司	九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 15,000 3.98 26,000 17.09 3,000 11.82 $ 44,000	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金 額 $ 15,000 26,000 3,000 $ 44,000	金 額 $ 15,000 - 3,000 $ 18,000	％
			3.98 - 12.00

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本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

 固定資產

固定資產
累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 生財器具 其他設備	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 4,588 9,300 2,554 6,321 363 $ 23,126	九 十 六 年 十二月三十一日
			$ 2,549 8,102 1,766 6,743 342 $ 19,502

• 短期借款

• 本公司九十七及九十六年底無短期借款餘額；截至九十七年底 止，尚未使用之短期借款額度為新台幣475,000 仟元。

• 員工退休金

• 適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 自九十四年七月一日起每月依員工薪資6%提撥至勞工保險局之個人退 休金專戶，九十七及九十六年度之確定提撥退休金成本分別為5,590 仟元及4,616 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退 休辦法，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可 獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高 以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准 退休日前六個月平均薪資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額 2%提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶， 本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為204 仟元及18 仟 元。

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本公司確定給付退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 退休金損（益）攤銷數 淨退休金成本	九十七年度 $ 35 48 ( 118) 250 ( 11 ) $ 204	九十六年度
		$ 13 47 ( 100) 58 - $ 18

• 退休金基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：

九 十 七 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 $ - 非既得給付義務 (1,103 ) 累積給付義務 ( 1,103) 未來薪資增加之影響數 ( 1,079 ) 預計給付義務 ( 2,182) 退休基金資產公平價值 4,781 提撥狀況 2,599 未認列過渡性淨給付義務 327 未認列退休金利益 ( 327 ) 預付退休金（帳列其他流動 資產） $ 2,599 本公司職工退休辦法之既得給 付 $ - 九十七年度 退休金給付義務之假設為： 折現率 2.75% 未來薪資水準增加率 3.25% 退休基金資產預期投資報酬率 2.75% 本公司退休金基金變動情形如下： 九十七年度 退休金基金 年初餘額 $ 3,904 本年度提撥 731 孳息收入 146 年底餘額 $ 4,781	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
	$ - ( 997 ) ( 997) ( 754 ) ( 1,751) 3,904 2,153 577 ( 659 ) $ 2,071 $ - 九十六年度
	2.75% 3.00% 2.75% 九十六年度
		$ 2,732 1,085 87 $ 3,904

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 股東權益

 資本公積

依法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用；但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括超過面額發行普通股及庫藏股 票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，其撥 充股本每年以實收資本之一定比率為限。

資本公積構成項目如下：

==> picture [410 x 77] intentionally omitted <==

 盈餘分配及股利政策

• 依照本公司九十七年六月十一日股東常會決議修正後章程之規 定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後， 應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，得以全部或一部依下列 百分比分派之：

• 員工紅利百分之五至百分之十五。

• 董事監察人酬勞不高於百分之二。

• 股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提 請股東會決議分派或保留之。

• 本公司以長期業務之發展、未來資金需求及整體獲利能力，並 滿足股東對現金流入之需求，做為分配股利之考量，惟現金股利之 配發，以不低於股利總額百分之十為原則。

• 本公司於九十七年六月十一日股東常會決議修正前公司章程中 有關盈餘分配之規定如下：

年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後， 應先提百分之十為法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積，如尚 有盈餘，得全部或一部依下列百分比分派之：

• 員工紅利百分之五至百分之十五。

• 董事監察人酬勞不高於百分之三。

100

• 其餘併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議 案，提請股東會決議分派或保留之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本50%，在公司 無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時， 得保留法定盈餘公積達實收股本50%之半數，其餘部分得以撥充資 本。

九十七年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為23,712 仟元及4,418 仟元，係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分別 按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之10%及2%計算。 於股東會決議時，若分配金額有所變動，則依會計估計變動處理， 於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利， 股票紅利數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價 值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計 算基礎。

有關盈餘分配案係於股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度 之財務報表。依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度及以後 年度之盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可 獲配按股利分配日稅額可扣抵比率計算之可扣抵稅額。

本公司股東會於九十七年六月十一日通過九十六年度盈餘分配 案如下：

九十六年度稅後純益 $186,283 加：期初未分配盈餘 22,810 可供分配盈餘 209,093 分配項目 提列法定盈餘公積 $ 18,628 董監事酬勞－現金 3,353 員工紅利－股票 8,390 股東紅利－股票（每股2.26 元） 66,975 －現金（每股3 元） 88,905 186,251 分配後餘額 $ 22,842

101

上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准申報生效，並經本公司九十七年七月十日董事會決議以九十七年七 月三十一日為無償配股及配息基準日。

本公司股東會於九十六年五月二十二日通過九十五年度盈餘分 配案如下：

九十五年度稅後純益 $126,098 加：期初未分配盈餘 4,660 可供分配盈餘 130,758 分配項目： 提列法定盈餘公積 $ 12,610 董監事酬勞－現金 3,405 員工紅利－股票 10,000 股東紅利－股票（每股2.1 元） 43,015 －現金（每股1.9 元） 38,918 107,948 分配後餘額 $ 22,810

上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准申報生效，並經本公司九十六年六月二十一日董事會決議以九 十六年七月十六日為無償配股及配息基準日。

本公司九十六年八月十日董事會決議現金增資發行新股4,200 仟股，每股按88 元溢價發行，以九十六年九月二十一日為增加基準 日，前述現金增資案業經證期局核准申報生效，並於九十六年十月 五日辦理股本變更登記完竣。

若上述配發員工紅利及董監事酬勞係分別於九十六及九十五年 度以費用列帳，則九十六及九十五年度稅後基本每股盈餘將分別由 6.91 元及6.17 元減少為6.47 元及5.51 元。

有關本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資 訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。  員工認股權證發行情形

本公司分別於九十六年十二月及九十二年十二月發行員工認 股權憑證322 單位及750 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給 與對象為本公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間均為六 年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例

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之認股權證。原始認股權行使價格分別為每股110.5 元及15 元，認 股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等），認股權行使價格依規定公式予以調 整。

九十七及九十六年度，本公司員工認股權憑證之相關資訊如下：

九十七年度 年初餘額 本年度行使 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權 九十六年度 年初餘額 本年度給與 本年度行使 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權	九十五年認股權計畫 單 位 加權平均 行使價格 （ 元 ） 322 $110.5 - ( 26 ) 88.60 296 - - - 322 110.50 - - - 110.50 322 -	九十二年認股權計畫	九十二年認股權計畫
		單 位 117 ( 117) - - - 235 - ( 71) ( 47 ) 117 117	加權平均 行使價格 （ 元 ）
	(		$3.96 3.96 6.89 - 3.96 3.96

截至九十七年底止，本公司流通在外之員工認股權憑證相關資 訊如下：

行使價格 加權平均預 加權平均 之 範 圍 流通在外 期剩餘存續 行使價格 （ 元 ） 單 位 期 限 （年） （ 元 ） 九十五年認股權計劃 $ 86.02 296 4.90 $ 86.02

截至九十七及九十六年底止，本公司員工依員工認股權辦法分 別請求轉換股數計117 仟股及71 仟股，每股執行價格均為3.96 元， 分別計464 仟元及281 仟元（帳列預收股款）；本公司董事會決議通 過分別以九十七年三月三十一日及九十七年一月二十五日為增資變

103

更登記基準日，並已分別於九十七年四月十七日及九十七年二月十 九日完成變更登記。

截至九十七年度止，本公司依九十五年認股權計劃給予之認股 權憑證，若採用公平價值法依Black-Scholes 評價模式認列前述認 股權酬勞成本，其相關假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 淨 利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘	九 十 五 年 認股權計畫
	2.666% 4 年 21.47% - $259,829 258,306 7.02 6.98 6.93 6.89

九十六年十二月六日給予之認股權憑證每單位加權平均公平價 值為19,922 元。

 庫藏股票

庫藏股票
收 回 原 因 九十七年度 轉讓股份予員工 維護公司信用及 股東權益	年初股數 - - -	本年度增加 538 946 1,484	（單位：仟股） 本年度減少年底股數 - 538 - 946 - 1,484

本公司經九十七年一月十八日及九十七年九月十六日董事會通 過，分別於九十七年一月二十一日至九十七年三月二十日及九十七 年九月十七日至十一月十六日，分別以每股80 元至120 元及60 元 至100 元買回庫藏股，合計買回1,484 仟股，總金額108,238 仟元， 其中維護公司信用及股東權益946 仟股於九十八年一月十六日經董

104

事會通過辦理註銷，基準日為九十八年一月三十一日，截至九十八 年二月十二日尚在辦理變更登記中。

根據證券交易法規定，公司買回股份總數不得超過已發行股份 總數之百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢 價及已實現之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不 得享有股東權利。

、 、  用人 折舊 折耗及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十 七 年	九 十 七 年	九 十 七 年	度
	屬於營業 成 本 者 $ 38,023 2,596 1,688 4,939 2,135 5,275	屬於營業 費 用 者 $ 109,750 5,805 4,106 6,162 4,749 2,242	屬於營業外 費 用 者 $ - - - - - -	合 計
				$ 147,773 8,401 5,794 11,101 6,884 7,517

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十 六 年	九 十 六 年	九 十 六 年	度
	屬於營業 成 本 者 $ 28,379 2,369 1,406 4,241 1,359 3,255	屬於營業 費 用 者 $ 74,914 5,005 3,228 5,543 3,632 1,586	屬於營業外 費 用 者 $ - - - - 565 -	合 計
				$ 103,293 7,374 4,634 9,784 5,556 4,841

 所得稅

 所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應付所得稅 遞延所得稅 以前年度所得稅調整 其 他 所得稅費用	九十七年度 $ 45,574 ( 301) 1,784 533 $ 47,590	九十六年度
			$ 42,709 977 1,761 750 $ 46,197

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 本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得 稅調節如下：

稅調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 永久性差異 免稅所得 其 他 暫時性差異 未分配盈餘加徵10%所得稅 投資抵減 當年度應付所得稅	九十七年度 九十六年度 $ 76,845 $ 58,110 ( 3,737) ( 73) 86 ( 743) 298 ( 893) 3 1,815 (27,921 ) ( 15,507 ) $ 45,574 $ 42,709
	$ ( ( $

九十七及九十六年十二月三十一日之應付所得稅係分別減除預 付所得稅29,616 仟元及20,092 仟元後之淨額。

 淨遞延所得稅資產明細如下：

淨遞延所得稅資產明細如下：
遞延所得稅資產－流動 存貨跌價損失 備抵呆帳超限 退休金超限數 其 他	九 十 七 年 十二月三十一日 $ 1,196 324 ( 650) 544 $ 1,414	九 十 六 年 十二月三十一日
		$ 1,170 250 ( 518) 211 $ 1,113

截至九十七年底止，投資抵減相關資訊如下：

尚未抵減 最後抵減 法 令 依 據 抵 減項 目 可抵減總額 餘 額 年 度 - 促進產業升級條例 研究發展支出 $ 27,921 $ 一○一年度

 兩稅合一相關資訊如下：

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九十七年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為14.05%，九十六年 度盈餘分配之實際稅額扣抵比率為22.22%。

106

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十七年度預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

• 本公司九十七及九十六年底未分配盈餘餘額中，均為八十七年度以 後產生。

• 本公司截至九十五年度之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

 本公司因增資擴展生產透明式觸控輸入裝置及衛星定位系統裝置之 新增所得，原自九十六年七月三十一日起連續五年內免徵營利事業 所得稅，本公司考量租稅優惠整體效益於九十七年五月二十二日取 得財政部核准延遲免稅期間，由九十六年七月三十一日延至九十七 年一月一日。

 每股盈餘

每股盈餘
九十七年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $259,829 - - $259,829 $186,283 - $186,283	股數（分母）每股盈餘（元） （仟股） 稅 前 稅 後 37,017 $ 8.30 $ 7.02 37 462 37,516 $ 8.19 $ 6.93 33,893 $ 6.86 $ 5.50 167 34,060 $ 6.83 $ 5.47
	稅 前 $307,419 - - $307,419 $232,480 - $232,480			稅 前 $ 8.30 $ 8.19 $ 6.86 $ 6.83	稅 後
						$ 7.02 $ 6.93 $ 5.50 $ 5.47

107

計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表及附註  股東權益）已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每 股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由6.91 元及6.87 元減少為5.50 元及 5.47 元。

 關係人交易

本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 系統電子股份有限公司（系統電子 該公司董事長與本公司董事長為同一人 公司） 億泰興電子股份有限公司（億泰興 該公司董事長與本公司董事長為同一人 電子公司） 銳陽光電股份有限公司（銳陽光電 本公司擔任該公司一席董事 公司） 唐佑開發科技股份有限公司（唐佑 本公司自九十七年六月擔任該公司一席 科技） 董事

• 與關係人間之重大交易事項

 銷 貨

銷 貨
關 係 人 名 稱 銳陽光電公司 億泰興電子公司	九 十 七	年 度 ％ 0.26 0.18 0.44	九 十 六	年 度
	金 額 $ 3,474 2,469 $ 5,943		金 額 $ 469 23 $ 492		％
					0.04 - 0.04

本公司與關係人之銷貨價格與其他客戶相當。

 進 貨

進 貨
關 係 人 名 稱 億泰興電子公司 銳陽光電公司 系統電子公司	九 十 七	年 度 ％ 0.67 0.13 0.09 0.89	九 十 六	年 度
	金 額 $ 4,940 947 719 $ 6,606		金 額 $ 654 394 3,154 $ 4,202		％
					0.09 0.06 0.43 0.58

本公司與關係人進貨之交易條件與其他廠商相當。

108

 加工費

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本公司與關係人之交易條件與其他廠商相當。

 應收帳款

關 係 人 名 稱 億泰興電子公司 銳陽光電公司	九 十 七 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 217 0.35 54 0.09 $ 271 0.44	九 十 七 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 217 0.35 54 0.09 $ 271 0.44	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日
	金 額 $ 217 54 $ 271		金 額 $ - 51 $ 51		％
					- 0.06 0.06

本公司與關係人之交易條件與其他客戶相當。  應付帳款

應付帳款
關 係 人 名 稱 銳陽光電公司 億泰興電子公司	九 十 七 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,318 1.94 604 0.89 $ 1,922 2.83		九 十 六 年 十二月三十一日
	金 額 $ 1,318 604 $ 1,922		金 額 $ 2,637 46 $ 2,683		％
					4.76 0.08 4.84

本公司與關係人之交易條件與其他廠商相當。

 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪 資 獎 金 紅 利	九十七年度 $ 11,558 3,449 2,969 $ 17,976	九十六年度	九十六年度
			$ 10,132 2,601 10,395 $ 23,128

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分 配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅。

109

 其 他

• 本公司分別於九十七年四月及九十六年九月取得及認購唐佑 科技與億泰興電子公司普通股2,000 仟股及1,000 仟股，每股成 本分別為14 元及15 元，計28,000 仟元及15,000 仟元（帳列以 成本衡量之金融資產－非流動）。

 質抵押資產

本公司九十七及九十六年底分別提供定期存單 1,060 仟元及 1,029 仟元（帳列其他金融資產－非流動），作為財政部台北市關稅司 進口貨物營業稅先放後稅之擔保品。

 重大承諾及或有事項

• 截至九十七年底止，除財務報表及附註另有說明及列示者外，本 公司尚有下列承諾及或有事項：

• 因經濟部工業局鼓勵設立研發中心計畫、銀行借款及讓售應收帳款 所開立之存出保證票據餘額為443,774 仟元。

• 租賃契約：因租用三重市興德路段大樓部分樓層及車位分別簽訂租 賃契約，租金係按每月支付一次，租期至九十九年十一月三日前陸 續到期。本公司已依約支付押金計650 仟元（帳列存出保證金）， 將於租約到期時無息收回。

依合約約定，未來年度應支付之租金彙總如下：

年 度 金 額 九十八年度 $ 4,313 九十九年度 2,543

• 依經濟部主導性新產品開發輔導辦法，經濟部工業局與本公司簽訂 專案合約書，提供補助款予本公司發展「船舶用國際海事頻段自動 識別導航系統液晶螢幕電腦」之研發設計製造。本計劃補助款合計 16,500 仟元。截至九十六年底止，本公司就執行該計劃已實際發生 之成本比例，認列補助收入10,324 仟元。

110

 金融商品之揭露

 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資 產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據及帳款－淨額 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 負 債 應付票據及帳款 應付費用	九 十 七 年 十二月三十一日 九 十 六 年 十二月三十一日 帳面價值公平價值帳面價值 公平價值 $ 624,819 $ 624,819 $ 583,451 $ 583,451 41,040 41,040 - - 62,061 62,061 82,726 82,726 896 896 1,862 1,862 1,231 1,231 3,114 3,114 1,060 1,060 1,029 1,029 68,066 68,066 105,106 105,106 65,939 65,939 35,647 35,647	九 十 六 年 十二月三十一日
			公平價值
			$ 583,451 - 82,726 1,862 3,114 1,029 105,106 35,647

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表估計之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之 合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款－淨 額、其他金融資產－流動、應付票據及帳款及應付費用。

• 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時，則 以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評 價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場 參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

• 存出保證金及其他金融資產－非流動因無明確到期日，故以帳面 價值為公平價值。

• 以成本衡量之金融資產－非流動為未上市（櫃）公司者，其無活 絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗 證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量，故未揭露其公平價值。

111

• 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者，以評價方法估計者分別為：

資 產 約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據及帳款－淨額 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 負 債 應付票據及帳款 應付費用	公開報價決定之金額評價方法估計之金額 九十七年十二 月三十一日 九十六年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 九十六年十二 月三十一日 $ - $ - $ - $ 28,000 41,040 - - - - - 62,061 82,726 - - 896 1,862 - - 1,231 3,114 - - 1,060 1,029 - - 68,066 105,106 - - 65,939 35,647	公開報價決定之金額評價方法估計之金額 九十七年十二 月三十一日 九十六年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 九十六年十二 月三十一日 $ - $ - $ - $ 28,000 41,040 - - - - - 62,061 82,726 - - 896 1,862 - - 1,231 3,114 - - 1,060 1,029 - - 68,066 105,106 - - 65,939 35,647	公開報價決定之金額評價方法估計之金額 九十七年十二 月三十一日 九十六年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 九十六年十二 月三十一日 $ - $ - $ - $ 28,000 41,040 - - - - - 62,061 82,726 - - 896 1,862 - - 1,231 3,114 - - 1,060 1,029 - - 68,066 105,106 - - 65,939 35,647
		九十七年十二 月三十一日 $ - - 62,061 896 1,231 1,060 68,066 65,939	九十六年十二 月三十一日
			$ 28,000 - 82,726 1,862 3,114 1,029 105,106 35,647

 財務風險資訊

• 市場風險

本公司因外幣交易而產生重大之資產及負債金額，雖外幣資 產及負債因市場匯率變動而產生之損益有互抵效果，惟本公司外 幣資產金額大於外幣負債金額，當美元升值一元將增加兌換利益 450 仟元。

• 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其他應收款。因本公司之交易對象均為信用 良好之銀行或公司，預期不致有重大之信用風險產生。

• 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。本公司投資之權益商品均無活絡市場， 故預期具有流動性風險。

112

 附註揭露事項

• 本期重大交易事項相關資訊及  轉投資事業相關資訊

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種 類	有 價 證 券 名 稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期				末
					仟股數 480 1,000 2,000 643 673 842 773	帳面金額		比率％	市 價 ／ 股權淨值
本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司	股 票 股 票 股 票 基 金 基 金 基 金 基 金	銳陽光電股份有限公司 本公司擔任該公司 一席董事 億泰興電子股份有限公司該公司董事長與本 公司董事長為同 一人 唐佑開發科技股份有限公 司 本公司擔任該公司 一席董事 新光台灣吉利基金 － 德信萬年基金 － 兆豐國際寶鑽基金 － 保誠威寶基金 －		以成本衡量之金 融資產－非流 動 以成本衡量之金 融資產－非流 動 以成本衡量之金 融資產－非流 動 公平價值變動列 入損益之金融 資產－流動 公平價值變動列 入損益之金融 資產－流動 公平價值變動列 入損益之金融 資產－流動 公平價值變動列 入損益之金融 資產－流動			$ 3,000 $ 15,000 $ 26,000 $ 11,031 $ 10,003 $ 10,004 $ 10,002	11.82 3.98 17.09 - - - -	$ 6,312 $ 12,130 $ 26,800 $ 11,031 $ 10,003 $ 10,004 $ 10,002

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。

• 被投資公司資訊：無

• 被投資公司從事衍生性商品交易：附註五。

• 大陸投資資訊：無。

113

 部門別財務資訊

• 產業別資訊：本公司僅經營電子業，係單一產業，故毋需揭露產業 別資訊。

• 地區別資訊：本公司無國外營業部門。

• 外銷銷貨資訊：

本公司九十七及九十六年度外銷收入明細如下：

歐 洲 美 洲 亞 洲 其 他	九十七年度 $682,755 155,540 72,254 45,381 $955,930	九十六年度	九十六年度
			$494,330 174,055 46,362 26,967 $741,714

 重要客戶資訊：

其收入佔本公司損益表銷貨收入10%以上之客戶：

客 戶 名 稱 甲公司	九 十 七	年 度 ％ 12	九 十 六	年 度
	金 額 $ 167,691		金 額 $ 106,069	％
				9

114

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會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒：

融程電訊股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估 管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計 準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達融程電訊股份有 限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十 八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

融程電訊股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。

115

如財務報表附註三所述，融程電訊股份有限公司自民國九十八年一月 一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」 相關之規定，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

如財務報表附註三所述，融程電訊股份有限公司自民國九十七年一月 一日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九六）基秘字第○五 二號函規定，將員工分紅及董監酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 九十九 年 二 月 五 日

116

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融程電訊股份有限公司

損 益 表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 4170 4100 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7140 7160 7170 7480 7100	會 計 科 目 營業收入總額（附註二） 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額（附註十七） 營業成本（附註三、八、十 四及十七） 營業毛利 營業費用（附註十四） 推銷費用 管理費用 研究費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益（附註二） 兌換利益－淨額（附註 二） 政府補助收入（附註二） 其他收入（附註二、五 及十九） 營業外收入及利益 合計	九	十 八	年 度 ％ 101 1 100 61 39 6 3 10 19 20 1 - - - 1 2	九	十 七	年 度	年 度
		金	額 $ 976,589 14,066 962,523 584,436 378,087 56,526 31,844 100,857 189,227 188,860 7,981 286 - 3,648 7,927 19,842		金	額 $1,374,004 15,311 1,358,693 887,892 470,801 55,582 34,517 97,832 187,931 282,870 13,676 911 1,433 886 7,683 24,589		％
								101 1 100 65 35 4 3 7 14 21 1 - - - 1 2

（接次頁）

[118]

（承前頁）

九 十 八 代碼 會 計 科 目 金 額 營業外費用及損失 7510 利息費用 $ 2 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 2,323 7530 處分固定資產損失（附 註二） 1,729 7880 其他費用或損失（附註 二及五） 44 7500 營業外費用及損失 合計 4,098 7900 稅前利益 204,604 8110 所得稅費用（附註二及十五） 32,122 9600 純 益 $ 172,482 代碼 稅 前稅 每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 $ 4.91 $ 9850 稀釋每股盈餘 $ 4.89 $	九 十 八 代碼 會 計 科 目 金 額 營業外費用及損失 7510 利息費用 $ 2 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 2,323 7530 處分固定資產損失（附 註二） 1,729 7880 其他費用或損失（附註 二及五） 44 7500 營業外費用及損失 合計 4,098 7900 稅前利益 204,604 8110 所得稅費用（附註二及十五） 32,122 9600 純 益 $ 172,482 代碼 稅 前稅 每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 $ 4.91 $ 9850 稀釋每股盈餘 $ 4.89 $	九	九	十 八	十 八	十 八	年 度 ％ - 1 - - 1 21 3 18 後 4.14 4.12	九 金 稅	九	九	十 七	十 七	十 七	年 度
		金							金					％
														- - - - - 23 4 19 後 6.12 6.05
												稅
						$							$
						$							$

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

[119]

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融程電訊股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 遞延所得稅 折舊及攤銷 存貨報廢及跌價損失 提列呆帳費用 確定給付提撥退休金 確定給付提列退休金 處分投資利益 金融資產評價損失（利益） 處分固定資產損失（利益） 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動減少（增加） 以成本衡量金融資產增加 預付長期投資 備供出售金融資產增加 其他金融資產－非流動減少（增加） 購置固定資產 出售資產資產價款	九十八年度 $ 172,482 ( 50) 15,850 5,913 3,478 ( 652) 297 ( 286) 30 1,729 ( 148) ( 5,302) 648 2,502 ( 5,532) ( 92) ( 987) ( 16,576) ( 3,911) ( 1,898 ) 167,495 34,710 ( 960) ( 12,000) ( 3,290) 22 ( 95,931) 3	九十七年度
		$ 259,829 ( 301) 14,401 1,943 160 ( 731) 204 ( 911) ( 35) ( 55) ( 3) 20,508 966 25,384 ( 2,560) ( 49,653) 12,613 ( 8,520) 30,292 15,716 319,247 ( 40,094) ( 26,000) - - ( 31) ( 5,147) 134

（接次頁）

[121]

（承前頁）

無形資產增加 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 員工認股權行使價款 買回庫藏股票 支付現金股利及董監酬勞 融資活動之淨現金流出 本年度現金淨（減少）增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅	九十八年度 ($ 543) 260 ( 8,991 ) ( 86,720 ) - - (137,657 ) (137,657 ) ( 56,882) 624,819 $ 567,937 $ 2 $ 54,489	九十八年度 ($ 543) 260 ( 8,991 ) ( 86,720 ) - - (137,657 ) (137,657 ) ( 56,882) 624,819 $ 567,937 $ 2 $ 54,489	九十七年度
	($ ( ( ( ( ( $ $ $		($ 465) 1,883 ( 8,127 ) ( 77,847 ) 464 ( 108,238) ( 92,258 ) (200,032 ) 41,368 583,451 $ 624,819 $ 6 $ 56,411
		$
		$
		$

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月五日查核報告）

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董事長：李益仁 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

[122]

融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十八及九十七年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業

本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事液晶顯示應用 設備及模組、嵌入式系統（Embedded System）模組、電子數位看板 （Digital Signage）設備模組及相關設備、週邊產品之研發、製造及 代理進出口貿易業務及代理前項各產品之投標報價及經銷買賣業務。

本公司於九十三年六月二十九日經行政院金融監督管理委員會證 券期貨局（以下簡稱證期局）核准補辦公開發行，並於九十六年九月 二十七日正式以證券櫃檯買賣中心第一類股票掛牌交易。

本公司九十八及九十七年底之員工人數分別為215 人及207 人。

二、 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及 原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資 產折舊、退休金、所得稅及員工分紅與董監酬勞費用等之提列，暨部 分金融資產、負債之評價，必須使用合理之估計金額，因估計通常係 在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。 重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後一年內變現或耗 用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負 債為須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者 為非流動負債。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認

[123]

列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方 時，認列金融資產或金融負債；對於合約權利喪失控制時，除列金融 資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除 列金融負債。

原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續 後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益（金融 商品評價損益）。金融商品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面 價值之差額，計入當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時， 採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時， 列為金融負債。

公平價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產 價值。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。 依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

備供出售金融資產之認列或除列時點，以及公平價值之基礎，均 與公平價值變動列入損益之金融商品相似。

現金股利於除息日（或股東會決議日）認列收益，但依據投資前 淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅 註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。債務商品原 始認列金額與到期金額間之差額，採用利息法攤銷之利息，認列為當 年度損益。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備 供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有 關，則予以迴轉並認列為當年度損益。

[124]

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價。 應收票據及帳款

以應收帳款融資時，若本公司已放棄對債權之控制，即應收帳款 債權已經與本公司隔離，受讓人有權質押或交換應收帳款債權且本公 司無權利或義務再買回時，視為出售，於移轉時將扣除商業糾紛估計 金額後之應收帳款除列；若本公司未放棄對債權之控制，則以擔保借 款處理，所收取之價金列為負債。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。

存 貨

存貨包括原料、物料、半成品及在製品與製成品。九十八年一月 一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以分 類項目為基礎，又原料及物料係以重置成本為市價，而製成品及在製 品則以淨變現價值為市價。如財務報表附註三所述，自九十八年一月 一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價 值時除同類別存貨外係以分類項目為基礎。淨變現價值係指在正常情 況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存 貨成本之計算採用加權平均法。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票 及興櫃股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益， 但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為 投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。 若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不予迴轉。 固定資產

固定資產按成本減累計折舊計價。重大增添及改良作為資本支 出；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢或處分時， 其成本及累計折舊均自帳面上予以減除，出售損益列為當年度損益。 固定資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築，四 十四年；機器設備，三至五年；運輸設備，五年；生財器具及其他設 備，三至五年。

[125]

無形資產

無形資產主要係電腦軟體成本及專利權等，以取得成本為入帳基 礎，採用直線法依其耐用年限分期攤銷。電腦軟體成本及專利權等主 要按三至五年平均攤銷。

遞延費用

遞延費用主要係模具按三至六年平均攤銷。

資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產、存出保證金及遞延費用） 以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列 損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益， 惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減 損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退 休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額 認列為當年度費用。

員工認股權證

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月 一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計 研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處 理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期分別認 列為費用。

庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏票時，所支付之成本借記庫藏股 票，列為股東權益之減項。

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物運出時及所有權移轉時認列。銷貨收入 係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之 公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平 價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

[126]

政府補助收入

與政府有關之補助收入於符合政府補助相關條件並可收到該項政 府補助款時，認列為營業外收入及利益。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使 用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現 性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則 認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回 轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術及研究發展等所產生之所得稅抵減，採當年度 認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用中。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為 股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額 入帳。外幣債權或債務於收取或償付時，因適用不同匯率所產生之損 失或利益，列為收取或償付年度之損益。外幣資產及負債之資產負債 表日餘額，應再按該日之即期匯率予以換算調整，因而產生之損失或 利益，列為當年度之損益。

重分類

九十七年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十八年度財 務報表之表達。

三、 會計變動之理由及其影響

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第 十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨變 現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；(二)未分攤固定 製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及存貨跌價 損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年

[127]

度稅後淨利減少4,435 仟元，稅後基本每股盈餘減少0.10 元。本公司 亦重分類九十七年度營業外損失1,943 仟元至銷貨成本。

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究 發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工 分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九 十七年度淨利減少21,098 仟元，稅後基本每股盈餘減少0.57 元。

四、 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金 活期及支票存款 外幣存款 定期存款	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 893 14,501 28,382 524,161 $567,937	九 十 七 年 十二月三十一日
			$ 642 12,018 25,579 586,580 $624,819

九十八年及九十七年十二月三十一日定期存款之最後到期日分別 為九十九年及九十八年十二月，年利率分別為 0.20%-2.75% 及 0.2%-2.72%。

本公司九十八年及九十七年十二月三十一日並無存放國外之銀行 存款。

五、 公平價值變動列入損益之金融商品

交易目的之金融資產 國內債券基金 評價調整	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 6,502 5 $ 6,507	九 十 七 年 十二月三十一日	九 十 七 年 十二月三十一日
			$ 41,005 35 $ 41,040

本公司從事遠期外匯合約交易之目的，主要係為規避因匯率波動 所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值 變動或現金流量風險為目的。

本公司九十八年度並無從事衍生性金融商品交易；截至九十七年 十二月三十一日止，本公司遠期外匯交換合約皆已全數到期。

[128]

九十八及九十七年度公平價值變動列入損益之金融資產分別產 生淨損30 仟元及淨利494 仟元。

－ 六、 備供出售金融資產 流動

備供出售金融資產－流動
上櫃股票 評價調整	九 十 八 年 十二月三十一日
		$ 3,369 2,168 $ 5,537

－ 七、 應收帳款 淨額

應收帳款－淨額
應收帳款 減：備抵呆帳	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 64,562 894 $ 63,668	九 十 七 年 十二月三十一日
			$ 62,791 947 $ 61,844

本公司與銀行間簽訂讓售應收帳款合約，依讓售合約之規定，因 商業糾紛（如：銷貨退回或折讓等）而產生之損失由本公司負擔，因 信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。

本公司九十八年度並無讓售應收帳款；九十七年度讓售應收帳款 金額1,230 仟元及美金203 仟元。

截至九十八年及九十七年十二月三十一日無尚未到期之讓售應收 帳款。

－ 八、 存貨 淨額

存貨－淨額
原 物 料 半成品及在製品 製 成 品	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 83,923 29,261 8,157 $121,341	九 十 七 年 十二月三十一日
			$ 89,018 22,105 18,633 $129,756

九十八年及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 6,997 仟元及4,785 仟元。

[129]

九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別為584,436 仟元 及887,892 仟元。九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分別包 括存貨跌價損失5,913 仟元及1,943 仟元。

－ 九、 以成本衡量之金融資產 非流動

國內興櫃股票 億泰興電子股份有限公司 國內非上市（櫃）普通股 唐佑開發股份有限公司 銳陽光電股份有限公司 預付投資款 瑞展科技股份有限公司	九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 15,000 3.98 26,000 17.09 3,960 11.62 44,960 12,000 15.66 $ 56,960	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
	金 額 $ 15,000 26,000 3,960 44,960 12,000 $ 56,960	金 額 $ 15,000 26,000 3,000 44,000 - $ 44,000	％
			3.98 17.09 11.82 -

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

十、 固定資產

固定資產
累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 生財器具 其他設備	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 6,801 3,834 3,342 2,844 - $ 16,821	九 十 七 年 十二月三十一日
			$ 4,588 9,300 2,554 6,321 363 $ 23,126

十一、 短期借款

本公司九十八及九十七年底無短期借款餘額；截至九十八年底 止，尚未使用之短期借款額度為505,000 仟元。

十二、 員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 自九十四年七月一日起每月依員工薪資6%提撥至勞工保險局之個人退 休金專戶，九十八及九十七年度之確定提撥退休金成本分別為5,779 仟元及5,590 仟元。

[130]

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退 休辦法，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可 獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高 以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准 退休日前六個月平均薪資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額 2%提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名 義存入台灣銀行之專戶。

本公司確定給付退休金相關資訊揭露如下：

• (一) 淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 退休金損（益）攤銷數 淨退休金成本	九十八年度 $ 50 60 ( 140) 327 - $ 297	九十七年度
		$ 35 48 ( 118) 250 ( 11 ) $ 204

• (二) 退休金基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 預付退休金（帳列其他流動資 產） (三) 本公司職工退休辦法之既得給 付	九 十 八 年 十二月三十一日 $ - (1,414 ) ( 1,414) (1,260 ) ( 2,674) 5,467 2,793 - 161 $ 2,954 $ -	九 十 七 年 十二月三十一日
		$ - (1,103 ) ( 1,103) (1,079 ) ( 2,182) 4,781 2,599 327 ( 327 ) $ 2,599 $ -

[131]

(四) 退休金給付義務之假設為： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率	九十八年度 2.00% 3.25% 2.00%	九十七年度
		2.75% 3.25% 2.75%

• (五) 本公司退休金基金變動情形如下：

退休金基金 年初餘額 本年度提撥 孳息收入 年底餘額	九十八年度 $ 4,781 652 34 $ 5,467	九十七年度	九十七年度
			$ 3,904 731 146 $ 4,781

十三、 股東權益

• (一) 資本公積

依法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢額（包括超過面額發行普通股及庫藏股 票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充股本，其撥 充股本每年以實收資本之一定比率為限。

• (二) 盈餘分配及股利政策

依照本公司九十七年六月十一日股東常會決議修正後章程之規 定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後， 應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，得以全部或一部依下列 百分比分派之：

1. 員工紅利百分之五至百分之十五。

2. 董事監察人酬勞不高於百分之二。

3. 股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議分派或保留之。

4. 本公司以長期業務之發展、未來資金需求及整體獲利能力，並 滿足股東對現金流入之需求，做為分配股利之考量，就當年度所分 配股利之百分之十（含）以上發放現金股利，惟實際發放比例視當 年度實際獲利情形及營運狀況，經股東會通過為之。

[132]

• 本公司於九十七年六月十一日股東常會決議修正前公司章程中

• 有關盈餘分配之規定如下：

年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後， 應先提百分之十為法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積，如尚 有盈餘，得全部或一部依下列百分比分派之：

1. 員工紅利百分之五至百分之十五。

2. 董事監察人酬勞不高於百分之三。

3. 其餘併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議 案，提請股東會決議分派或保留之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本50%，得以其 半數撥充資本。

九十八年度員工紅利之估列金額為15,563 仟元及董監酬勞之估 列金額為2,863 仟元，係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，分 別按稅後淨利之10%及2%計算。於股東會決議時，若分配金額有所 變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股 東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利數以決議分紅之金額除以 股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤 價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

價，並考量除權除息之影響為計算基礎。	價，並考量除權除息之影響為計算基礎。	價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬
勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
本公司股東會於九十八年五月二十七日通過九十七年度盈餘分
配案如下：
九十七年度稅後純益		$259,829
加：期初未分配盈餘		22,842
可供分配盈餘		282,671
分配項目
提列法定盈餘公積	$ 25,983
股東紅利－股票（每股1.5 元）	54,338
－現金（每股3.8 元）	137,657	217,978
分配後餘額		$ 64,693

[133]

同次股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與九十七年 度財務報表認列之員工分紅23,712 仟元及董監事酬勞4,418 仟 元並無差異。

上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期 貨局核准申報生效，經本公司九十八年五月二十七日董事會決 議以九十八年七月十四日為無償配股及配息基準日，並已完成 變更登記。

本公司股東會於九十七年六月十一日通過九十六年度盈餘 分配案如下：

九十六年度稅後純益 加：期初未分配盈餘 可供分配盈餘 分配項目 提列法定盈餘公積 董監事酬勞－現金 員工紅利－股票 股東紅利－股票（每股2.26 元） －現金（每股3 元） 分配後餘額	$186,283 22,810 209,093 $ 18,628 3,353 8,390 66,975 88,905 186,251 $ 22,842

上述盈餘轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准申報生效，並經本公司九十七年七月十日董事會決議以九十七 年七月三十一日為無償配股及配息基準日，並已完成變更登記。

有關盈餘分配案係於股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度 之財務報表。依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度及以後 年度之盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可 獲配按股利分配日稅額可扣抵比率計算之可扣抵稅額。

• (三) 員工認股權證發行情形

本公司分別於九十六年十二月及九十二年十二月發行員工認股 權憑證322 單位及750 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與 對象為本公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間均為六 年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例 之認股權證。原始認股權行使價格分別為每股110.5 元及15 元，認 股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、

[134]

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等），認股權行使價格依規定公式予以調 整。

九十八及九十七年度，本公司員工認股權憑證之相關資訊如 下：

下：
九十八年度 年初餘額 本年度行使 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權 九十七年度 年初餘額 本年度行使 本年度沒收 年底餘額 年底可行使之認股權	九十五年認股權計畫 單 位 加權平均 行使價格 （ 元 ） 296 - ( 12 ) 284 142 322 $110.5 - ( 26 ) 88.60 296 -	九十二年認股權計畫
	單 位 296 - ( 12 ) 284 142 322 - ( 26 ) 296 -	單 位 - - - - - 117 ( 117) - - -	加權平均 行使價格 （ 元 ）
	( (		$ - $3.96 3.96

截至九十八年十二月三十一日止，本公司流通在外之員工 認股權憑證相關資訊如下：

行使價格 加權平均預 加權平均 之 範 圍 流通在外 期剩餘存續 行使價格 （ 元 ） 單 位 期 限 （年） （ 元 ） 九十五年認股權計劃 $ 71.63 284 3.92 $ 71.63

本公司員工於九十七年度依員工認股權辦法請求轉換股數計 117 仟股，每股執行價格為3.96 元，計464 仟元；本公司董事會決 議以九十七年三月三十一日為增資變更登記基準日，並已完成變更 登記。

[135]

本公司依九十五年認股權計劃給予之認股權憑證，若採用公 平價值法依Black-Scholes 評價模式認列前述認股權酬勞成本， 其相關假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股 利 率 淨 利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘 稀釋每股盈餘（元） 報表認列之每股盈餘 擬制每股盈餘	九 十 五 年 認股權計畫
	2.666% 4 年 21.47% - $172,482 171,022 4.14 4.11 4.12 4.08

九十六年十二月六日給予之認股權憑證每單位加權平均公平 價值為19,922 元。

(四) 庫藏股票

庫藏股票
收 回 原 因 九十八年度 轉讓股份予員工 維護公司信用及股 東權益 九十七年度 轉讓股份予員工 維護公司信用及股 東權益	年初股數 538 946 1,484 - - -	本年度增加 - - - 538 946 1,484	（單位：仟股） 本年度減少 年底股數 - 538 946 - 946 538 - 538 - 946 - 1,484

本公司於九十八年一月十六日經董事會通過辦理註銷因維護公 司信用及股東權益之庫藏股946 仟股，基準日為九十八年一月三十一 日，並已完成變更登記。

根據證券交易法規定，公司買回股份總數不得超過已發行股份 總數之百分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢

[136]

價及已實現之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不 得享有股東權利。

、 、 十四、 用人 折舊 折耗及攤銷費用

用人、折舊、折耗及攤銷費用	及攤銷費用
九 十 八 年 度 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者合 計 用人費用 薪資費用 $ 34,179 $ 110,081 $ 144,260 勞健保費用 2,705 6,437 9,142 退休金費用 1,663 4,413 6,076 其他用人費用 4,022 4,866 8,888 折舊費用 2,214 4,321 6,535 攤銷費用 6,952 2,363 9,315 九 十 七 年 度 屬 於 營 業 成 本 者 屬 於 營 業 費 用 者 合 計 用人費用 薪資費用 $ 38,023 $ 109,750 $ 147,773 勞健保費用 2,596 5,805 8,401 退休金費用 1,688 4,106 5,794 其他用人費用 4,939 6,162 11,101 折舊費用 2,135 4,749 6,884 攤銷費用 5,275 2,242 7,517 所得稅 ) 本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度所得稅 費用之調節如下： 九十八年度 九十七年度 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 $ 51,141 $ 76,845 所得稅調整項目之稅額影響 數： 永久性差異 免稅所得 - ( 3,737) 其 他 ( 165) 86 暫時性差異 416 298	九 十	八		年 度
	屬 於 營 業 成 本 者 $ 34,179 2,705 1,663 4,022 2,214 6,952 九 十	屬 於 營 業 費 用 者 $ 110,081 6,437 4,413 4,866 4,321 2,363 七		合 計
				$ 144,260 9,142 6,076 8,888 6,535 9,315 年 度
				合 計
			$ 76,845 ( 3,737) 86 298

十五、 所得稅

• (一) 本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度所得稅

（接次頁）

[137]

（承前頁）

未分配盈餘加徵10%所得稅 投資抵減 當年度應付所得稅 遞延所得稅 稅率修正之所得稅影響數 以前年度所得稅調整 其 他 所得稅費用	九十八年度 $ 4,185 ( 23,405 ) 32,172 ( 416 ) 366 - - $ 32,122	九十七年度
		$ 3 ( 27,921 ) 45,574 ( 301 ) - 1,784 533 $ 47,590

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所 得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。 本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產 生之差額列為所得稅費用。

九十八年及九十七年十二月三十一日之應付所得稅係包括(1)估 計以前年度應補繳所得稅分別計396 仟元及1,014 仟元；暨(2)當年度 應納稅額分別減除預付所得稅32,172 仟元及29,616 仟元後之淨額。 (二) 淨遞延所得稅資產明細如下：

淨遞延所得稅資產明細如下：
遞延所得稅資產－流動 存貨跌價損失 備抵呆帳超限 退休金超限數 其 他	九 十 八 年 十二月三十一日 $ 1,399 238 ( 591 ) 418 $ 1,464	九 十 七 年 十二月三十一日
		$ 1,196 324 ( 650 ) 544 $ 1,414

截至九十八年十二月三十一日止，投資抵減相關資訊如下：

尚未抵減 最後抵減 法 令 依 據 抵 減項 目 可抵減總額 餘 額 年 度 - 促進產業升級條例 研究發展支出 $ 23,405 $ 一○二年度

[138]

• (三) 兩稅合一相關資訊如下：

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九十八年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為19.56%，九十七年 度盈餘分配之實際稅額扣抵比率為19.91%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十八年度預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

• (四) 本公司九十八及九十七年底未分配盈餘餘額中，均為八十七年度以 後產生。

• (五) 本公司截至九十六年度之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

• (六) 本公司因增資擴展生產透明式觸控輸入裝置及衛星定位系統裝置之

新增所得，自九十七年一月一日起連續五年內免徵營利事業所得稅。 十六、 每股盈餘

每股盈餘
九十八年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益 具稀釋作用潛在普通股 之影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之 本年度純益	金	額 （	分	子 ） 後 $172,482 - - $172,482	股數（分母） （仟股） 41,659 - 211 41,870	每股盈餘（元）
	稅	前 $204,604 - - $204,604	稅			稅	前 $ 4.91 $ 4.89	稅	後
									$ 4.14
									$ 4.12

（接次頁）

[139]

（承前頁）

九十七年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本 年度純益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權證 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之本 年度純益	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $259,829 - - $259,829	股數（分母） （仟股） 42,451 37 462 42,950	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅 前 $307,419 - - $307,419			稅	前 $ 7.24 $ 7.16	稅	後
							$ 6.12
							$ 6.05

計算稀釋每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於 該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀 釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之 收盤價則為資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年 度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量 該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱附註十三股東權益）已 列入追溯調整。因追溯調整，九十七年度稅後基本每股盈餘及稀釋每 股盈餘，分別由8.30 元及8.19 元減少為7.24 元及7.16 元。

十七、 關係人交易

本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

(一) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 系統電子股份有限公司（系統電子 該公司董事長與本公司董事長為同一人 公司） 億泰興電子股份有限公司（億泰興 該公司董事長與本公司董事長為同一人 電子公司） 銳陽光電股份有限公司（銳陽光電 本公司擔任該公司一席董事 公司） 唐佑開發科技股份有限公司（唐佑 本公司自九十七年六月擔任該公司一席 科技） 董事

[140]

(二) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷 貨

銷 貨
關 係 人 名 稱 銳陽光電公司 億泰興電子公司 系統電子公司	九 十 八	年 度 ％ 0.04 0.08 0.11 0.23	九 十 七	年 度
	金 額 $ 375 797 1,063 $ 2,235		金 額 $ 3,474 2,469 - $ 5,943		％
					0.26 0.18 - 0.44

本公司與關係人之銷貨價格與其他客戶相當。

1. 進 貨

進 貨
關 係 人 名 稱 億泰興電子公司 銳陽光電公司 系統電子公司 唐佑電子公司	九 十 八	年 度 ％ 0.52 0.51 0.02 0.07 1.12	九 十 七	年 度
	金 額 $ 2,500 2,443 110 350 $ 5,403		金 額 $ 4,940 947 719 - $ 6,606		％
					0.67 0.13 0.09 - 0.89

本公司與關係人進貨之交易條件與其他廠商相當。 3. 加工費

加工費
關 係 人 名 稱 銳陽光電公司	九 十 八	年 度 ％ 50.38	九 十 七	年 度
	金 額 $ 18,639		金 額 $ 22,304	％
				38.26

本公司與關係人之交易條件與其他廠商相當。 4. 應收帳款

應收帳款
關 係 人 名 稱 銳陽光電公司 億泰興電子公司	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 81 0.13 - - $ 81 0.13		九 十 七 年 十二月三十一日
	金 額 $ 81 - $ 81		金 額 $ 54 217 $ 271		％
					0.09 0.35 0.44

本公司與關係人之交易條件與其他客戶相當。

[141]

5. 應付帳款

關 係 人 名 稱 銳陽光電公司 億泰興電子公司 唐佑科技	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,968 2.94 18 0.03 129 0.19 $ 2,115 3.16	九 十 八 年 十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,968 2.94 18 0.03 129 0.19 $ 2,115 3.16	九 十 七 年 十二月三十一日	九 十 七 年 十二月三十一日	九 十 七 年 十二月三十一日
	金 額 $ 1,968 18 129 $ 2,115		金 額 $ 1,318 604 - $ 1,922		％
					1.94 0.89 - 2.83

本公司與關係人之交易條件與其他廠商相當。

1. 董事、監察人及管理階層報酬資訊：

薪 資 獎 金 紅 利	九十八年度 $ 10,635 3,567 6,537 $ 20,739	九十七年度	九十七年度
			$ 11,558 3,449 2,969 $ 17,976

1. 其 他

本公司分別於九十八年十二月及九十七年四月認購及取得銳 陽光電公司與唐佑科技公司普通股96 仟股及2,000 仟股，每股成 本分別為10 元及14 元，計960 仟元及28,000 仟元（帳列以成本 衡量之金融資產－非流動）。

十八、 質抵押資產

本公司九十八及九十七年十二月三十一日分別提供定期存單 1,038 仟元及1,060 仟元（帳列其他金融資產－非流動），作為財政部 台北市關稅司進口貨物營業稅先放後稅之擔保品。

十九、 重大承諾及或有事項

截至九十八年十二月三十一日止，除財務報表及附註另有說明及 列示者外，本公司尚有下列承諾及或有事項：

• (一) 因經濟部工業局鼓勵設立研發中心計畫、銀行借款及讓售應收帳款 所開立之存出保證票據餘額為373,908 仟元。

• (二)因租用三重市興德路段大樓部分樓層及車位分別簽訂租賃契約，租 金按月支付，租期至一○○年十一月三日前陸續到期。本公司已依約

[142]

支付押金計394 仟元（帳列存出保證金項下），將於租約到期時 無息收回。

依合約約定，未來年度應支付之租金彙總如下：

年 度 金 額 一○○年度 $ 2,594

• (三) 依經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計劃，提供補助款予本公司 發展「國防強固型軍用顯示器-軍規環境強固、電磁共容關鍵技術研 發計畫」之研發設計製造。本計劃經費計14,000 仟元，其中包括補 助款6,734 仟元及本公司自籌款7,266 仟元，依合約規定計畫期間為 九十八年九月一日至一○○年二月二十八日。截至九十八年十二月 三十一日止，本公司已收取補助款1,300 仟元。

二十、 金融商品之揭露

• (一) 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資 產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據及帳款－淨額 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 負 債 應付票據及帳款 應付費用	九 十 八 年 十二月三十一日 帳面價值公平價值 $ 567,937 $ 567,937 6,507 6,507 5,537 5,537 64,033 64,033 248 248 971 971 1,038 1,038 66,987 66,987 62,028 62,028	九 十 七 年 十二月三十一日
		帳面價值 $ 624,819 41,040 - 62,061 896 1,231 1,060 68,066 65,939	公平價值
			$ 624,819 41,040 - 62,061 896 1,231 1,060 68,066 65,939

• (二) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表估計之帳面價值估計其公平 價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價 值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳 款－淨額、其他金融資產－流動、應付票據及帳款及應付費用。

[143]

1. 公平價值變動列入損益之金融商品如有活絡市場公開報價時， 則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採 用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設， 與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一 致。

2. 存出保證金及其他金融資產－非流動因無明確到期日，故以帳 面價值為公平價值。

3. 以成本衡量之金融資產－非流動為未上市（櫃）公司者，其無 活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得 可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量，故未揭露其公 平價值。

4. (三) 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者，以評價方法估計者分別為：

資 產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 備供出售金融資產－流 動 應收票據及帳款－淨額 其他金融資產－流動 存出保證金 其他金融資產－非流動 負 債 應付票據及帳款 應付費用	公開報價決定之金額評價方法估計之金額 九十八年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 九十八年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 $ - $ - $ 567,937 $ 624,819 6,507 41,040 - - 5,537 5,537 - - - - 64,033 62,061 - - 248 896 - - 971 1,231 - - 1,038 1,060 - - 66,987 68,066 - - 62,028 65,939	公開報價決定之金額評價方法估計之金額 九十八年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 九十八年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 $ - $ - $ 567,937 $ 624,819 6,507 41,040 - - 5,537 5,537 - - - - 64,033 62,061 - - 248 896 - - 971 1,231 - - 1,038 1,060 - - 66,987 68,066 - - 62,028 65,939	公開報價決定之金額評價方法估計之金額 九十八年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 九十八年十二 月三十一日 九十七年十二 月三十一日 $ - $ - $ 567,937 $ 624,819 6,507 41,040 - - 5,537 5,537 - - - - 64,033 62,061 - - 248 896 - - 971 1,231 - - 1,038 1,060 - - 66,987 68,066 - - 62,028 65,939
	九十八年十二 月三十一日 $ - 6,507 5,537 - - - - - -	九十八年十二 月三十一日 $ 567,937 - - 64,033 248 971 1,038 66,987 62,028	九十七年十二 月三十一日
			$ 624,819 - - 62,061 896 1,231 1,060 68,066 65,939

(四) 財務風險資訊

1. 市場風險

本公司因外幣交易而產生重大之資產及負債金額，雖外幣 資產及負債因市場匯率變動而產生之損益有互抵效果，惟本公

[144]

司外幣資產金額大於外幣負債金額，當美元升值一元將增加兌 換利益760 仟元。

2. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、 組成要素、合約金額及其他應收款。因本公司之交易對象均為 信用良好之銀行或公司，預期不致有重大之信用風險產生。

3. 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履 行合約義務之流動性風險。本公司投資之權益商品均無活絡市 場，故預期具有流動性風險。

4. 現金流量風險

本公司之營運資金足以支息，故未有因無法籌措資金以履 行合約業務之流動性風險。本公司投資之權益商品除債券基金 及上櫃股票外係採公開報價外，餘皆無活絡市場，故預期有流 動性風險。

二一、 附註揭露事項

• (一) 本期重大交易事項相關資訊及(二)轉投資事業相關資訊

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券 種 類	有價證券名稱	與有價證券 發行人之關係	帳 列 科 目	期				末
					仟股數 624 1,000 2,460 1,200 480 89	帳面金額		比率％	市 價 ／ 股權淨值
本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司	股 票 股 票 股 票 股 票 基 金 股 票	銳陽光電股份有限公 司 億泰興電子股份有限 公司 唐佑開發科技股份有 限公司 瑞展科技股份有限公 司 台灣工銀大眾債券基 金 廣積股票	本公司擔任該公司 一席董事 該公司董事長與本 公司董事長為同 一人 本公司擔任該公司 一席董事 － － －	以成本衡量之金 融資產－非流 動 以成本衡量之金 融資產－非流 動 以成本衡量之金 融資產－非流 動 預付長期投資 公平價值變動列 入損益之金融 資產－流動 備供出售金融資 產－流動			$ 3,960	11.62 3.98 17.09 15.66 - -	$ 7,829 $ 10,896 $ 26,962 $ 13,391 $ 6,507 $ 5,537
							$ 15,000
							$ 26,000
							$ 12,000
							$ 6,507
							$ 3,369

[145]

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

3. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

4. 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無。

5. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

6. 被投資公司資訊：無

7. 被投資公司從事衍生性商品交易：附註五。

8. (三) 大陸投資資訊：

本公司因業務需要，於九十九年一月二十日經董事會決議擬在 500 仟美元額度內，投資大陸地區，截至九十九年二月五日止，尚在 規劃進行中。

二二、 部門別財務資訊

• (一) 產業別資訊：本公司僅經營電子業，係單一產業，故毋需揭露產業 別資訊。

• (二) 地區別資訊：本公司無國外營業部門。

• (三) 外銷銷貨資訊：

本公司九十八及九十七年度外銷收入明細如下：

歐 洲 美 洲 亞 洲 其 他	九十八年度 $528,508 157,879 74,465 21,549 $782,401	九十七年度	九十七年度
			$682,755 155,540 72,254 45,381 $955,930

[146]

(四) 重要客戶資訊：

其收入佔本公司損益表銷貨收入10%以上之客戶：

客 戶 名 稱 甲 公 司	九 十 八	年 度 ％ 3	九 十 七	年 度
	金 額 $ 26,097		金 額 $ 167,691	％
				12

[147]

融程電訊股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

融程電訊股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡 稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期：

民國99 年9 月3 日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額及每張面額：

發行總額為新台幣参億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間：

發行期間三年，自民國99 年9 月3 日開始發行至102 年9 月3 日到期(以下簡稱「到 期日」)。

五、債券票面利率：

票面年利率0%。

六、還本付息日期及方式：

依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。 除本轉換公司債之債券持有人（以下簡稱「債權人」）依本辦法第十條轉換為本公司普 通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期 時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：

• （一）本轉換公司債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司擔任保證銀行（以下簡稱保證 銀行）。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本 息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償 本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。

• （二）本轉換公司債債權人（或受託人）如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保 證銀行將於接獲本轉換公司債債權人（或受託人）依本轉換公司債規定請求付款 之後十個營業日內付款。

• （三）在保證期間，本公司若發生未能按期償還本金，或給付債權人提前贖回所需支付 之所有金額，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「發 行公司債委任保證契約」（簡稱保證契約），或違反主管機關核定事項，足以影 響債權人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本公司債依面額及請求轉換當時之轉換 價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

九、轉換期間

債權人得於本轉換公司債發行之日屆滿一個月之翌日（99 年10 月4 日）起，至到 期日前十日止（102 年8 月24 日），除本公司向財團法人證券櫃檯買賣中心（以下簡稱 「櫃買中心」）或台灣證券交易所（以下簡稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶日、 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日 止，辦理減資之減資基準日起至減資轉換股票開始交易日前一日止，及其他依法暫停過 戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第 十一條及第十三條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過 戶日或現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停停止過戶日前二十個營業日，將本轉換

[148]

• 公司債停止轉換期間等相關事項，於櫃買中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。

• 十、請求轉換程序

• （一）債權人透過臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃 撥方式辦理轉換。債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／ 賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本 公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五 個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債權人之集保帳戶。

• （二）華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集 保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

（一）轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國99 年8 月26 日為轉換價格訂定之 基準日，取基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日之本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格乘以轉換溢價率101%為計算轉換價格之 依據（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者， 其經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於 決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。 本轉換公司債發行時轉換價格為每股新台幣66 元。

（二）轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增 加（包含但不限以募集發行或私募方式現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、現金增資參 與發行海外存託憑證等），本公司應以下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃 買中心公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之，如於現金增資發行新股之 除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格重新按下列公式調 整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則 應函請櫃買中心重新公告調整之。

調整後轉換價格 ＝

每股繳款額(註3) ×[新股發行股數] 或私募股數 已發行股數(註2) ＋ 調整前轉換價格 調整前轉換價格 × 已發行股數+新股發行股數或私募股數

• 註1：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票 分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發 行海外存託憑證，則於股款繳足日調整；另如係私募普通股股份增加， 則於私募交付日調整。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)， 並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係 屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司 最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比 例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最

[149]

近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

• 註4：本公司因員工紅利發行新股，上列調整公式之每股繳款額應以股東會 前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超 過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格，並 應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除 息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

• 調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價(註)之 比率)

• 註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格 再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應以依下列 公式調整本轉換公司債轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下 調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行 之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後之轉換價格＝

新發行或私募有價 新發行或私募有價證 證券或認股權之轉 × 券或認股權可轉換或 已發行股數 換或認股價格 認購之股數 (註2 及3) ＋ 每股時價 調整前轉換價格×

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認 購之股數

• 註1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 之訂價基準日或私募為有價證券交付日前一、三、五個營業日本公司 普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本 公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏 股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或 認股之股數。

本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調 整之。

調整後之轉換 調整前轉換價格× 減資前已發行普通股股數(註) ＝ 價格 減資後已發行普通股股數

• 註：已發行普通股股數應包括募集發行或私募股數，並減除本公司買回但尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。

[150]

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份 或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後之新股上櫃：

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣或證交所上 市買賣，並由本公司洽櫃買中心或證交所同意後公告之。

十四、股本變更登記作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數 額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。 十五、無法換發壹股之餘額處理：

轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付之(計算 至新台幣元為止，角以下四捨五入)。

十六、轉換年度現金股利及股票之歸屬：

（一）現金股利

本轉換公司債之債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃買中心或證 交所洽辦現金股息除息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，參與 當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

當年度本公司向櫃買中心或證交所洽辦現金股息除息停止過戶日前十五個營 業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

本轉換公司債之債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一 日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利， 但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

• （二）股票股利

本轉換公司債之債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃買中心或證 交所洽辦無償配股除權停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，參 與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

當年度本公司向櫃買中心或證交所洽辦無償配股除權停止過戶日前十五個營 業日（含）起至無償配股除權基準日（含）止停止債券轉換。

本轉換公司債之債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一 日（含）以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利， 但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通 股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

• （一）本轉換公司債發行滿一個月後之翌日（99 年10 月4 日）起至本轉換公司債發行 期間屆滿前四十日止（102 年7 月25 日），若本公司普通股在櫃買中心之收盤價 格連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之三十（含）以上時，本公 司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人（以寄發前五個營業日債券持 有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始得本轉換公司債之投資人， 則以公告方式為之）一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司 發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條 之停止轉換期間），且函知櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現 金收回流通在外之全部債券。

[151]

• （二）本債券發行滿一個月翌日（99 年10 月4 日）起至發行期間屆滿前四十日止（102 年7 月25 日），本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公 司得於其後任何時間，以掛號寄發給債券持有人（以寄發前五個營業日債券持有 人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始得本轉換公司債之投資人，則 以公告方式為之）一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發 信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），且函知櫃買中心公告，並 於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。

• （三）若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前三十日至前五日之間， 未以書面回覆本公司股務代理機構（若以書面回覆者，於送達時即生效力，採郵 寄者以郵戳日為憑）者，本公司將於債券收回基準日後五個營業日，按債券面額 以現金收回該債券持有人之本轉換債。

• 十九、債權人之賣回權：

  • 本公司應於本轉換公司債發行滿二年當日（101 年9 月3 日）為債權人提前賣回

  • 本債券之賣回基準日，本公司將於賣回基準日前三十日（101 年8 月4 日），以掛號 發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換公司 債持有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日至前五日之間以書面通知本 公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回） 要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回，滿二年為債 券面額之102.01%（賣回收益率為1.00%）。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後 第三個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

• 二十、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷， 不再賣出或發行。

• 二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等 均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時 之稅法規定辦理。

• 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以 代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。

• 二十三、凡本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人 之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意並授與受 託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債 權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

• 二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

• 二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

• 二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

[152]

融程電訊股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

融程電訊股份有限公司(以下簡稱本公司)經99 年7 月23 日董事會決議通過，辦理 發行國內第一次有擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換公司債)300,000 仟元，每張面額新 台幣壹拾萬元整，合計3,000 張，發行價格為每張100 仟元整。

二、最近三年度之財務狀況如下：

（一）最近年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

			單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目 年度	每股稅後 純益		股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈 餘	資本公積
96年度	6.91	3	2.26	-	5.26
97年度	7.02	3.8	1.5	-	5.3
98年度	4.14	3.5	0.2	-	3.7

• （二）該公司截至 99 年 3 月 31 日股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值如下 表：

說 明	金額
99 年3 月31日帳面股東權益(新台幣仟元)	1,048,486
99 年3 月31日發行在外股數(仟股)	41,659
每股淨值(元)	25.17

資料來源： 99 年 3 月 31 日經會計師核閱之財務報告

[153]

（三）最近五年度經會計師查核簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	99 年度 第一季 （註1）
			94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
流動資產			$ 367,657	$ 314,369	$ 835,408	$ 872,246	$ 785,214	$ 849,585
基金及投資			-	3,000	18,000	44,000	56,960	56,960
固定資產			7,602	112,191	208,238	206,422	294,086	298,081
無形資產			-	3,285	4,612	3,351	2,385	2,237
其他資產			10,850	100,021	15,298	15,782	16,685	17,445
資產總額			386,109	532,866	1,081,556	1,141,801	1,155,330	1,224,308
流動負債		分配前	95,154	139,230	174,221	174,669	151,205	175,822
		分配後	119,727	181,553	266,479	312,326	297,012	註2
長期負債			-	-	-	-	-	-
其他負債			-	319	-	-	-	-
負債總額	分配前		95,154	139,549	174,221	174,669	151,205	175,822
	分配後		119,727	181,872	266,479	312,326	297,012	註2
股 本			156,800	204,464	299,849	377,094	421,972	421,972
預收股本			3,284	255	281	-	-	-
資本公積			41,600	42,246	369,908	368,773	315,836	315,836
法定公積			7,558	15,594	28,204	46,832	72,815	72,815
庫藏股票			-	-	-	(108,238)	(45,841)	(45,841)
保盈留餘		分配前	81,713	130,758	209,093	282,671	237,175	282,006
		分配後	4,660	22,810	22,842	64,693	65,788	註2
金融商品未實現 損益			-	-	-	-	2,168	1,698
累積換算調整數			-	-	-	-	-	-
未認列為退休金 成本之淨損失			-	-	-	-	-	-
股東權益		分配前	290,955	393,317	907,335	967,132	1,004,125	1,048,486
總 額		分配後	266,382	350,994	815,077	829,475	858,318	註2

註1：係經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註2：99 年度第一季盈餘尚未經董事會決議分配。

[154]

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

年 度 項 目		最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）		99 年度 第一季 （註1）
	94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
營業收入	$ 664,143	$ 854,021	$ 1,115,003	$ 1,358,693	$ 962,523	$ 266,079
營業毛利（註2）	178,539	254,559	364,827	470,801	378,087	104,631
營業利益	86,673	138,959	210,446	282,870	188,860	51,450
營業外收入及 利益	9,341	14,416	23,137	24,589	19,842	4,599
營業外費用及 損失	851	2,163	1,103	40	4,098	5
繼續營業部門 稅前利益	95,163	151,212	232,480	307,419	204,604	56,044
繼續營業部門 稅後利益	80,364	126,098	186,283	259,829	172,482	44,831
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	80,364	126,098	186,283	259,829	172,482	44,831
每股盈餘	5.12	6.17	6.91	7.02	4.14	1.08

• 註1：係經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

• 註2：98 年起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，將存貨跌價損失（或回升利益）分類至 銷貨成本，亦重分類94-97 年營業外損失至銷貨成本。

三、轉換價格及發行價格訂定方式與說明

本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債300,000 仟元，擬以詢價圈購方式辦 理，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間為三年，票面利率0%，發行時轉換價格之訂 定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況， 暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

• （一）基準轉換價格之訂定原則

• 依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」第十七條之規定：承銷商輔導發行公司或外國發行人發行 國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準 日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準；且轉換 價格之訂定應高於基準價格。

（二）訂定方式

• 採用基準日前1、3、5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數， 主要係反應目前交易市場狀況，並落實以時價發行之精神。

• 取上述三者之擇一者為基準價格，係為了避免投資人權益受到股票市場 價格波動之影響，並且能充分反應市場狀況。

• 另外參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式、國內證券市場可轉換 公司債之發行及交易概況，暨發行公司近年之經營績效、獲利能力與未來之 營運展望，將本次可轉債溢價率訂為 101% 。

[155]

（三）轉換公司債價值評估

本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債 300,000 仟元，擬以詢價 圈購方式辦理，合計發行總金額為新台幣 300,000 仟元整，發行之票面利率 為 0% ，發行期間為三年，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格依理論價 格考量流動性風險後決定，到期時該公司將依票面金額以現金收回。另本轉 換公司債之債券持有人得於該轉換公司債滿二年要求本公司以債券面額加計 利息補償金將其所持有之該轉換公司債以現金贖回；滿二年為債券面額之 。 102.01%( 收益率為 1%)

此外，本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本 轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時 間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司 發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日）予債權人（以「債券 收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買 賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之），刊登公 告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部 債券。若債權人於「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算， 並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換 期間），且函知櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回 流通在外之全部債券。

本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公 司普通股收盤價連續三十日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於 其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前 述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日）予債 權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準， 對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為 之 ) ，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金 收回其全部債券。

由於持有本轉換公司債之債權人，於轉換公司債發行之日起滿一個月後 至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉 換價格請求轉換成該公司之普通股，因此，投資人持有該轉換公司債之投資 價格，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

（四）轉換公司債理論價值之計算

1.轉換公司債價值之計算

由於本公司本次發行之轉換公司債內含贖回條款、賣回條款及轉換 價格重設條款，傳統上使用之Black / Scholes OPM 無法將內含選擇權 同時加以考慮，因此採用雙因子四元樹模型，同時考慮股價之四元展開 及利率之四元展開，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權、轉換 價格重設條款等條件下之轉換價值。本模式可分為以下數個主要步驟： （1）建立股價二元樹狀模型

（2）建立利率二元樹狀模型

（3）結合股價、利率為四元樹狀結構

（4）建立轉換公司債價值二元樹

[156]

求取終端節點(terminal nodes)，即到期日轉換公司債之理論價 值，然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行 日轉換公司債之理論價值。

2.理論價格之估算結果

採用雙因子二元樹評價模式所採用之參數如下所示，經計算後，得 出本公司國內第一次有擔保轉換公司債之理論價值為111,816 元，現將 各項權利之計算說明如下：

參數 項	取得數值	參數 說 明
股價報酬率標準差 （日資料計算）	23.19%	取最近期之普通股股價日報酬率標準差計算
轉換價格	66元	以該公司99/8/26為訂價基準日，計算前1、3、5個營業日股 價之簡單算數平均數分別為65.3元、65.4元、65.4元擇一者 乘以轉換溢價率101%作為轉換價格
計算時之普通股市價	65.3元	訂價基準日前一個營業日之收盤價
無風險利率	0.67%	取中央政府公債三年期指標債券殖利率於之收盤價約0.67% 為參考指標。
信用風險貼水	183BP	經考量公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來前景及市 場競爭狀況等因素後決定以183 基本點(BP,Basis Point)為公 司信用風險貼水。
贖回權（call）	－	當本公司普通股數盤價格連續30 個營業日超過當時轉換價 格達30%時，或其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時，發行公司得依該轉換公司債之轉換辦法第十八條辦 理。
賣回權（Put）	1%	當發行滿兩年，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補 償金賣回其轉換公司債。

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時 進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可 求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以 收斂後，可求得訂價日國內第一次有擔保轉換公司債為111,816 元。

3.發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出國內第一次有擔保轉換公司債為111,816 元，若以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 1.065% 調整其流動性 貼水，其調整後理論價格為110,637 元(111,816 元/(1+1.065%)＝ 110,637 元/張)。

經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展 潛力及考量市場之需求，最後在充分反應市場狀況及不損害發行公司股 東權益之衡量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依金管會規定並經 發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張拾萬元整，其尚不 低於理論價格扣除流動性貼水之九成(即110,637 元 × 0.9＝99,574 元)，其發行價格應屬合理。

[157]

• （五）考量本公司近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與該公 司訂定轉換公司債之發行條件為：

• 1.發行額度：總額新台幣参億元整

• 2.票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

• 3.發行價格：依票面金額之100%發行

• 4.票面利率：0%

• 5.債券期限：三年

• 6.基準價格：以99 年8 月26 日為轉換價格基準日(不含)，取其前1、3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數之一者。

• 7.轉換溢價率：101%。

• 8.限制轉換期間：債權人得與公司債發行之日起滿1 個月之翌日起，至到 期日前10 日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行 公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。

• 9.凍結期間：發行日後1 個月。

• 10.轉換價格之重設：無

• 11.賣回權：發行滿二年當日本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有 之本轉換公司債贖回，滿二年為債券面額之 102.01% (收益率為 1%)。

• 12.公司贖回權：本轉換公司債發行滿一個月後之翌日起至本轉換公司債發 行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在櫃買中心或證交 所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時轉換價格達百 分之三十(含)以上時，或本轉換公司債流通在外餘額低於 原發行總額之百分之十時，本公司得以現金贖回其全部債 券。

[158]

發行公司：融程電訊股份限公司

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代 表 人：李 益 仁

（本用印僅供融程電訊股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用） 中 華 民 國 九 十 九 年 八 月 二 十 六 日

[159]

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承銷商：大眾綜合證券股份有限公司

代表人：陳 田 稻

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• （本用印僅供融程電訊股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用）

中 華 民 國 九 十 九 年 八 月 二 十 六 日

160

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