Winmate - Capital/Financing Update 2014

股票代號：3416

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融程電訊股份有限公司 WinMate Communication INC.

公開說明書

（現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用）

一、公司名稱：融程電訊股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。
（一）來源：現金增資。
（二）種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
（三）股數：本公司原有股數25,784,938 股，加計本次現金增資發行新股 4,200,000 股，共計29,984,938 股。
（四）金額：本公司原有實收資本額為新台幣257,849,380 元，加計本次現金增資42,000,000 元，共計新台幣299,849,380 元。
（五）發行條件：
1.現金增資發行新股4,200,000 股，每股面額新台幣10 元，計新台幣 42,000,000 元，發行價格為每股新台幣90 元。
2.本次發行除依公司法第267 條規定保留14.29%，計600,000 股由本公司員工認購，本公司員工認購不足時，則授權董事長洽特定人認購之；餘 3,600,000 股全數委託證券承銷商辦理初次上櫃前公開銷售。
3.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行之股份相同。
（六）公開承銷比例：85.71%（計3,600,000 股）
（七）承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購方式辦理。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第52 頁至第56 頁。
四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。
五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
六、有價証券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名及蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文第2 頁。
九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
十、查詢本公開說明書之網址：
(一)行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：
http://mops.tse.com.tw
(二)公司揭露公開說明書相關資料網址：http://mops.tse.com.tw

融程電訊股份有限公司編製

中華民國九十六年九月十日刊印

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本公司申請已公開發行普通股20,483,420 股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審閱，並同意俟本次現金增資發行新股公開承銷後列為上櫃股票，並以96 年8 月10 日證櫃審字第0960022708 號函報奉行政院金融監督管理委員會 96 年8 月15 日金管證一字第0960044867 號函核復准予備查；另本公司盈餘轉增資發行普通股5,301,518 股，業經變更登記核准在案。本次辦理現金增資發行普通股4,200,000 股，每股面額10 元，總額新台幣42,000,000 元，業經行政院金融監督管理委員會96 年8 月24 日金管證一字第0960045759 號函准予申報生效，經本次辦理現金增資後實收資本額為新台幣299,849,380 元。

一、本次發行前實收資本之來源：

8 月15 日金管證一字第0960044867 號函核復准予備查；另本公司盈餘轉增資發行普通股5,301,518 股，變更登記核准在案。本次辦理現金增資發行普通股4,200,000 股，每股面額10 元，總額新台幣42,000,000 經行政院金融監督管理委員會96 年8 月24 日金管證一字第0960045759 號函准予申報生效，經本次辦理增資後實收資本額為新台幣299,849,380 元。本次發行前實收資本之來源：	8 月15 日金管證一字第0960044867 號函核復准予備查；另本公司盈餘轉增資發行普通股5,301,518 股，變更登記核准在案。本次辦理現金增資發行普通股4,200,000 股，每股面額10 元，總額新台幣42,000,000 經行政院金融監督管理委員會96 年8 月24 日金管證一字第0960045759 號函准予申報生效，經本次辦理增資後實收資本額為新台幣299,849,380 元。本次發行前實收資本之來源：	8 月15 日金管證一字第0960044867 號函核復准予備查；另本公司盈餘轉增資發行普通股5,301,518 股，變更登記核准在案。本次辦理現金增資發行普通股4,200,000 股，每股面額10 元，總額新台幣42,000,000 經行政院金融監督管理委員會96 年8 月24 日金管證一字第0960045759 號函准予申報生效，經本次辦理增資後實收資本額為新台幣299,849,380 元。本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣仟元；截至96.07.25 實收資本來源金額佔實收資本額比率創立資本 6,250 2.42% 現金增資 106,750 41.40% 減資（8,000）（3.10%) 員工紅利 24,040 9.33% 資本公積轉增資 6,400 2.48% 盈餘轉增資 118,819 46.08% 執行員工認股權證 3,590 1.39% 合計 257,849 100.00%
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立資本	6,250	2.42%
現金增資	106,750	41.40%
減資	（8,000）	（3.10%)
員工紅利	24,040	9.33%
資本公積轉增資	6,400	2.48%
盈餘轉增資	118,819	46.08%
執行員工認股權證	3,590	1.39%
合計	257,849	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另備置於本公司及股務代理機構。
(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。
(三)索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站取閱。(http://mops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱	地址	網址	電話
群益證券股份有限公司	台北市松仁路101 號	www.capital.com.tw	(02)8789-8888
台証綜合證券股份有限公司	台北市仁愛路四段118 號19 樓	www.tsc.com.tw	(02)2326-8866
富邦綜合證券股份有限公司	台北市敦化南路一段108 號5 樓	www.fbs.com.tw	(02)8771-6888
金鼎綜合證券股份有限公司	台北市敦化南路二段97 號18 樓	www.tisc.com.tw	(02)2705-2888
華南永昌綜合證券股份有限公司	台北市民生東路四段54 號4 樓	www.entrust.com.tw	(02)2545-6888
大展證券股份有限公司	台北市承德路一段17 號17 樓	www.tachan.com.tw	(02)2555-1234
日盛證券股份有限公司	台北市南京東路二段139 號9 樓	www.jihsun.com.tw	(02)2518-5518

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：本公司股票採無實體發行，不適用。

七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：：

名稱：群益證券股份有限公司網址：http://www.capital.com.tw

地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓電話：(02)2507-7000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、地址、網址及電話：簽證會計師：張日炎、楊明哲事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓電話：(02)2545-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：蘇文生事務所名稱：華洋國際專利商標事務所網址：地址：台北市重慶南路一段121 號5 樓之21 電話：(02)2311-5227

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：呂谷清網址：[email protected] 職稱：總經理電話：(02)8511-0288 代理發言人姓名：焉芝福網址：[email protected] 職稱：總管理處副總經理電話：(02)8511-0288

十三、公司網址：http://www.winmate.com.tw

融程電訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣257,849仟元	實收資本額：新台幣257,849仟元	公司地址：台北縣三重市興德路111-6號9樓	電話：(02)8511-0288	電話：(02)8511-0288
設立日期：85年1月23日		網址：http://www.winmate.com.tw
上市日期：不適用	上櫃日期：不適用	公開發行日期：93.06.29	管理股票日期：不適用
負責人：董事長李益仁總經理呂谷清		發言人：呂谷清職稱：總經理代理發言人：焉芝福職稱：總管理處副總經理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司電話：(02)2502-7755 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓
股票承銷機構：群益證券股份有限公司電話：(02)8789-8888 網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市松仁路101 號台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2326-8866 網址：http://www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路四段118 號19 樓富邦綜合證券股份有限公司電話：(02)8771-6888 網址：http://www.fbs.com.tw 地址：台北市敦化南路一段108 號5 樓金鼎綜合證券股份有限公司電話：(02)2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路二段97 號18 樓華南永昌綜合證券股份有限公司電話：(02)2545-6888 網址：http://www.entrust.com.tw 地址：台北市民生東路四段54 號4 樓大展證券股份有限公司電話：(02)2555-1234 網址：http://www.tachan.com.tw 地址：台北市承德路一段17 號17 樓日盛證券股份有限公司電話：(02)2518-5518 網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段139 號9 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所張日炎會計師、楊明哲會計師電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
複核律師：華洋國際專利商標事務所蘇文生律師電話：（02）2311-5227 網址：無地址：台北市重慶南路一段121 號5樓之21
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：96年08月10日，任期：3 年		監察人選任日期：96年08月10日，任期：3 年
全體董事持股比例：38.36% （96年07月16日）		全體監察人持股比例：4.40%（96年07月16日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（96年07月16日）職稱姓名持股比例職稱董事長李益仁 13.56 % 董事董事呂谷清 5.58 % 董事董事葉慶發 4.14 % 監察人董事陳宗義 4.18 % 監察人董事中華開發工業銀行（股）公司代表人：簡岳佐 10.90 % 監察人			姓名劉善鎮洪明洲龎有情王煒盛何如祥	持股比例 - - 2.02 % 2.38 % -
工廠地址：台北縣三重市興德路111之6號9樓電話：(02)8511-0288
主要產品：液晶顯示應用設備及模組、嵌入式系統模組、電子數位看板設備及模組		市場結構：內銷34.39% 外銷65.61%	參閱本文之頁次
			第38頁至第39頁
風險事項：請參閱公開說明書公司概況之風險事項			第2頁至第8頁
去(95)年度：營業收入：854,021仟元稅前純益：151,212仟元每股盈餘：6.17元			第177頁至第178頁
本次募集發行有價證券種類及金額：請參閱本公開說明書封面。
發行條件：請參閱第51 頁至第52 頁。		募集資金用途及預計產生效益概述：請參閱第52 頁至第56 頁。
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊		本公司已與主辦承銷商簽訂協議書，就公開承銷股數之10%，計360仟股，供主辦承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起3個月內，不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：民國96年9月10日		刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

頁次

融程電訊股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況…………………………………………………………………………………… 1 一、公司簡介………………………………………………………………………………… 1 （一）設立日期…………………………………………………………………………… 1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………… 1 （三）公司沿革…………………………………………………………………………… 1 二、風險事項………………………………………………………………………………… 2 （一）風險因素…………………………………………………………………………… 2 （二）訴訟或非訟事件…………………………………………………………………… 8 （三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上股東最近二年度及公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明截至其對公司財務狀況之影…………………………………………………………… 9 （四）其他重要事項……………………………………………………………………… 9 三、公司組織………………………………………………………………………………… 10 （一）組織系統…………………………………………………………………………… 10 （二）關係企業圖………………………………………………………………………… 11 （三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料……………………… 12 （四）董事及監察人資料………………………………………………………………… 13 （五）發起人……………………………………………………………………………… 14 （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬金……………………………………… 15 四、資本及股份……………………………………………………………………………… 19 （一）股份種類…………………………………………………………………………… 19 （二）股本形成經過……………………………………………………………………… 19 （三）最近股權分散情形………………………………………………………………… 20 （四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………… 22 （五）公司股利政策及執行狀況………………………………………………………… 23 （六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………………… 23 （七）員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………… 23 （八）公司買回本公司股份情形………………………………………………………… 24 五、公司債（含海外公司債）辦理情形…………………………………………………… 24 六、特別股辦理情形………………………………………………………………………… 24 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形…………………………………………………… 24 八、員工認股權憑證辦理情形……………………………………………………………… 24 九、併購辦理情形…………………………………………………………………………… 26 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形…………………………………………………… 26 貳、營運概況…………………………………………………………………………………… 27 一、公司之經營……………………………………………………………………………… 27 （一）業務內容…………………………………………………………………………… 27 （二）市場及產銷概況…………………………………………………………………… 38 （三）最近二年度從業員工人數………………………………………………………… 45 （四）環保支出資訊……………………………………………………………………… 45 （五）勞資關係…………………………………………………………………………… 45

頁次（六）公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表………………………………… 46 （七）有無爭訟事件及勞資間關係有無尚需協調之處………………………………… 46 （八）有無因應景氣變動之能力………………………………………………………… 46 （九）關係人間交易事項是否合理……………………………………………………… 46 （十）如其事業係屬生物技術事業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法取得主管機關許可進入人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實續暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所佔該公司總營業額之比例情形……………………………………… 46 （十一）公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形……………………………………………………………………………… 46 二、固定資產及其他不動產………………………………………………………………… 47 （一）自有資產…………………………………………………………………………… 47 （二）租賃資產…………………………………………………………………………… 47 （三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………………………………… 47 三、轉投資事業……………………………………………………………………………… 47 （一）轉投資事業概況…………………………………………………………………… 47 （二）綜合持股比例……………………………………………………………………… 47 （三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形形及其設定質權之情形………………………………………… 48 （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數………………………………………………………… 48 （五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股比例超過百分之十股東及最近期之財務報表…………… 48 四、重要契約………………………………………………………………………………… 48 參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………………… 50 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 50 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項……………… 51 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項…………………………………………… 56 四、本次併購發行新股應記載事項………………………………………………………… 56 肆、財務概況…………………………………………………………………………………… 57 一、最近五年度簡明財務資料……………………………………………………………… 57 （一）簡明資產負債表及損益表………………………………………………………… 57 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項…………………………………… 58

頁次（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見………………………………………… 58 （四）財務分析…………………………………………………………………………… 59 （五）會計科目重大變動說明…………………………………………………………… 61 二、財務報表………………………………………………………………………………… 61 （一）最近兩年度財務報表及會計師查核報告………………………………………… 61 （二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表…… 62 （三）發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………………………………… 62 三、財務概況其他重要資料………………………………………………………………… 62 （一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明對公司財務狀況之影響…………………………………… 62 （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊………………………………………………………………… 62 （三）期後事項…………………………………………………………………………… 62 （四）其他………………………………………………………………………………… 62 四、財務狀況及經營結果之檢討分析……………………………………………………… 62 （一）財務狀況…………………………………………………………………………… 62 （二）經營結果…………………………………………………………………………… 63 （三）現金流量…………………………………………………………………………… 64 （四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………… 64 （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫………………………………………………………………………………… 64 （六）其他重要事項……………………………………………………………………… 64 伍、特別記載事項……………………………………………………………………………… 65 一、內部控制制度執行狀況………………………………………………………………… 65 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告…………………………………… 65 三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………………………… 65 四、律師法律意見書………………………………………………………………………… 65 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………… 65 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形……………………………………… 65 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項………………………………………………… 65 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形………………………… 65 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容………………………………………… 65 十、最近三年度私募普通股辦理情形……………………………………………………… 65 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形……………… 65

頁次十二、申請公司與特定公司及其聯屬公司間各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務政策…………………………………………………… 65 十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度……………………………… 65 十四、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人……………………………… 65 十五、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的物或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評等結果……… 65 十六、申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會…… 65 十七、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式……………… 65 十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明……………………………………… 65 十九、上市上櫃公司公司治理運作情形應記事項………………………………………… 65 (一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊……………………………………………… 65 (二)審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出席率，以及其他應記載事項等資訊……………………………………… 66 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因… 66 (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式………… 66 (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總……… 66 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露…… 66 二十、其他必要補充說明事項……………………………………………………………… 66 陸、重要決議…………………………………………………………………………………… 80 一、與本次發行有關之決議文……………………………………………………………… 80 附件：一、股票初次申請上櫃推薦證券商評估報告………………………………………………243 二、現金增資發行新股證券承銷商評估報告………………………………………………372 三、承銷價格計算書…………………………………………………………………………464

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國八十五年一月二十三日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司地址：台北縣三重市興德路111-6 號9 樓
工廠地址：台北縣三重市興德路111-6 號9 樓電話：(02)8511-0288 分公司地址及電話：無。
(三)公司沿革：
85 年01 月公司設立登記資本額為新台幣6,250 仟元，代理美國ELO 觸控螢幕。
86 年04 月取得ELO 大中華區獨家代理，資本額增加為新台幣20,000 仟元。 87 年10 月 ELO 代理權變更為台灣及香港地區，資本額減少為新台幣12,000 仟元。
88 年11 月 ELO 代理權變更為台灣，增加KVM 轉換器之買賣事務。
89 年03 月成立液晶顯示器產品研發團隊，資本額增加為新台幣30,000 仟元。
89 年06 月成立無線區域網路研發團隊，資本額增加為新台幣50,000 仟元。 89 年10 月取得工業局軟五計劃補助開發「無線存取橋接系統」。 90 年08 月量產銷售6.4＂~19＂液晶及觸控顯示器、無線區域網路卡及嵌入式網路存取橋接器、USB 無線網路轉接器、無線基地台發射站等產品，資本額增加為新台幣60,000 仟元。
90 年11 月無線區域網路研發部門團隊轉為嵌入式系統之開發，產品區分嵌入式系統、觸控液晶顯示產品和工業用液晶顯示應用產品，專注於vertical 市場及利基市場之開發。
91 年11 月完成6.4＂~30＂OpenFrame 液晶電視牆以及MIPS 架構之網路應用嵌入式系統。
91 年12 月通過德國萊因TUV 的ISO9001(2000 年版)品質保證系統之國際認證。
92 年01 月由台北縣汐止市遷移至三重市，資本額增加為新台幣80,000 仟元。
92 年12 月完成6.4＂~30＂Chassis 和15＂~19＂機架式液晶顯示器、多媒體播放器、可攜式DVD 以及遠端網管系統。
93 年05 月盈餘轉增資新台幣16,000 仟元及現金增資新台幣32,000 仟元，增資後實收資本額為新台幣128,000 仟元。
93 年06 月行政院金融監督管理委員會核准首次辦理股票公開發行。
93 年12 月通過經濟部資訊類「遠端遙控管理系統」科專計劃，並完成1U 15＂
- /17＂抽取式顯示器、POS 觸控系統以及x86 架構之嵌入式系統。
94 年01 月股票正式於櫃檯買賣中心興櫃市場交易。

  - 94 年06 月 完成超高解析度(1920x 1200)液晶控制機板、強光可讀液晶顯示 器、37＂~46＂大尺寸液晶顯示器、IP65 防水防塵液晶顯示器及 RISC 架構之嵌入式系統。

  - 94 年08 月 盈餘轉增資新台幣19,200 仟元、資本公積轉增資新台幣6,400 仟元及員工紅利轉增資新台幣3,200 仟元，合計實收資本額為新 台幣156,800 仟元。

  - 95 年01 月 92 年度員工認股權證執行轉換322 單位，轉換後實收資本額為新 台幣160,020 仟元。

  - 95 年02 月 成功研發出電子數位看板使用之RISC SoC 架構，遠端控制多媒體 播放器及插卡式多媒體播放器。

  - 95 年04 月 完成嵌入式系統模組: 6.4 ” ～10.4 ” AMD LX800 架構，超薄型低 功耗無風扇觸控液晶電腦之研發設計和商品化。

  - 95 年05 月 通過經濟部工業局主導性Marine AIS Panel PC 產品開發科專計 劃。

  - 95 年06 月 完成嵌入式系統模組: 12.1 ” ～19 ” AMD LX800 架構，超薄型低 功耗無風扇觸控液晶電腦之研發設計和商品化。

  - 95 年10 月 盈餘轉增資新台幣33,604 仟元及員工紅利新台幣10,840 仟元， 實收資本額為新台幣204,464 仟元。

  - 96 年02 月 92 年度員工認股權證執行轉換37 單位，轉換後實收資本額為新 台幣204,834 仟元。

  - 96 年05 月 通過經濟部「船舶軍用級顯控導航及嵌入式系統」之研發中心成 立。

  - 96 年07 月 盈餘轉增資新台幣43,015 仟元及員工紅利新台幣10,000 仟元， 實收資本額為新台幣257,849 仟元。

二、風險事項
(一)風險因素
- 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1)利率變動對公司營收獲利之影響及公司因應利率變動之具體措施 A.利率變動對本公司營收獲利之影響
```
- 94 與95 年度之利息費用分別為289 仟元與278 仟元，佔營業收入之比重

- 分別為0.04 %與0.03%，整體而言利率變動尚不致對本公司營收及獲利造成 重大不利之影響。
```
  - B.公司因應利率變動之具體措施

本公司財務結構良好，所持有之資金足以因應未來營運需求，近期內並無新增融資需求。未來本公司仍將基於保守穩健原則，公司閒置資金均存放於信用良好之金融機構，以安全兼顧合理收益為考量。

(2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 A.匯率變動對本公司營收獲利之影響
本公司95 年度外銷比率約為65.61%，94 和95 年度之兌換淨利益分別為
1,723 仟元與718 仟元，佔營業收入之比重分別為0.26%與0.08%，整體而言匯率變動尚不致對本公司營收及獲利造成重大不利之影響。

B.公司因應匯率變動之具體措施

1.蒐集匯率變動相關資料，隨時注意其走勢及變化，並與銀行保持密切聯繫，以適時針對潛在之風險提出因應之對策。
2.帳上維持必要之外幣安全水位，超過安全部位之外幣，適度轉換為新台幣，以降低匯兌之風險。

     - 3.強化與國內供應商之關係，視匯率走勢，適時以新台幣或外幣支付貨款， 以降低匯兌之風險。

(3)通貨膨脹對公司營收獲利之影響及公司因應通貨膨脹之具體措施
- A.通貨膨脹變動對本公司營收獲利之影響：本公司之業績及獲利未因通貨膨脹而產生重大之變動。
```
- 形，以減少因成本變動而對公司損益的影響。
```
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- (1)本公司為規避國外銷貨的匯率風險，而有從事遠匯之避險措施，其他高風險的資金貸與及背書保證活動本公司未曾參與。
- (2)本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「背書保證辦法」及「資金貸與他人作業程序」，並經股東會決議通過，未來本公司從事相關作業時，將依相關辦法辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

單位：新台幣仟元

研發計畫	進度	預計完成量產時間	影響研發成功之主要因素	應再投入之研發費用
1.電子數位看板設備及模組 1.1 Network Player 1.1.1 S2M project Phase II : Network Player 軟體/韌體功能強化，使用者介面強化 1.1.2 S6M project: New Network Player 2. 液晶顯示應用/工業液晶觸控顯示系統 2.1 D2M 液晶控制機板開發 2.2 R5W300 液晶控制機板開發 2.3 R7X400 液晶控制機板開發 2.4 SxI 高階特殊用途顯示器控制機板開發 2.5 SxI- Rack 特殊用途機架顯示器開發 3.嵌入式系統模組 3.1 AMD Athlon K8 架構嵌入式系統模組 3.1.1 AMD Athlon K8 架構之嵌入式機板開發 3.1.2 AMD Athlon K8 架構之顯示功能整合系統平台強化	K3 量產階段 K1產品設計及樣品試作階段 K1產品設計及樣品試作階段 K1產品設計及樣品試作階段 K1產品設計及樣品試作階段 K0產品開發評估階段 K0產品開發評估階段 K1 產品設計及樣品試作階段 K0 產品開發評估階段	96 年8 月 96 年12 月 96 年12 月 96 年9 月 96 年9 月 97 年6 月 97 年9 月 96 年12 月 97 年9 月	無無上游晶片廠產品開發進度無無全新產品，無業界產品可供參考全新產品，無業界產品可供參考上游晶片廠產品開發進度上游晶片廠產品開發進度	200 3,000 500 500 500 4,000 3,000 2,800 2,800

3.1.3 AMD Athlon K8 架構之進階多螢幕顯示功能平台 3.2 Intel Core Duo+ 945 晶片架構嵌入式系統模組 3.2.1 Intel Core Duo+ 945 晶片架構之嵌入式機板開發 3.2.2 Intel Core Duo+ 945 晶片架構之進階顯示功能整合系統平台強化 3.3 Intel Core2 Duo+ 965 晶片架構嵌入式系統模組 3.3.1 Intel Core2 Duo+ 965 晶片架構之嵌入式機板開發 3.3.2 Intel Core2 Duo+ 965 晶片架構之進階顯示功能整合系統平台強化 3.4 船舶用自動識別系統(Marine AIS Panel PC)產品開發(主導性計劃) 3.5 船舶用系統測試驗證	K0 產品開發評估階段 K1 產品設計及樣品試作階段 K0 產品開發評估階段 K0 產品開發評估階段 K0 產品開發評估階段 K1 產品設計及樣品試作階段 K2 測試	98 年2 月 96 年9 月 97 年1 月 97 年9 月 98 年3 月 96 年10 月 96 年10 月	上游晶片廠產品開發進度無無上游晶片廠產品開發進度上游晶片廠產品開發進度無證認廠商進度實驗室測試能量	3,800 2,200 2,200 2,800 3,800 14,000 4,000

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因受國內外重要政策及法
律變動而有影響財務及業務之情事。由於本公司研發生產之產品主要銷售地區為歐美等已開發國家，而已開發國家在法律及重大政策之擬定上均較其他地區穩定，故預期本公司未來年度應不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到重大不利之影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因科技改變及產業變化而
有影響財務及業務之情事，惟本公司平時即密切注意所處行業之產業狀況及相關新興科技且持續投入研發經費，培育研發人才，以隨時因應科技或產業之變化，並做適當之經營調整，故預期應能有效降低其影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施本公司自設立以來，即積極強化公司內部之經營管理，並持續提升生產及品
質管理之能力，且規劃朝資本市場發展，預計在股票上櫃後，對公司之形象應有正面之助益；而最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之企業形象並無發生重大改變，市場上亦無任何不利公司企業形象之相關報導。
7.進行併購之預期效益及可能風險：本公司近年度未進行併購之活動。
8.擴充廠房之預期效益及可能風險：本公司尚無擴廠計畫。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險
(1)本公司主要為客製化生產做為工業電腦設備之零組件，就銷售集中風險而言，以本公司最近三年度前十大客戶銷售比例觀之，其中並未有單一客戶或集團企

業之銷售額佔當年度營業收人淨額比例超過30%以上，顯示本公司並無銷售集中之情形。

(2)本公司主要原料為各種尺吋之面板，目前主要係直接向國內外面板廠商採購。本公司在原料取得上，長期以來與供應商建立穩定的合作關係，為保有供貨來源之穩定性，本公司除向面板大廠定期進貨外，亦與其經銷商建立良好之合作關係，以利於面板原廠缺貨時，能轉由經銷商代為購貨，故最近三年度尚無發生貨源短缺或中斷之情事。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險

本公司董事、監察人及持股10%之大股東於95 年度及截至公開說明書刊日止，尚無股權大量移轉之情事。由於本公司之董監事均長期參與公司之經營，故預期應無大幅更換董監事風險之虞；另由於本公司之董監事及大股東於公司股票掛牌上櫃前均將其持股提交集保公司辦理集保，故未來一年內亦無股權大量移轉之風險。

11.經營權之改變對公司之影響及風險：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無經營權改變之情事。

12.其他重要風險：

(1)本公司研發部門主管離職對本公司未來營運風險之說明

本公司研發處分成硬體工程、機構工程、產品工程、軟體工程和韌體工程等子部門，各子部門經理控管所負責的專案完成行程和關鍵技術的開發，過去幾年來已建立個別及互相整合的管理機制；原任主管之職責為統合管理各子部門之任務，其任職期間本公司在產品開發時之問題處理判斷和關鍵技術的決策主要是由總經理決定，另於96 年4 月起聘任台灣大學丁肇隆教授為總經理的技術專業幕僚，協助推動研發工作；本公司研發團隊已充分分工，與客戶之互動良好，可隨時針對客戶需求規格之變更，隨立即更動產品規格，以滿足客戶需求，故研發主管離職將不致對本公司營運產生重大之影響。

(2)本公司因應景氣循環及主要產品被替代風險之說明
A.有關景氣循環之變化是否構成該公司所處工業電腦產業之營運風險，說明如下：

近年來隨著3C 的發展及網際網路的興起，工業電腦已不再侷限於工業自動化等企業或部門內部之應用，而是結合資訊、通訊、消費性電子、光電、半導體與軟體之應用，呈現客製化及多元的設計。從日常生活之無人銀行、語音服務系統、安全監控、醫療設備及電信設備等，均屬工業電腦之應用範圍；而消費性電子產品多半為標準型之產品，其銷售對象則以一般消費大眾為主，有明顯淡旺季之季節性需求，故工業電腦產業相較於一般消費性電子產業，尚無明顯之景氣循環差別，然因工業電腦應用範圍相當廣泛，且其應用領域之產業景氣循環亦多所不同；本公司產品是依據客戶對產品專案需求而設計，且能夠長期提供客戶品質穩定產品，故本公司仍能維持營業收入之適當成長且不受景氣循環影響。

B.有關產品替代性是否構成該公司所處工業電腦產業之營運風險，說明如下：

消費性電子產業因應新式樣的產品推出市場的速度快，淘汰率變化大，而在工業電腦產業方面，終端產品大多是高附加價值產品，一般而言，產品一旦設計使用後，汰換新式樣的可能性不高。以下就本公司各主要產品類別之可替代性分析如下：

(A)觸控式液晶顯示設備及模組

部份同業以低階產品及低價格策略加入市場競爭，但此類低階替代性產品之觸控品質不佳，不會被大量採用，因工業電腦領域的終端產品大多是高價值作業機器，尤其注重產品穩定度與長期供貨能力，價格非唯一考量。本公司意識到低階產品無毛利所以退出低階市場，並加強關鍵技術開發在中高階市場的銷售逐年增加，中高階產品在市場應用廣泛，技術替代性難度高。

(B)工業電腦用液晶顯示設備及模組

為加強工業用液晶顯示模組的不可被取代性，本公司專注於高階產品的技術開發和整合，強化在惡劣氣候環境的可使用性。一般使用於戶外強烈陽光下或戶外高低溫環境下，目前替代性產品做法多為增加ＬＣＤ面板的燈管來達成，此替代產品容易有系統過熱的問題，造成顯示系統之不穩定；而本公司之強光可讀，廣溫觸控液晶顯示設備及模組產品優勢在於應用光學材料的處理，並無系統過熱問題，是目前市場上所能提供之最經濟且穩定之戶外陽光下顯示器對策。

(C)嵌入式系統設備及模組

此項產品客製化程度高，若由其他廠商提供類似之產品，不僅具一定程度之轉換成本，且需相當時間之開發測試，故本公司為客戶量身訂做的產品其高品質和快速的開案交貨在同業間是難以被替代的，再者，因工業電腦產品的規格特殊性及專案性不容易被取代，唯有在技術與核心競爭力不斷向上提升，才是企業競爭力的重要憑藉。

(D)電子數位看板設備及模組

由於本公司多年開發生產工業用液晶顯示模組的經驗和嵌入式系統軟體人才實力的累積，故在使用 x86/ RISC 架構的機板加上自行研發的軟體平台，開發出可以遠端控制播放多媒體的液晶顯示器，即電子數位看板設備及模組；由於公司在控制機板之開發、多媒體播放軟體及系統整合具備相當之競爭優勢，故目前尚無其他製造商可以同時整合觸控、顯影、遠端控制播放軟體系統替代。綜合所述，本公司產品受景氣循環影響較不顯著，降低被替代的風險並能維持獲利能力。

(3)本公司因應重要產業政策及法律變動對其財務業務影響之說明

A.最近相關產業之重大之事件為歐盟之全面零組件RoHS (無鉛)導入要求，公司已於95 年起將相關機板重新設計，並將所有零件及製程改變以符合要求。

B.員工分紅費用化之因應

鑑於員工分紅費用化制度將於97 年1 月1 日起實施以市價認列員工分紅費用，此制度將使本公司的每股獲利相對減少，但除了費用化的會計面和稅務面外的影響外，如何留才更是重要面對的課題：

(A)目前所採行的分紅配股

分紅配股是以按公司章程提撥盈餘5%-15%的比例，無償給予員工，且需在當年度發放，可能會導致員工於領取配股後即離職之情事。

(B)目前所採行的員工認股選擇權

員工認股選擇權是公司與員工雙方約定在某年某日發放原發行時所約定的股票，由於為早期所約定的契約，容易造成員工一旦取得此約定後，即使敷衍怠惰但達到特定時間也可以領到配股，無激勵的效果。

綜合以上法令制度的變更以及現行制度的缺點，本公司將擬以下方向因應：

  - a.提高薪資（現金分紅）、降低配股分紅的結構性調整 降低員工配股分紅的比例，以免影響盈餘和公司股價，將衝擊

  - 控制在一定的程度之內。

  - b.具競爭力的薪資水準

  - 詳加考慮對外競爭力、對內公平等綜合因素，維持一般薪資水

  - 準在同業之上。

  - c.將目前政府正在審議的「限制型股票」納入配套作法 限制型股票可讓公司具有主導權，依員工績效給予配股數量調

  - 整，並且可約定員工達到要求的績效目標後，才能領取配股，可鎖 定給予優質的員工，公司亦保留無償與有償的彈性，並限制員工賣 出時間，能真正達到留住人才的效果，仍要看政府最後的定案後， 再決定是否引進此配套作法。

C.本公司積極開發各項利基型及高附加價值產品，產品市場以歐美先進國家為主，最大的競爭利基在於取得工業顯控系統核心關鍵技術研發能力與完整的產品線，結合工業電腦關鍵技術與機板開發研發能力，故能免除政策改變或法律變動之影響。
(4)本公司目前未持有專利權之原因及所面臨風險之說明兹就本公司目前尚未取具任何專利權之原因、尚未取得專利權是否構成
該公司之營運風險及該公司目前專利權建置情形說明如下： A.有關本公司尚未取具任何專利權之原因
- (A)本公司目前技術來源如下：

技術來源	詳述
合法取得授權	- 合法取得使用ELO 產品與技術專利使用在顯控系統產品，透過代理合法使用專利項目。 - 購買晶片所取得使用專利之權利，如: Genesis、Sigma Designs、 Realtek、AMD、Intel 等。 - 透過投資關係合法取得『強光穿透專利技術』，使用在特殊型顯控產品需求。
合作開發或付費取得授權	合作開發船舶監控系統，並取得科專成果軟體及一項專利授權。
自行開發	公司研發人員自行研發，目前進行中之專利申請涵蓋防鹽防水的機構組立設計方法，防鹽處理導電性研究等專利佈局。

(B)過去未取得自有專利權原因：

公司以往皆專注於工業電腦特殊應用領域，關鍵研發技術皆為自行研發或經合法途徑取得，由於申請專利權需具備相當之防禦性，讓侵權者無法輕易避開，才能發揮其具體效益，然在工業電腦業者所申請之專利權多半沒有防禦性，無法發生遏阻作用，故本公司以往未積極申請專利權，而將智慧財產權放在核心關鍵技術之發展重點，如主機板、機板、軟、軔體的開發，並透過授權、代理取得引用資格及付費方式進行專利使用，以強化技術競爭性與技術獨特性，獲得39 項專利顯控關鍵技術的專利引用，未來將持續進行專利的授權與引用即自行申請專利等多軌方式同時進行。

B.尚未取得專利權是否構成該公司之營運風險 (A)同業取得情形

國內外工業電腦與船舶液晶螢幕與電腦主要競爭廠商之專利佈局集中於機構與工程類專利為主，其次為硬體設計專利，反映出此產業的模組化與少量多樣特性。

國際上主要船舶電腦與液晶螢幕製造廠商專利取得情行如下表，發現較集中於硬體，其次為機構與工程類專利，顯示由於船舶產業的特殊性與專業性，競爭者較會針對航海設備的機電整合與週邊進行專利佈局。

(B)如何避免侵權

目前本公司關鍵技術與核心營運技術均透過合法取得、自行
研發或合作開發取得專利授權，因此現階段無專利威脅之營運風險。本公司專利迴避機制除本身研發工程師的投入外，更透過中科院智財辦公室合作，進行專利制度合作的專案，目標如下： a.避免侵權：透過迴避搜尋與調查，以避免專利侵權，並進行專利佈局與規劃。
b.專利侵權限縮範圍：隨著公司規模不斷擴增，不免受到同業或某些企業惡意進行專利訴訟，透過現有專利侵權處理機制與中科院及現有合作事務所進行危機處理，透過專利撤銷、尋找前案、限縮侵權範圍及專利合作引用等方式，進行專利防禦。
c.積極進行專利佈局：公司除建構專利侵權防禦機制，未來將積極建構專利佈局，累積足夠的專利項目，建構起攻擊型專利佈局。

C.公司未來專利權建置情形說明

從95 年年初起積極進行專利與智財的佈局，先後獲得經濟部主導
性新產品計畫及研發中心審核之國內產業學者專家的指導並審核通過及推薦，認為公司的專利研發佈局具有相當水準。本公司並於96 年設立研發中心，將會逐漸建立專利佈局與專利能量，目前已經完成競爭者專利分析以及專利佈局規劃，積極建立自我專利與智財能量，進行專利佈局。

根據以上競爭者及進一步分析，公司研發中心專利佈局將會朝各次領域，避開競爭者之佈局專利，或引用其專利但改進或以不同形式之方法達成同樣目的之發明專利，期在專利佈局方面產生基礎防禦及進行專利的累積，進一步再進行專利的佈局與發展。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織一
( ) 組織系統 1.組織結構

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董事會
稽核室
董事長
總經理
品保部總經理室
研發中心研發處產品處業務處製造處總管理處
資材部
研
發
計
劃
中
機顯軍硬硬業業
心軟軔機產行
構控船體體一二
體體構品銷生財資管
材導驗工工部部
產工工工工企產務訊理
料航證程程
中中中產品程程一二程程劃國國部生物採部部部
心心心品部部部部部部部部外內管管購
部課課課
L
C
D P
/ C
D C
.
S
. ( (
) )
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2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
總經理室	(1) 秉承總經理之命令，負責公司政策經營方針評估規劃及制度之擬定等相關事宜。 (2) 公司專案推動之管理。
稽核室	(1) 檢查公司內部控制制度是否持續有效運作，營運活動是否按既定計劃執行，法令規章是否確實遵循並提出改善建議。 (2) 協調並推動各部門相關內控執行之自行檢查作業。
品保部	(1) 負責產品及品管制度問題之鑑別和記錄及組織品質管制、計量管品質檢驗標準等管理制度的擬訂、檢查、監督、控制及執行。 (2) 負責所有進料、半成品、成品之檢驗品質控制及不合格品產品之處置與管理事宜。 (3) 負責樣品之靜態檢驗及量測結果判定、樣品實裝及動態功能測試及最終判定。 (4) 負責供應商品質管理及開發技術製程能力等評鑑作業。 (5) 負責對公司產品、工作和服務品質進行監督、檢查、協調和管理。 (6) 負責搜集和掌握國內外品質管制先進經驗，傳遞品質資訊。
總管理處	(1) 負責公司人力資源和其他總務事務。 (2) 負責公司電子資料、軟體及網路有關系統安全之運作。 (3) 負責公司股務相關作業。 (4) 負責公司資金調度及財務規劃、成本分析、出納、會計和收付帳款。
製造處	(1) 負責營運性物資運籌等事項，包括採購、物料管理和生產調度等事項。 (2) 負責有關生產運作等事項，包括生產管理、生產線作業和維修事宜。
研發中心	(1) 負責前瞻性新技術之研究發展及關鍵技術系統化整合架構之建置。 (2) 負責設計國際船舶軍用級電子設備環境認證中心。 (3) 負責公司核心技術智慧財產權之佈局（申請、註冊、迴避設計…等）。
研發處	負責新產品之研究發展和商品化之專案，包括硬体、軟体、韌體、工程、機構等之技術諮詢及研究開發事項。
業務處	(1) 擬訂公司年度營業目標及計劃。 (2) 負責各類產品銷售、推展與執行。 (3) 負責商情蒐集及市場開發、分析和預測。 (4) 負責客戶財務信用評估調查及維繫、接待與各項事宜。
產品處	(1) 負責市場需求探索及產品創意、定位及構思，達商品化目標。 (2) 負責整合資源並協調研銷雙方需求，完成產品。 (3) 負責商品包裝、形象和廣告的製作。 (4) 負責市場訊息的收集、分析和回饋，掌握市場動態。

（二）關係企業圖：無。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

96年07月16日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率( % )	股數	持股比率( % )	股數	持股比率 ( % )			職稱	姓名	關係
總經理兼研發主管（註1）	呂谷清	88.12.01	1,437,711	5.58%	283,802	1.10%	-	-	澳洲Melbourne 大學企管碩士台灣大學工管系英華達PM	無	廠長	陳淑怡	配偶	75單位
業務處副總經理	葉慶發	85.05.09	1,067,380	4.14%	-	-	-	-	美國紐約州州立大學電腦科學碩士東海大學資訊科學系凱衛資訊業務副理	無	-	-	-	75單位
總管理處副總經理兼財會主管	焉芝福	91.03.01 （註2）	293,357	1.14%	-	-	-	-	台灣大學工管系漢岱總管理處經理	無	-	-	-	75單位
製造處廠長	陳淑怡	86.03.01	283,802	1.10%	1,437,711	5.58%	-	-	台科大EMBA 工管組（在學）高雄科技大學工管科	無	總經理	呂谷清	配偶	75單位
產品處協理	林筠卿	94.05.19	118,096	0.46%	-	-	-	-	美國Thunderbird 企管碩士台灣大學工管系 Sandisk 經理	無	-	-	-	-
業務處協理	許幸如	92.07.21	53,028	0.21%	-	-	-	-	輔仁大學英國語文學系仁皓科技業務經理	無	-	-	-	10單位
研發中心研發長	丁肇隆	96.05.01 （註3）	-	-	-	-	-	-	美國密西根大學博士國立臺灣大學教授	無	-	-	-	-

註1：原研發主管楊豐輝於96.05.18 離職，由總經理呂谷清兼任研發主管。

註2：經95.01.13 董事會通過兼任財會主管。

註3：本公司依「國立臺灣大學非兼任行政主管職務之專任教師任職或兼職營利事業機構或團體準則」之規定，向國立臺灣大學工學院工程科學及海洋工程學系借調丁肇隆教授，擔任本公司研發中心之研發長乙職，期間自民國96 年5 月1 日起至民國97 年4 月30 日止。

（四）董事及監察人資料

1.董事及監察人

96 年07 月16 日

															96 年07 月16 日	96 年07 月16 日	96 年07 月16 日
職稱（註1）	姓名	初次選任日期（註二）	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	李益仁	91.12.04	94.06.10	3年	1,936,000	15.13%	3,496,563	13.56%	193,261	0.75%	-	-	美國甘乃迪大學企管碩士	系統電子工業(股) 董事長億泰興電子（股）董事長	-	-	-
董事	呂谷清	87.07.02	94.06.10	3年	556,800	4.35%	1,437,711	5.58%	283,802	1.10%	-	-	澳洲Melbourne 大學企管碩士台灣大學工管系	總經理	廠長	陳淑怡	配偶
董事	葉慶發	87.07.02	94.06.10	3年	500,000	3.91%	1,067,380	4.14%	-	-	-	-	美國紐約州立大學電腦科學碩士	副總經理	-	-	-
董事	陳宗義	85.01.15	94.06.10	3年	817,200	6.38%	1,078,562	4.18%	544,645	2.11%	-	-	淡江大學企管系	平成電子(股)總經理	-	-	-
董事	中華開發工業銀行(股) 公司代表人：簡岳佐	93.11.24	94.06.10	3年	1,600,000	12.50%	2,811,072	10.90%	-	-	-	-	成功大學工程科學系政治大學企管研究所	中華開發工業銀行投資部經理	-	-	-
董事	洪明洲	93.05.26	95.08.18	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國依利諾大學企管博士	台灣大學工管系教授	-	-	-
董事	劉善鎮	93.05.26	94.06.10	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣師範大學教育行政系	-	-	-	-
監察人	龎有情	87.07.02	94.06.10	3年	490,800	3.83%	521,680	2.02%	-	-	-	-	滬江高中普通科	平成電子(股)董事長	-	-	-
監察人	王煒盛	93.11.24	94.06.10	3年	350,000	2.73%	614,922	2.38%	316,245	1.23%	-	-	淡水工商專校企管科	恆享實業有限公司總經理	-	-	-
監察人	何如祥	93.05.26	94.06.10	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	菲律賓亞洲管理學院企管碩士	台灣人壽(股)特別助理	-	-	-

註1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。
註2：洪明洲於94.06.10 股東會卸任,並於95.08.18 股東臨時會選任董事,其任期自95.08.18 至97.06.09。

2.法人股東之主要股東

96 年07 月16 日

2.法人股東之主要股東	96 年07 月16 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
中華開發工業銀行(股)公司	中華開發金融控股(股)公司(100.00%)

3.董事及監察人資料

3.董事及監察人資料
條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）							備註
		1	2	3	4	5	6	7
李益仁	�			�	�	�	�	�
呂谷清	�				�	�	�	�
葉慶發	�			�	�	�	�	�
陳宗義	�	�		�	�		�	�
中華開發工業銀行(股) 代表人：簡岳佐	�	�	�	�	�	�	�
洪明洲	�	�	�	�	�	�	�	�
劉善鎮	�	�	�	�	�	�	�	�
龎有情	�	�		�	�		�	�
王煒盛	�	�		�	�		�	�
何如祥	�	�	�	�	�	�	�	�

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

（五）發起人：不適用。

（六）最近年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司（註8）				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	李益仁	130	─	─	─	1,770	─	─	─	─	─	─	─	─	─	1,900	─	1.51%	─	75	─	─	─
董事	呂谷清
董事	葉慶發
董事	陳宗義
董事	中華開發工銀（股）法人代表：簡岳佐
董事	曾佳幹 (註)
董事	劉善鎮
董事	洪明洲

註：曾佳幹董事於95.08.18 辭任。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	95 年度
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10)
低於2,000,000 元	7	7
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	0	0
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	0	0
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	0	0
50,000,000 元以上	0	0
總計	7	7

2.監察人之酬金單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之監察人酬勞	盈餘分配之監察人酬勞	盈餘分配之監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬	其他報酬
		本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	龎有情	60		─	─	─	400		─	460		─	0.36%	─	─	─
監察人	王煒盛
監察人	何如祥
			監察人人數 95 年度給付本公司各個監察人酬金級距本公司(註7) 合併報表內所有公司（註8）低於2,000,000 元 3 3 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 0 0 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 0 0 10,000,000 元（含）～50,000,000 元 0 0 50,000,000 元（含）以上 0 0 總計 3 3
			給付本公司各個監察人酬金級距					監察人人數
								95 年度
								本公司(註7)			合併報表內所有公司（註8）
			低於2,000,000 元					3			3
			2,000,000 元（含）～5,000,000 元					0			0
			5,000,000 元（含）～10,000,000 元					0			0
			10,000,000 元（含）～50,000,000 元					0			0
			50,000,000 元（含）以上					0			0
			總計					3			3

3.總經理及副總經理之酬金單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資	薪資	薪資	獎金及特支費	獎金及特支費		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司		合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司				合併報表內所有公司					本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
							現金股利	股票股利				現金股利	股票股利
								股數	市價	金額			股數	市價	金額
總經理	呂谷清	9,590		─	─	─	─	555	19.24	10,678		─	─	─	─		20,268	─	16.07%	─	225	─	─	─
副總經理	葉慶發
副總經理	焉芝福
副總經理	楊豐輝

			給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距								總經理及副總經理人數
											95 年度
											本公司					合併報表內所有公司
			低於2,000,000 元								0					0
			2,000,000 元（含）～5,000,000 元								3					3
			5,000,000 元（含）～10,000,000 元								1					1
			10,000,000 元（含）～50,000,000 元								0					0
			50,000,000 元以上								0					0
			總計								4					4

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95 年12 月31 日；單位：新台幣仟元/仟股

	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅後純益之比例（％）
			金額	股數	市價	金額
經理人	總經理	呂谷清	─	758	19.24	14,584	14,584	11.57%
	副總經理	葉慶發
	副總經理	焉芝福
	副總經理	楊豐輝
	廠長	陳淑怡
	協理	林筠卿
	協理	許幸如

四、資本及股份

(一) 股份種類

				96年07月25 日；單位：股	96年07月25 日；單位：股	96年07月25 日；單位：股
股份種類	核定股			本		備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
	已上市（櫃）	非上市（櫃）	合計
記名式普通股	─	25,784,938	25,784,938	9,215,062	35,000,000

(二) 股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；新台幣元

						單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元	單位：股；新台幣元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85 年01 月	10 元	625,000	6,250,000	625,000	6,250,000	公司設立	-	註1
86 年08 月	10 元	2,000,000	20,000,000	2,000,000	20,000,000	現金增資 13,750,000	-	註2
87 年05 月	10 元	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金減資 8,000,000	-	註3
89 年04 月	10 元	3,000,000	30,000,000	3,000,000	30,000,000	現金增資 11,000,000 盈餘轉增資 7,000,000	-	註4
89 年06 月	10 元	5,000,000	50,000,000	5,000,000	50,000,000	現金增資 20,000,000	-	註5
90 年07 月	10 元	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	現金增資 10,000,000	-	註6
92 年01 月	10 元	8,000,000	80,000,000	8,000,000	80,000,000	現金增資 20,000,000	-	註7
93 年05 月	10 元	15,000,000	150,000,000	12,800,000	128,000,000	現金增資 32,000,000 盈餘轉增資 16,000,000	-	註8
94 年06 月	10 元	13,550,000	135,500,000	12,800,000	128,000,000	－	-	註9
94 年08 月	10 元	35,000,000	350,000,000	15,680,000	156,800,000	盈餘轉增資 19,200,000 資本公積轉增資 6,400,000 員工紅利 3,200,000	-	註10
95 年01 月	10 元	35,000,000	350,000,000	16,002,000	160,020,000	員工認權證轉換 3,220,000	-	註11
95 年10 月	10 元	35,000,000	350,000,000	20,446,420	204,464,200	盈餘轉增資 33,604,200 員工紅利 10,840,000	-	註12
96 年02 月	10 元	35,000,000	350,000,000	20,483,420	204,834,200	員工認權證轉換 370,000	-	註13

96 年07 月	10 元	35,000,000	350,000,000	25,784,938	257,849,380	盈餘轉增資 43,015,180 員工紅利 10,000,000	-	註14

註1：民國85 年1 月23 日建一字第八五二五七O 七四號。

註2：民國86 年8 月4 日建一字第八六三一O 八二八號。
註3：民國87 年5 月11 日建三字第一六二七OO 號。
註4：民國89 年4 月20 日經中字第四一三二O 六號。
註5：民國89 年6 月2 日經中字第四三六三一三號。
註6：民國90 年7 月19 日經中字第二五O 八三六號。
註7：民國92 年1 月10 日經中字第一五四七四七號。
註8：民國93 年5 月28 日經授中字第O 九三三二一七四七一O 號。
註9：民國94 年6 月23 日經授中字第O 九四三二三四O 一九O 號。
註10：民國94 年8 月18 日經授中字第O 九四三二六八二九六O 號。
註11：民國95 年1 月23 日經授中字第O 九五三一六一三O 七O 號。
註12：民國95 年10 月2 日經授中字第O 九五三二九二八四三O 號。註13：民國96 年2 月5 日經授中字第O 九六三一六四八三九O 號。
註14：民國96 年7 月25 日經授中字第O 九六三二五O 六三九O 號。
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構

96 年 07 月 16 日

股東結構數量	金融機構	其他法人	個人	合計
人數	1	23	576	600
持有股數（股）	2,811,072	3,173,497	19,800,369	25,784,938
持股比例（%）	10.90%	12.31%	76.79%	100.00%

2.股權分散情形（每股面額拾元）

96 年 07 月 16 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例（%）
1 至 999	21	7,197	0.03
1,000至5,000	282	593,769	2.31
5,001至10,000	79	531,964	2.06
10,001 至 15,000	50	629,805	2.44
15,001至20,000	22	381,794	1.48
20,001至30,000	34	860,807	3.34
30,001 至 40,000	23	772,112	2.99
40,001至50,000	25	1,146,887	4.45
50,001至100,000	28	1,984,130	7.69
100,001 至 200,000	16	2,080,466	8.07
200,001至400,000	8	2,276,327	8.83
400,001 至 600,000	4	1,999,031	7.75

600,001至800,000	2	1,223,825	4.75
800,001 至 1,000,000	-	-	-
1,000,001 以上	6	11,296,824	43.81
合計	600	25,784,938	100.00

3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

96 年 07 月 16 日

		96年07月16 日
股主要份股東名稱	持有股數	持股比例
李益仁	3,496,563	13.56 %
中華開發工業銀行(股)公司	2,811,072	10.90 %
呂谷清	1,437,711	5.58 %
大亞創業投資(股)公司	1,405,536	5.45 %
陳宗義	1,078,562	4.18 %
葉慶發	1,067,380	4.14 %
王煒盛	614,922	2.38 %
系統電子工業(股)公司	608,903	2.36 %
蔡珍育	544,645	2.11 %
龎有情	521,680	2.02 %

4.最近二年度及當年度董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近二年度及當年度（96 年截至刊印日止）未辦理現金增資，故不適用。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

								單位：股
職稱	姓名	94年度		95年度		截至96.07.16 止		備註
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	李益仁	154,200	-	501,522	-	606,841	-
董事兼任總經理及研發主管	呂谷清	163,360	-	262,213	-	425,338	-
董事兼任業務處副總	葉慶發	52,000	-	188,810	-	226,570	-
董事	陳宗義	63,440	-	10,734	-	187,188	-
董事	中華開發工銀（股）法人代表：簡岳佐	320,000	-	403,200	-	487,872	-

董事	劉善鎮	-	-	-	-	-	-
董事	曾佳幹	-	-	-	-	-	-	於95.08.18辭任
董事	洪明洲	-	-	-	-	-	-	於95.08.18 就任
監察人	龎有情	(1,840)	-	(57,819)	-	90,539	-
監察人	王煒盛	70,000	-	88,200	-	106,722	-
監察人	何如祥	-	-	-	-	-	-
總管理處副總兼任財會主管	焉芝福	(188,000)	-	77,990	-	90,367	-
研發處副總	楊豐輝	-	-	53,000	-	-	-	於95.05.18 離職
製造處廠長	陳淑怡	(44,880)	-	241	-	92,841	-
業務處協理	許幸如	7,400	-	9,764	-	23,864	-
產品處協理	林筠卿	10,000	-	64,410	-	43,686	-

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。

(3)股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

				單位：仟股；新台幣元
項目	年度		94年	95年
每股市價	最高（註1）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	最低（註1）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
	平均（註1）		未上市（櫃）	未上市（櫃）
每股淨值	分配前		18.18	19.20
	分配後		13.03	13.61
每股盈餘	加權平均股數		15,689	20,447
	每股盈餘	調整前	5.12	6.17
		調整後	3.18	4.90
每股股利	現金	股利	1.40	1.90
	無償配股	盈餘配股	2.10	2.10
		資本公積配股	─	─
	累積未付股利		─	─
投資報酬分析	本益比（註1）		─	─
	本利比（註1）		─	─
	現金股利殖利率		─	─

註 1 ：本公司尚未上市（櫃），故無市價以計算本益比、本利比及現金股利殖利率。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

(1)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正前

 - 本公司目前係屬處於成長階段之光電通訊產業，為配合公司長期之業務發

 - 展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股 利，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦 得搭配部分現金股利，現金股利為配發股利總額不得高於百分之四十。

(2)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正後

 - 本公司目前正處於營運成長階段，為配合公司長期之業務發展、未來之資

 - 金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股利，主要係考量 公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦得搭配部分現金 股利，現金股利為配發股利總額不低於百分之十。

2.本年度股東會決議股利分派之情形
- 本公司95 年度盈餘分配案，按公司法及公司章程分派股東股利每股配發4.0
- 元，內含股票股利2.1 元/股，現金股利1.9 元/股，於96 年5 月22 日股東會決議通過。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司95 年度之稅後純益126,098 仟元，以加權平均流通在外股數20,447 仟股計算，每股盈餘為6.17 元，若以95 年度之獲利不考慮96 年度之業績成長，在增加無償配股5,302 仟股後，推估每股盈餘為4.89 元，稀釋程度僅約為20.75%，且本公司96 年度在營運持續成長下，獲利亦將提昇，整體而言本年度無償配股對本公司獲利能力應無重大影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正前
依照本公司95 年08 月18 日股東臨時會決議修正前章程之規定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，依下列百分比分派之：
A.員工紅利不高於百分之十五。
B.董事監察人酬勞百分之三。
C.股東紅利並同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。
(2)95 年08 月18 日股東臨時會決議修正後
本公司於95 年08 月18 日股東臨時會決議修正公司章程中有關盈餘分配之規定如下：
A.員工紅利百分之五至百分之十五。
B.董事監察人酬勞不高於百分之三。

  - C.股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東 會決議分派或保留之。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司95 年度盈餘分配業經96 年5 月22 日股東會決議通過，決議配
發員工股票紅利新台幣10,000,000 元，董事、監察人酬勞為3,404,654 元。
(2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：18.86%
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：5.51 元
4.上年度(94 年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

	股東常會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
員工現金紅利	10,840,000	10,840,000	無	－
董監事酬勞	2,169,827	2,169,827	無	－

(八)公司買回本公司股份情形：本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，尚無買回本公司股份之情事。
五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形

(一)員工認股權憑證辦理情形員工認股權憑證辦理情形
92 年員工認股權憑證

96 年 07 月 16 日

	96年07月16 日
員工認股權憑證種類	92 年員工認股權憑證
主管機關核准日期	93.06.29（補辦公開發行）
發行日期	92 年12 月10 日
存續期間	6 年
發行單位數	750 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股。
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.91％
得認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，得行使認股權
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	認股權憑證授予期間屆滿2 年可行使認股權比例50%，屆滿3 年可行使認股權比例75%，屆滿4年可行使認股權比例100%。

已執行取得股數	359,000
已執行認股金額	3,539,330
未執行認股數量	229,000 股
未執行認股者其每股認購價格	新台幣3.96 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	0.89 %
對股東權益影響	本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為0.89%，故不致對股東權益有重大影響。

2. 95 年員工認股權憑證

96 年07 月 16 日

	96 年07 月16 日
員工認股權憑證種類	95 年員工認股權憑證
主管機關核准日期	95.12.07
發行日期	截至刊印日止，尚未發行。
存續期間	6 年
發行單位數	─
發行得認購股數占已發行股份總數比率	─
得認股期間	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，得行使認股權
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	認股權憑證授予期間屆滿2 年可行使認股權比例50%，屆滿3 年可行使認股權比例75%，屆滿4 年可行使認股權比例100%。
已執行取得股數	─
已執行認股金額	─
未執行認股數量	─
未執行認股者其每股認購價格	不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。如於發行期間內本公司股票業已上市或上櫃，就本公司股票上市或上櫃掛牌日後始發行者，實際認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	─
對股東權益影響	本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，且其可執行認股數占已發行股份總數比率為1.25%，故不致對股東權益有重大影響。

(二)累積至公開說明刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認購股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 1. 92 年員工認股權憑證

96 年07 月16 日

				96 年07 月16 日	96 年07 月16 日	96 年07 月16 日	96 年07 月16 日	96 年07 月16 日	96 年07 月16 日	96 年07 月16 日	96 年07 月16 日
				單位：仟股；新台幣仟元
職稱	姓名	取得認股數量 (單位)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
				已執行認股數量	已執行認股價格(元)	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格(元)	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
總經理兼研發主管	呂谷清	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
業務處副總經理	葉慶發	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
總管理處副總經理兼財會主管	焉芝福	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
製造處廠長	陳淑怡	75	0.37%	37	10.20	377.40	0.18%	38	3.96	150.48	0.15%
業務處協理	許幸如	10	0.05%	5	10.20	51.00	0.03%	3	3.96	11.88	0.01%
				2	6.89	13.78

2.95 年員工認股權憑證：截至刊印日止，尚未發行。
( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
1.業務範圍
(1)公司經營業務之主要內容：
- A.電子零組件製造業
- B.有線通信機械器材製造業
- C.無線通信機械器材製造業
- D.電腦設備安裝業
- E.電信器材批發業
- F.資訊軟體服務業
- G.國際貿易業
- H.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重：

業比重：	業比重：	業比重：
單位：新台幣仟元產品項目 95年度營業額營業比重觸控式液晶顯示設備及模組 331,707 38.84% 工業用液晶顯示模組 458,994 53.75% 嵌入式系統模組 31,070 3.64% 電子數位看板設備及模組 21,696 2.54% 其他 10,554 1.23% 合計 854,021 100.00%
產品項目	95年度營業額	營業比重
觸控式液晶顯示設備及模組	331,707	38.84%
工業用液晶顯示模組	458,994	53.75%
嵌入式系統模組	31,070	3.64%
電子數位看板設備及模組	21,696	2.54%
其他	10,554	1.23%
合計	854,021	100.00%

(3)公司之商品：

司之商品：
主要產品項目	產品內容
液晶顯示應用設備及模組	．工業用透明式觸控輸入裝置：產品系列有4 線及5 線電阻式、音波式、電容式及紅外線式。．工業用觸控液晶顯示器（LCD touch monitor）及工業用液晶顯示器控制模組：產品尺寸全系列從3.5＂至47＂，包含各項工業用Open Frame、 Chassis、Panel Mount、Rear Mount、機架式顯示觸控裝置；及強光可讀觸控液晶顯示器(Sunlight readable LCD touch monitor)、IP65 等級防水防塵液晶顯示器。
嵌入式系統模組	．工業用嵌入式系統(Industrial Panel PC)：產品系列從6.4＂至19＂以上工業級觸控液晶電腦，開發透明式觸控輸入液晶電腦、超薄型低功耗、低耗電無風扇觸控液晶電腦。．工業用嵌入式電腦模組：工業級嵌入式主機板(SBC- Single Board Computer)，以AMD 、 Intel 與威盛(VIA)中央處理器架構為主的嵌入式主機板。

主要產品項目	產品內容
電子數位看板設備及模組	．電子數位看板(Digital Signage): 使用RISC SoC 架構之嵌入式機板，搭配自行開發之播放引擎韌體，所構成之遠端網路控制多媒體播放器系統; 插卡式多媒體播放器。
其他	電腦切換器、USB 無線網路卡、PCMCIA 無線網路卡USB TO ETHERNET 網路卡、RISC-Based 視窗終端機、Video 應用模組、LCD Timing 控制治具、遠端網管系統、無線網路存取橋接器、無線網路存取 Server、GPS衛星定位系統裝置模組。

(4)計劃開發之新商品：

A. 液晶顯示應用設備及模組：持續開發各項高階、高解悉度且高附加價值之特，
殊用途顯示器包含超過50＂以上高階高解析度觸控液晶顯示器、船舶用觸控液晶顯示器及廣溫（高溫70℃，低溫零下20℃）之軍式規格觸控液晶顯控器。
，
B. 電子數位看板設備模組: 以嵌入式Linux 播放引擎韌體及使用者操作介面，並整合軟、硬體系統，強化產品應用。
，
C. 工業用嵌入式系統: 配合最新AMD Athlon K8 架構及Intel Core2 Duo 晶片開發嵌入式電腦機板模組 (SBC) ，並整合在液晶電腦系列產品中及開發進階多液晶多螢幕電腦；主導性計劃開發之船舶用自動識別系統 Marine AIS (Auto Identification System) Panel PC。

(5)研發新產品未來效益

本公司近年來除持續在觸控式液晶顯示設備及模組及工業電腦用液晶顯示設備及模組領域持續發展外，亦積極開發新產品之研發，如嵌入式系統設備及模組及數位電子看板設備及模組，自95 年起致力於液晶電腦之推展，液晶電腦是將主機板、TFT-LCD 和鍵盤等硬體零組件結合成一體成形式的電腦，以適應各種空間之需求，由於其不佔空間之特性，在特殊場合應用面上有越來越普遍之趨勢；因為公司擁有多年開發生產工業用液晶顯示模組的經驗和嵌入式系統軟體人才的實力，所以在使用 RISC 架構的機板加上自行研發的軟體平台，開發出可以遠端控制播放多媒體的液晶顯示器，即數位電子看板設備及模組，就其最近二年度及96 年度第一季之經營狀況來說明：

A.嵌入式系統設備及模組

由於嵌入式系統設備及模組專案設計產品已經於95年完成規格認證，並開始分批出貨，且出貨或接單之數量及金額已於96年第一季增加，其經營實績應已逐漸顯現。

B.數位電子看板設備及模組

數位電子看板設備及模組樣品已於95 年第四季送交客戶端測試完畢，並開始試產並分批出貨，出貨或接單之數量及金額已於96 年第一季增加，本公司已加強此項產品之業務開發，並採用多項行銷策略，如數位電子看板展會、舉辦數位電子看板研討會，並加強海外行銷客戶之管理服務，以加強數位電子看板設備及模組之銷售，而預期室外顯示器之需求仍然暢旺，其未來展望應屬良好。

(6)未來研發產品方向與客戶連動性

本公司產品大部分屬於少量多樣之客製化生產，並可提供客戶快速交期及售後服務，以維持與客戶之長期合作關係；本公司專精於工業用液晶顯示器的技術與模組化，加上可以快速客製化機構設計，照客戶不同的系統平台需求，提供完整解決方案(Total Solution)，如Intel、AMD、VIA 等不同功能之主機板，製作任何一尺寸內嵌(Embedded) Mini-ITX 及3.5＂之工業用嵌入式系統(Panel PC)；同時具有模具共用的設計及價格優勢，在客戶新機種訂單的接單方面，也取得大幅降低委託設計費NRE 的成本，產品符合客戶需求，因此有特定之客戶群，未來研發產品方向亦可能集中某些特定客戶群，與客戶亦應會有相當之連動性。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

本公司專注於工業用觸控液晶顯示器之研發，設計，生產；以提供客戶完整之工業級觸控液晶顯示器相關產品之系統解決方案。目前台灣工業電腦產業有明顯成長趨勢，主要因為歐美在工業電腦產品的研發速度無法追上台灣；加上歐美當地研發成本高，使得歐美工業電腦大廠研發設計的需求訂單轉向台灣；加上大陸目前只能針對大型量產規模的產品進行研發生產，對於少量多樣化及技術密集高的產品在研發和生產方面和台灣比較落後一段很大的距離，所以融程在產業位置上，處於一個高度成長的產業環境中。

在工業電腦產業中，本公司所定位之工業用觸控液晶電腦更是一個具有獨特利基之產業;有別於一般工業電腦同業只掌握機板類核心技術；本公司目前除已經掌握工業機板核心技術外，更重要的競爭優勢是掌握觸控液晶顯示器的關鍵技術，其中透明式觸控輸入裝置及液晶面板的整合技術；自行研發機板的控制韌體與多媒體軟體核心技術能力；工業級應用所需的系統防震、防水、防塵、抗鹽、防爆等技術，使得融程得以在工業電腦同業族群中，為少數具有能力提供完整解決方案(Total Solution)之工業用嵌入式電腦和工業用觸控液晶顯示器之研發、製造廠商。

近幾年來工業電腦產業的產品特性已經趨向於高度客製化及多樣化，來滿足不同的顧客市場需求，加上產品的生命週期又較一般商用電腦設備來的長；要能快速反應客戶需求，又要維持產品高水準的品質，所以在新產品的研發便相形增加其重要性，能提供完整有效的新產品開發評估模式，來強化新產品開發效率與效能便是在工業電腦產業或是觸控系統產業最關鍵的成功因素。因此，本公司不斷在強化本身技術核心能力基礎，尋求新市場與新產品的應用領域，積極開發各種特殊環境下可運作之液晶顯示器應用產品，並提供多元化與高效率之工業用嵌入式電腦和工業用觸控液晶顯示器產品服務。

(2)產業上中下游之關聯性

工業電腦產業的關聯圖如下圖所示，工業電腦產業上游為半導體、金屬塑膠元件、軟體、其他週邊卡、軟硬碟機、電源供應器與其它零組件等公司，少量多樣的特性，除非做到一定規模，否則都面臨供應商強烈的議價能力；然而對於本公司所定位的工業用觸控液晶顯示器和工業用嵌入式電腦產業，TFT-LCD面板是最重要的主要零件，由於面板廠商不斷投入新製程研發及新產能投入，LCD 應用廠商議價能力大增。而台灣本地面板廠商積極投資下，面板及相關零組件均可直接從台灣國內取得，更使得本公司相較國外廠商具有一定成本優勢，並可獲得台灣TFT-LCD面板原廠最快的技術支援及最快速交期支援。

工業電腦產業的下游銷售對象通常是銷售予系統整合業者(SI)或是加值商 (VAR)，較少直接銷售予直接客戶（End-users）。由於客戶在購買產品時，必須

考量到系統整合及搭配問題，產品本身的複雜度及價格均比一般消費性產品高。因此，工業電腦產品對買主也構成一定議價力。台灣廠商在工業電腦標準品的報價能較歐美廠商為低，若是ODM的產品則價格差距更大，建立本公司從事工業用觸控液晶顯示器和工業用嵌入式電腦應用的最大優勢。

上游供應商：面下游系統整合版、半導體、金屬 IPC 同業積極商：產品線特殊，塑膠元件及板卡尋找延伸應用對客戶 (VAR, SI) 有一定議價力

(3)產品之未來發展趨勢及競爭策略

A.產品之發展趨勢

(A)液晶顯示應用設備及模組

根據工研院IEK 報告資料，全球透明式觸控輸入裝置（touch panel）在2006 年市場產值約3,040 億日圓，因應各種不同需求如消費性電子產品、車用觸控、POS 系統與各式工業用互動式設備，觸控的應用範圍也不斷擴大。此外，因應液晶顯示器（LCD monitor）的普及化、傳統CRT 螢幕的汰換、直覺式人機介面的應用增加，以及液晶顯示器戶外廣告應用的掘起，液晶顯示器應用設備及模組在未來幾年將持續有高度的成長性。

本公司之液晶顯示器相關產品項目超過四百種，產品品質定位準確度均高於99％以上，尺寸從3.5＂~47＂以上觸控液晶顯示器，機構種類、防水、廣溫等特殊工業規格均能滿足客製化需求，產品遍及全世界及各式應用環境：從航空到航海、從工控到機場、從軍艦到鑽油平台，未來發展方向將朝結合強光可讀與防鹽的船舶應用、軍事用廣溫(耐高低溫)規格發展，並將與國際級認證單位合作籌建國際認證實驗室，以高品質與高信賴度的企業形象，獲得國際客戶更多的認同。

(B)嵌入式系統模組

本公司配合既有工業用透明式觸控輸入裝置產品與通路，已經成功導入 3.5＂至42＂的各式Panel PC 產品至全球通路，與其他工業電腦同業最大的差異在於本公司專精於透明式觸控輸入裝置的技術與模組化加上快速客製化機構設計，其中模組化設計可以在20 個工作天內依照客戶不同的系統平台需求，提供完整解決方案(Total Solution)

如Intel、AMD、VIA 等不同功能之主機板，製作任何一尺寸內嵌Mini-ITX 及3.5＂硬碟之工業用嵌入式電腦(Panel PC)；同時具有模具共用的設計及價格優勢，在客戶新機種訂單的接單方面，也取得大幅降低委託設計費NRE 的成本。

隨著2007 年起產品陸續導入量產及擴大客製化服務，營業額將大幅成長，未來產品發展將與國際級晶片供應商與中央處理器供應商合作，取得關鍵技術授權，將朝無風扇低功率高效能系統、多核心處理器系統、耐惡劣環境軍事用強固型系統、船舶與軍事應用規格及高階高解悉度液晶顯示器進行關鍵技術研發。

(C)電子數位看板設備及模組

目前本公司為少數同時具有RISC 及X86 核心技術的國內領導廠商，產品已經導入國際級機場、賣場、車站等應用，透過搜尋引擎「電子數位看板」關鍵字搜尋，更可發現本公司在媒體報導及國際研討會所獲得的技術及產品的肯定，未來產品發展趨勢將朝多核心多螢幕及高解析度數位電子看板、能夠播放多種高階媒體檔案及3D 能力之播放系統、具支援多機（上百點以上）主從式架構管理能力產品，具支援WLAN 管理、3G 傳輸及即時資訊服務技術整合發展，提供客戶各式數位電子看板的解決方案。

B.競爭策略：

(A)提供快速研發設計服務（4 ＆4 Quick Design Service）

以往客戶的經驗，完成一個專案產品開發時間需要25~50 週的時間，其中在工程樣品研發階段約16~20 週時間，有鑑於客戶的滿意是建立在品質與速度的條件上，公司發展模組化研發系統，能提供客戶快速化研發設計服務，從概念確認到工程樣品只需約4 週時間，經客戶確認後約4 週後導入量產，如此快速有效率的研發服務，証明公司在研發服務能力的提升，滿足客戶在最快的時間獲得客製化產品支援，讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力。

(B)設立研發中心擴大研發合作

隨著核心關鍵技術升級與日益多元的高技術客戶需求，本公司體認到研發的整合與資源的投入是未來必須發展的方向與發展，因此於2006 年底開始進行研發中心籌建與設立工作，並配合申請經濟部研發中心，透過經濟部的輔導，預計於2007 年中可以設立完成，研發人員至2007 年將達70 位以上，未來到2009 年研發人員將可達到150 位以上之水準；透過研發中心整合，發展高階工業用嵌入式電腦（panel PC）、機構材料技術及籌建國際級認證實驗室，提升研發能力與研發系統整合能力達到國際水準。

另外在2006 年申請通過獲得經濟部主導性產品研發計畫，成為國內第一家獲得經濟部支持發展船舶顯控導航系統電腦的廠商，該計畫預計在2007 年底完成，透過與台灣大學、海洋大學、聯合船舶中心及中科院的共同合作，將使本公司在船舶領域的顯控系統產品具備國際級研發水準與技術能力。

因此在競爭策略方面本公司將從產品導向更深化為產品核心技術導向的策略邁進，透過與國內產官學研及國際級企業的研發合作，累積核心關鍵技術。

(C)強化環境規格核心技術

本公司研發中心中的機構材料研究所將朝機構規格防水防塵、防鹽抗腐、特殊表面處理、特殊連接器設計、特殊散熱設計與特殊機構等關鍵技術進行技術研發。

(D)深化軟體韌體核心技術

本公司研發中心顯控導航研究所，除深化現有液晶面板調校技術、透明式觸控輸入裝置技術、數位電子看板軟體控制技術外，更將朝機板韌體控制技術及船舶導航軟體控制技術進行深入研究，累積具備控制硬體各式規格之軟韌體控制之核心關鍵能力。

(E)提升生產品質

本公司自2003 年取得德國萊茵（TUV）的IS09001（2000）品質系統驗證，多年來在提升產品和製程品質上不遺餘力；在2007 年將取得環保系統等相關工廠認證，強化全面品質管理，全面提升產品品質。

(F)強化行銷集中度及通路佈建

於2006 年底開始，本公司禮聘歐洲之資深行銷專業經理人至公司服務，
將主導積極性國際化行銷策略，因此本公司未來在行銷佈局上將更為集中與國際化，除將積極投入參與國際展覽，更將全面改版現有網站及網路行銷策略，並開始進行通路商與代理商的積極佈局。
(4)本公司產品面臨其他同業競爭優劣分析之說明 A.本公司產品在市場比較競爭優勢如下：

產品	產品用途	產品優勢
液晶顯示應用設備及模組(觸控顯示設備及工業電腦顯示設備)	室內或戶外KIOSK 導覽售票系統，POS 零售系統，工業用自動控制化系統，特殊高低溫環境自動控制化系統，博奕遊戲機系統，投票機，戶外廣告播放機販賣機系統。	-掌握各項高階特殊用途顯示器之關鍵技術。 -專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。
嵌入式系統模組	工業用自動控制化系統，工業控制液晶終端機，博奕遊戲機系統、POS 零售系統。	-具有彈性化生產多樣少量。 -模組化設計可在短期間產生新產品及導入量產。 -無風扇、多核心及高階特殊機板開發能力。
電子數位看板設備及模組	廣告播放機、企業廣播系統、大眾運輸工具廣告系統。	-使用RISC/ x86 架構之嵌入式機板，可供長時間且穩定之運作。 -搭配自行開發之播放引擎韌體。

B.依公司主要產品類別與其他競爭對手之分析:

(A)工業電腦(觸控式、工業電腦顯示設備及模組及嵌入式設備及模組)

產品分類	競爭對手分析 (台灣較大工業電腦製造商或中小規模顯示器製造商)	本公司優勢
Open Frame, Chassis, Rear Mount,防水防塵液晶顯示器等各式工業用觸控液晶顯示器	- 僅提供 8.4＂至 20.1＂產品。 - 與工業電腦廠商並非處於競爭態勢，時有搭配出貨之專案合作案例。 - 液晶觸控顯示應用設備非其主要產品線，可投入之研發支援較為不足。	- 尺寸從3.5＂~47＂觸控式液晶螢幕。 - 提供全系列且完整之工業用液晶顯示觸控解決方案。 - 產品穩定與長期供貨能力佳。

LCD Kit, 工業用液晶顯示器控制模組	- 僅提供 8.4＂至 19＂為主，且僅支援部份國內廠商面板。	- 支援超過 100 項各家廠商面板調校技術，包含 Sharp、 NEC、Optrex、 Mitsubishi、 Toshiba、Samsung、 AUO…等滿足客戶需求。
特殊高低溫使用及強光下可讀之液晶顯示器	- 缺乏特殊高低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵技術。	- 專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。 - 對此一技術熟稔。
觸控裝置	- 僅能提供部份低價之產品線，應用市場受限。 - 工程樣品開發時間過久。 - 缺乏相搭配之工業用強光可讀，及特殊高低溫環境之關鍵技術。	- 產品系列整合有4 線及5 線電阻式、音波式、電容式及紅外線式。 - 提供全系列且可模組化之觸控解決方案, 從4＂~42＂皆有解決方案。 - 使用ELO 高定位準確度觸控介面技術。
超廣視角、超高亮度特殊觸控液晶顯示器、大尺寸觸控液晶顯示器,及大尺寸LCD 和PC 整合系統	缺乏此產品線。	- 讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力。

(B)電子數位看板設備及模組

產品分類	競爭對手分析歐美現有電子數位看板提供廠商	本公司優勢
電子數位看板:遠端網路控制多媒體播放器設備	硬體方面: - 使用x86 架構機板，需風扇、亦有系統過熱問題導致不穩定。軟體方面: - 需另外搭配 Windows 開發之自動化播放引擎，常有搭配性問題。 - 使用者介面過於複雜，無法客製化需求。	硬體方面: - 使用RISC/ x86 架構之嵌入式機板，低功耗、免風扇、系統穩定。軟體方面: - 以嵌入式Linux 為基礎之自行開發之播放引擎韌體，系統穩定。 - 自行開發之使用者操作介面，滿足客戶客製化產品之需求。

電子數位看板: 遠端網路控制多媒體液晶顯示器	硬體方面: - 使用x86 架構機板，無法長時間運作，長壽電源不穩定之影響。 - 無法於強光下可讀。軟體方面: - 搭配 Windows 開發之自動化播放引擎，Windows 時有穩定性問題。 - 使用者介面過於複雜，無法客製化需求。	硬體方面: - 使用RISC/ x86 架構之嵌入式機板，低功耗、免風扇、系統穩定。 - 一件式整合播放器與螢幕之解決方案，無有搭配性問題。軟體方面: - 以嵌入式Linux 為基礎之自行開發之播放引擎韌體，系統穩定。 - 自行開發之使用者操作介面，能滿足客戶客製化產品之需求。 - 整合軟、硬體系統，強化面板調校技術。

3.技術及研究概況

(1)所營業務之技術層級
(A)液晶顯示應用設備及模組

此類主力產品著重於利基市場的開發，控制機板可支援3.5＂至56＂以上不同大小尺寸及不同解析度之液晶面板（LCD panel），設計上充分考量功能及生產成本的效益及相容性模組化原則；機構設計具有共通性與模組化，可以隨客製化需求進行不同產品線之組合，核心關鍵技術在於導入3D 繪圖及3D 熱流模擬分析，可以在系統模組化設計即考慮散熱與生產組合，目前防水防塵技術已達IP65 層級，預計2007 年底可達全面IP67 等級技術，並符合國際船舶認證規範之研發技術能力。

(B)嵌入式系統模組

具備研發設計RISC 及X86 之工業用嵌入式電腦機板，以Win XP
embedded or WinCE 和 Linux 作業系統為基礎研發系統控制軟體，在WinCE OS 、Driver porting 程式的修改Utility 的製作上，提供公司各項產品的加值。硬體上，對於MIPS 及x86 等架構的CPU 線路設計和軔體，已具有多年的研發經驗，並對於各種不同的介面、I/O 和OS 的整合、相容性擁有專業的技術能力。並具有無風扇、多核心及高階特殊工業用嵌入式電腦機板開發能力，同時與國內多家工業電腦機板同業策略聯盟，使嵌入式系統產品線，更具多元化與完整性，提供客戶完整工業用觸控液晶顯示器和工業用嵌入式電腦解決方案。

(C)電子數位看板設備及模組

本公司已經具有中階RISC 及中高階x86 數位電子看板solution 系統及軟體開發能力，並可客製化軟體，達到透過網路或無線網路管理、數百點機器監控與管理等技術能力。尺寸從6.4＂液晶顥示器到47＂以上液晶顥示器產品線完整。為少數同時具有機板、軟體、面板三方面技術整合之

公司。

(2)研發人員學經歷

年度	94年度	95 年度	96Q2
碩士、博士	3	7	9
大學	8	16	20
大專	23	29	20
高中	1	1	1
合計	35	53	50

本公司最近二年度研發人員學歷分佈如上表所示，且大多具有大專以上學歷，未來該部門將積極招募更多優秀研發人才加入，且將著重新產品及相關技術之開發，並積極申請新產品或技術專利，使本公司產品具有高度之創新性與附加價值。

(3)最近五年度投入之研發費用

)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用	)最近五年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
研發費用	13,755	15,119	20,872	33,667	53,003
營業收入	362,448	393,178	570,866	664,143	854,021
研發費用佔營業收入比重	3.80%	3.85%	3.66 %	5.07 %	6.21%

(4)開發成功之技術或產品

年度	項目
90	．6.4＂~19＂液晶顯示器．6.4＂~19＂液晶觸控顯示器．LCD 液晶控制機板．Embedded 無線網路存取橋接器(AP) ．無線網卡
91	．6.4＂~30＂Open Frame 顯示器．MIPS 架構之網路應用嵌入式系統．遠端網管系統(TierraIIIsystem)
92	．可攜式DVD 模組．6.4＂~30＂Chassis 顯示器．15＂/17＂/18＂/19＂機架式顯示器．多媒體播放器
93	．1U 15＂/17＂抽取式機架顯示器．12.1＂/15＂POS觸控系統

	．x86 架構之嵌入式系統
94	．支援超高解析度(1920x1200) LCD 液晶控制機板．強光可讀 (Sunlight readable) 液晶觸控顯示器．37＂~ 46＂超大尺寸液晶顯示觸控系統．IP65 等級防水防塵液晶顯示器．RISC架構之嵌入式系統
95	．3.5＂～47＂全系列工業用液晶顯示及觸控設備．電子數位看板使用之RISC SoC 架構，遠端控制多媒體播放器．插卡式多媒體播放器．嵌入式系統模組: 6.4＂至10.4＂AMD LX800 架構，超薄型低功耗無風扇觸控液晶電腦．嵌入式系統模組: 12.1＂至19＂AMD LX800 架構，超薄型低功耗無風扇觸控液晶電腦

(5)最近二年度及96 年第一季具體研發經費投入情形及相關進度本公司最近二年度及96 年第一季研發費用及研發進度如下表所示：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
	94年	95年	96年第一季
研發費用	33,667	53,003	17,508
研發進度	．支援超高解析度 (1920x1200) LCD 液晶控制機板．強光可讀液晶觸控顯示器．37＂~ 46＂超大尺寸液晶顯示觸控系統．IP65 等級防水防塵液晶顯示器．RISC 架構之嵌入式系統	．3.5＂～47＂全系列工業用液晶顯示及觸控設備．電子數位看板使用之 RISC SoC 架構，遠端控制多媒體播放器．插卡式多媒體播放器．嵌入式系統模組: 6.4＂至10.4＂AMD LX800 架構，超薄型低功耗無風扇觸控液晶電腦．嵌入式系統模組: 12.1＂至19＂AMD LX800 架構，超薄型低功耗無風扇觸控液晶電腦	．船舶用觸控液晶顯示器．高畫質（High Definition）電子數位看板遠端控制多媒體播放器．插卡式多媒體播放器．嵌入式系統模組: Intel Pentium M based、AMD LX800 based，機架式控制單元（ Rock Server，BOX PC）

4.短期及長期業務發展計畫

本公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：

(1)短期發展計畫 A.行銷策略

(A) 針對特定用途市場，提供客製化產品（Selective Speciliztaion），以進行新市場的開拓及深耕。
(B) 加強海外行銷客戶之管理服務，聯合地域性客戶積極開發特殊用途市場，搶攻利基型市場的國際市佔率。
(C) 加強網路行銷功能，建立產品資訊網站和資料庫，強化對客戶售前及售後服務的能力。
B.生產及採購策略
(A) 改善生產流程，藉由不斷重新規劃和改造，以提升生產線的產能以及降低生產成本。
(B) 建立標準化和模組化設計，進行製程改善，提高生產效率。
(C) 與上游廠商維持良好合作關系，並分散不同進貨來源，以確保關鍵零件的供應無虞。
C.研發策略
(A) 持續投入研發資金，引進及培育專業研發人員，以發展關鍵性技術及新產品，建構堅強的研發團隊。
(B) 持續開發各嵌入式作業系統平台之產品，並加強研發功能，推出領先市場的競爭性產品。
(C) 尋求和其他廠商及學術單位策略聯盟，引進或共同開發技術。
D.營運管理與財務規劃
(A) 強化檢驗的程序，持續提昇產品品質，建立優質產品供應者的公司形象。
(B) 加強客戶授信調查，並透過銀行進行應收帳款融資業務，將風險移轉給第三者。
(C) 建立各營運流程e 化之系統，加速且精準執行客戶服務。

(2)長期發展計畫

A.行銷策略
(A) 建立歐、美、日等區域行銷據點，針對不同地區採行不同的差異策略，並貼近客戶，以達到快速服務之效。
(B) 強化資訊網路系統，建立全球配銷機制，提升售前技術支援和售後服務的能力，透過網路系統達到快速服務，以建立國際競爭優勢。
(C) 建立自有品牌，樹立高品質產品提供者之形象。
B.生產及採購策略
(A) 設立一貫化流程之廠房，以確保品質穩定。
(B) 與液晶面板（LCD Panel）上游廠商、晶片或其他重要零組件廠商策略聯盟，掌控關鍵原材料的穩定。
(C) 採行國際分工策略，逐步將生產量大和技術性低之產品移轉至大陸生產，以取得成本競爭優勢。
C.研發策略
(A) 透過全球各地區不同專業領先的特性，吸收多元化的國際性專業研發人員，達到技術領先的研發團隊，如建立美國、大陸、印度等軟體開發團隊。
(B) 和產業關鍵技術廠商策略聯盟，進行技術合作，提升研發實力。
(C) 和國內外學術單位合作進行產品和技術的開發。
D.營運管理與財務規劃

  - (A) 建立知識庫，建造快速「造人」的機制，培養競爭優勢的人才團隊。

  - (B) 強化全球運籌系統管理，建立行銷、物流及資訊總部，以電子化資訊 傳送，節省時間、運輸及庫存成本，以增加產品競爭力及提昇客戶滿 意度。

  - (C) 透過資本市場籌措長期營運資金，以降低資金成本。

(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區		94 年度		95 年度
		金額	比例	金額	比例
	內銷	238,669	35.94%	293,668	34.39%
外銷	亞洲	24,948	3.76%	20,556	2.41%
	美洲	111,968	16.86%	170,267	19.94%
	歐洲	281,874	42.44%	348,055	40.75%
	其他	6,684	1.00%	21,475	2.51%
	合計	664,143	100.00%	854,021	100.00%

(2)市佔率

本公司主要係為提供客戶完整且具彈性，以及特殊工業應用電腦解決方案的專業廠商，因研製之產品係依客戶需求，提供OEM 及ODM 之客製化整體服務，且銷售產品種類眾多，及產業特性之故，較不適用以市場佔有率來衡量所處產業之地位。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據資策會MIC 及經濟部產業技術服務處ITIS 研究調查顯示，台灣工業電腦 2005 年度總營業收入為新台幣996 億元，且根據市調機構Electronic Trend Publications 調查顯示，在全球工業電腦產業，從2005 至2008 年複合成長率平均為6.11%至6.9%，呈現穩健成長趨勢。工業電腦以企業市場為主，市場需求受全球經濟景氣循環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加，對工業電腦的需求便隨之成長；而當經濟景氣下滑時，由於工業電腦產品應用皆具備以自動化降低營運成本的功效，因此工業電腦的需求仍顯平穩。

而單就工業用液晶顯示應用設備市場而言，根據美國科技市場研究機構 iSuppli Corporation 於2005 年所發表的 LCD Market Tracker 中估計， 2005 年廣義工業液晶螢幕(包含工控產業用、銀行產業用、醫療用、導航用及商業廣告電子數位看板)之產值約有17 億6 仟萬美元，而預估至2009 年產值可達37 億3 仟萬美元，平均每年之複合成長率(CAGR)為21%。再就工控產業用來看，2005 年工控產業用液晶螢幕產值約有9 億6 仟萬美元，而預估至2009 年產值可達15 億 2 仟萬美元，平均每年之複合成長率(CAGR)有相當穩定的12%。

另針對本公司新進入之電子數位看板設備市場而言，iSuppli Corporation 於同一份報告中也指出: 2005 年商業廣告電子數位看板之產值約有3 億8 仟萬美元，而預估至2009 年產值可達14 億美元，平均每年之複合成長率(CAGR)為38%。數位多媒體廣告通路的興起與液晶面板的普及，讓廠商及零售商可自行快速地更新播放內容，提升服務品質同時兼顧廣告效益，而廣告商可以出租廣告空間給有

興趣的廣告買家，潛在的廣告買家則是那些希望以新方式影響消費者決定的業主，此一新興的商業模式將是驅動一項產業高度成長及精進的最大推手。

(4)競爭利基

本公司最大的競爭利基在於取得工業顯控系統核心關鍵技術研發能力與完整的產品線，結合工業電腦關鍵技術與機板開發研發能力，面對戶外強光環境、特殊高低溫環境或者顯控介面需求之產品提供解決方案，提供更完整的產品線與研發服務，將可在營收與營運成長明顯展現成長力道。以下是本公司對於主要競爭對手之分析：

對手之分析：
競爭對手	競爭對手分析	融程優勢
歐美工業用液晶顯示器廠商如: Digital view,3M,…	．研發設計及製造成本偏高。．缺乏彈性且工程樣品開發時間過久，導致專案時程經常延後。．LCD 面板廠商集中於亞洲地區，需復出較高運送成本與較長備貨時間。	．能滿足客戶客製化產品之需求，讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力。．能提供快速研發設計服務。．面板及相關零組件均可直接從台灣國內取得，並可獲得台灣原廠最快技術支援及最快速交期支援。
台灣較大規模工業電腦製造商	．液晶觸控顯示應用設備非其主要產品線，可投入之研發支援較為不足。．缺乏彈性且工程樣品開發時間過久。．缺乏工業用強光可讀，及特殊高	．提供全系列且完整之工業用液晶顯示觸控解決方案。．專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。．掌握各項高階特殊用途顯示器
	低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵技術。	之關鍵技術，得以掌握特殊利基市場。．與工業電腦廠商並非處於競爭態勢，時有搭配出貨之專案合作案例。
台灣中小規模電腦或顯示器製造商	．研發能量不足。．僅能提供部份低價之產品線，應用市場受限。．缺乏工業用強光可讀，及特殊高低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵技術。	．提供全系列且完整之工業用液晶顯示觸控解決方案。．工控廠商注重產品穩定度與長期供貨能力，價格非唯一考量。．掌握各項高階特殊用途顯示器之關鍵技術，得以掌握特殊利基市場。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.有利因素

(1)充沛的自行研發能力本公司之主要經營階層及研發人員均長期投入工業電腦領域，對於該產業環境及趨勢有著深刻之瞭解。本公司自成立以來即掌握工業電腦發展之趨勢積極研發工業電腦相關產品，可充份滿足客戶之需求。

(2)台灣電子資訊產業體系健全

由於台灣資訊產品上、中、下游廠商完整，且相對國際競爭者而言具有一定之價格優勢，因此本公司在取得生產原料供應方面，具有價廉量足之優勢。另外，資訊產業在台灣發展蓬勃，資訊相關人才充足，因此本公司在台灣除可擁有原料成本優勢，同時其所需要之相關人才亦不虞匱乏。 (3)後PC 時代來臨，有利於工業電腦製造商

由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能愈來愈強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產品的開發，亦皆以個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以PC 標準架構發展的產業電腦得以在產品功能的提升及成本的下降上有相當之優勢。

(4)產業及人類生活自動化趨勢

除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另拜 3C 整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢，將給業者帶來無限的商機。

(5)產銷高品質產品之觀念與堅持

良好之產品品質是企業生存與發展之命脈，而電腦產業對於品質之要求更是嚴格，因此本公司有專責部門致力於產品品質之提昇、產品品質之檢驗與維持及客戶之售後服務工作，本公司於91 年通過ISO 9001 之品質認證，產品品質一致獲得客戶之信賴與肯定。

B.不利因素及因應對策

(1)關鍵零組件之掌控不易因應對策：
- 本公司除與原有主要供應廠商持續維持良好及長期合作關係外，另一方面適度調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。
- 於研發設計時，提高零件替代性，降低存貨積壓風險。
(2)基礎勞工短缺、工資成本日益提高因應對策：
- 提高生產效率，利用模組化生產，以降低人力之需求，並加強員工之職能訓練以提高員工素質進而提昇生產效率。
- 提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投入生產行列，並透過員工認股權證、庫藏股及員工分紅入股制度，增進員工向心力。
- 增進生產製程標準化程序，並持續改進製程，以提昇人力使用效率。
(3)因外銷而產生之外匯部位，受匯率變動影響之潛在風險較大由於產品外銷比例甚大，因此匯率變動對公司之營運及獲利均將造成
影響。因應對策：
- 積極蒐集匯率變動之相關資料並隨時注意其走勢變化，以適時提出因應對策。
- 業務員於報價時，適時參考匯率走勢變化，適度調整售價，以穩定產品獲利。
C.透過執行可靠性測試和售後服務以降低其產品的市場風險 (A) 有關可靠性測試與驗證部份

因特殊環境的使用讓客戶對工業電腦產業的產品在可靠性驗證相對非常重視及要求，本公司在新專案或新產品開發時，會先以軟體系統做模擬比對，待樣品試作完成時即下列進行實體可靠性測試驗證： a.落下測試：使用落下測試機驗證機構及包裝材料之保護性和完整性。

b.靜電測試：使用靜電模擬測試機驗證所開發的機板是可以符合規定。
c.衝擊驗證：使用衝擊驗證機以確認產品的各接點是可以長時間在有按動的環境下使用。
d.溫濕測試：使用溫濕控制機；多軌溫度量測系統，因公司專精在惡劣氣候的產品功能開發，經此系統驗證可以讓公司的產品在惡劣氣候的環境也可正常的使用。
e.恆溫恆濕驗證：使用恆溫恆濕試驗機驗證公司產品穩定度。
f.在機板的功能驗證：使用示波器；訊號產生器；高階頻譜分析儀；網路分析儀等驗證該公司開發的機板，該公司機板的穩定性和功能也受到客戶的認同。

(B）有關在售後服務部份

本公司依ISO 客戶服務管理辦法作業，客戶端需要任何技術支援或產品功能認定問題及退修產品都可以依客訴系統作業進行申請，並設有維修部門可以email 方式解答客戶端任何需技術支援或產品功能認定問題。當客戶依「客訴系統」寄回退修品，公司維修部門需在3 個工作天內完成評估報告和責任判定，經確認後3 個工作天內完成退修品，依客戶指定方式送回客戶端。

2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品與用途

主要產品	用途
液晶顯示觸控應用設備及模組	室內或戶外KIOSK 導覽售票系統，POS 零售系統，工業用自動控制化系統，特殊高低溫環境自動控制化系統，博奕遊戲機系統，投票機，戶外廣告播放機販賣機系統，船舶系統，軍用系統。
嵌入式系統模組	工業用自動控制化系統，工業控制液晶終端機，博奕遊戲機系統、POS 零售系統。
電子數位看板設備及模組	廣告播放機、企業廣播系統、大眾運輸工具廣告系統。

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（ 2 ）產製過程
進料檢驗前製程後製程
進貨底座組裝 PC Test & DDC Check
收貨前段主體特殊功能測試
機構組裝
進料檢驗
產品機構功能
通知
特殊功能機構檢查/外觀檢查
組裝
(Touch/Audio/
NO
Video)
產品貼序號 / 包裝
進料檢驗
急件未驗後段主體出貨品管待驗
YES
及標示機構組裝
入庫檢驗
燒機測試
OK
領料
標示
生產製造
入庫核准
不合格品處理
入庫
資料整理分析
出貨整修
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3.主要原料之供應狀況

要原料之供應狀況
主要原料	供應廠商	供應狀況
觸控面板	TYCO	良好、穩定
TFT 面板	友達、CMO、CPT、Sharp、Mitsubishi、LG	良好、穩定
積體電路（IC）	Philips、AMD、TI、Hitachi、Microchip、 NS、Realtek、Winbond、Sigma Design	良好、穩定
印刷電路版（PCB）	智恩、倢新	良好、穩定

燈管驅動器（Inverter）	華元、錸運	良好、穩定
電源變壓器（Adapter）	力信、騏正	良好、穩定

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)本公司最近二年度主要產品毛利率分別如下：

產品類別年度	95 年度	94 年度
觸控式液晶顯示設備及模組	26.08%	23.16%
工業用液晶顯示模組	33.71%	31.05%
嵌入式系統模組	31.72%	18.52%
電子數位看板設備及模組	38.14%	-
其他	32.94%	29.99%
合計	30.78%	27.33%

(2)產品毛利變動說明如下：單位：新台幣仟元

產品類別		有利(不利)差異原因	有利(不利)差異原因
	銷售價格差異	成本價格差異	組合差異	數量差異
觸控式液晶顯示設備及模組	81,027	(52,582)	(16,142)	6,153
工業用液晶顯示模組	15,655	1,412	19,721	9,780
嵌入式系統模組	20,173	(12,335)	(258)	189
電子數位看板設備及模組	21,696	(13,422)	0	0
其他	(845)	884	(99)	293
合計	137,706	(76,043)	3,222	16,415

A.銷售價格差異：

因提升大尺寸產品銷售比重及產品附加價值，使銷售價格上揚，對銷售價格產生137,706 仟元之有利差異。

B.成本價格差異：

因提升大尺寸產品銷售比重及銷售數量上升，使成本相對上升，故產生76,043 仟元不利差異。

C.組合差異：

因高毛利之工控產品銷售增加且佔整體銷售比重增加，故產生有利之銷售組合差異計3,222 仟元。

D.數量差異：

因本期銷售數量較前期增加，使數量差異產生有利差異16,415 仟元。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾佔銷貨金額百分之十以上之銷貨客戶名稱及其銷貨金額比例，並說明其增減變動原因：無。
(2)最近二年度任一年度中曾佔進貨金額百分之十以上之供應商名稱及其銷貨金額比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	94 年度				95 年度
項目	客戶名稱	金額	%	與發行人之關係	客戶名稱	金額	%	與發行人之關係
1	ELO	95,149	21.19	無	TYCO	81,926	15.52	無
2	鎰翔興業	44,980	10.02	無	友達	67,137	12.72	無
3	其他	308,849	68.79	無	其他	378,712	71.76	無
進貨淨額		448,978	100.00	－	進貨淨額	527,775	100.00	－

說明：1.ELO 為TYCO 集團下之成員，該集團95 年起整合旗下事業群，故95 年5 月起向ELO 採購之觸控面版轉為向TYCO 採購。
2.原向代理商購買友達之 TFT 面版，95 年起直接向原廠購買，故友達於95 年度進貨大幅增加。
3.鎰翔興業為CPT 之PANEL 代理商，因95 年度轉向友達購買較多，使其進貨金額降低。

6.最近二年度生產量值：

6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：
單位：台；新台幣仟元
年度生產量值主要商品（或部門別）	94 年度			95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
觸控式液晶顯示設備及模組	註	87,731	226,370	註	74,855	246,214
工業用液晶顯示模組	註	113,097	239,821	註	144,291	306,523
嵌入式系統模組	註	2,660	9,361	註	2,714	22,257
電子數位看板設備及模組	註	0	0	註	4,710	13,812
其他	註	67,962	7,511	註	72,035	7,077
合計	註	271,450	483,063	註	298,605	595,883

註：本公司係為組裝無機器生產，故無產能。 7.最近二年度銷售量值

單位：單位：仟/支、顆、片；新台幣仟元

年度主要商品	94年度	94年度	94年度	94年度	95年度	95年度	95年度	95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
觸控式液晶顯示設備及模組	73,221	140,247	14,449	153,565	60,527	178,040	14,273	153,667
工業用液晶顯示模組	54,409	94,235	58,599	254,099	82,547	112,194	61,283	346,800
嵌入式系統模組	1,071	2,941	2,174	8,327	172	868	2,966	30,202
電子數位看板設備及模組	0	0	0	0	29	214	2,637	21,482
其他	13,523	1,246	54,439	9,483	33,516	2,352	38,519	8,202
合計	142,224	238,669	129,661	425,474	176,791	293,668	119,678	560,353

(三)最近二年度從業員工人數

	年度	94年度	95年度	截至96年6月底
員工人數	經理人	8	8	7
	一般員工	94	121	125
	生產線上員工	30	36	41
	合計	132	165	173
平均年齡(歲)		30.57	29.62	30.12
平均服務年資(年)		1.13	1.57	2.12
學歷分布 %	博士	0.00	0.00	1.16
	碩士	9.84	10.91	13.29
	大專	66.67	63.03	62.43
	高中	21.97	25.45	22.54
	高中以下	1.52	0.61	0.58
	合計	100.00	100.00	100.00

(四)環保支出

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無
2.對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
6.因應歐盟有害物質限用指令（RoHS）之實施及避免影響投資人權益之相關措施：本公司已遵循歐盟有害物質限用指令（RoHS）之規範實施相關之環保措施，並已符合RoHS 之規範，故歐盟有害物質限用指令（RoHS）對本公司財務業務並無影響。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施

本公司為促進勞資和諧、凝聚員工向心力及照顧員工福利，除勞工及全民健康保險外，並設有職工福利委員會，以推動各項職工福利措施，包括員工團體保險、員工健康檢查、員工旅遊戶外活動、年終尾牙及各項生育、結婚、喪葬、傷病慰問及災害補助等，並協助溝通勞資雙方意見。

(2)進修及訓練

本公司為確保員工才能發展，以達成公司共同目標，舉辦各種研習、訓練，以提昇員工專業技能與知識，進而強化工作態度，並提供員工參加外部訓練之機會及經費，期使每位員工能貢獻所學，提昇工作品質與層次，創造公司整體利潤，並藉由工作與訓練使個人職涯規劃與公司整體利益能同時成長。

(3)退休制度與其實施狀況

     - 本公司為安定員工退休後的生活，依法訂定勞工退休辦法，並成立勞工退休

     - 準備金監督委員會，且依勞基法規定定期提撥退休準備金儲存於中央信託局專戶 ，以保障勞工權益。94年7月1日起併行採用政府新制退休辦法，依勞工薪資總所 得提撥6%至員工退休金專戶。

  - (4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

     - 本公司重視員工意見，提供多種管道建立開放溝通之環境，深入瞭解員工對

     - 管理與福利制度之滿意度，維持良好之勞資關係。公司成立至今，勞資關係和諧， 並無重大勞資糾紛之情事。

  - 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目 前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無合理估計者，應說明無法合理估計 之事實：無。

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無。
( 七 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚需協調之處：無。

( 八 ) 有無因應景氣變動之能力

本公司因應景氣變動能力落實在日常經營政策。

1.提供客戶完整之技術支援服務，充分運用現有客戶之優勢，掌握產品推出時機以提升競爭力。
2.重視員工之在職訓練，以提高員工素質，增加對外在環境之敏感度及應變能力，使員工在不景氣之環境下能有群策群力之解決能力。
3.積極招募與培育研發人才，建立核心技術。
4.持續嚴格控制成本及致力於提昇研發能力，開發多元化及高附加價值之產品。

( 九 ) 關係人間交易事項是否合理

本公司關係人間交易情形請參閱會計師查核簽證之財務報告。

( 十 ) 如其事業係屬生物技術事業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法取得主管機關許可進入人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實續暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所佔該公司總營業額之比例情形：不適用。
( 十一 ) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

單位：新台幣仟元；95 年 12 月 31 日

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	614.04	95.10	103,528	-	103,528	351.21	262.83	-	-	-
房屋建築	平方公尺	5,443.93	95.10	91,761	-	91,252	3,090.65	2,353.28	-	-	-

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額之10%或新台幣一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
- 本公司前段SMT、DIP 等製程係委外生產，本公司僅負責後段製程之測試與組裝
- 業務，因此無法計算產能利用率。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

95 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

轉投資公司名稱	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近期（94 年）投資報酬	最近期（94 年）投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
銳陽光電股份有限公司	液晶面板亮度加工和維修	3,000	3,000	300	12%	3,420	-	成本法	-	-	-

(二)綜合持股比例

單位：仟股

					單位：仟股	單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
銳陽光電股份有限公司	300	12%	─	─	300	12%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股比例超過百分之十股東及最近期之財務報表：不適用。

四、重要契約

（一）本公司重要契約之取得及重要技術契約內容對本公司營運影響之說明 1.本公司重要契約取得情形如下：

契約性質	簽約單位	契約起迄日期	主要內容與方式
政府科專	1.經濟部工業局 2.經濟部技術處	1.95.05.01～96.10.31 2.96.05.01~99.04.30	1.本公司執行船舶用國際通訊頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦開發計畫，執行期間一年半，總經費4,700 萬元，政府補助1,650 萬元。 2.本公司通過船舶軍用級研發中心設立計畫。獲得政府補助約300 萬元及研發替代役申請名額。
合作研發	1.國立臺灣大學嚴慶齡工業發展基金會合設工業研究中心 2.國防科技學術研究學會	1.95.05.01～96.08.31 2.95.09.08～96.03.09	1.合作開發防水、防鹽、耐震抗衝擊等機構材料關鍵技術研發合作，透過合作主導性計畫及科專計畫進行長期合作研究。 2.合作研究有關「現代船艦用顯示器之性能規格評估分析研究計畫」。
合作研發	1.聯合船舶設計中心 2.國立海洋大學通訊與導航工程學系電子海圖研究中心 3. Data Respons ASA	1.96.03.01～99.02.28 2.95.05.01～96.08.31 4.95.05.01～96.09.30	1.本公司與聯合船舶設計中心以簽約進行船舶遊艇監控系統科專技術轉移，將聯設中心研究成果轉移商品化並持續合作此主題。 2.透過主導性產品計畫合作進行電子海圖及AIS 系統專題研究。 3.透過主導性計畫合作，授權該公司AIS 系統整合技術。
國際船舶軍用級驗證中心	1.挪威商恩威驗證股份有限公司台灣分公司	簽署合作意向書目前進行產品認證合作及實驗室認證合作	1.透過挪威驗船協會總部及台灣分公司協助本公司研發中心導入船舶電子設計驗證機制，進行認證技術輔導及取得 DNV 驗證中心執照。

2.對本公司營運影響：

公司於95 年度與96 年度分別申請通過工業局「主導性新產品計劃」及「研發中心」，並透過與國立臺灣大學工學院船舶技術研究中心、國立海洋大學電子海圖中心、聯合船舶設計中心、DNV 挪威驗船協會等技術移轉合作，強化公司未來三至五年策略規劃所需具備的硬體開發能力以及軟體能力。與各研究機構的技術合作均十分順利且逐步承接移轉為公司自主能力，未來將提升公司之研發能力，且為公司維持技術領先之優勢；藉由與相關研究機構進行長期性的合作，持續提升核心競爭力，惟因合約係於95 年度簽訂，其相關技術尚在研發階段，故至96 年4 月底止，尚無明顯效益產生，預計其技術將於96 年下半年趨於成熟，而於97 年將有初步效益顯現。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司截至目前為止，並無併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債，僅93 年 5 月現金增資發行新股，茲說明如下：

(一)計劃內容
1.現金增資之核准日期及文號：93 年5 月28 日經授中字第○九三三二一七四七一○ 號。
2.本次計畫所需資金總額：新台幣80,000 仟元。
3.資金來源：現金增資發行新股3,200 仟股，每股按新台幣25 元發行，總計募集資金共80,000 仟元。

4.計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度	計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
				93 年第二季
93 年度	充實營運資金	93 年第二季	80,000	80,000
合計			80,000	80,000

5.輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定資訊申報網站之日期：不適用。

(二)執行情形

1.計畫執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	80,000	執行進度已如期完成。
		實際	80,000
	執行進度(%)	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪

2.最近年度之基本財務資料、財務結構及償債能力分析表

單位：新台幣仟元

項目	年度	92 年度	93 年度
基本財務資料	流動資產	153,252	250,499
	流動負債	69,992	52,808
	負債總額	70,682	56,644
	利息費用	604	307
	營業收入	393,178	570,866
	每股盈餘(元)	2.28	2.70
財務結構	自有資金比率(%)	59.52	79.12

	負債占資產比率(%)	40.48	20.88
	長期資金占固定資產比率(%)	1,334.83	2,924.41
償債能力	流動比率(%)	218.96	474.36
	速動比率(%)	112.05	344.63

前次現金增資後，預估自有資金比率將可提升至79.12%，長期資金占固定資產比率亦可提升至2,924.41%，流動比率亦較92 年度上升，足見其改善財務結構之增資效益尚屬明顯。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：（一）資金來源：
1.本次計畫所需資金總額：新台幣378,000 仟元。
2.資金來源：現金增資發行新股4,200 仟股，每股面額新台幣10 元，暫訂每股以新台幣90 元溢價發行，募集總金額計為新台幣378,000 仟元。
3.資金運用：充實營運資金。
4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：銀行借款。
（二）本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方式：不適用。
（三）本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
（四）上市或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
（五）股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上櫃公開承銷。
（六）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
（七）本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次計畫之可行性
本次現金增資預計發行新股4,200 仟股，依公司法第267 條第一項規定，保留14.29%供員工承購，其餘股份依證券交易法第28 條之一規定，排除公司法第 267 條第三項原股東應先分認之規定，全額提撥作為未來本公司股票上櫃前公開承銷之用，並授權董事長全權處理申請股票上櫃及公開承銷之相關作業。故本次募集與發行有價證券計晝應屬可行。
2.本次計畫之必要性
依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第四條第一項：「公開發行公司初次申請股票櫃檯買賣時，應提出擬上櫃股份總數一定比例之股份，且應全數以現金增資發行之新股委託第三條第一項第五款之推薦證券商辦理承銷」之規定，本次現金增資之計劃係配合主管機關相關法令規定辦理，實有其必要性。
3.本次資金運用預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 資金運用進度合理性
- 本次現金增資資金運用進度，將視財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
- 核准本公司股票上櫃之時程而定。
(2) 預計可能產生之效益之合理性
- 本次現金增資之資金運用主要係用於充實營運資金，以支應因業績成
- 長、進貨所需之應付帳款增加所產生之資金需求，且本公司將持續開發新產品，相關之研究開發費用將隨之增加。故本次現金增資計晝用於充實營運資

金，以強化本公司財務結構，提昇資金調度之靈活度並維持競爭力，其效益應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響本公司係未上市(櫃)公司，主要籌資工具為現金增資、發行普通公司債及銀
行借款，由於發行普通公司債與銀行借款性質相似且資金成本無重大差異，故僅就現金增資發行新股及銀行借款二項籌資方式評估對本公司申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：
(1) 現金增資行新股對95 年度及96 年度每股盈餘稀釋之影響
- 依相關法令規定需辦理現金增資發行新股股數暫訂為4,200 仟股，佔本
- 公司辦理現金增資前實收資本額25,875 仟股之16.23%，對95 年度及96 年度之每股盈餘稀釋比率為13.97%。
(2) 銀行借款對95 年度及96 年度每股盈餘稀釋之影響以預計辦理現金增資發行新股股數4,200 仟股、每股暫訂價格為90 元計
算，預計可取得資金計378,000 仟元，如向銀行借款利率為3%，則每年利息支出為11,340 仟元，以本公司現金增資前已發行股數25,875 仟股設算，其將使95 年度及96 年度之稅前每股盈餘減少0.44 元。
(3) 現金增資與銀行借款之比較說明：

雖然採現金增資方式籌資對本公司獲利稀釋之影響程度較銀行借款為大，但可健全公司營運體質，且係配合承銷新制實施，故本次計晝以現金增資作為籌資來源尚屬合宜。

（八）本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之方式

本次暫訂之發行價格，係參考推薦證券商依成本法、市價法、淨變現價值法所試算之評估價格，另考量發行市場環境及本公司之經營績效、獲利狀況、未來產業前景，與推薦證券商共同暫訂每股發行價格為新台幣90 元，實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購或競價拍賣方式發現市場合理價格後，由推薦證券商依該價格進行承銷。

（九）資金運用概算及可能產生效益
1.計畫項目及運用進度

資金運用概算及可能產生效益計畫項目及運用進度	資金運用概算及可能產生效益計畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			九十六年第四季
充實營運資金	96 年第三季	378,000	378,000
合計		378,000	378,000

2.預計可能產生效益
(1) 本公司本次辦理現金增資所募集之378,000 仟元係供充實營運資金之用，以目前銀行借款利率約為3%計算，每年可節省利息支出約11,340 仟元。故以現金增資款項充實營運資金，可避免利息支出侵蝕公司獲利並可強化公司財務結構。
(2) 強化財務結構

項目	96 年3 月底會計師核閱數	以96 年3 月底數字概算96 年9 月底增資後財務結構改善之情形	增資後財務結構改善之差異
負債佔資產比率(%)	24.47	14.69	(39.97%)
流動比率(%)	251.89	524.69	108.30%
速動比率(%)	180.80	453.60	150.88%

註：因本公司並無出具96 年度財務預測，故以96 年度第一季之財務數字設算

因本公司並無出具96 年度財務預測，故若假設96 年第三季辦理現金增資之資產負債數字與96 年第一季之財務數字相當，則96 年第三季辦理現金增資以充實營運資金後，其負債佔資產比率由96 年第一季之24.47%降至96 年第三季設算後之14.69%，而流動比率及速動比率亦將由96 年第一季之251.89%及180.80%，攀升至增資設算後96 年第三季之524.69%及453.60%，整體財務結構及償債能力均有明顯之提升。

3.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表，如下：

(1) 96 年度各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份
期初現金餘額1	176,807	157,757	142,250	163,780	164,710	186,740	224,879	241,724	225,704	622,294	630,474	647,278
加:非融資性收入2
應收帳款收現	76,205	42,931	95,441	67,747	119,524	93,155	93,667	100,000	100,000	103,667	113,667	120,000
其他收現	1,675	1,352	2,372	1,526	1,845	2,066	3,452	452	452	2,340	300	500
合計	77,880	44,283	97,813	69,273	121,369	95,221	97,119	100,452	100,452	106,007	113,967	120,500
減:非融資性支出3
應付帳款付現	80,876	30,568	63,348	48,500	69,954	38,031	57,857	58,167	62,100	77,100	79,377	79,223
應付費用付現	9,774	7,702	5,374	9,349	21,925	9,496	10,155	9,749	10,124	11,089	8,148	7,646
薪資	6,280	20,662	6,317	6,415	6,599	6,607	9,357	9,638	9,638	9,638	9,638	9,638
購置固定資產及遞延費用	0	858	1,244	4,079	861	2,948	120	0	0	0	0	0
投資增加
合計	96,930	59,790	76,283	68,343	99,339	57,082	77,489	77,554	81,862	97,827	97,163	96,507
要求最低現金餘額4	48,465	29,895	38,142	34,172	49,670	28,541	38,744	38,777	40,931	48,914	48,581	48,253
所需現金總額5=3+4	145,395	89,685	114,425	102,515	149,009	85,623	116,233	116,331	122,793	146,741	145,744	144,760
融資前可供支用現金餘額	109,292	112,355	125,638	130,538	137,070	196,338	205,765	225,846	203,363	581,560	598,697	623,019
(短絀)6=1+2-5
融資淨額7
發行新股	0	0	0	0	0	0	620	0	378,000	0	0	826
分配股利	0	0	0	0	0	0	0	(38,919)	0	0	0	0
員工分紅	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(3,405)	0	0	0	0	0
庫藏股轉讓	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0	(2,785)	(38,919)	378,000	0	0	826
期末現金餘額8=1+2-3+7	157,757	142,250	163,780	164,710	186,740	224,879	241,724	225,704	622,294	630,474	647,278	672,098

(2) 97 年度各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份
期初現金餘額1	672,098	686,165	661,648	666,028	706,868	700,053	723,744	745,735	604,446	611,583	618,702	639,274
加:非融資性收入2
應收帳款收現	112,013	84,711	79,356	109,520	110,200	111,800	112,400	120,000	120,000	124,400	136,400	144,000
其他收現	400	400	400	400	400	800	400	400	400	400	400	800
合計	112,413	85,111	79,756	109,920	110,600	112,600	112,800	120,400	120,400	124,800	136,800	144,800
減:非融資性支出3
應付帳款付現	74,520	69,235	51,843	48,566	67,026	67,442	68,422	68,789	73,440	93,440	96,133	93,477
應付費用付現	10,415	10,160	11,381	11,218	39,589	11,667	12,545	11,973	26,686	13,604	9,958	9,342
薪資	8,411	25,233	9,152	9,296	9,800	9,800	9,842	10,137	10,137	10,137	10,137	10,137
購置固定資產及遞延費用	5,000	5,000	3,000	0	1,000	0	0	0	3,000	500	0	0
投資增加
合計	98,346	109,628	75,376	69,080	117,415	88,909	90,809	90,899	113,263	117,681	116,228	112,956
要求最低現金餘額4	49,173	54,814	37,688	34,540	58,708	44,455	45,405	45,450	56,632	58,841	58,114	56,478
所需現金總額5=3+4	147,519	164,442	113,064	103,620	176,123	133,364	136,214	136,349	169,895	176,522	174,342	169,434
融資前可供支用現金餘額	636,992	606,834	628,340	672,328	641,345	679,289	700,330	729,786	554,951	559,861	581,160	614,640
(短絀)6=1+2-5
融資淨額 7
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
分配股利	0	0	0	0	0	0	0	(151,100)	0	0	0	0
員工分紅	0	0	0	0	0	0	0	(15,000)	0	0	0	0
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	(4,690)	0	0	0	0
庫藏股轉讓	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	0	0	0	0	0	(170,790)	0	0	0	0
期末現金餘額8=1+2-3+7	686,165	661,648	666,028	706,868	700,053	723,744	745,735	604,446	611,583	618,702	639,274	671,118

4.就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因：
(1) 應收帳款收款及應付帳款付款政策
A.應收帳款：本公司對客戶之授信政策係依客戶性質及交易金額而有所不同，收款條件大致為30 天~60 天。本公司95 年度應收帳款之平均收現天數為18 天，預估96 及97 年度收現天數與95 年度相當，應無重大差異。
B.應付帳款：本公司之付款政策主要係根據原物料產品之特性、供應商來源、進貨數量及市場競爭而定。本公司採購以月結30 天~90 天為付款原則，95 年度應付款項平均付現天數為40 天，如進貨結構無重大變化，預估96 及97 年度應付款項平均付現天數將與95 年度相當，尚無重大差異。

(2) 資本支出計畫

本公司目前並無重大資本支出，惟營運規模日漸成長暨業務之持續擴展，對電腦軟、硬體設備、生產規模增加所需之相關機器設備及研發儀器設備等適時擴充及重置，以提高產品品質及生產效率，降低營運成本，強化研發能力，提昇市場競爭力與經營效能，故本次現金增資發行新股所取得之資金，用以充實公司營運資金，並不影響本年度資本支出計畫，且增加資金靈活運用空間，應有其必要性及合理性。

(3) 財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益影響之程度，本公司最近幾年之財務槓桿度均為1，預計本次辦理現金增資充實營運資金後，財務槓桿度將略為下降。另就負債比率而言，因預期本公司營收及獲利可望持續成長，加上本次充實之營運資金，預估96 年度負債比率將較 95 年度下降。綜上所述，本次現金增資對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益。

5.增資計畫如用於償債者，應評估原款用途及其效益達成情形：不適用。
6.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
7.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		96 年第一季			最近五年度財務資料
			95 年		94 年	93 年	92 年	91 年
流動資產		$ 349,024	314,369	$	367,657	$ 250,499	$ 153,252	$ 118,924
基金及投資		3,000	3,000		-	-	1,823	-
固定資產		112,292	112,191		7,602	7,340	7,787	7,186
無形資產		-	-		-	652	690	-
其他資產		103,344	103,306		10,850	12,805	11,073	11,192
流動負債	分配前	138,562	139,230		95,154	52,808	69,992	49,006
	分配後	註	181,553		119,727	60,058	70,834	51,406
其他負債		319	319		-	3,836	690	-
股本		204,834	204,464		156,800	128,000	80,000	80,000
預收股本		-	255		3,284	-	-	-
資本公積		42,713	42,246		41,600	48,000	-	-
法定公積		15,594	15,594		7,558	4,412	2,607	2,354
保盈留餘	分配前	165,638	130,758		81,713	34,145	21,336	5,942
	分配後	註	22,108		4,660	1,349	2,689	3,542
資產總額		567,660	532,866		386,109	271,296	174,625	137,302
負債總額	分配前	138,881	139,549		95,154	56,644	70,682	49,006
	分配後	註	181,872		119,727	63,894	71,524	51,406
股東權益總額	分配前	428,779	393,317		290,955	214,652	103,943	88,296
	分配後	註	350,994		266,382	207,402	103,101	85,896

註：96 年度盈餘分配尚未分配。

2.簡明損益表資料

2.簡明損益表資料	2.簡明損益表資料	2.簡明損益表資料
			單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年度項目	96 年第一季		最近五年度財務資料
		95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
營業收入	$234,253	$ 854,021	$ 664,143	$ 570,866	$393,178	$ 362,448
營業毛利	74,579	262,841	181,541	104,844	58,003	41,142
營業利益	39,353	147,241	89,675	43,347	14,282	1,883

利息收入	594	4,035	1,911	391	82	166
利息費用(註1)	38	278	289	307	604	2,244
稅前利益	44,896	151,212	95,163	33,805	15,884	3,060
稅後利益	34,880	126,098	80,364	31,456	18,047	2,532
基本每股盈餘	1.70	6.17	5.12	2.70	2.28	0.42
稀釋每股盈餘	1.69	6.11	5.04	2.67	2.28	0.42
追溯調整後每股盈餘	註2	4.90	4.00	1.78	1.23	0.22

註 1 ：最近五年度利息費用無利息資本化金額。
註2：96 年度盈餘分配尚未分配。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	會計師事務所	查核意見
91	張日炎會計師	勤業會計師事務所	無保留意見
92	詹淑娟、張日炎會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
93	詹淑娟、張日炎會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
94	張日炎、楊明哲會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見
95	張日炎、楊明哲會計師	勤業眾信會計師事務所	無保留意見

2.最近五年度更換會計師原因說明：
(1)為因應國際化及內部管理所需， 92 年度起由勤業眾信會計師事務所詹淑娟會計師及張日炎會計師雙簽。
(2)92 年度勤業會計師事務所與眾信會計師事務所合併，更名為勤業眾信會計師事務所。
(3)94 年度因勤業眾信會計師事務所內部組織調整更換為張日炎會計師及楊明哲會計師簽證。
3.自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：無。

單位：新台幣仟元

(四)財務分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度分析項目			96 年第一季	最近五年度財務分析
				95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
財務結構（％）	負債占資產比率		24.47	26.19	24.64	20.88	40.48	35.69
	長期資金占固定資產比率		381.42	350.58	3,827.35	2,924.41	1,334.83	1,228.72
償債能力（％）	流動比率		251.89	225.79	386.38	474.36	218.96	242.67
	速動比率		180.80	162.27	298.39	344.63	112.05	140.68
	利息保障倍數		1,182.47	544.93	330.28	111.11	27.30	2.36
經營能力	應收款項週轉率（次）		16.25	20.41	17.40	12.04	8.08	11.61
	平均收現日數		22.46	17.88	20.98	30.32	45.17	31.44
	存貨週轉率（次）		6.85	7.16	6.40	6.57	5.57	6.36
	應付款項週轉率（次）		7.47	9.04	11.86	12.19	8.87	9.83
	平均銷貨日數		53.28	50.98	57.03	55.56	65.53	57.39
	固定資產週轉率（次）		8.34	7.61	87.36	77.77	50.49	50.44
	總資產週轉率（次）		1.65	1.60	1.72	2.10	2.25	2.64
獲利能力	資產報酬率（％）		25.38	27.49	24.51	14.21	11.86	3.16
	股東權益報酬率（％）		33.94	36.86	31.79	19.75	18.78	3.29
	占實收資本比率（％）	營業利益	76.85	72.01	57.19	33.86	17.85	2.35
		稅前純益	87.67	73.96	60.69	26.41	19.86	3.83
	純益率（％）		14.89	14.77	12.10	5.51	4.59	0.70
	基本每股盈餘（元）		1.70	6.17	5.12	2.70	2.28	0.42
	稀釋每股盈餘（元）		1.69	6.11	5.04	2.67	2.28	0.42
	追溯調整後每股盈餘（元）		-	4.90	4.00	1.78	1.23	0.22
現金流量	現金流量比率（％）		(7.53)	136.71	105.12	109.15	6.05	註
	現金流量允當比率（％）		118.41	125.95	149.85	22.46	註	註
	現金再投資比率（％）		(2.35)	40.34	31.08	25.42	1.67	註
槓桿度	營運槓桿度		2.08	1.96	2.09	2.48	4.45	21.13
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.01	1.04	( 5.22)
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.長期資金佔固定資產比率--該比率由94 年3,827.35 下滑至95 年350.58，主要為購置土地及廠房，固定資產大幅增加，致使該比率大幅下滑。 2.利息保障倍數--該比率由95 年544.93 較94 年330.28 大幅增加，主要為營業獲利增加，但利息費用並無明顯增加，使該比率大幅上升。 3.平均銷貨日數--該比率上升主要為95 年銷貨淨額增加，使95 年度營業成本591,180 仟元較94 年度482,627 仟元增加22%，但95 年度存貨淨額與94 年度相當，顯示在存貨管理有效控管下，使平均銷貨日數由57.03 天縮減至50.98 天。 4.獲利能力相關比率--該比率增加主要為95 年度純益126,098 仟元較94 年度80,364 仟元大幅增加，使獲利能力相關比率上升。

註：來自營業活動之現金流量為淨流出。

財務分析計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債。
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前損益/本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項
(5)平均售貨日數=365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+ 存貨增加額+現金股利)。
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資 +其他資產+營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營業槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，詳予分析其變動原因如下表：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度	94 年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金	176,807	218,012	(41,205)	(19)	主要係95 年度現金購置土地及廠房所致。
應收帳款淨額	43,742	36,492	7,250	20	主要係95 年度營業收入增加，致使應收帳款增加。
其他金融資產	6,360	19,305	(12,945)	(67)	主要係95 年底向銀行承作應收帳款受讓較94 年底減少。
土地	54,611	0	54,611	100	係95 年度新購土地。
房屋及建築	48,404	0	48,404	100	係95 年度新購廠房。
出租資產-淨額	92,030	0	92,030	100	係95 年度新購之土地及廠房時，依原合約出租予原承租人。
應付票據	39,825	24,674	15,151	61	主要係95 年度營業收入增加，使進貨相關應付票據及應付帳款增加。
應付帳款	41,198	25,048	16,150	64
應付費用	30,462	22,071	8,391	38	主要係95 年度營業收入及員工人數增加，使應付薪資及年獎增加。
普通股股本	204,464	156,800	47,664	30	主要係94 年度盈餘轉增資增加所致。
法定盈餘公積	15,594	7,558	8,036	106	係94 年度稅後盈餘依法提列法定盈餘公積所致。
營業收入淨額	854,021	664,143	189,878	29	主要係觸控、工控產品需求增加及新產品電子數位看板加入使營收增加。
營業成本	591,180	482,627	108,553	22	主要係95 年度營業額上升，使營業成本增加。
營業毛利	262,841	181,541	81,300	45	主要係95 年度營業收入增加及成本控制得宜。
營業費用	115,600	91,866	23,734	26	主要係配合公司營運成長，人員增聘，使相關人事費用增加。
營業利益	147,241	89,675	57,566	64	主要為95 年度營業毛利增加及各項費用控制得宜。
稅前利益	151,212	95,163	56,049	59	主要係95 年度營業利益增加及營業外收益增加。
所得稅費用	25,114	14,799	10,315	70	主要係95 年度稅前利益增加。
稅後利益	126,098	80,364	45,734	57	主要係本期稅前利益扣除所得稅費用較前期增加所致。

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳本公開說明書第120 頁至第242 頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：
1.受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
2.受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

(三)期後事項

自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

財務狀況比較分析

			單位：新台幣仟元差異金額％ $ (53,288) (14.49) 3,000100.00 104,5891,375.81 92,456 852.13 146,757 38.01 44,07646.32 319100.00 44,39546.66 47,66430.40 (3,029) (92.24) 6461.55 8,036106.32 49,045 60.02 102,36235.18	單位：新台幣仟元差異金額％ $ (53,288) (14.49) 3,000100.00 104,5891,375.81 92,456 852.13 146,757 38.01 44,07646.32 319100.00 44,39546.66 47,66430.40 (3,029) (92.24) 6461.55 8,036106.32 49,045 60.02 102,36235.18
年度項目	95 年度	94 年度	差異
			金額	％
流動資產	$314,369	$ 367,657	$ (53,288)	(14.49)
基金及投資	3,000	-	3,000	100.00
固定資產	112,191	7,602	104,589	1,375.81
其他資產	103,306	10,850	92,456	852.13
資產總額	532,866	386,109	146,757	38.01
流動負債	139,230	95,154	44,076	46.32
其他負債	319	-	319	100.00
負債總額	139,549	95,154	44,395	46.66
股本	204,464	156,800	47,664	30.40
預收股本	255	3,284	(3,029)	(92.24)
資本公積	42,246	41,600	646	1.55
法定公積	15,594	7,558	8,036	106.32
保留盈餘	130,758	81,713	49,045	60.02
股東權益總額	393,317	290,955	102,362	35.18

說明：

1.流動資產減少、固定資產增加，主要係購置土地及廠房。
2.基金及投資增加，主要為投資銳陽光電。
3.流動負債增加，主要係95 年度營運成長，相關應付進貨款項、應付薪資年獎及應付所得稅增加所致。
4.股本及保留盈餘增加，主要為94 年度盈餘轉增資及95 年度營運獲利增加所致。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

經營結果比較分析表

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		95 年度		94 年度	增（減）金額	變動比例（％）	變動分析
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本已實現銷貨毛利營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅費用繼續營業部門稅後淨利	( ( ( ( (	$862,316 8,295 ) 854,021 591,180) - 262,841 115,600 ) 147,241 14,416 10,445 ) 151,212 25,114 ) $126,098	$669,143 (5,000 ) 664,143 ( 482,627) 25 181,541 (91,866 ) 89,675 9,341 (3,853 ) 95,163 (14,799 ) $ 80,364		$193,173 3,295 189,878 108,553 ( 25) 81,300 23,734 57,566 5,075 6,592 56,049 10,315 45,734	28.87 65.90 28.59 22.49 (100.00) 44.78 25.84 64.19 54.33 171.09 58.90 69.70 56.91	1 2 3 4 5
增（減）變動分析說明： 1.營業收入淨額增加，主要係客戶端需求增加及開發新客戶，亦有新產品之加入。 2.營業費用增加，主要係95 年度配合公司營運成長，增聘員工致相關人事費用增加。 3.營業外收入及利益增加，主要係政府補助收入及兌換利益淨額增加所致。 4.營業外費用及損失增加，主要係存貨報廢及跌價損失增加所致。 5.所得稅費用增加，主要為95 年度營運獲利成長，所得稅費用相對增加。

1.營業收入淨額增加，主要係客戶端需求增加及開發新客戶，亦有新產品之加入。 2.營業費用增加，主要係95 年度配合公司營運成長，增聘員工致相關人事費用增加。 3.營業外收入及利益增加，主要係政府補助收入及兌換利益淨額增加所致。

2.營業毛利變動分析

2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析	2.營業毛利變動分析
單位：新台幣仟元
項目	前後期增減變動數	有利（不利）差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	81,300	137,706	( 76,043)	3,222	16,415
說明	1.主要係液晶顯示設備及模組單價增加，故產生有利之售價差異，及不利之成本價格差異。 2.本年度銷售數量較去年度增加，故產生有利之數量差異。

(三)現金流量

1.最近二年度流動性分析：

單位：新台幣仟元

年度項目	95 年度	94 年度	增（減）比例
現金流量比率	136.71%	105.12%	30.05%
現金流量允當比率	125.95%	149.85%	(15.95%)
現金再投資比率	40.34%	31.08%	29.79%
增（減）比例變動分析說明：現金流量比率及現金再投資比率增加，主要係95 年度營運獲利增加，使營業活動之現金流入增加所致。

2.未來一年現金流動性分析：

2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量 (2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘（不足）數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
176,807	154,130	(173,415)	504,352	－	－
1.本年度（未來一年）現金流量變動情形分析 (1)營業活動：淨現金流入154,130 仟元，主要係營業淨利所致。 (2)投資活動：淨現金流出12,300 仟元，主要係購置生產用模具及研發軟體等。 (3)融資活動：淨現金流入185,715 仟元，主要係現金增資及發放現金股利、董監酬勞等。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司為購置自有廠房及辦公室，於九十五年九月參與法院辦理拍賣作業之投標，並以總價新台幣191,870 仟元得標；惟購置廠房及辦公室後，除租金支出減少外，且因近年來營收及獲利逐年成長，營運資金充裕，本次不動產購入後，對財務結構及各項財務業務之運作尚不致產生重大之影響。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

(六)其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形：無。 2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(二)內部控制聲明書：詳第71 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：詳第72 頁。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：詳第73 頁。
四、律師法律意見書：詳第74 頁至第75 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經行政院金融監督管理委員會證券 . 期貨局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：不適用。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。
十二、申請公司與特定公司及其聯屬公司間各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務政策：本公司無特定公司，故不適用。
十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十四、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十五、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的物或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。
十六、申請公司有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十七、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：詳附件推薦證券商之評估報告。
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：詳第76 頁。
十九、上市上櫃公司公司治理運作情形應記事項
- （一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊：詳第77 頁

（二）審計委員會運作情形：開會次數、每位獨立董事出席率，以及其他應記載事項等資訊：本公司未設立審計委員會，故不適用。
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：詳第 78 頁。
（四）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司目前尚未訂定公司治理守則，未來將視公司營運狀況之需要適時訂定之。
（五）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：詳第79 頁。
（六）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
二十、其他必要補充說明事項：

推薦證券商及簽證會計師對本公司最近二年度及96 年第一季與雄宇有限公司（含雄宇國際科技有限公司）銷貨真實性及是否為關係人（含實質關係人）之查核程序及查核結論

（一）推薦證券啇說明：

1.融程電訊非為雄宇公司或雄宇國際之關係人說明

雄宇有限公司與雄宇國際科技有限公司分別成立於民國68 年及民國94 年，皆為電子零組件進出口買賣貿易公司，銷售產品包含液晶螢幕、PCB、主機板及晶片組等，並配合下游客戶之需求提供OEM 之服務，銷售地區以歐洲及東南亞地區為主。雄宇與融程開始往來之緣由，主要是歐洲博奕機客戶對於娛樂機台需求殷切，對於液晶顯示設備及模組有一定之需求，除透過原先合作之IPO(國際採購中心)，向融程購買外，該客戶亦透過長期往來的雄宇公司，與融程洽談相關合作事宜。雄宇向融程購買套件後，自行採購面板、機殼等其他原料，再自行洽請合作的組裝公司恩捷電子來進行組裝出貨。融程電訊銷貨予雄宇公司93、94、95 年度及96 年第一季銷售金額為 3,755 仟元、38,642 仟元、71,050 仟元、9,893 仟元，逐年穩定增加；另外融程電訊與94 年成立之雄宇國際銷售金額為94、95 年度及96 年第一季銷售金額為 0 仟元、3,783 仟元及15,691 仟元，銷售擴增主要係雄宇國際終端歐洲博奕機客戶對大尺寸產品需求增加所致。雄宇採購的套件並非只能向融程購買，亦有許多大廠有製造的能力，但是由於量少，因此大廠承做不符合經濟效益，目前雄宇有三家套件供應商，其他二家主要是承做較低階、非支援數位規格或CRT 螢幕的套件，有關融程電訊與雄宇及雄宇國際交易型態如下所示：交易型態圖示

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----- Start of picture text -----

物流
金流
資訊流
雄宇或
歐洲客戶
雄宇國際
境外公司
融程電訊
(供應商) 歐洲
最終客戶
恩捷電子
(加工廠)
----- End of picture text -----

說明：

(1)歐洲博奕機客戶以其境外公司名義下單雄宇及雄宇國際。

(2)雄宇及雄宇國際下單融程電訊「面板套件」(AD board)，另自行採購液晶面板及鐵件等零組件。
(3)融程電訊出貨至恩捷電子，恩捷電子組裝後，出貨至歐洲博奕機客戶或其指定之處所。
(4)融程電訊與雄宇及雄宇國際之交易條件為預收貨款
(A)有關融程電訊與雄宇公司、雄宇國際公司、雄宇之最終客戶及雄宇最終客戶之境外公司是否為關係人之查核說明如下：
a. 經檢視雄宇公司、雄宇國際公司所提供之公司登記資料 (變更事項登記卡與股東名冊)，及至經濟部商業司網站查詢雄宇公司與雄宇國際之公司登記資料，上述二家公司登記之實收資本額皆為新台幣六百萬元，負責人於二家公司出資額皆為新台幣二百萬元，上開公司董事及股東並無融程之董監事或大股東。
b.經訪談雄宇公司負責人，查詢其歐洲博奕機客戶之集團董事長、董事、監察人等人並非融程電訊之董監事或持股10% 以上之大股東，故該歐洲博奕機客戶並非融程之關係人。
c.經檢視最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及董監轉投資明細資料，融程公司及融程之董監事或大股東亦未投資雄宇公司、雄宇國際公司以及雄宇最終客戶之境外公司等公司，雄宇公司、雄宇國際公司及雄宇最終客戶之境外公司並非為融程電訊之關係人。
d.經濟部商業司網站查詢恩捷電子公司登記資料，其發行股數為3,500 仟股，該公司負責人及董監事，並非融程之關係人。
(B)針對先前輔導券商台証證券公司指出有關雄宇公司再銷售對象係一家境外公司，物流及金流無法再進一步查證之說明如下：由前述程序可間接證明雄宇最終客戶之境外公司非為關係
人，而雖未取得雄宇最終客戶之境外公司相關資料，惟由下列 (C)之b(a)~(d)程序應可證明雄宇或雄宇國際與其最終客戶與其最終客戶之境外公司交易係存在。
(C)有關融程電訊銷售至雄宇公司或雄宇國際之銷貨真實性
a.抽核融程銷售與雄宇及雄宇國際93~96 年度第一季交易樣本，經檢視其表單內容及流程，銷售循環作業及收款情形尚符合其內控作業程序。
b.另因取具中華徵信針對雄宇有限公司徵信結果，雄宇公司雖無退票、訴訟等不良紀錄，惟因雄宇公司未配合徵信，至中華徵信公司未出具雄宇公司信用等級，另因融程電訊未針對雄宇國際公司執行徵信評等，故推薦證券商執行下列替代查核程序：
- (a)雄宇及雄宇國際採購融程之貨品主要係出貨予雄宇最終客戶之境外公司，其與雄宇最終客戶關係良好，經檢視出口報單之買方公司為雄宇最終客戶之境外公司，買方登錄之國名皆為BELIZE（貝里斯）。

(b)經核閱雄宇最終客戶之境外公司匯至雄宇與雄宇國際公司之匯款單，其匯款係雄宇最終客戶之境外公司陸續匯款至雄宇與雄宇國際科技，並非按每次銷貨金額匯入，故雖單筆匯款單無法逐筆勾稽至相對應之銷貨，經檢視雄宇與雄宇國際科技之銀行存摺，並逐一核對雄宇最終客戶之境外公司之每筆匯款均已確實存入雄宇與雄宇國際科技之銀行帳戶無誤，顯現銷貨對象與收款對象為同一人。
(c)96 年3 月實地拜訪雄宇公司之恩捷電子公司，並抽核由融程出貨至恩捷之貨品，以瞭解雄宇公司向融程購買產品後，確實配合雄宇自行採購之液晶面板及鐵件從事組裝，在恩捷生產線上組裝完畢後，排列於出貨倉，準備依照雄宇公司方面指示出貨，並未發現重大異常情事，而依據恩捷電子公司登記資料及雄宇、雄宇國際股東名冊及公司登記資料顯示，恩捷電子該加工廠與雄宇、雄宇國際之間並未具有關係人之關係，顯示融程電訊銷售予雄宇或雄與國際之銷貨真實性。
(d)經檢視雄宇歐洲最終客戶透過其最終客戶之境外公司下給雄宇公司之訂單格式與數量（該客戶慣以一貨櫃1,440 單位下單），其訂單格式為該客戶公司標章樣式在其訂單上方，可明顯確認其為來自於雄宇歐洲最終客戶公司之訂單無誤，其與該客戶下給融程電訊的訂單格式與數量方式相同，另訪談雄宇公司負責人指出，其表示來自於雄宇歐洲最終客戶之銷售金額約佔其營收之六成以上，故應為其主要客戶，且表示對於融程電訊之採購，約佔其總進貨之15%，故應無進貨集中來自於融程電訊之情事。
(e)由於雄宇公司負責人基於本身商業機密考量，要求本推薦證券商在執行上述查核程序時，所需引用之資料僅得用書面檢視及抄錄表單編號之方式作成相關之工作底稿，不得影印使用，故本推薦證券商執行相關查核程序時，銷貨真實性及關係人相關書面資料均未影印存檔，僅抄錄相關單據編號及日期並作成工作底稿，抽核比率佔融程電訊96 年第一季出貨予雄宇公司79%，出貨予雄宇國際32%。

(f)加強抽核融程銷售與雄宇及雄宇國際93~96 年度第一季交易情形，抽核比率達各該年度營收6 成，經檢視其表單內容及流程，銷售循環作業及收款情形尚符合其內控作業程序。

(D)查核結論

綜上，雄宇公司與雄宇國際公司與融程之銷售交易真實性尚具合理性。

（二）簽證會計師說明：

融程電訊之產品主要包括各種觸控式液晶顯示設備及模組、工業用液晶顯示模組、嵌入式系統模組及電子數位看板設備及模組等，其銷售策略主要係配合客戶之不同需求，利用其自行研發之模組，組裝成不同性能之產品交付予客戶。因是，融程電訊之銷售客戶分散，且個別交易金額亦不重大。其競爭優勢主要在於產品技術領先，並能配合客戶不同需求，快速交貨。本事務所在查核融程電訊銷貨交易時，除於執行遵行測試時，抽查客戶訂單、出貨單據、入帳情形及收款記錄等，以驗證其銷貨循環內部控制執行之有效性及銷貨真實性外，並於年底查核時，針對銷貨收入執行下列證實查核程序： 1.執行關係人交易之查核時，對於該公司銷貨客戶是否為關係人之主要查核程序如下： (1) 複核主要銷售客戶基本資料及與主要顧客交易之性質及範圍，以辨認有無未知之關係存在。 (2) 複核取得之關係人交易資訊，執行下列程序以辨認關係人交易，並驗證交易之合理性： A.分析兩期銷貨金額變動之合理性，若有重大異常者，取得銷貨收入明細表，檢查其詳細內容及組成，以覆核關係人交易之餘額。 B.查明期後重大或經常性退貨之交易對象是否為關係人。 C.比較關係人與非關係人交易條件之異同，並與相關科目相互勾稽比較，包括:交易價格(單價、授信期間) 及應收帳款天數等。 D.檢查關係人交易金額及相關應收帳款餘額揭露之金額是否合理。 2.執行該公司主要客戶（前十大）以及兩期銷售鉅額變動客戶（非前十大）交易真實性及合理性之主要查核程序如下： (1) 取得該公司主要客戶以及兩期銷售鉅額變動客戶之負責人、董監事、資本額、主要營業項目、地址等資訊。 (2) 取得該公司對其主要客戶之授信資料，並注意其合理性。 (3) 核對內部出貨單據是否經承辦人員及相關主管之核准。 (4) 核對銷貨交易之相關外部之單據(銷貨訂單、貨運行單據)。 (5) 覆核應收帳款收款期間是否異常。 (6) 核對收款對象是否與銷售對象一致。經執行上述查核程序，該公司客戶雄宇公司及雄宇國際公司之交易真實性及合理性之說如下： A.雄宇股份有限公司係電子零件組件進出口之買賣貿易公司，銷售產品包含液晶螢幕、PCB、主機板及晶片組等。因歐洲電玩業者換機訂單之需求，自九十三年底開始向融程電訊採購，主要採購產品類別為工業用液晶顯示應用設備及模組，因融程電訊產品品質穩定，故雄宇逐步增加採購，九十四年度為融程電訊第三大銷售客戶，九十五年度晉升為融程電訊第一大銷售客戶，九十六年第一季為融程電訊第五大銷售客戶。雄宇國際股份有限公司之負責人與雄宇有限公司負責人為同一人，自九十五年八月起，開始與融程電訊交易，九十六年度第一季雄宇國際為融程電訊第三大銷售客戶。

B.於九十六年第一季、九十五及九十四年度，除九十六年三月因雄宇國際出貨時間較趕，致應收帳款餘額6,327 仟元超過原核准予雄宇國際之信用額度1,625 仟元外，經融程電訊依其內控制度程序專案核准後出貨，融程電訊與雄宇公司及雄宇國際之銷貨交易

尚屬合理。雄宇國際九十六年三月底之應收帳款已於九十六年四月二十四日取得滙款。

綜上所述，於九十六年第一季、九十五及九十四年度經執行前述銷貨真實性之主要查核或核閱程序，並未發現融程電訊對雄宇公司及雄宇國際之銷貨交易有異常之情事，且該等公司亦無屬融程電訊關係人之情形，其銷貨真實性尚屬允當。

內部控制制度聲明書

  - 日期：96年3月5日

本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢
查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請上櫃之需要，本公司依據「處理準則」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十六年三月五日董事會通過，出席董事6 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

融程電訊股份有限公司董事長：李益仁

總經理：呂谷清

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證券承銷商評估總結意見

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董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會7 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列) 席率(%)	備註
董事長	李益仁	7	0	100.00
董事	呂谷清	6	0	85.71
董事	陳宗義	2	0	28.57
董事	葉慶發	7	0	100.00
董事	中華開發工銀（股）法人代表：簡岳佐	7	0	100.00
董事	曾佳幹	4	0	100.00	於95.08.18 辭任
董事	劉善鎮	7	0	100.00
董事	洪明洲	2	0	66.67	於95.08.18 就任
監察人	龎有情	5	0	71.43
監察人	王煒盛	7	0	100.00
監察人	何如祥	6	0	85.71
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司未設置審計委員會，若董事會有重大決議案（如盈餘分配案、召開股東會案），則依規定於公開資訊觀測站公告之。

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人制度，可即時解答或處理股東所提建議及糾紛等問題。運作情形良好。 (二)本公司係以每月統計公司主要股東持股情形之方式加以掌握，執行情形良好。 (三)本公司已明確訂立與關係企業間各項管理權責並確實持續執行，同時依內控制度確實評估可能產生之風險。	(一)無 (二)無 (三)無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司尚未依證券交易法設置獨立董事，惟本公司目前已有二席董事資格係符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之要件。 (二)本公司每年評估乙次。	(一)依證交法規定本公司尚未達設置獨立董事之標準。惟本公司於上櫃前將依櫃檯買賣中心之規定，於公司章程中修訂設置獨立董事之事項，並於本屆董事任期屆滿時，改選符合法定程序之獨立董事職位。 (二)無
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司已設有獨立監察人一席。 (二)本公司監察人與公司之員工及股東溝通之情形良好。	(一)無 (二)無
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人統一作為與利害關係人溝通之管道，執行情形良好。	無
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司網站提供投資人相關資訊，其資料亦隨時更新，執行情形良好。 (二)同上。	無

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司目前無設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	若本公司獲准上櫃掛牌後，視未來公司實際發展需要而予設立之。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司雖未訂定公司治理實務守則，然對於「上巿上櫃公司治理實務守則」中之相關公司治理事項，考量公司現況與法令規定，目前採循序漸進方式予以落實，透過修改相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：（一）本公司設有總經理信箱，建立與員工溝通管道，並尊重員工人權及維護其應有之權益。（二）本公司依據相關環保法令相關規定辦理。（三）本公司制定有供應商管理辦法，與供應商間均保持暢通之溝通管道，並秉持誠信原則與其往來。（四）本公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度等之員工權益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本公司不定期安排董事、監察人，參加涵蓋公司治理等相關專業知識進修課程。（二）董事對利害關係議案迴避之執行情形：尚未有上述利害關係議案產生，爾後若有此類議案，將要求有利害關係之董事應予迴避，不參與討論及投票。（三）董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事或監察人購買責任保險，未來將視實際需要或依相關法令規定辦理。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務部經理	劉淑芬	93.08.30	95.01.13	組織架構調整

註：到任日期及解任日期係以董事會通過日為主。

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：詳第81 頁至第119 頁。

融程電訊股份有限公司九十四年度董事會議事錄

一、開會時間：民國九十四年一月十九日（星期三）下午二時三十分
二、開會地點：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓（本公司第一會議室）
三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、陳宗義、王煒盛、洪明洲、劉善鎮、何如祥、簡岳佐
四、主席：李益仁董事長記錄：葉哲齊
五、主席致詞：略
六、報告事項：略

七、討論事項

第一案：指定本公司高階主管負責有關從事衍生性商品風險衡量、監督與控制事宜案，提請討論。
說明：
（一）依據本公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」第十三條第四款及第五款規定，董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，並應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
（二）依據前揭規定，基於本公司組織架構之運作及風險趨避之考量，擬指定本公司總經理負責有關從事衍生性商品風險衡量、監督與控制事宜。
（三）敬請公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：本公司申請股票上櫃時程案，提請討論。

說明：
（一）依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱OTC）證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第七款規定，公開發行公司應於興櫃股票市場交易滿六個月以上，始可向OTC 正式申請上櫃。
（二）本公司於九十四年一月十二日開始興櫃股票市場交易，根據前揭規定，本公司最快於九十四年七月十一日以後，方能向OTC 正式提出上櫃案之申請。
（三）為使本公司申請股票上櫃案相關作業順利進行，故提請董事會同意授權董事長全權決定申請股票上櫃時程及其有關申請股票上櫃相關作業事宜。
（四）敬請公決。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案：本公司九十四年度預算案，提請討論。

說明：

（一）本公司為有效預測未來可能達成的經營成果，已由管理部於九十三年度終了前召集各部門主管召開預算會議，財務部根據本公司「預算編製管理辦法」規定，已將各部門提供之資料，彙整編製九十四年度之預算目標，並由總經理核准初步預算(詳后附件五之資料)。
（二）本公司依照「預算編製管理辦法」第二條第一項第二款預算編製程序，於提請董事會通過後，送交本公司經營階層據以執行。
（三）敬請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議：無

九、散會：下午四點

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主席：李益仁記錄：葉哲齊

融程電訊股份有限公司第六屆第七次董事會議事錄

一、開會時間：民國九十五年三月二十一日（星期二）下午二時

二、開會地點：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓（本公司第一會議室）

三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、簡岳佐、陳宗義、劉善鎮、曾佳幹
四、列席人員：王煒盛、何如祥、總管理處焉芝福副總、稽核室鄭全斌

五、主席：李益仁董事長記錄：葉哲齊

六、主席致詞：略

七、報告事項：

第一案：

案由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。
說明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

案由：本公司九十五年度一至二月份自結財務報表及營運報告。
說明：九十五年度一至二月份自行結算財務報表，請財務部報告；另營運情形請總經理報告，相關資料請詳閱附件二。

第三案：

案由：本公司稽核部報告。
說明：本公司九十四年度內部控制制度聲明書，於討論事項第十案時一併做說明，並做成決議。

第四案：

案由：本公司從事長期股權投資核備報告。
說明：本公司有關轉投資銳陽光電股份有限公司新台幣3,000,000 元，並取得該公司12% 股權及一席董事案，由財務部報告有關投資內容、目的，及未來可能產生之效益，相關資料請詳閱附件三。

第五案：

案由：公司法有關1%以上股東於股東常會賦予提案權之法令規定及相關作業事宜報告。
說明：（一）依公司法第172 條之1 規定：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之
提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
- 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議

案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：

 - 1.該議案非股東會所得決議者。

 - 2.提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股 票過戶時，持股未達百分之一者。

 - 3.該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

（二）本公司俟95 年股東常會開會日期決議通過後，依法擬訂股東提案受理處所及受理期間，於下次召開董事會審查股東所提之議案，並將符合法令之提案，於第二階段公告之。

八、討論事項第一案：

案由：本公司編造九十四年度財務報表案，提請討論。
說明：（一）本公司九十四年度財務報表含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等表冊（詳后附件四），業經勤業眾信會計師事務所張日炎會計師及楊明哲會計師查核竣事。
（二）本案經董事會討論通過後，送請監察人查核出具查核報告書，並提報股東常會承認。
（三）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

案由：本公司九十四年度盈餘分配案，提請討論。
說明：（一）本公司期初未分配盈餘計新台幣1,349,075 元，九十四年度稅後淨利為新台幣80,363,959 元，除依法規定提撥10% 為法定盈餘公積，另擬提撥3% 之董監事酬勞，提撥15% 之員工紅利及配發股東紅利每股新台幣3.5 元。盈餘分配如下表所示。

融程電訊股份有限公司

九十四年度稅後純益加：期初未分配盈餘可供分配盈餘分配項目： 1.提列94 年度法定盈餘公積(10%) 2.提撥董監事酬勞(3 %)—現金 3.提撥員工紅利(15 %) 員工紅利—股票 4.提撥股東紅利股票股利(每股2 元) 現金股利(每股1.5 元) 期末未分配盈餘	民國九十四年度盈餘分配表單位：新台幣元 $ 80,363,959 1,349,075 $ 81,713,034 $ 8,036,396 2,169,827 10,840,000 32,004,000 24,003,000 $ 4,659,811	民國九十四年度盈餘分配表單位：新台幣元 $ 80,363,959 1,349,075 $ 81,713,034 $ 8,036,396 2,169,827 10,840,000 32,004,000 24,003,000 $ 4,659,811	民國九十四年度盈餘分配表單位：新台幣元 $ 80,363,959 1,349,075 $ 81,713,034 $ 8,036,396 2,169,827 10,840,000 32,004,000 24,003,000 $ 4,659,811
			$ 81,713,034 $ 8,036,396 2,169,827 10,840,000 32,004,000 24,003,000
			$ 4,659,811

註：1.擬議配發員工股票紅利為10,840,000 元，董監酬勞為2,169,827 元。 2.擬議配發員工股票紅利之股數占盈餘轉增資之比例：25.3 %。 3.擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為4.21 元。
（二）嗣後若因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之現金股利金額，按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率，並公告週知。

（三）本案經董事會討論通過後，提報股東常會承認。

（四）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案：

案由：本公司九十四年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案，提請討論。
說明：（一）本公司擬以94 年度可供分配盈餘中提撥新台幣42,844,000 元轉增資發行新股（其中股東紅利轉增資新台幣32,004,000 元，員工紅利轉增資新台幣10,840,000 元），每股面額新台幣10 元，合計發行新股 4,284,400 股，其中股東紅利部分，原股東按除權基準日持有股份比率，每仟股配發200 股，拼湊不足一股之畸零股改發現金（以面額計算）。
（二）本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金。
（三）本次無償發行新股其權利義務與原股份相同。
（四）本次增資相關事宜如因主管機關核定、法令變更或事實需要，擬請股東會授權董事會全權處理。
（五）本次增資發行新股案由董事會提報股東常會討論通過，並送主管機關申報生效後，授權董事會另訂增資基準日。
（六）嗣後若因員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配股率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股票股利金額，按除權基準日實際流通在外股數調整股東配股率，並公告週知。

（七）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第四案：

案由：本公司辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源案，提請討論。
說明：（一）本公司為配合上櫃相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上櫃前提出公開承銷之股份來源。
（二）本次籌資擬依公司法第267 條規定，保留發行新股之10%~15%由本公司員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。
（三）除前項保留員工認購者外，其餘85%~90%由原股東優先認購部份，將全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷。
（四）本次發行計劃之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
（五）本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
（六）本次增資發行之普通股俟股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日期。
（七）依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上櫃擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。
（八）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：（一）配合本公司業務發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司章程」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第十二條	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第	依公司法第179 條規定修訂。
		二項所列無表決權者，不在此
		限。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日。	增列修訂日期

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第六案：

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。

說明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「股東會議事規則」之相關條文。（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第四條第一項第十七款	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。	議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。	依法令規定修訂

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	修訂後	說明
第五條之一	-	董事間應有超過半數之席次，		依證交法第26 條之3 規定增訂
		監察人間或監察人與董事間，
		應至少一席以上，不得具有下
		列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。
第五條之二	-	董事、監察人當選人不符前條		依證交法第26 條之3 規定增訂
		之規定時，應依下列規定決定
		當選之董事或監察人：一、董事間不符規定者，不符
		規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。二、監察人間不符規定者，準
		用前款規定。三、監察人與董事間不符規定
			者，不符規定之監察人中所
			得選票代表選舉權較低者
			，其當選失其效力。

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第八案：

案由：訂定本公司『關係人交易管理辦法』及『財務報表編製流程管理辦法』等辦法案，提請追認。
說明：（一）依據行政院金融監督管理委員會94 年12 月19 日金管證稽字第 0940005920 號函修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條辦理。
（二）本公司為配合主管機關本次修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部分條文，以強化並落實公開發行公司內部控制制度，擬訂定本公司『關係人交易管理辦法』及『財務報表編製流程管理辦法』等作業辦法。有關前揭增訂之辦法，請詳閱附件五及附件六。
（三）本案經呈報董事長核准後，並提請最近一次董事會追認。
（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第九案：

案由：修訂本公司「勞工退休辦法」，提請追認。
說明：（一）依據93 年6 月30 日華總一義第09300121821 號令修訂之『勞工退休金條例』，配合修訂本公司『勞工退休辦法』（以下簡稱本辦法）。
（二）本公司考量本辦法於報請主關機關核備之時效性，故已先行依本公司核准權限由總經理核可施行，嗣後並提報董事會追認。
（三）修訂條文前後對照表如下所示：

條號	修訂前	修訂後
第三條	本公司於每月發放薪資總額中，提撥百分之二作為退休金準備。	本公司於每月發放薪資總額中，提撥百分之二作為退休金準備。自九十四年七月一日起，本公司依「勞工退休金條例」辦理方式規定如下：一、選擇適用勞動基準法退休制度保留適用勞工退休金條例前工作年資之勞工人數、工資、工作年資、流動率等因素精算其勞工退休準備金之提撥率，繼續依勞動基準法第五十六條第一項規定，按月於五年內足額提撥勞工退休金，以作為支付退休金之用。二、選擇適用勞工退休金條例者，本公司依工資分級表，員工每月工資之6％按月提繳勞工退休金。
第六條	退休金之給予標準如下：一、按員工到職任用之日起，計算其工作年資。適用勞動基準法前之工作年資，一本公司原有之規定計算；適用勞動基準法後之年資依勞動基準法之規定辦理。兩者年資合併之計算，以四十五個基數為限。員工服務年資係按進入公司之日起至退休之日止計算。留職停薪期間不予計算，但借調關係機構	退休金之給予標準如下：一、按員工到職任用之日起，計算其工作年資。適用勞動基準法前之工作年資，一本公司原有之規定計算；適用勞動基準法後之年資依勞動基準法之規定辦理。兩者年資合併之計算，以四十五個基數為限。員工服務年資係按進入公司之日起至退休之日止計算。留職停薪期間不予計算，但借調關係機構者，於歸

	者，於歸建本公司後，其借調期間之年資照計。因公傷病假請假或准期間之年資，可列入計算。中途離職超過九十天在受雇進入公司工作者，視為服務中斷，年資自受雇之日起計算。二、勞基法規定：每滿一年給予二個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。三、依第五條第二款規定，命令退休之勞工，其不堪勝任工作之原因係因執行職務所致者，依前款規定加給百分之二十。	建本公司後，其借調期間之年資照計。因公傷病假請假或准期間之年資，可列入計算。中途離職超過九十天在受雇進入公司工作者，視為服務中斷，年資自受雇之日起計算。二、勞基法規定：每滿一年給予二個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。三、依第五條第二款規定，命令退休之勞工，其不堪勝任工作之原因係因執行職務所致者，依前款規定加給百分之二十。自九十四年七月一日起，因應「勞工退休金條例」實施，退休金發給標準如下：（一）選擇繼續適用「勞動基準法」退休金規定之勞工，其退休金依本條第一款規定發給。（二）選擇適用「勞工退休金條例」之工作年資，退休金領取及計算方式如下： 1.個人退休金專戶制：（1）月退休金：勞工個人之退休金專戶本金及累積收益，依據年金生命表，以平均餘命及利率等基礎計算所得之金額，作為定期發給之退休金。（2）一次退休金：一次領取勞工個人退休金專戶之本金及累積收益。 2.年金保險制：領取金額，依保險契約約定。

（四）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十案：

案由：本公司九十四年度自行檢查內部控制制度，出具「內部控制制度聲明書」案，提請討論。
說明：（一）依行政院金融監督管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十二條及第二十四條規定辦理。
（二）本公司內部控制制度之設計及執行，依自行評估結果均有效運作，並依據自行檢查之結果作成內部控制制度聲明書，並於每會計年度終了後四個月內於公開資訊觀測站辦理公告申報。有關九十四年度內部控制制度聲明書請詳閱附件七。
（三）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十一案：

案由：本公司九十五年股東常會召開案，提請討論。

說明：（一）股東常會開會時間及地點：本公司九十五年股東常會擬於民國九十五年六月九日（星期五）上午十時整，假台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓 (本公司第一會議室) 舉行，依公司法第165 條規定，自民國九十五年四月十一日起至九十五年六月九日止，為停止股票過戶期間。
（二）受理股東提案期間：九十五年四月四日起至九十五年四月十四日止；受理場所：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓。
（三）股東常會會議召集事由：
- 1.報告事項
- (1) 九十四年度營業報告書
- (2) 九十四年度監察人查核報告書
- (3) 九十四年度從事衍生性商品交易情形
- (4) 修訂本公司「92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法」報告
- 2.承認事項
- (1) 九十四年度營業報告書暨財務報表案
- (2) 九十四年度盈餘分配案
- 3.討論事項
- (1) 九十四年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案
- (2) 辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源案
- (3) 修訂本公司「公司章程」案
- (4) 修訂本公司「股東會議事規則」案
- (5) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案
- (6) 修訂本公司「背書保證作業程序管理辦法」案
- 4.其他議案及臨時動議
（四）本案通過後依規定將召開股東常會之相關訊息輸入公開資訊觀測站，並函報集保公司有關召開股東會事宜。
（五）本年度股東常會之召集公告申報係採二階段方式為之，其有關股東所提議案及其他不及於本次董事會討論並提報股東常會報告或討論之議案，將於股東常會開會通知前，依(二)之方式辦理公告申報事宜。
（六）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十二案：

案由：本公司向玉山銀行申請綜合週轉金額度案，提請討論。
說明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向玉山銀行申請綜合週轉金最高限額新台幣伍仟萬元，擬授權董事長全權辦理。
（二）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十三案：

案由：本公司向中國信託商業銀行申請綜合週轉金、金融交易信用風險額度案，提請討論。
說明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向中國信託商業銀行申請綜合週轉金最高限額新台幣肆仟伍佰萬元、金額交易信用風險最高限額新台幣伍佰萬元，擬授權董事長全權辦理。
（二）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會：下午三時三十分

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主席：李益仁記錄：葉哲齊

融程電訊股份有限公司第六屆第十三次董事會議事錄

一、開會時間：民國九十六年一月五日（星期五）下午二時整

二、開會地點：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓（本公司第一會議室）
三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、簡岳佐、劉善鎮、洪明洲
四、列席人員：何如祥、王煒盛、龐有情、總管理處焉芝福副總、稽核室鄭全斌、群益證券謝孟宏
五、主席：李益仁董事長記錄：葉哲齊
六、主席致詞：略
七、報告事項：第一案：
案由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。
說明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

案由：本公司九十五年度整體營運報告暨九十六年度營運展望報告。
說明：九十五年度整體營運概況請請總經理報告，另九十六年度預估財務概況，請詳閱討論事項第二案之預算資料（附件二），另九十六年度營運展望，亦請總經理報告。

第三案：

案由：本公司稽核室相關業務報告。
說明：依稽核計劃所排定之內容，於進行九十五年度十月份至十一月份內部控制制度有效性之查核結果，尚無發現重大異常缺失，公司內部控制制度之執行，尚屬允當。

八、討論事項：

第一案：
案由：本公司 92 年度發行之員工認股權憑證於95 年度第四季之執行情形，並擬訂增資基準日案，提請討論。
說明：（一）依據本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』及金管會『發行人募集與發行有價證券處理準則』第六十一條規定辦理。
- （二）本公司 92 年度發行之員工認股權憑證，於94 年度12 月9 日屆滿二年，並於94 年12 月12 日開始由員工請求轉換為普通股。95 年第四季員工認股權憑證請求轉換為普通股之股數計 37,000 股，每股執行價格為新台幣6.89 元，合計募得之總金額為新台幣254,930 元。
- （三）本公司95 年第四季員工執行認股權憑證所增加股數為37,000 股，加計增資前股數20,446,420 股後，其截至95 年12 月31 日止之普通股股數為20,483,420 股，每股按面額新台幣10 元計算，合計為新台幣204,834,200 元。
- （四）本公司擬訂96 年1 月15 日為95 年第四季員工執行認股權憑證所增加發行普通股之基準日，以該日為會計師驗資及資本額查核簽證之基準日。
- （五）本公司於備妥資本變更相關資料後，旋即前向經濟部申請資本額變更登記，同時於公開資訊觀測站公告前一季（95 年第四季）新增發行股票數額。

（六）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

案由：本公司九十六年度預算案，提請討論。
說明：（一）本公司為有效預測未來可能達成的經營成果，已由總管理處於九十五年度終了前召集各部門主管召開預算會議，財務部根據本公司「預算編製管理辦法」規定，已將各部門提供之資料，彙整編製九十六年度之預算目標，並由總經理核准初步預算，有關預算報表請詳后附件二資料。
（二）本公司依照「預算編製管理辦法」第二條第一項第二款預算編製程序，於提請董事會通過後，送交本公司經營階層據以執行。
（三）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案：

案由：本公司96 年度內部稽核計畫案，提請追認。
說明：（一）依據行政院金融監督管理委員會94 年12 月19 日金管證稽字第 0940005920 號函「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」修正條文第十三條及94 年12 月19 日金管證稽字第0940005921 號函辦理。
（二）為使公開發行公司確實注意年度稽核計畫之擬訂，避免未有合理理由任意變更，其年度稽核計畫應經董事會通過，修正時亦同。
（三）本公司96 年度稽核計畫已於95 年12 月20 日經董事長核准，其計畫內容請參閱附件三資料。
（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第四案：

案由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請討論。

第四案：案由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請討論。	第四案：案由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請討論。	第四案：案由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請討論。	第四案：案由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請討論。
說明：（一）為因應本公司內部營運需要，擬修訂本公司『內部控制制度』生產循環—生產計劃與生產排程作業及入庫作業。有關修訂前後內容對照表，如下所示：修訂項目修訂後修訂前修訂原因生產循環— 生產計劃與生產排程作業 2.1.2.3 生產單位拿到「廠內製令備料單」，於上線日前依「廠內發料單」到倉庫領料，在生產過程確實記錄於產品檢驗表上，於生產完成後，以此據請品保單位辦理驗貨事宜。 2.2.1生產進度控制表是否經相關主管核准。 2.2.4 生產單位是否確實填 2.1.2.3 生產單位拿到「廠內製令備料單」，於上線日前依「廠內發料單」到倉庫領料，在生產過程確實記錄於檢驗日報表上，於生產完成後，以此據請品保單位辦理驗貨事宜。 2.2.1 生產計劃表是否經相關主管核准。 2.2.4 生產單位是否確實填配合現行表單及作業程序。
修訂項目	修訂後	修訂前	修訂原因
生產循環— 生產計劃與生產排程作業	2.1.2.3 生產單位拿到「廠內製令備料單」，於上線日前依「廠內發料單」到倉庫領料，在生產過程確實記錄於產品檢驗表上，於生產完成後，以此據請品保單位辦理驗貨事宜。 2.2.1生產進度控制表是否經相關主管核准。 2.2.4 生產單位是否確實填	2.1.2.3 生產單位拿到「廠內製令備料單」，於上線日前依「廠內發料單」到倉庫領料，在生產過程確實記錄於檢驗日報表上，於生產完成後，以此據請品保單位辦理驗貨事宜。 2.2.1 生產計劃表是否經相關主管核准。 2.2.4 生產單位是否確實填	配合現行表單及作業程序。

	寫產品檢驗表，生產完成後，品保單位是否依產品檢驗表檢驗製成品。	寫檢驗日報表，生產完成後，品保單位是否依檢驗日報表檢驗製成品。
生產循環— 入庫作業	2.1.1 生產單位依據完工後之半成品及成品產生「產品檢驗表」請品管單位檢驗。 2.1.2 品管單位檢驗合格後於「產品檢驗表」上簽名… 2.1.3 倉庫單位依「產品檢驗表」和… 2.2.1 生產單位是否依產品檢驗表的要求製作。 2.2.2 品管單位檢驗是否依產品檢驗表上規格… 2.2.3 倉管單位辦理入庫時，是否確實核對產品檢驗表上的品名數量…	2.1.1 生產單位依據完工後之半成品及成品產生「檢驗日報表」請品管單位檢驗。 2.1.2 品管單位檢驗合格後於「檢驗日報表」上簽名… 2.1.3 倉庫單位依「檢驗日報表」和… 2.2.1生產單位是否依檢驗日報表的要求製作。 2.2.2品管單位檢驗是否依檢驗日報表上規格… 2.2.3 倉管單位辦理入庫時，是否確實核對檢驗日報表上的品名數量…	配合現行表單及作業程序。

（二）本案經董事會決議通過後開始實行。（三）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

案由：擬訂本公司董事長於董事會休會期間之授權範圍案，提請討論。

說明：（一）依據本公司「董事會議事辦法」第七條有關規定，除依法令或相關規章規定應提董事會之職權，應經由董事會之決議外，得授權董事長在董事會休會期間行使董事會職權。

（二）本公司董事長於董事會休會期間之授權內容或事項，擬訂如下：

1.公司經營策略及營業項目。

2.年度預算之核可及年度決算之審議。
3.檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
4.公司簽證會計師之選任及解任。
5.對內部稽核人員及其工作進行考核。

6.對公司之內部控制進行考核並審核稽核計畫。 7.審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。

8.其他依本公司核決權限及相關管理辦法規定之授權事項。

9.其他經股東會或董事會通過，決議授權董事長依法辦理或全權處理之事項。

（三）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第六案：

案由：本公司全面換發無實體普通股案，提請討論。
說明：（一）「依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條第一項第八款規定，申請股票在櫃檯買賣之公開發行公司，其募集發行之股票及債券，皆應為全面無實體發行。
（二）本公司為規劃申請上櫃作業，依據前揭規定，擬將其發行之普通股股票全面換發為無實體股票。
（三）有關換發無實體股票之重要時程，擬訂如下：
- 1.換發無實體基準日：96 年2 月19 日。
- 2.股票停止過戶期間：96 年2 月15 日至96 年3 月6 日。
- 3.全面無實體換發暨興櫃掛牌及舊股票終止興櫃買賣日期：96 年3 月7 日。
（四）本案經董事會討論通過後，其換發股票計劃內容作業事項，俟呈報主管機關核准後，將另行公告換發無實體股票作業日程，並於開始換發日前分函通知各股東。
（五）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

案由：本公司向兆豐商業銀行申請綜合週轉金額度案，提請討論。
說明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向兆豐商業銀行申請綜合週轉金最高限額新台幣一億元，擬授權董事長全權辦理。
（二）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會：下午三時十分

主席：李益仁記錄：葉哲齊

融程電訊股份有限公司第六屆第十四次董事會議事錄

一、開會時間：民國九十六年三月五日（星期五）下午二時整
二、開會地點：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓（本公司第一會議室）
三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、陳宗義、劉善鎮、洪明洲
四、列席人員：何如祥、王煒盛、龐有情、總管理處焉芝福副總、稽核室鄭全斌
五、主席：李益仁董事長記錄：葉哲齊
六、主席致詞：略

七、報告事項：

第一案：

案由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。
說明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

案由：本公司稽核室相關業務報告。
說明：依稽核計劃所排定之內容，於進行九十五年度十二月份及九十六年一月份內部控制制度有效性之查核結果，尚無發現重大異常缺失，公司內部控制制度之執行，尚屬允當。

八、討論事項：

第一案：
案由：本公司編造九十五年度營業報告書及財務報表案，提請討論。
說明：（一）本公司九十五年度財務報表含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等表冊，業經勤業眾信會計師事務所張日炎會計師及楊明哲會計師查核竣事，資料請詳閱附件二。
- （二）本案經董事會討論通過後，送請監察人查核出具查核報告書，並提報股東常會承認。
- （三）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

案由：本公司九十五年度盈餘分配案，提請討論。
說明：（一）本公司期初未分配盈餘計新台幣4,659,811 元，九十五年度稅後淨利為新台幣126,098,292 元，依公司法規定提撥10% 為法定盈餘公積，另擬提撥3 % 之董監事酬勞，提撥8.81 % 之員工紅利及配發股東紅利每股新台幣4 元。盈餘分配如下表所示。

融程電訊股份有限公司

民國九十五年度盈餘分配表

九十五年度稅後純益加：期初未分配盈餘可供分配盈餘分配項目： 1.提列95 年度法定盈餘公積(10%) 2.提撥董監事酬勞(3%)—現金 3.提撥員工紅利(8.81%) 員工紅利—股票 4.提撥股東紅利股票股利(每股2.1 元) 現金股利(每股1.9 元) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 $126,098,292 4,659,811 $130,758,103 12,609,829 3,404,654 10,000,000 43,015,180 38,918,500 $ 22,809,940

註：1.擬議配發員工股票紅利為10,000,000 元，董監酬勞為3,404,654 元。 2.擬議配發員工股票紅利之股數占盈餘轉增資之比例：18.86 %。 3.擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為5.51 元。
- （二）嗣後若因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率，並公告週知。
- （三）本案經董事會討論通過後，提報股東常會承認。
- （四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第三案：

案由：本公司九十五年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案，提請討論。
說明：（一）本公司擬以95 年度可供分配盈餘中提撥新台幣53,015,180 元轉增資發行新股（其中股東紅利轉增資新台幣43,015,180 元，員工紅利轉增資新台幣10,000,000 元），每股面額新台幣10 元，合計發行新股5,301,518 股，其中股東紅利部分，按除權基準日股東名簿所載之股東及其持有股份比率，每仟股配發210 股，拼湊不足一股之畸零股改發現金（以面額計算至元為止，元以下捨去），並授權董事長洽特定股東按面額認購之。
（二）本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金。
（三）本次無償發行新股其權利義務與原股份相同。
（四）本次增資發行新股案由董事會提報股東常會討論通過，並送主管機關申報生效後，授權董事會另訂增資基準日。

（五）嗣後若因員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配股率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股票股利金額，按除權基準日實際流通在外股數調整股東配股率，並公告週知。

（六）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第四案：

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。
說明：（一）配合本公司業務發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司章程」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第十一條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。	文字修訂。
第十二條	本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。	本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。	文字修訂。
第十四條	本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。	本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司就董事名額中設置獨立	因應主管機關規定暨公司業務需要修訂。
		董事二人，採候選人提名制
		度，由股東會就獨立董事候選
		人名單中選任之。提名方式依
		公司法第一百九十二條之一規
		定辦理。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應符合證券主管機關所規定之成數。

第十八條	董事會除每屆第一次依公司法第二０三條規定外，應由董事長召集並為主席，每三個月召集一次，除公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席方得開會，其決議除公司法另有規定外，以出席董事過半數之同意行之。有必要時得隨時召開臨時會議。	董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外，應由董事長召集並為主席，每三個月召集一次，除公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席方得開會，其決議除公司法另有規定外，以出席董事過半數之同意行之。有必要時得隨時召開臨時會議。	文字修訂。
第二十三條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘得以全部或一部依下列比例分派：（一）員工紅利百分之五至百分之十五。（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。（三）股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。本公司目前正處於營運成長階段，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股利，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦得搭配部分現金股利，現金股利為配發股利總額不低於百分之十。員工股票紅利分配對象係指本公司正職員工及符合一定條件之從屬公司之員工，均可適用。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘得以全部或一部依下列比例分派：（一）員工紅利百分之五至百分之十五。（二）董事監察人酬勞不高於百分之三。（三）其餘併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派或保留之。本公司以長期業務之發展、未	因應公司業務需要修訂。
		來資金需求及整體獲利能力，
		並滿足股東對現金流入之需
		求，做為分配股利之考量，惟
		現金股利之配發，以不低於股
		利總額百分之十為原則。員工股票紅利分配對象係指本公司正職員工及符合一定條件之從屬公司之員工，均可適用。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。	增列修訂日期

	本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日。本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日。	本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日。本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日。本章程第十六次修訂立於中華
		民國九十六年五月二十二日。

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	說明
第五條之三	-	選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任，而當選時分別就獨立董事與一般董事分別計算當選名額。	配合法令增訂

（三）本案經董事會通過後，提報股東常會討論。

（四）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

100

第六案：

案由：本公司九十五年第一季至九十五年第四季自行檢查內部控制制度，並出具「內部控制制度聲明書」案，提請討論。
說明：（一）依行政院金融監督管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十二條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」第六條規定辦理。
（二）本公司於申請上櫃前必須自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性，同時作成內部控制制度聲明書，並取具會計師之專案審查報告。本公司自行檢查內部控制制度涵蓋期間為九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日。有關內部控制制度聲明書，請參閱附件三。
（三）本案經董事會決議通過後，洽請勤業眾信會計師事務所會計師出具內部控制專案審查報告。
（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

案由：本公司九十六年第一季至第三季財務預測案，提請討論。
說明：（一）依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃作業程序」第五條第二款：「公司股票初次申請上櫃.......應於申請公司送件時取得其截至次季止之財務預測資訊作為審查之參考，並按季洽請申請公司於當季第二個月底前加送截至次季止之財務預測資訊，直至提請有價證券上櫃審議委員會審議前為止，………」有關規定辦理。
（二）本公司已由財務部彙整各部門所提供之資料，編製九十六年第一季至第三季之預測金額，並呈報總經理初步核准，有關財測資料詳后附件四。
（三）本公司九十六年第一季至第三季之財務預測，並不作為對外發佈之用，僅供作主管機關於本公司申請上櫃時審查參考文件。
（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第八案：

案由：本公司於申請初次上櫃前與主辦證券承銷商簽訂「過額配售協議書」案，提請討論。
說明：（一）依據中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市櫃案件承銷作業應行注意事項要點第二條規定，承銷商輔導發行公司以普通股辦理股票初次上櫃案件，應於向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請初次上櫃前與發行公司簽訂過額配售及自願集保等協議，且其內容應先取得發行公司董事會決議通過等有關規定辦理。
（二）為使本公司申請上櫃案能順利進行，依前揭規定，本公司擬於股票申請上櫃前與主辦承銷商簽妥有關過額配售之協議書（以下簡稱本協議書），其內容請詳閱附件五。
（三）本案經董事會決議通過後，授權董事長與主辦承銷商簽訂本協議書。（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

101

第九案：

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」案，提請討論。
說明：（一）依據行政院金融監督管理委員會96.01.19 金管證一字第09600014631 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等規定辦理。
（二）本公司為配合主關機關之規定，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序管理辦法』（以下簡稱本辦法）。有關本辦法之修訂前後內容對照表，請詳附件六。
（三）本案經董事會決議通過後，提報股東常會討論。
（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十案：

案由：修訂本公司『內部控制制度』案，提請討論。
說明：（一）為加強存貨管理，擬修訂本公司『內部控制制度』生產循環—存貨管理作業。有關本辦法之修訂前後內容對照表，請詳附件七。
（二）本案經董事會決議通過後開始實行。
（三）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十一案：

案由：本公司九十六年股東常會召開案，提請討論。
說明：（一）股東常會開會時間及地點：本公司九十六年股東常會擬於民國九十六年五月二十二日（星期二）上午十時整，假台北縣三重市興德路111 之6 號15 樓 (贏翼大樓) 舉行，依公司法第165 條規定，自民國九十六年三月二十四日起至九十六年五月二十二日止，為停止股票過戶期間。
（二）受理股東提案期間：九十六年三月十六日起至九十六年三月二十六日止；受理場所：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓。
（三）股東常會會議召集事由： 1.報告事項
- (1) 九十五年度營業報告
- (2) 九十五年度監察人查核報告
- (3) 本公司「董事會議事辦法」報告
- 2.承認事項
- (1) 九十五年度營業報告書暨財務報表案
- (2) 九十五年度盈餘分配案
- 3.討論事項
- (1) 九十五年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案
- (2) 修訂本公司「公司章程」案
- (3) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

102

  - (4) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序管理辦法」案

  - 4.其他議案及臨時動議

（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十二案：

案由：本公司向華南商業銀行申請綜合週轉金額度案，提請討論。
說明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向華南商業銀行申請綜合週轉金最高限額新台幣伍仟萬元，擬授權董事長全權辦理。
（二）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十三案：

案由：本公司向中國信託商業銀行申請綜合週轉金、金融交易額度案，提請討論。說明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向中國信託商業銀行申請綜合週轉金最高限額新台幣肆仟伍佰萬元及金融交易最高限額新台幣伍佰萬元，擬授權董事長全權辦理。
（二）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十四案：

案由：本公司向大眾商業銀行申請綜合週轉金、外匯綜合額度、應收帳款承購額度案，提請討論。
說明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向大眾商業銀行申請綜合週轉金最高限額新台幣捌仟萬元、外匯綜合額度美金伍拾萬元、應收帳款承購額度新台幣貳仟萬元，擬授權董事長全權辦理。
（二）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第十五案：

  - 案  由：本公司向玉山商業銀行申請綜合週轉金、出口押匯額度、金融交易額度案， 提請  討論。

  - 說  明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向玉山商業銀行申請綜合週轉金最高限額 新台幣壹億元、出口押匯額度美金壹佰萬元、金融交易額度美金叁拾 萬元，擬授權董事長全權辦理。

     - （二）敬請  決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
九、臨時動議：無

十、散會：下午三時二十分

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主席：李益仁記錄：葉哲齊

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融程電訊股份有限公司

第七屆第一次董事會議事錄

一、開會時間：民國九十六年八月十日（星期五）上午十一時整

二、開會地點：台北縣三重市興德路111 之6 號9 樓（本公司第一會議室）
三、出席人員：李益仁、呂谷清、葉慶發、陳宗義、劉善鎮、簡岳佐、洪明洲
四、列席人員：龎有情、何如祥、王煒盛、總管理處焉芝福副總、稽核室鄭全斌
五、主席：李益仁董事長記錄：葉哲齊
六、主席致詞：略

七、報告事項：

第一案：

案由：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形。
說明：前次董事會議事錄暨決議事項執行情形資料請詳閱附件一。

第二案：

案由：本公司九十六年度上半年財務暨營運狀況報告。
說明：本公司九十六年度上半年財務狀況請財務部報告，並請參閱附件二之資料；另請總經理報告有關本公司九十六年年度上半年營運概況。

第三案：

案由：本公司九十六年度上半年預算達成情形報告。
說明：本公司九十六年度上半年預算達成情形請財務部報告，有關實際與預算金額比較資料請詳附件三。

第四案：

案由：本公司稽核室相關業務報告。
說明：依稽核計劃所排定之內容，於進行九十六年度五月份及六月份內部控制制度有效性之查核結果，尚無發現重大異常缺失，公司內部控制制度之執行，尚屬允當。

第五案：

案由：本公司九十二年度發行之員工認股權憑證於九十六年度第二季之執行情形報告。
說明：（一）依據本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』及金管會『發行人募集與發行有價證券處理準則』第六十一條規定辦理。
（二）本公司九十二年度發行之員工認股權憑證，於九十四年度十二月九日屆滿二年，並於九十四年十二月十二日開始由員工請求轉換為普通股。九十六年度第二季並無員工請求行使員工認股權憑證作業事宜。

第六案：

案由：有關1%以上股東於九十六年第一次股東臨時會提名獨立董事候選人之受理作業情形報告。
說明：（一）本次股東臨時會受理股東提案期間為九十六年七月三日至九十六年七月十二日止。
（二）截至受理期間屆滿日止，其股東並無向本公司提出獨立董事候選人之情形。

104

第七案：

案由：本公司上櫃案審查進度報告。
說明：（一）已於96 年7 月10 日通過上櫃審議委員會審查。（二）已於96 年7 月20 日通過櫃買中心董事會審查。
- （三）預計於96 年8 月中取得過證期局核備。
- （四）預計於96 年8 月中向證期局申報上櫃前現金增資案。
- （五）預訂於96 年9 月中向券商公會報備承銷。
- （六）預訂於96 年9 月下旬股票上櫃掛牌買賣。
八、討論事項：第一案：
案由：本公司編造九十六年度上半年財務報表案，提請承認。
說明：（一）本公司九十六年度上半年資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等表冊（詳后附件二），業經勤業眾信會計師事務所張日炎會計師及楊明哲會計師查核竣事，於提報本次董事會承認後，送請監察人查核並出具審查報告書。

（二）敬請決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第二案：

案由：推選本公司董事長案，提請討論。
說明：（一）依據「公司法」第二O 三條規定，每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之，並依據同法第二O 八條規定，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。
（二）本案經董事會推選新任期董事長後，旋即向經濟部商業司中部辦公室辦理董事長、董事及監察人之變更登記事宜。
（三）敬請推選。
決議：本案經出席董事一致推選董事李益仁先生為本公司第七屆新任董事長。

第三案：

案由：本公司總經理委任案，提請討論。
說明：（一）本公司依據公司法第二十九條規定，提請董事會行使總經理委任案。（二）為配合新任期董事會運作及考量公司各項業務得以推展持續順暢，擬重新委任呂谷清先生繼續擔任本公司總經理職務。
（三）敬請決議。
決議：本案之表決，基於利益迴避原則，董事呂谷清先生同為總經理之被任命人，故不參與本案之表決。本案經主席徵詢其他出席之董事無異議照案通過。

第四案：

案由：本公司辦理現金增資發行新股案，提請討論。
說明：（一）本公司為充實營運資金，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，本次申請股票上櫃掛牌買賣，擬以現金增資發行新股，做為推薦證券承銷商對外公開承銷股份之來源。
（二）本次現金增資發行新股共計4,200,000 股，經推薦證券商綜合考量公司未來發展情況、興櫃交易價格、市場本益比等因素後，每股暫定新

105

台幣90 元溢價發行，預計募集資金新台幣378,000,000 元，其資金運用計劃項目、預定進度及效益評估請詳後附件四資料。

（三）本次現金增資案，擬依公司法第二六七條規定保留發行股數14.29%，計600,000 股由本公司員工認購，如員工放棄或認購不足之部份，則授權董事長洽特定人認足，餘85.71%計3,600,000 股，依本公司九十五年度股東常會決議，原股東將全數放棄優先認購權利，全數委由證券承銷商對外辦理公開承銷。
（四）本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。
（五）本次現金增資之發行條件、發行股數、發行價格、資金運用計畫及其他相關事項，如經主管機關核定修正，或有未盡事宜或客觀環境改變而需變更時，授權董事長全權處理之。
（六）有關本增資案俟報請主管機關核准後，由董事長另行決定股票上櫃掛牌時間及其相關事宜。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第五案：

案由：修訂本公司「員工紅利分配辦法」案，提請討論。
說明：（一）為配合法令之規定及實際作業需要，擬修訂本公司「員工紅利分配辦法」。有關修訂前後內容對照表，請詳附件五資料。
（二）本案經董事會決議通過後開始實行。
（三）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第六案：

案由：修訂本公司「內部稽核制度」案，提請討論。
說明：（一）為配合法令之修訂定及實際作業需要，擬修訂本公司「內部稽核制度」。有關修訂前後內容對照表，請詳附件六資料。
（二）本案經董事會決議通過後開始實行。
（三）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

第七案：

案由：修訂本公司九十六年度稽核計畫案，提請討論。
說明：（一）依金管會96 年7 月17 日金管證稽字第0960036652 號修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之第十三條規定，明定公司年度稽核計畫應包括董事會議事運作之管理，以督促公司董事會議事運作依規定辦理，俾利發揮董事會職能。
（二）依金管會96 年7 月17 日金管證稽字第09600366521 號規定：公開發行公司應配合修正內部控制制度及九十六年度稽核計畫，上開內部控制制度之修正，至遲應於本(九十六)年度結束前完成；九十六年度稽核計畫之修正應提本準則修正發布後最近一次董事會通過，及於本 (九十六)年度結束前完成相關稽核作業。
（三）本公司稽核單位已於96 年5 月稽核計劃中新增查核項目 -- 董事會議事辦法。並呈報本次董事會通過修正96 年度稽核計畫。
（四）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

106

第八案：

案由：本公司擬參與認購億泰興電子份有限公司（以下簡稱億泰興公司或該公司）現金增資案，提請討論。
說明：（一）億泰興公司為從事工業用電腦電源供應器及伺服器用之高階電源供應器（IPC + SERVER）研發設計製造廠商。因本公司與億泰興公司產品皆屬客製化程度較深及專注於利基市場開發之營運模式。因此，本公司藉由參與該公司現金增資認股之投資機會，可結合產業領域相關產品與技術，達到關聯性產業相互整合之經營綜效。
（二）本次億泰興公司擬辦理現金增資4,000,000 股，每股認購價格為新台幣15 元整，由本公司以特定人身份以不高於1,500,000 股為原則參與認購，總投資金額上限為新台幣22,500 仟元。實際參與現金增資認購股數擬授權董事長決定。
（三）本次參與億泰興公司現金增資投資案，其該公司相關未來展望計劃，請詳閱附件七資料。本案俟簽訂投資協議書後，依該公司之繳款通知進行股款繳納作業。
（四）本案經董事會討論通過後，擬授權董事長全權處理相關認股作業及後續股務相關事宜。
（五）敬請決議。
決議：本案之表決，基於利益迴避原則，董事李益仁先生同為億泰興公司之董事長，故不參與本案之表決。本案經主席徵詢其他出席之董事無異議照案通過。

第九案：

案由：本公司向台新國際商業銀行申請綜合週轉金、衍生性商品額度案，提請討論。
說明：（一）本公司因營運週轉需要，擬向台新國際商業銀行申請綜合週轉金最高限額新台幣柒仟萬元、衍生性商品額度最高限額新台幣伍佰萬元，並授權董事長全權辦理。
（二）敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會：上午十二時十分

主席：李益仁記錄：葉哲齊

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107

融程電訊股份有限公司九十五年股東常會議事錄

時間：中華民國九十五年六月九日（星期五）上午十時整

地點：台北縣三重市興德路一一一之六號九樓（本公司第一會議室）
出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計9,104,000 股，佔本公司已發行股份16,002,000 股之56.89%。

主席：董事長李益仁記錄：葉哲齊

宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

主席致詞：（略）

一、報告事項：

第一案：

案由：九十四年度營業報告書，敬請鑒核。
說明：九十四年度營業報告書，請參閱議事手冊第12 頁附錄一。

第二案：

案由：九十四年度監察人查核報告書，敬請鑒核。
說明：九十四年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第13 頁附錄二。

第三案：

案由：九十四年度從事衍生性商品交易處理情形，敬請鑒核。
說明：（一）依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。
（二）有關94 年財報附註揭露有關衍生性商品交易內容，請參閱議事手冊第 26 頁附錄三。

第四案：

案由：修訂本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』(以下簡稱發行及認股辦法)案，敬請鑒核。
說明：（一）為配合員工認股權憑證於執行時之股務作業程序（目前作業方式為先發行股票，後辦理辦更登記），於九十四年十一月二十四日董事會通過修訂有關員工認股權憑證之履約方式及行使認股權程序。
（二）有關發行及認股辦法修訂前後條文對照表如下所示：

修訂前	修訂後
六、履約方式：以本公司發行新股交付。	六、履約方式以本公司發行新股交付，並依公司法第161 條第1 項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。

108

七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有
本公司普通股股份發生變動時（即
辦理現金增資、盈餘轉增資、資本
公積轉增資、公司合併、股票分割
及辦理現金增資參與發行海外存託
憑證等），認股價格依下列公式調整
之（計算至新台幣角為止，分以下
四拾五入）。
1.已發行股數係指普通股已發
行股份總數及已繳納之股款
繳納憑證。

七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有
本公司普通股股份發生變
動時（即辦理現金增資、盈
餘轉增資、資本公積轉增
資、公司合併、股票分割及
辦理現金增資參與發行海
外存託憑證等），認股價格
依下列公式調整之（計算至
新台幣角為止，分以下四拾
五入）。
1.已發行股數係指普通股已發
行股份總數，不含本公司買
回惟尚未註銷或轉讓之庫藏
股。

八、行使認股權之程序
（三）本公司股務於確認收足股款
後，將其認購之股數登載於
本公司股東名簿，於五個營
業日內發給「認股權股款繳
納憑證」。
（四）本公司將於每季結束後十五
個營業日內，向公司登記之
主管機關申請已完成認購股
份資本額變更登記，並換發
普通股股票。
（五）認購普通股時，若有不足壹
股之股份金額，本公司以現
金償付。

八、行使認股權之程序
（三）本公司股務於確認收足股款
後，將其認購之股數登載於
本公司股東名簿，於五個營
業日內發給本公司新發行
之普通股
。
（四）本公司將於每季結束後十五
個營業日內，向公司登記之
主管機關申請已完成認購
股份資本額變更登記。
（五）本公司新發行之普通股自向
認股權人交付之日起即得
上市(上櫃)買賣。

二、承認事項：

第一案：董事會提

案由：九十四年度營業報告書暨財務報表案，提請承認。
說明：（一）本公司九十四年度營業報告書、財務報表（資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表）業經本公司董事會編造完竣。其中財務報表經勤業眾信會計師事務所張日炎會計師及楊明哲會計師共同查核簽證竣事，併同營業報告書及盈餘分配案送請監察人查核完竣，認為尚無不符，並出具書面查核報告書在案。
（二）會計師查核報告及財務報表請參閱議事手冊第31 頁至第37 頁附錄五及附錄六。
（三）敬請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

109

第二案：董事會提

案由：九十四年度盈餘分配案，提請承認。

說明：（一）本公司期初未分配盈餘計新台幣1,349,075 元，九十四年度稅後淨利為新台幣80,363,959 元，除依法規定提撥10% 為法定盈餘公積，另擬提撥3% 之董監事酬勞，提撥15% 之員工紅利及配發股東紅利每股新台幣 3.5 元。盈餘分配如下表所示。

融程電訊股份有限公司民國九十四年度盈餘分配表

融程電訊股份有限公司民國九十四年度盈餘分配表
九十四年度稅後純益加：期初未分配盈餘可供分配盈餘分配項目： 1.提列94 年度法定盈餘公積(10%) 2.提撥董監事酬勞(3 %)—現金 3.提撥員工紅利(15 %) 員工紅利—股票 4.提撥股東紅利股票股利(每股2 元) 現金股利(每股1.5 元) 期末未分配盈餘		單位：新台幣元 $ 80,363,959 1,349,075 $ 81,713,034 $ 8,036,396 2,169,827 10,840,000 32,004,000 24,003,000 $ 4,659,811

註：1.擬議配發員工股票紅利為10,840,000 元，董監酬勞為2,169,827 元。 2.擬議配發員工股票紅利之股數占盈餘轉增資之比例：25.3 %。 3.擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘為4.21 元。
（二）嗣後若因買回本公司股份或員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率，並公告週知。

（三）敬請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、討論事項

第一案：董事會提

案由：本公司九十四年度盈餘轉增資(含員工紅利轉增資)案，提請討論。
說明：（一）本公司擬以94 年度可供分配盈餘中提撥新台幣42,844,000 元轉增資發行新股（其中股東紅利轉增資新台幣32,004,000 元，員工紅利轉增資新台幣10,840,000 元），每股面額新台幣10 元，合計發行新股 4,284,400 股，其中股東紅利部分，原股東按除權基準日持有股份比率，每仟股配發200 股，拼湊不足一股之畸零股改發現金（以面額計算）。

110

（二）本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金。
（三）本次無償發行新股其權利義務與原股份相同。
（四）本次增資相關事宜如因主管機關核定、法令變更或事實需要，擬請股東會授權董事會全權處理。
（五）本次增資發行新股案由股東常會討論通過，並送主管機關申報生效後，授權董事會另訂增資基準日。
（六）嗣後若因員工認股權憑證行使等，致影響流通在外股數，其股東配股率因此而發生變動時，由股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股票股利金額，按除權基準日實際流通在外股數調整股東配股率，並公告週知。

（七）敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：董事會提

案由：本公司辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源案，提請討論。
說明：（一）本公司為配合上櫃相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上櫃前提出公開承銷之股份來源。
（二）本次籌資擬依公司法第267 條規定，保留發行新股之10%~15%由本公司員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。
（三）除前項保留員工認購者外，其餘85%~90%由原股東優先認購部份，將全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷。
（四）本次發行計劃之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
（五）本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
（六）本次增資發行之普通股俟股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日期。
（七）依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上櫃擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。
（八）敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說明：（一）配合本公司業務發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司章程」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

111

	修訂前	修訂後	說明
第十二條	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。	依公司法第179 條規定修訂。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十四次修訂立於中華	增列修訂日期
		民國九十五年六月九日。
（三）敬請決議。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。第四案：董事會提案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。說明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「股東會議事規則」之相關條文。（二）修訂條文前後對照表如下所示：

112

	修訂前	修訂後	說明
第四條第一項第十七款	議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。	議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。	依法令規定修訂

（三）敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。

說明：（一）配合相關法令增修，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

	修訂前	修訂後	修訂後	說明
第五條之一	-	董事間應有超過半數之席次，		依證交法第26 條之3 規定增訂
		監察人間或監察人與董事間，
		應至少一席以上，不得具有下
		列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。
第五條之二	-	董事、監察人當選人不符前條		依證交法第26 條之3 規定增訂
		之規定時，應依下列規定決定
		當選之董事或監察人：一、董事間不符規定者，不符
		規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。二、監察人間不符規定者，準
		用前款規定。三、監察人與董事間不符規定
			者，不符規定之監察人中所
			得選票代表選舉權較低者
			，其當選失其效力。

（三）敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：董事會提

案由：修訂本公司『背書保證作業程序管理辦法』案，提請討論。

說明：（一）依據政院金融監督管理委員會94 年12 月29 日金管證六字第

113

0940006026 號函修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第五條有關背書保證對象修正為限於具持股控制關係之母子公司等規定辦理。

（二）本公司為配合前揭主關機關之規定，擬修訂本公司『背書保證作業程序管理辦法』（以下簡稱本辦法）。有關本辦法之修訂前後條文對照表如下所示：

	表如下所示：
	修訂前	修訂後	修訂原因
第三條	背書保證對象… 二、本公司之子公司。三、本公司之母公司。	背書保證對象… 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。	配合法令修訂。

（三）敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、其他議案暨臨時動議：無

五、散會：同日上午十時四十五分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

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主席：李益仁記錄：葉哲齊

114

融程電訊股份有限公司九十六年第一次股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十六年八月十日（星期五）上午十時整

地點：台北縣三重市興德路111 之6 號15 樓

出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計14,394,829 股，佔本公司已發行股份20,483,420 股之70.27%。

主席：董事長李益仁記錄：葉哲齊

宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。

主席致詞：（略）

一、報告事項：

第一案：

案由：修訂本公司『 92 年度員工認股權憑證發行及認股辦法』(以下簡稱發行及認股辦法)案，敬請鑒核。
說明：（一）為配合公司辦理員工認股權憑證執行時之資本變更登記作業時程需要，已於九十六年四月二十五日董事會通過修訂有關員工認股權憑證之履約方式及行使認股權程序。

（二）有關發行及認股辦法修訂前後條文對照表如下所示：

修訂前修訂後八、行使認股權之程序八、行使認股權之程序（四）本公司將於每季結束後 ~~十五個營~~ （四）本公司將於每季結束後，向公司 ~~，業日內~~ 向公司登記之主管機關登記之主管機關申請已完成認購申請已完成認購股份資本額變股份資本額變更登記。更登記。

二、討論事項一：

第一案：（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。說明：（一）為配合本公司整體發展需要及相關法令增修，擬修訂本公司「公司章程」之相關條文。

（二）修訂條文前後對照表如下所示：

115

	修訂前	修訂後	說明
第六條之一	（本條新增）	本公司如有撤銷公開發行之計	增訂。
		畫，應提報股東會決議。
第七條之一	（本條新增）	本公司如擬將買回本公司之股	配合法令修改 (97 年1 月1 日法令開始施行)。
		份以低於實際買回股份之平均
		價格轉讓與員工，應依相關規
		定，經最近一次股東會決議
		後，始得辦理轉讓。
第七條之二	（本條新增）	本公司如擬以低於市價(每股	配合法令修改 (97 年1 月1 日法令開始施行)。
		淨值)之認股價格發行員工認
		股權憑證，應依相關規定，經
		股東會決議後，始得辦理發行。

第十二條	本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。	本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。	文字修訂。
第十四條	本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司就董事名額中設置獨立董事二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應符合證券主管機關所規定之成數。	本公司設董事五至七人，監察人一至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司就董事名額中設置獨立董事二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應符合證券主管機關所規定之成數。本公司得就董事、監察人及重	因公司業務需要修訂。
		要職員執行業務範圍依法應負
		之賠償責任，為其購買責任保
		險。
第二十五條	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民	本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。本章程第四次修訂立於中華民	增列修訂日期

116

	國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日。本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日。本章程第十六次修訂立於中華民國九十六年五月二十二日。	國八十九年三月二十日。本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日。本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日。本章程第十六次修訂立於中華民國九十六年五月二十二日。本章程第十七次修訂立於中華
		民國九十六年八月十日。

（三）敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、選舉事項

第一案：（董事會提）

案由：改選本公司董事及監察人案，提請選舉。

說明：（一）本屆（第六屆）董事及監察人任期均自選任起至九十七年六月九日止。為符合上櫃相關法令及本公司『公司章程』規定，於股票上櫃掛牌前須選舉獨立董事席次，故擬於九十六年股東臨時會提前全面改選董事及監察人。

（二）本次股東臨時會重新改選第七屆董事及監察人，其應選出董事七席（其中含獨立董事二席），及監察人三席。任期自九十六年八月十日股東臨時會當選日起至九十九年八月九日屆滿三年止。

（三）經本公司96 年6 月21 日董事會審查通過，並列入本年度股東臨時會改選之獨立董事候選人名單如下：

117

序號	姓名	主要學（經）歷	持有股數
01	洪明洲	美國伊利諾大學企管博士台灣大學工管系教授	0 股
02	劉善鎮	台灣師範大學教育行政系畢台灣光寶電子（股）經理群光電子（股）董事會主任秘書富荊科技（有）高級顧問中華民國證券分析協會理事中華經貿協會副理事長	0 股

（四）敬請選舉。

選舉結果：

董事 ( 含獨立董事 ) 暨監察人當選名單：

戶號/ 身分證字號	戶名	得票權數	備註
9	李益仁	14,950,443權	當選董事
1	呂谷清	14,809,596權	當選董事
2	陳宗義	14,285,884權	當選董事
3	葉慶發	14,672,116權	當選董事
112	中華開發工業銀行（股）代表人：簡岳佐	14,176,922 權	當選董事
T100293226	洪明洲	13,655,716權	當選獨立董事
D100743602	劉善鎮	13,655,716權	當選獨立董事
4	龐有情	14,315,199權	當選監察人
22	王煒盛	14,315,199權	當選監察人
G101675375	何如祥	14,315,199權	當選監察人

四、討論事項二：

第一案：（董事會提）

案由：擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請討論。

說明：（一）依據公司法第二Ｏ九條規定，董事為自己或他人為屬於本公司之營業範圍內之行為，應經股東會同意。據此，為使本公司董事因實際需要，並借助其相關專才與經驗，擬解除新任董事從事與本公司營業範圍內事業之競業行為。

（二）有關本公司新任董事所從事其他事業名稱及職務，列示如下：

姓名	所從事之事業名稱	擔任職務	是否為本公司營業範圍內事業
李益仁	系統電子工業（股）公司億泰興電子（股）公司	董事長董事長	否否
呂谷清	-	-	-
葉慶發	-	-	-

118

陳宗義	-	-	-
簡岳佐（註）	中華開發工業銀行（股）公司	投資部經理	否
洪明洲	台灣大學工商管理學系	教授	否
劉善鎮	-	-	-

註：法人董事中華開發工業銀行（股）公司之之代表人

（三）敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、其他議案暨臨時動議：無

六、散會：同日上午十時三十分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

主席：李益仁記錄：葉哲齊

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119

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126

融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事工業電腦液晶螢幕、觸摸屏（Touch Screen）、無線網路存取橋接器（AP）、觸控液晶螢幕（Touch Monitor）、KVM 轉換器（KVM Switch）及媒體播放器（Media Player）、可攜式DVD 播放器（Protable DVD Player）、精簡型電腦終端器（Thin-client Terminal ）、嵌入式系統軟體（Embedded System）及設備、週邊產品之研發、製造及代理進出口貿易業務及代理前項各產品之投標報價及經銷買賣業務。

本公司於九十三年六月二十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）核准補辦公開發行，並於九十四年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十四及九十三年底，員工人數分別為137 人及93 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、資產減損、退休金及所得稅等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

127

應收帳款

本公司以應收帳款融資時，若本公司已放棄對債權之控制，即應收帳款債權已經與本公司隔離，受讓人有權質押或交換應收帳款債權且本公司無權利或義務再買回時，視為出售，於移轉時將扣除商業糾紛估計金額後之應收帳款除列；若本公司未放棄對債權之控制，則以擔保借款處理，所收取之價金列為負債。

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。存貨

存貨係以加權平均成本與市價孰低計價。市價係指重置成本或淨變現價值。年底存貨並依據存貨之庫齡期間及製程技術之改變情形，評估可能發生之呆滯料件後提列備抵存貨損失。長期股權投資

對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資，係按權益法計價，取得股權時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。投資之帳面價值包括投資成本及按持股比例認列被投資公司同期之損益；逆流交易所產生之未實現利益，則按持股比例予以遞延，俟實現時始予認列收入。自九十四年一月一日起，本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

固定資產

固定資產按成本減累積折舊計價。重大增添及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢或處分時，其成本及累積折舊均自帳面上予以減除，出售損益列為當年度損益。固定資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：機器設備，三至五年；運輸設備，五年；生財器具及其他設備，三至五年；租賃改良，三年。

128

遞延費用

遞延費用主要係模具及電腦軟體成本等，按三至六年平均攤銷。資產減損

本公司自九十四年一月一日起，依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，就採權益法之長期股權投資、固定資產及遞延費用等評估資產減損。

本公司於資產負債表日評估是否有減損跡象顯示資產可能發生減損，倘經評估資產有減損跡象存在時，即估計該資產或其所屬現金產生單位之可回收金額，惟商譽無論其是否有減損跡象存在，每年應定期進行減損測試。當資產或其所屬現金產生單位所估計之可回收金額低於帳面價值時，差額即於當年度認列減損損失，並貸記累計減損或直接調整減少資產之帳面價值。當認列資產之減損後，其折舊或攤銷費用之計算，應以調整後資產帳面價值減除其殘值計算，並於剩餘耐用年限內，以合理而有系統之方法攤提之。經評估已認列減損損失並調整帳面價值之資產（商譽除外），若嗣後其可回收金額之估計發生變動，致預計之可回收金額因而增加，則應迴轉已認列之減損損失，就原認列為減損損失之範圍內，於當年度認列迴轉利益，並借記累計減損調整增加資產（商譽除外）帳面價值至可回收金額，惟迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除提列折舊或攤銷後之帳面價值。

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物運出時及所有權移轉時認列。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，全數予以遞延俟實現時始認列利益。

政府補助收入

與政府有關之補助收入於符合政府補助相關條件並可收到該項政府補助款時，認列為其他營業外收入。

129

員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術及研究發展等所產生之所得稅抵減，採當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用中。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於收取或償付時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為收取或償付年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，應再按該日之即期匯率予以換算調整，因而產生之損失或利益，列為當年度之損益。

換算調整數

國外子公司之外幣財務報表，資產負債項目按期末即期匯率換算，股東權益以歷史匯率換算；損益則以當年度平均匯率換算，換算後所產生之兌換差額，依投資比例認列換算調整數，列於股東權益「累積換算調整數」項下。

130

衍生性金融商品交易

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險之遠期外匯合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之折溢價於合約期間攤銷認列為當年度損益。應收或應付遠期外匯資產負債表日餘額，再按該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額，列為當年度損益。

遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為資產或負債。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動對九十四年度財務報表並無影響。

現金

現金
定期存款活期及支票存款外幣存款庫存現金	九十四年十二月三十一日 $156,940 45,296 15,526 250 $218,012	九十三年十二月三十一日
			$ 76,500 44,638 7,245 367 $128,750

九十四及九十三年底定期存款之最後到期日分別為九十五年六月及九十四年六月，年利率分別為1.47%-3.4%及1.125%-1.3%。本公司九十四及九十三年底並無存放國外之銀行存款。

－應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款減：備抵呆帳	九十四年十二月三十一日 $ 37,065 573 $ 36,492	九十三年十二月三十一日
			$ 37,667 494 $ 37,173

本公司九十四年度與銀行間簽訂讓售應收帳款合約，所讓售應收帳款之交易依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險。

本公司九十四年度讓售應收帳款金額為37,612 仟元及美金1,313 仟元；九十三年度讓售應收帳款金額為9,700 仟元。

131

截至九十四及九十三年底，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

單位：仟元

				單位：仟元	單位：仟元
售讓對象九十四年底大眾銀行中國國際商銀九十三年底大眾銀行	年利率 2.47% - 2.25%	出售應收帳款金額 $ 7,532 USD 519 $ 2,353	已預支金額 $ 6,026 $ - $ 1,883	保留款金額銀行約定額度 $ 1,506 $ 12,000 USD 519 USD 500 $ 470 $ 12,000
					$ 12,000 USD 500 $ 12,000

讓售應收帳款之保留款帳列其他金融資產－流動項下。

－存貨淨額

原物料半成品及在製品製成品減：備抵跌價損失長期股權投資長期股權投資貸餘 Premier Touch	九十四年十二月三十一日 $ 56,310 14,990 8,609 79,909 1,778 $ 78,131 九十四年十二月三十一日金額持股％ $ - -	九十三年十二月三十一日 $ 55,353 5,922 9,591 70,866 3,186 $ 67,680 九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	金額 $ -	金額 $ 3,129		持股％
				65

長期股權投資

本公司投資美金65 仟元取得Premier Touch 65%之股權，該公司主要從事液晶螢幕（LCD Monitor）、觸控液晶螢幕（Touch Monitor）及週邊產品之銷售業務。

本公司之子公司Premier Touch 於九十四年九月業已完成解散清算。

132

累積折舊

機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備	九十四年十二月三十一日 $ 4,621 1,513 2,152 1,711 257 $ 10,254	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 3,365 1,228 2,982 1,119 214 $ 8,908

短期借款

截至九十四年底止，本公司無短期借款餘額；尚未使用之短期借款額度為新台幣240,000 仟元及美金1,000 仟元。

員工退休辦法及基金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起依員工薪資每月6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶，九十四年下半年度之確定提撥退休金成本為 1,537 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日前六個月平均薪資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額 2%提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

133

本公司確定給付退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損（益）攤銷數淨退休金成本	九十四年度 $ 414 69 ( 28) 58 6 $ 519	九十三年度
			$ 463 42 - 58 - $ 563

退休金基金提撥狀況與帳載應計退休金負債（預付退休金）之調節如下：

如下：
給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益（損失）補列之應付退休金負債應計退休金負債（預付退休金）本公司職工退休辦法之既得給付退休金給付義務之假設為：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年十二月三十一日 $ - 914 914 736 1,650 (1,418 ) 232 ( 1,161) 608 - ($ 321 ) $ - 九十四年度 3.25% 3.00% 3.25%	九十三年十二月三十一日
		$ - 1,216 1,216 917 2,133 ( 510 ) 1,623 ( 1,219) ( 349) 652 $ 707 $ - 九十三年度
		3.25% 3.00% 3.25%

134

本公司退休金基金變動情形如下：

退休金基金年初餘額本年度提撥孳息收入年底餘額	九十四年度 $ 510 895 13 $ 1,418	九十三年度	九十三年度
			$ - 508 2 $ 510

股東權益

資本公積

依公司法規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用；但超過票面金額發行股票所得溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。證期局並規定，超過票面金額發行股票所得溢價產生之資本公積轉增資每年以一定比例為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行所產生之資本公積提出撥充資本。盈餘分配及股利政策

依照本公司九十三年四月十五日股東常會決議修正前章程之規定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，依下列百分比分派之：股東紅利百分之九十五。
員工紅利百分之一。

董事監察人酬勞百分之四。

本公司於九十三年四月十五日股東常會決議修正公司章程中有關盈餘分配之規定如下：

員工紅利百分之十至百分之十五。

董事監察人酬勞百分之三。

股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本50%，在公司無盈餘時，得以其超過部份派充股息及股利，或在公司無虧損時，

135

得保留法定盈餘公資達實收股本50%之半數，其餘部分得以撥充資本。

有關盈餘分配案係於翌年股東常會承認通過後，並於決議年度入帳。

本公司九十四年度盈餘分配議案，截至九十五年三月十七日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。本公司於九十四年六月十日股東常會決議通過九十四年三月二十三日董事會決議之九十三年度盈餘分配案如下：

==> picture [393 x 191] intentionally omitted <==

本公司並於九十四年六月十日股東常會決議以資本公積轉增資發行新股640 仟股，增資金額為6,400 仟元及現金增資發行新股 2,600 仟股，增資金額為26,000 仟元，截至九十五年三月十七日止，本公司尚未辦理現金增資。上述盈餘及資本公積轉增資案業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，並經本公司九十四年七月十九日董事會決議，以九十四年八月九日為無償配股及配息基準日。

本公司於九十三年四月十五日股東常會決議通過九十二年度盈餘分配案如下：

九十二年度稅後純益 $ 18,047 加：期初未分配盈餘 3,289 可供分配盈餘 21,336

（接次頁）

136

（承前頁）

分配項目：

提列法定盈餘公積 $ 1,805 董監事酬勞－現金 674 員工紅利－現金 168 股東紅利－股票（每股2 元） 16,000 $ 18,647 分配後盈餘 $ 2,689

本公司並於九十三年四月十五日股東常會決議現金增資發行新股3,200 仟股，增資金額為新台幣32,000 仟元，每股25 元溢價發行，並經九十三年四月二十日董事會決議，以九十三年五月十一日為增資基準日。

若上述配發員工紅利及董監事酬勞係分別於九十三及九十二年度以費用列帳，則九十三及九十二年度稅後基本每股盈餘將分別由 2.20 元及1.54 元減少為1.92 元及1.46 元。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度及以後年度之盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日稅額可扣抵比率計算之可扣抵稅額。員工認股權證發行情形

本公司於九十二年十二月發行員工認股權憑證750 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象為本公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。原始認股權行使價格為每股15 元，認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股權行使價格依規定公式予以調整。

137

九十四及九十三年度，本公司員工認股權憑證之相關資訊如下：

九十四年度年初餘額本年度行使本年度沒收年底餘額年底可行使之認股權九十三年度年初餘額本年度沒收年底餘額年底可行使之認股權	九十二年認股權計劃	九十二年認股權計劃
	單位 696 ( 322) ( 55 ) 319 - 750 ( 54 ) 696 -	加權平均行使價格（元）
		12.5 10.2 - 10.2 15.0 - 12.5

截至九十四年底止，本公司員工依員工認股權辦法請求轉換股數計322 仟股，每股執行價格10.2 元；本公司董事會決議通過以九十五年一月十三日為增資變更登記基準日。

所得稅

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應付所得稅遞延所得稅以前年度所得稅調整所得稅費用	九十四年度 $ 11,267 3,849 ( 317 ) $ 14,799	九十三年度
	(	$ 5,448 ( 2,830) ( 269 ) $ 2,349

本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10%所得稅投資抵減當年度應付所得稅	九十四年度九十三年度 $ 23,781 $ 8,441 ( 142) 13 ( 1,664) 2,442 559 - ( 11,267 ) (5,448 ) $ 11,267 $ 5,448	九十四年度九十三年度 $ 23,781 $ 8,441 ( 142) 13 ( 1,664) 2,442 559 - ( 11,267 ) (5,448 ) $ 11,267 $ 5,448
		$ 8,441 13 2,442 - 5,448 ) $ 5,448

138

淨遞延所得稅資產明細如下：

==> picture [410 x 152] intentionally omitted <==

截至九十四年底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度促進產業升級研究發展 $16,423 $ 5,156 九十八年度條例支出

兩稅合一相關資訊如下：

==> picture [410 x 46] intentionally omitted <==

九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為0.59%，九十三年度盈餘分配之實際稅額扣抵比率為21.92%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十四及九十三年底未分配盈餘餘額中，均為八十七年度以後所產生。

本公司截至九十二年度之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

139

、、用人折舊折耗及攤銷費用

九十屬於營業成本者 $ 17,957 1,710 786 2,867 439 2,456 九十屬於營業成本者 $ 12,030 893 161 1,533 173 2,328 金額（分子）稅前稅後 $ 95,163 $ 80,364 - - $ 95,163 $ 80,364 $ 33,805 $ 31,456 - - $ 33,805 $ 31,456	九十	四	四	年度	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 17,957 1,710 786 2,867 439 2,456 九十	屬於營業費用者 $ 45,633 3,236 1,270 3,766 2,836 1,056 三		合計
				$ 63,590 4,946 2,056 6,633 3,275 3,512 年度
		屬於營業費用者合計 $ 31,567 $ 43,597 1,875 2,768 402 563 1,880 3,413 2,874 3,047 1,026 3,354 股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 15,689 $ 6.07 $ 5.12 258 15,947 $ 5.97 $ 5.04 14,306 $ 2.36 $ 2.20 121 14,427 $ 2.34 $ 2.18		合計
稅前 $ 95,163 - $ 95,163 $ 33,805 - $ 33,805			稅前 $ 6.07 $ 5.97 $ 2.36 $ 2.34		稅後
						$ 5.12 $ 5.04 $ 2.20 $ 2.18

每股盈餘

140

計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表及附註股東權益）已列入追溯調整。因追溯調整，九十三年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由2.70 元及2.67 元減少為2.20 元及 2.18 元。

關係人交易

本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱系統電子公司美國Premier Touch Systems （Premier Touch）美國Winmate Technology Inc. （Winmate）	與本公司之關係
	該公司負責人與本公司負責人為同一人係本公司持股65%之子公司，已於九十四年九月完成解散清算係本公司間接持股100%之被投資公司，已於九十三年下半年度完成解散清算

與關係人間之重大交易事項銷貨及勞務收受

關係人名稱系統電子公司 Premier Touch	九十三	年度	年度
	金額 $ 9,154 1,115 $ 10,269		％
			1.60 0.19 1.79

本公司對關係人之銷貨價格與一般客戶相當。進貨及勞務收受

進貨及勞務收受
關係人名稱 Premier Touch 系統電子公司	九十四	年度％ 0.06 0.06 0.12	九十三	年度
	金額 $ 257 253 $ 510		金額 $ 191 280 $ 471		％
					0.04 0.06 0.10

本公司向關係人進貨之交易條件與一般客戶相當。其他應收款項（帳列其他金融資產－流動）

九十三年十二月三十一日

關係人名稱 Premier Touch	金額 $ 3,054		％
			63.45

141

Premier Touch 係於九十二年四月設立，因營運產生虧損，本公司對Premier Touch 銷貨之授信期間較其他非關係人為長。 Premier Touch 為本公司客戶提供維護服務，九十四及九十三年度分別支付47 仟元及27 仟元（帳列營業費用）。

質抵押資產

本公司九十四及九十三年底均提供定期存單1,000 仟元作為財政部台北市關稅司進口貨物營業稅先放後稅之擔保品。

重大承諾及或有事項

截至九十四年底止，除財務報表及附註另有說明及列示者外，本公司尚有下列承諾及或有事項：

因銀行借款及讓售應收帳款所開立之存出保證票據餘額為新台幣 318,000 仟元。

租賃契約：因租用三重市興德路段大樓部分樓層分別簽訂租賃契約，租金係按每月支付一次，租期至九十六年一月四日前陸續到期。本公司依約已支付押金計1,114 仟元（帳列存出保證金項下），將於租約到期時無息收回。

依合約約定，未來年度應支付之租金彙總如下：年度金額九十五年度 $ 6,224

依經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計劃，財團法人工業技術研究院（工研院）與本公司簽訂專案契約書，提供補助款予本公司發展「智慧型遠端遙控多媒體管理系統」之研發設計製造。本計劃經費計9,000 仟元，其中包括補助款3,000 仟元及本公司自籌款6,000 仟元。依合約規定補助款共分三期，第一期執行期間為九十三年十二月一日至九十四年五月三十一日止，補助款1,050 仟元（含營業稅）；第二期自九十四年六月一日至九十四年十一月三十日止，補助款750 仟元（含營業稅）；第三期自九十四年十二月一日至九十五年四月三十日止，補助款750 仟元（含營業稅），餘為尾款。截至九十四年底止，本公司已收取前三期補助款2,550 仟元。九十四

142

及九十三年度分別就已實際發生之成本比例，認列補助收入1,829 仟元及297 仟元。

金融商品之揭露

本公司從事遠期外匯交易之目的，主要係規避外幣資產或負債之匯率風險，均屬非以交易為目的之交易活動。截至九十四年底止，並無未到期之衍生性金融商品，九十四及九十三年度遠期外匯交易並未產生重大之兌換損失。

衍生性金融商品

合約金額或名目本金及信用風險

單位：仟元九十三年十二月三十一日金融商品合約金額信用風險預售遠期外匯（交易對方所屬地區為本國） USD 482 $ 258

信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約之風險。上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額交割總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約，則本公司將產生之損失。因本公司之交易對象均為信用良好之銀行，預期不致實際產生重大信用風險。市場價格風險－係市場匯率變動之風險

本公司從事遠期外匯交易即在規避外幣資產之匯率風險，因是匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市場價格風險並不重大。流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

本公司九十三年底從事之遠期外匯合約已於九十四年一月至三月產生482 仟美元之現金流出及新台幣15,517 仟元之現金流入。

143

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司之衍生性金融商品均因非交易目的而持有，訂定遠期外匯合約，主要係為規避外幣債權因匯率變動產生之風險。本公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的。本公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並作定期評價。

衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

九十三年底因遠期外匯合約所產生之應收款項（帳列其他金融資產－流動）為236 仟元，於九十三年度產生之兌換利益為258 仟元。

金融商品之公平價值

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本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品之公平價值，係以其在資產負債表估計之帳面價值為準，由於此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他金融資產－流動、應付票據及帳款及應付費用。

長期股權投資貸餘以帳面價值為公平價值。

存出保證金及其他金融資產－非流動因無明確到期日，故以帳面價值估計公平價值。

本公司係以承作遠期外匯銀行，提供之個別遠期外匯合約依剩餘期間換算之匯率分別計算個別合約之公平價值。

144

因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列之公平價值總數並不代表本公司之總價值。

附註揭露事項

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

資金貸予他人：無。
為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：無。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

被投資公司資訊：附註七。

被投資公司從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

產業別資訊：本公司僅經營電子業，係單一產業，故毋需揭露產業別資訊。

地區別資訊：本公司無國外營業部門。

145

外銷銷貨資訊：

本公司九十四及九十三年度外銷收入明細如下：

歐洲美洲亞洲其他地區	九十四年度 $282,788 115,566 25,090 6,687 $430,131	九十三年度	九十三年度
			$204,271 149,127 10,974 262 $364,634

重要客戶資訊：

本公司九十四年度無收入占損益表上收入金額達10%以上之客戶，故無須揭露。

九十三年度重要客戶之損益表上收入如下：

客戶甲客戶乙	九十三	年度
	金額 $ 79,506 55,075	％
		14 10

146

融程電訊股份有限公司

現金明細表

民國九十四年十二月三十一日明細表一單位：新台幣及外幣仟元

項目定期存款活期及支票存款外幣存款庫存現金合計	摘要利率區間：1.47%-3.4%；到期日：95.01.02-95.06.16 係包括345 仟美元、7 仟港幣、 2,645 仟日幣、13 仟歐元及 121 仟澳幣（註）係包括4 仟美元、48 仟日幣、1 仟澳幣、300 仟韓幣及1 仟人民幣（註）	金	額
			$156,940 45,296 15,526 250 $218,012

註：匯率：美元＠32.85、港幣＠4.237、日幣＠0.2796、歐元＠38.98、澳幣＠24.09、韓幣＠0.0324 及人民幣＠4.0705。

147

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應收帳款明細表

民國九十四年十二月三十一日

明細表二

單位：新台幣仟元

客戶名稱非關係人甲公司乙公司丙公司丁公司戊公司其他（註）減：備抵呆帳淨額	金	額
		$ 7,160 4,077 3,883 3,126 3,097 15,722 37,065 573 $ 36,492

註：各戶餘額皆未超過本科目金額百分之五。

148

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存貨明細表

民國九十四年十二月三十一日

明細表三

單位：新台幣仟元

項目原物料半成品及在製品製成品合計減：備抵跌價損失淨額	金			額
	成	本 $ 56,310 14,990 8,609 79,909 1,778 $ 78,131	市	價
				$ 58,677 16,959 10,328 $ 85,964

註一：市價係按重置成本或淨變現價值計算。註二：存貨之投保金額為80,000 仟元。

149

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150

明細表五

融程電訊股份有限公司固定資產變動明細表民國九十四年度單位：新台幣仟元

成本機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備小計累積折舊機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備小計固定資產淨額	年初餘額 $ 6,611 1,804 5,333 2,006 494 16,248 3,365 1,228 2,982 1,119 214 8,908 $ 7,340	本年度增加 $ 1,336 - 2,269 265 - $ 3,870 $ 1,274 285 937 699 80 $ 3,275	本年度減少 $ 23 - 2,081 108 50 $ 2,262 $ 18 - 1,767 107 37 $ 1,929	年底餘額	年底餘額
					$ 7,924 1,804 5,521 2,163 444 17,856 4,621 1,513 2,152 1,711 257 10,254 $ 7,602

註一：截至九十四年底止，本公司並無提供固定資產作為保證、抵押及設定典權等情事。

註二：固定資產之投保金額為10,457 仟元。

151

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應付票據明細表

民國九十四年十二月三十一日

明細表六單位：新台幣仟元

廠商名稱金非關係人甲公司乙公司丙公司丁公司其他（註）合計	額
	$ 6,321 1,731 1,550 1,536 13,536 $ 24,674

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

152

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應付帳款明細表

民國九十四年十二月三十一日

明細表七單位：新台幣仟元

廠商名稱金非關係人甲公司乙公司其他（註）合計	額
	$ 8,642 1,248 15,158 $ 25,048

註：各廠商餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

153

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	應付費用明細表
	民國九十四年十二月三十一日
明細表八		單位：新台幣仟元
項	目	金	額
應付薪資及獎金		$ 15,452
應付勞務費			953
其他（註）			5,666
合計		$ 22,071

註：各項目餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

154

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營業收入明細表民國九十四年度

明細表九單位：新台幣仟元

項目銷貨收入觸控式液晶顯示設備及模組工業用液晶顯示模組嵌入式系統模組其他（註）其他營業收入減：銷貨退回及折讓營業收入淨額	數量 87,930 113,072 3,247 67,966	金	額
			$295,163 351,893 11,310 7,586 665,952 3,191 669,143 1,842 $667,301

註：其金額未達總收入百分之十。

155

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營業成本明細表

民國九十四年度

明細表十

單位：新台幣仟元

項目年初原物料加：本年度進料減：轉費用內部轉撥報廢盤虧年底原物料原物料耗用直接人工製造費用製造成本加：年初半成品本年度進貨內部轉撥減：報廢轉費用盤虧年底半成品製成品成本加：年初製成品本年度進貨減：轉費用報廢盤虧內部轉撥年底製成品銷貨成本	金	額
		$ 55,353 436,620 2,238 1,269 3,414 91 56,310 428,651 5,247 47,215 481,113 5,922 11,405 1,277 894 715 55 14,990 483,063 9,591 953 2,243 102 18 8 8,609 $482,627

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營業費用明細表民國九十四年度明細表十一單位：新台幣仟元

項目薪資支出佣金支出出口費用保險費雜項購置材料費其他（註）合計	推銷費用 $ 16,815 7,484 3,651 1,189 723 - 11,100 $ 40,962	管理費用 $ 10,601 - - 786 769 - 8,239 $ 20,395	研究費用 $ 18,217 - - 1,459 1,551 3,126 9,314 $ 33,667	合計	合計
					$ 45,633 7,484 3,651 3,434 3,043 3,126 28,653 $ 95,024

註：各項目餘額皆未超過各該科目金額百分之五。

157

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會計師重要查核說明民國九十四年度

158

融程電訊股份有限公司會計師重要查核說明民國九十四年度

內部控制制度實施之說明及評估：

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之規定，業於必要之範圍內，研究及評估該公司內部控制制度之可信賴程度，藉以釐訂查核程序、抽查時間及範圍，俾對該公司之財務報表是否允當表達其財務狀況、經營成果及現金流量表示意見。惟上述內部控制制度之研究及評估，係以抽查方式辦理，並不保證所有該制度之缺失必能於研究及評估時全部發現。

本會計師於前述抽查過程中，並未發現該公司之內部控制制度有重大缺失，以致影響財務報表之允當表達。現金及股票之盤點暨存貨之監盤情形︰

現金之盤點

本會計師於民國九十四年十二月三十一日派遣佐理人員至該公司上開資產保管處實地盤點，結果經與帳載有關記錄核對或調節相符。

存貨盤點觀察前之規劃、觀察程序及結果

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則之規定，先行研究及評估該公司存貨之內部控制，瞭解存貨之內容、金額及存放處所，暨評估該公司之存貨盤點計畫，並於民國九十四年十二月三十一日派遣佐理人員至公司存貨儲存處，除觀察該公司存貨盤點工作是否按照既定辦法辦理外，並視需要抽點存貨之盤存數量，結果尚稱滿意。盤點日帳列存貨數量調節或調整至實際盤存數量，經予抽核尚無不符。

159

各項資產與負債之函證情形︰

科目銀行存款應收票據應收帳款應付票據應付帳款	函證比率 100% 91% 88% 83% 85%	回函比率 100% 100% 58% 98% 95%	函證相符及調節相符比率
			100% 100% 100% 100% 100%

其他查核說明及結論

上開應收票據、應收帳款、應付票據及應付帳款未回函部分經查核有關交易憑證或期後收付款記錄，結果尚稱滿意。資金貸與股東或他人之說明：

本會計師於查核過程中，並未發現該公司於本年度有將資金貸與股東或他人之情事。

重大財務比率變動說明：

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說明：

毛利率：毛利率增加主要係進料成本下降，且部分高毛利率之產品銷量增加所致。

應收款項週轉率：應收款項週轉率增加，主要係本年度營運成長，營業收入增加所致。

其他項目重大變動說明︰

其他資產之各項目前後期變動達50%以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元以上者，分析如下：無。
營業外收支之各項目前後期變動達50%以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元以上者，分析如下︰無。

160

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161

融程電訊股份有限公司財務報告其他揭露事項暨會計師複核報告民國九十四年度

162

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163

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財務報告其他揭露事項

民國九十四年度

壹、業務之說明
最近五年度重大業務事項

購併或合併其他公司：無。

分割：無。

轉投資關係企業：

單位：新台幣仟元開始投資原始投資持股截至九十四年底年度轉投資公司名稱金額比例止之帳面價值九十二年 Premier Touch $2,264 65% $ - (註) Systems Inc.

註：Premier Touch 於九十四年九月業已完成解散清算。
購置或處分重大資產：無。

經營方式或業務內容之重大改變：無。

環保支出資訊

最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。因應對策：無。

最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬勞及相關資訊董事、監察人、總經理及副總經理酬勞：

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（接次頁）

164

（承前頁）

職稱獨立董事監察人監察人獨立監察人總經理副總經理	姓名劉善鎮龐有情王煒盛何如祥呂谷清葉慶發、焉芝福	薪資及獎金等酬勞 $ 133 73 73 133 3,588 2,871	其他酬勞
			$ - - - - 提供座車，帳面價值291 仟元 -

董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形：無。勞資關係資訊

現行重要勞資協議及實施情形：

員工福利措施

保險：勞工保險、全民健康保險及團體保險。

教育訓練：新進人員教育訓練及在職訓練。

職工福利：婚喪喜慶、生育各項補助、三節禮品或禮金、生日禮金、慶生活動、年度旅遊、年度健康檢查、紅利發放及員工認股。

員工調薪及獎金制度：每月全勤獎金、績效獎金、晉升任用加薪及每年評定之年終獎金與年度調薪。

退休制度

本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之平均薪資計算。

勞資間其他重要協議

本公司重視員工意見，提供多管道以促進勞資雙方之溝通協議，

深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意，持續良好之勞資關係。本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可能性極低。

最近三年度因勞資糾紛所受損失：無。

貳、市價、股利及股權分散情形

每股市價：無。

165

股利資訊

每股股利：

單位：新台幣元／每股

			單位：新台幣元
項目	年度	九十四年度	九十三年度
現金股利		0.5	-
無償配股	盈餘配股	1.5	2.0
	資本公積配股	0.5	-
累積未付股利		-	-

股利政策：

依照本公司九十三年四月十五日股東常會決議修正前章程之規定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，依下列百分比分派之：

股東紅利百分之九十五。
員工紅利百分之一。
董事監察人酬勞百分之四。
本公司九十三年四月十五日股東常會決議修正公司章程中有關盈餘分配之規定如下：
員工紅利百分之十至百分之十五。
董事監察人酬勞百分之三。
股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。

有關盈餘分配案係於翌年股東常會承認通過後，並於決議年度入帳。

166

股權分散情形

普通股

每股面額十元

94 年8 月9 日（註）

		94 年8	月9 日（註）
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例（％）
1 ～ 999 1,000 ～ 5,000 5,001 ～ 10,000 10,001 ～ 15,000 15,001 ～ 20,000 20,001 ～ 30,000 30,001 ～ 40,000 40,001 ～ 50,000 50,001 ～ 100,000 100,001 ～ 200,000 200,001 ～ 400,000 400,001 ～ 600,000 600,001 ～ 800,000 800,001 ～1,000,000 1,000,001 ～999,999,999 1,000,000,000 以上	- 37 13 9 3 12 6 11 23 12 7 4 2 2 2 -	- 84,960 92,640 119,240 55,000 295,320 202,520 483,600 1,541,960 1,593,600 1,748,520 1,922,640 1,328,160 1,940,640 4,271,200 -	- 0.54 0.59 0.76 0.35 1.88 1.29 3.09 9.84 10.60 11.15 12.26 8.47 12.38 27.24 -
合計	143	15,680,000	100.00

註：係本公司最近期之停止過戶日（九十四年之除權息基準日）之股東名簿資料。

特別股：不適用

167

董事、監察人、經理人及大股東持股變動情形表

職稱	姓名	年初持股情形	年初持股情形	年初持股情形	股權變動情形	股權變動情形	年底持股情形	年底持股情形	年底持股情形	備註
		持有股數	持股比率（％）	質押股數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數	持股比率（％）	質押股數
董事長	李益仁	2,234,000	17.45	-	154,200	-	2,388,200	14.92	-	－
監察人	龐有情	490,800	3.83	-	( 1,840)	-	488,960	3.06	-	－
監察人	王煒盛	350,000	2.73	-	70,000	-	420,000	2.62	-	－
獨立監察人	何如祥	-	-	-	-	-	-	-	-	－
董事兼總經理	呂谷清	586,800	4.58	-	163,360	-	750,160	4.69	-	－
董事兼副總經理	葉慶發	600,000	4.69	-	52,000	-	652,000	4.07	-	－
董事	陳宗義	817,200	6.38	-	63,440	-	880,640	5.50	-	－
董事	中華開發工業銀行股份有限公司法人代表：簡岳佐	1,600,000	12.50	-	320,000	-	1,920,000	12.00	-	－
獨立董事	劉善鎮	-	-	-	-	-	-	-	-	－
獨立董事	曾佳幹	-	-	-	-	-	-	-	-	註一
副總經理	焉芝福	313,000	2.45	-	(188,000)	-	125,000	0.78	-	－
業務部協理	許幸如	12,000	0.09	-	7,400	-	19,400	0.12	-	－
資材部協理兼生產部廠長	陳淑怡	235,600	1.84	-	( 44,880 )	-	190,720	1.19	-	－
財務部兼會計部經理	劉淑芬	7,200	0.06	-	2,440	-	9,640	0.06	-	－
產品企劃部協理	林筠卿	-	-	-	10,000	-	10,000	0.06	-	註二

註一：94.06.10 選任。

註二：94.05.19 就任。

總括申報制度之相關資訊：無。

員工認股權憑證

認股憑證發行日期	發 ~~行~~ 單位總數	流通在外單位總數	可認購股數	認股權人可開始行使認股權日期	認股價格	履約方式	本年度普通股市價	本年度普通股市價
							最高成交價	最低成交價
92.12.10	750	319	319,000	94.12.10	10.2	發行新股	－	－

168

、重要財務資訊

最近五年度簡明資產負債表及損益表

資產負債表資料

單位：新台幣仟元

						單位：新
年度項目		最	近五	年度	財務	資料
		94年	93年	92年	91年	90年
流動資產		$367,657	$250,499	$153,252	$118,924	$114,245
長期投資		-	-	1,823	-	-
固定資產		7,602	7,340	7,787	7,186	11,733
無形資產		-	652	690	-	-
其他資產		10,850	12,805	11,073	11,192	3,191
流動負債	分配前	95,154	52,808	69,992	49,006	63,406
	分配後	註	60,058	70,834	51,406	63,406
其他負債		-	3,836	690	-	-
股本		156,800	128,000	80,000	80,000	60,000
預收股本		3,284	-	-	-	-
資本公積		41,600	48,000	-	-	-
法定公積		7,558	4,412	2,607	2,354	2,151
保留盈餘	分配前	81,713	34,145	21,336	5,942	3,612
	分配後	註	1,349	2,689	3,542	3,612
資產總額		386,109	271,296	174,625	137,302	129,169
負債總額	分配前	95,154	56,644	70,682	49,006	63,406
	分配後	註	63,894	71,524	51,406	63,406
股東權益總額	分配前	290,955	214,652	103,943	88,296	65,763
	分配後	註	207,402	103,101	85,896	65,763

註：民國九十四年度之盈餘分派案截至九十五年三月二十九日止，尚未經董事會通過及股東會決議分配。

損益表資料

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

					每股盈
年度項目	最	近五	年度	財務	資料
	94年	93年	92年	91年	90年
營業收入－淨額	$667,301	$570,866	$393,178	$362,448	$196,408
營業毛利	184,699	104,844	58,003	41,142	27,747
營業利益	89,675	43,347	14,282	1,883	( 836)
利息收入	1,911	391	82	166	476
利息費用（註）	289	307	604	2,244	921
稅前利益	95,163	33,805	15,884	3,060	389
稅後利益	80,364	31,456	18,047	2,532	2,026
基本每股盈餘	5.12	2.70	2.28	0.42	0.36
稀釋每股盈餘	5.04	2.67	2.28	0.42	0.36
追溯調整後每股盈餘	-	2.20	1.54	0.28	0.24

註：最近五年度之利息資本化金額：無。

重要財務比率分析

169

項	年度目	年度目	最近	五年度	五年度	財務	資料
			94 年	93 年	92 年	91 年	90 年
財務結構（％）	負債占資產比率		24.64	20.88	40.48	35.69	49.09
	長期資金占固定資產比率		3,827.35	2,924.41	1,334.83	1,228.72	560.50
償債能力（％~~）~~	流動比率		386.38	474.36	218.96	242.67	180.18
	速動比率		298.39	344.63	112.05	140.68	93.33
	利息保障倍數		330.28	111.11	27.30	2.36	1.42
經營能力	應收款項週轉率（次）		17.49	12.04	8.08	11.61	10.08
	應收款項收現日數		20.87	30.32	45.17	31.44	36.21
	存貨週轉率（次）		6.40	6.57	5.57	6.36	4.57
	平均售貨日數		57.03	55.56	65.53	57.39	79.87
	固定資產週轉率（次）		87.78	77.77	50.49	50.44	16.74
	總資產週轉率（次）		1.73	2.10	2.25	2.64	1.52
獲利能力	資產報酬率（％）		24.51	14.21	11.86	3.16	2.46
	股東權益報酬率（％）		31.79	19.75	18.78	3.29	3.39
	占實收資本額比率％	營業利益（損失）	57.19	33.86	17.85	2.35	( 1.39)
		稅前純益	60.69	26.41	19.86	3.83	0.65
	純益率（％）		12.04	5.51	4.59	0.70	1.03
	基本每股盈餘（元）		5.12	2.70	2.28	0.42	0.36
	稀釋每股盈餘（元）		5.04	2.67	2.28	0.42	0.36
	追溯調整後每股盈餘（元）		-	2.20	1.54	0.28	0.24
現金流量（％~~）~~	現金流量比率		105.12	109.15	6.05	註	註
	現金流量允當比率		149.85	22.46	註	註	註
	現金再投資比率		31.08	25.42	1.67	註	註
槓桿度	營運槓桿度		2.13	2.48	4.45	21.13	( 29.79)
	財務槓桿度		1.00	1.01	1.04	( 5.22)	0.48

註：來自營業活動之現金流量為淨流出。

其他足以增進對財務狀況、營業結果及現金流量或其變動趨勢之瞭解的重要資訊：無。

170

肆、財務狀況及經營結果之檢討與分析

財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台	單位：新台
年度項目	九十四年度	九十三年度	差異
			金額	％
流動資產	$367,657	$250,499	$117,158	47
固定資產	7,602	7,340	262	4
無形資產	-	652	( 652)	(100)
其他資產	10,850	12,805	( 1,955)	( 15)
資產總額	386,109	271,296	114,813	42
流動負債	95,154	52,808	42,346	80
其他負債	-	3,836	( 3,836)	(100)
負債總額	95,154	56,644	38,510	68
股本	156,800	128,000	28,800	23
預收股本	3,284	-	3,284	100
資本公積	41,600	48,000	( 6,400)	( 13)
法定公積	7,558	4,412	3,146	71
保留盈餘	81,713	34,145	47,568	139
股東權益總額	290,955	214,652	76,303	36
說明：流動資產增加，主要係九十四年度營運獲利成長，現金部位增加所致。流動負債增加，主要係九十四年度營運成長，相關應付進貨款項、應付薪資年獎及應付所得稅增加所致。股本及盈餘增加，主要係九十三年度盈餘轉增資及資本公積轉增資，且九十四年度營運獲利增加所致。

重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
重大資本支出之運用情形及資金來源及未來五年擬投資之資本支出性質：無。

預計可能產生效益：無。

171

流動性分析

最近二年度流動性分析：

年度項目	九十四年度	九十三年度	增（減）比例
現金流量比率	105.12%	109.15%	( 4%)
現金流量允當比率	149.85%	22.46%	567%
現金再投資比率	31.08%	25.42%	22%
增（減）比例變動分析說明：現金流量允當比率及現金再投資比率增加，主要係九十四年度營運獲利增加，使營業活動之現金流入增加所致。

未來一年現金流動性分析：

未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：	未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元現金不足額之補救措施期初現金餘額全年來自營業活動淨現金流量全年現金流出量現金剩餘（不足）數額＋－投資計畫理財計畫 218,012 89,488 36,127 271,373 －－本年度（未來一年）現金流量變動情形分析營業活動：淨現金流入89,488 仟元，主要係營業淨利所致。投資活動：淨現金流出11,606 仟元，主要係購置生產用模具及研發軟體等。融資活動：淨現金流出24,521 仟元，主要係發放現金股利、董監酬勞等。預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額＋－	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
218,012	89,488	36,127	271,373	－	－
本年度（未來一年）現金流量變動情形分析營業活動：淨現金流入89,488 仟元，主要係營業淨利所致。投資活動：淨現金流出11,606 仟元，主要係購置生產用模具及研發軟體等。融資活動：淨現金流出24,521 仟元，主要係發放現金股利、董監酬勞等。預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

172

經營結果分析

最近二年度經營結果分析：

單位：新台幣仟元

年度項目	九十四年度	九十三年度	增（減）金額	變動比例（％）	變動分析
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本已實現銷貨毛利營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅費用繼續營業部門稅後淨利	$ 669,143 ( 1,842 ) 667,301 ( 482,627 ) 25 184,699 (95,024 ) 89,675 9,341 ( 3,853 ) 95,163 (14,799 ) $ 80,364	$ 572,985 ( 2,119 ) 570,866 ( 466,154 ) 132 104,844 (61,497 ) 43,347 2,761 (12,303 ) 33,805 ( 2,349 ) $ 31,456	$ 96,158 ( 277 ) 96,435 16,473 ( 107 ) 79,855 33,527 46,328 6,580 ( 8,450 ) 61,358 12,450 48,908	17 ( 13 ) 17 4 ( 81 ) 76 55 107 238 ( 69 ) 182 530 155	1 2 3 4
增（減）變動分析說明： 營業費用增加，主要係九十四年度配合公司營運成長，增聘員工致相關人事費用增加。 營業外收入及利益增加，主要係政府補助收入及兌換利益－淨額增加所致。 營業外費用及損失減少，主要係九十四年九月子公司業已完成解散清算，相關損失已於九十三年度認列長期股權投資損失所致。 本年度所得稅費用增加，主要係九十四年度營運獲利成長，應付所得稅增加所致。

本年度所得稅費用增加，主要係九十四年度營運獲利成長，應付所得稅增加所致。

營業毛利變動分析：

項目	前後期增減變動數	有利（不利）差異原因	有利（不利）差異原因	有利（不利）差異原因	有利（不利）差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	79,855	( 95,585)	126,219	29,737	19,484
說明	主要係工業用液晶顯示模組售價及成本降低，故產生不利之售價差異及有利之成本價格差異。 主要係工業用液晶顯示設備及模組銷貨比重增加，產生有利之銷售組合差異。 本年度銷售數量較去年度增加，故產生有利之數量差異。

173

伍、會計師之資訊

公費資訊

審計公費與非審計公費金額及非審計服務內容：

								單位：新台幣仟元費會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度小計是否查核期間備註 814 √ 九十四年度註	單位：新台幣仟元費會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度小計是否查核期間備註 814 √ 九十四年度註	單位：新台幣仟元費會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度小計是否查核期間備註 814 √ 九十四年度註	單位：新台幣仟元費會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度小計是否查核期間備註 814 √ 九十四年度註	單位：新台幣仟元費會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度小計是否查核期間備註 814 √ 九十四年度註
事務所名稱	會計師姓名		審計公費	非審計公				費	會計師之查核期間是否涵蓋完整會計年度			備註
				制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計	是	否	查核期間
勤業眾信會計師事務所	張日炎	楊明哲	899	-	155	-	659	814	√		九十四年度	註

註：其他非審計公費係內部控制制度設計及執行之有效性專案審查之費用。

更換會計師資訊：

本公司簽證會計師原委由勤業眾信會計師事務所詹淑娟及張日炎會計師擔任，因該事務所內部工作調度，自九十四年度第四季起委由張日炎及楊明哲會計師為之。

174

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175

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181

融程電訊股份有限公司

財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事液晶顯示應用設備及模組、嵌入式系統（Embedded System）模組、電子數位看板（Digital Signage）設備模組及相關設備、週邊產品之研發、製造及代理進出口貿易業務及代理前項各產品之投標報價及經銷買賣業務。

本公司於九十五及九十四年底，員工人數分別為165 人及137 人。重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金及所得稅等之提列及部分金融資產、負債之評價，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

182

應收票據及帳款

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。存貨
存貨係以加權平均成本與市價孰低計價。市價係指重置成本或淨變現價值。資產負債表日之存貨並依據存貨之庫齡期間及製程技術之改變情形，評估可能發生之呆滯料件後提列備抵存貨損失。
以成本衡量之金融資產
無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不予迴轉。採權益法之股權投資

對被投資公司具有重大影響力之股權投資，係按權益法計價，取得股權時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。自九十四年一月一日起，本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。

183

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產按成本減累計折舊計價。重大增添及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。固定資產報廢或處分時，其成本及累計折舊均自帳面上予以減除，出售損益列為當年度損益。

固定資產及出租資產折舊係以直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築，四十四年；機器設備，三至五年；運輸設備，五年；生財器具及其他設備，三至五年；租賃改良，三年。

遞延費用

遞延費用主要係模具及電腦軟體成本等，按三至六年平均攤銷。資產減損

本公司自九十四年一月一日起，依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，就以成本衡量之金融資產－非流動、固定資產、出租資產、存出保證金及遞延費用等評估資產減損。

本公司於資產負債表日評估是否有減損跡象顯示資產可能發生減損，倘經評估資產有減損跡象存在時，即估計該資產或其所屬現金產生單位之可回收金額，惟商譽無論其是否有減損跡象存在，每年應定期進行減損測試。當資產或其所屬現金產生單位所估計之可回收金額低於帳面價值時，差額即於當年度認列減損損失，並貸記累計減損或直接調整減少資產之帳面價值。當認列資產之減損後，其折舊或攤銷費用之計算，應以調整後資產帳面價值減除其殘值計算，並於剩餘耐用年限內，以合理而有系統之方法攤提之。經評估已認列減損損失並調整帳面價值之資產（商譽除外），若嗣後其可回收金額之估計發生變動，致預計之可回收金額因而增加，則應迴轉已認列之減損損失，就原認列為減損損失之範圍內，於當期認列迴轉利益，並借記累計減損調整增加資產（商譽除外）帳面價值至可回收金額，惟迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除提列折舊或攤銷後之帳面價值。

184

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物運出時及所有權移轉時認列。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

本公司與按權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，全數予以遞延俟實現時始認列利益。政府補助收入

與政府有關之補助收入於符合政府補助相關條件並可收到該項政府補助款時，認列為其他營業外收入。員工認股權證

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期分別認列為費用及資本公積。員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。所得稅

185

以前年度應付所得稅之調整，包含於當年度所得稅費用中。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

九十五年度起因適用「所得稅基本稅額條例」所計算之基本稅額若高於一般所得額應納所得稅額，增加之應繳納差額列為當年度所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

換算調整數

國外子公司之外幣財務報表，資產負債項目按資產負債表日即期匯率換算，股東權益以歷史匯率換算；損益則以當年度平均匯率換算，換算後所產生之兌換差額，依投資比例認列換算調整數，列於股東權益「累積換算調整數」項下。

或有損失

在資產負債表很有可能資產已經受損或負債已經發生，且其損失金額得以合理估計之或有損失，認列為當年度損失；若損失金額無法合理估計或損失有可能已經發生，則於財務報表附註揭露之。

科目重分類

九十四年度財務報表若干項目業經予以重分類，俾配合九十五年度財務報表之表達方式。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文，是項變動對九十五年度財務報表並無影響。

186

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動對九十五及九十四年度財務報表並無影響。

現金

現金
庫存現金活期及支票存款外幣存款定期存款	九十五年十二月三十一日 $ 456 42,447 20,421 113,483 $176,807	九十四年十二月三十一日
			$ 250 45,296 15,526 156,940 $218,012

九十五及九十四年底定期存款之最後到期日分別為九十六年九月及九十五年六月，年利率分別為1.69%-5.15%及1.47%-3.4%。

本公司九十五及九十四年底並無存放國外之銀行存款。

－應收帳款淨額

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本公司九十五年度與銀行間簽訂讓售應收帳款合約，所讓售應收帳款之交易依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險。

本公司九十五年度讓售應收帳款金額為36,703 仟元及美金1,728 仟元；九十四年度讓售應收帳款金額為37,612 仟元及美金1,313 仟元。截至九十五及九十四年底，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

售讓對象九十五年底大眾銀行兆豐國際商銀九十四年底大眾銀行中國國際商銀	年利率 2.00% - 2.47% -	出售應收帳款金額 $ 17,957 USD 11 $ 7,532 USD 519	已預支金額 $ 14,366 $ - $ 6,026 $ -	單位：仟元保留款金額銀行約定額度 $ 3,591 $ 20,000 USD 11 USD 600 $ 1,506 $ 12,000 USD 519 USD 500

187

讓售應收帳款之保留款帳列其他金融資產－流動項下。

－存貨淨額

存貨－淨額
原物料半成品及在製品製成品減：備抵跌價損失	九十五年十二月三十一日 $ 59,633 15,176 10,473 85,282 6,694 $ 78,588	九十四年十二月三十一日
			$ 56,310 14,990 8,609 79,909 1,778 $ 78,131

－以成本衡量之金融資產非流動

國內非上市（櫃）普通股

九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	$ 3,000

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備	九十五年十二月三十一日 $ 265 6,076 1,614 5,439 - 308 $ 13,702	九十四年十二月三十一日
			$ - 4,621 1,513 2,152 1,711 257 $ 10,254

本公司為購置自有廠房及辦公室，於九十五年九月參與法院辦理拍賣作業之投標，並以總價款191,870 仟元得標。因部分不動產原租戶之租約於九十八年四月屆滿，故將該部分之資產列為出租資產（附註九）。

188

出租資產

成本土地房屋及建築減：累計折舊	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ 48,917 43,357 92,274 244 $ 92,030

短期借款

本公司九十五及九十四年底止無短期借款餘額；截至九十五年底止，尚未使用之短期借款額度為新台幣315,000 仟元及美金1,000 仟元。員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起每月依員工薪資6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶，九十五及九十四年度之確定提撥退休金成本分別為3,780 仟元及1,537 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日前六個月平均薪資（基數）計算。本公司每月按員工薪資總額2%提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

189

本公司確定給付退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損（益）攤銷數淨退休金成本	九十五年度 $ 67 54 ( 61) 525 - $ 585	九十四年度
		$ 414 69 ( 28) 58 6 $ 519

退休金基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金利益預付退休金（帳列其他流動資產）本公司職工退休辦法之既得給付退休金給付義務之假設為：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率本公司退休金基金變動情形如退休金基金年初餘額本年度提撥孳息收入年底餘額	九十五年十二月三十一日 $ - 995 995 732 1,727 (2,732 ) ( 1,005) ( 635) 635 ($ 1,005 ) $ - 九十五年度 2.75% 3.00% 2.75% 下：九十五年度 $ 1,418 1,269 45 $ 2,732	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		$ - 914 914 736 1,650 (1,418 ) 232 ( 1,161) 608 ($ 321 ) $ - 九十四年度
		3.25% 3.00% 3.25% 九十四年度
			$ 510 895 13 $ 1,418

本公司退休金基金變動情形如下：

190

股東權益

資本公積

依公司法規定，資本公積除彌補虧損外，不得使用；但超過票面金額發行股票所得溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。證期局並規定，超過票面金額發行股票所得溢價產生之資本公積轉增資，每年以一定比率為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行所產生之資本公積提出撥充資本。

資本公積構成項目如下：

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盈餘分配及股利政策

依照本公司九十五年八月十八日股東臨時會決議修正前章程之規定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，依下列百分比分派之：

員工紅利不高於百分之十五。

董事監察人酬勞百分之三。

股東紅利並同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。

本公司目前正處於營運成長階段之光電通訊產業，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股利，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦得搭配部分現金股利，現金股利為配發股利總額不高於百分之四十。本公司於九十五年八月十八日股東臨時會決議修正公司章程中有關盈餘分配之規定如下：

員工紅利百分之五至百分之十五。

董事監察人酬勞不高於百分之三。

191

股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。

本公司目前正處於營運成長階段，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之業務規劃並滿足股東對現金流入之需求分配股利，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需，以股票股利為主，亦得搭配部分現金股利，現金股利為配發股利總額不低於百分之十。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本50%，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本50%之半數，其餘部分得以撥充資本。

有關盈餘分配案係於翌年股東常會承認通過後，並於決議年度入帳。

本公司九十五年度盈餘分配議案，截至九十六年二月十六日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司於九十五年六月九日股東會通過之盈餘分配案中，股票股利為每股新台幣2 元、現金股利為每股新台幣1.5 元，惟現金股利分配金額佔股利總額超過公司章程規定，故本公司於九十五年八月十八日股東臨時會決議通過九十五年七月三日董事會決議之九十四年度盈餘分配修正案如下：

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192

本公司於九十四年六月十日股東常會決議通過九十四年三月二十三日董事會決議之九十三年度盈餘分配案如下：

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本公司另於九十四年六月十日股東常會決議以資本公積轉增資發行新股 640 仟股，增資金額為6,400 仟元及現金增資發行新股2,600 仟股，增資金額為26,000 仟元。前述盈餘及資本公積轉增資案業經證期局核准申報生效，並經本公司九十四年七月十九日董事會決議，以九十四年八月九日為無償配股及配息基準日。惟截至九十六年二月十六日止，前述現金增資尚未辦理。若上述配發員工紅利及董監事酬勞係分別於九十四及九十三年度以費用列帳，則九十四及九十三年度稅後基本每股盈餘將分別由4.00 元及1.71 元減少為3.36 元及1.49 元。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度及以後年度之盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日稅額可扣抵比率計算之可扣抵稅額。

員工認股權證發行情形

本公司於九十五年十一月申請發行員工認股權憑證322 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象為本公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。原始認股權行使價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。如於發行期間內，本公司股票業已上市或上櫃，就本公司股票上市或上櫃掛牌日後始發行者，實際認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及

193

辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股權行使價格依規定公式予以調整。該員工認股權證業經行政院金融監督管理委員會核准生效。截至九十五年底止，本公司尚未發行。

九十五及九十四年度，本公司員工認股權憑證之相關資訊如下：

九十五年度年初餘額本年度行使本年度沒收年底餘額年底可行使之認股權九十四年度年初餘額本年度行使本年度沒收年底餘額年底可行使之認股權	九十二年認股權計劃	九十二年認股權計劃
	單位 319 ( 37) ( 47 ) 235 99 696 ( 322) ( 55 ) 319 -	加權平均行使價格（元）
		10.20 6.89 - 6.89 12.50 10.20 - 10.20

截至九十五年底止，本公司員工依員工認股權辦法請求轉換股數計37 仟股，每股執行價格為6.89 元，計255 仟元（帳列預收股款）；本公司董事會決議通過以九十六年一月十五日為增資變更登記基準日。

194

九十五年度依內含價值法認列之酬勞成本為582 仟元。若採用公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法及假設，暨財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

股盈餘如下：
評價模式	Black-Scholes 選擇權評價模式
假設	無風險利率		2.044%
	預期存續期間		4 年
	預期價格波動率		33.43%
	股利率		-
淨利	報表認列之淨利	$126,098 仟元
	擬制淨利	$124,730 仟元
基本每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘	$	6.17
	擬制每股盈餘	$	6.10
稀釋每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘	$	6.11
	擬制每股盈餘	$	6.05

九十二年十二月十日給予之認股權憑證每單位加權平均公平價值為新台幣18,240 元。

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅。所得稅費用構成項目如下：

當年度應付所得稅遞延所得稅以前年度所得稅調整所得稅費用	九十五年度 $ 20,861 4,012 241 $ 25,114	九十四年度	九十四年度
		(	$ 11,267 3,849 317 ) $ 14,799

195

本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅調節如下：

下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10%所得稅投資抵減當年度應付所得稅	九十五年度九十四年度 $ 37,793 $ 23,781 $ 28 ($ 142) 1,144 ( 1,664) 331 559 ( 18,435 ) (11,267 ) $ 20,861 $ 11,267
	(

九十五及九十四年底之應付所得稅係分別減除預付所得稅6,745 仟元及 179 仟元後之淨額。

淨遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產－流動存貨跌價損失備抵呆帳超限投資抵減其他	九十五年十二月三十一日 $ 1,674 259 - 157 $ 2,090	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 444 293 5,156 209 $ 6,102

截至九十五年底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度促進產業升級研究發展 $ 4,892 $ - 九十八年度條例支出 13,543 - 九十九年度

兩稅合一相關資訊如下：

兩稅合一相關資訊如下：
可扣抵稅額帳戶餘額	九十五年十二月三十一日 $ 7,422	九十四年十二月三十一日
			$ 474

九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為5.68%，九十四年度盈餘分配之實際稅額扣抵比率為14.44%。

196

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十五及九十四年底未分配盈餘餘額中，均為八十七年度以後產生。本公司截至九十三年度之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

、、用人折舊折耗及攤銷費用

九十五年	九十五年	九十五年	度	度	度
屬於營業成本者屬於營業費用者屬於營業外費用者 $ 25,029 $ 59,475 $ - 1,966 3,797 - 1,601 2,764 - 3,276 4,230 - 784 2,660 244 2,829 1,047 - 九十四年			合計
			$ 84,504 5,763 4,365 7,506 3,688 3,876 度
屬於營業成本者屬於營業費用者屬於營業外費用者合計 $ 17,957 $ 45,633 $ - $ 63,590 1,710 3,236 - 4,946 786 1,270 - 2,056 2,867 3,766 - 6,633 439 2,836 - 3,275 2,456 1,056 - 3,512 金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後 $151,212 $126,098 20,447 $ 7.40 $ 6.17 - - 174 $151,212 $126,098 20,621 $ 7.33 $ 6.11			合計
	$ 17,957 1,710 786 2,867 439 2,456 金額（
	稅前 $151,212 - $151,212	稅前 $ 7.40 $ 7.33		稅後
					$ 6.17 $ 6.11

197

（承前頁）

九十四年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權證稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度純益	金額（	分子）稅後 $ 80,364 - $ 80,364	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 20,068 $ 4.74 $ 4.00 258 20,326 $ 4.68 $ 3.95	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 20,068 $ 4.74 $ 4.00 258 20,326 $ 4.68 $ 3.95	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 20,068 $ 4.74 $ 4.00 258 20,326 $ 4.68 $ 3.95	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 20,068 $ 4.74 $ 4.00 258 20,326 $ 4.68 $ 3.95
	稅前 $ 95,163 - $ 95,163			稅前 $ 4.74 $ 4.68	稅後
						$ 4.00 $ 3.95

計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱股東權益變動表及附註股東權益）已列入追溯調整。因追溯調整，九十四年度稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由5.12 元及5.04 元減少為4.00 元及3.95 元。

關係人交易

本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：關係人之名稱及關係

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美國Premier Touch Systems 係本公司持股65%之子公司，已於九十四（Premier Touch）年九月完成解散清算銳陽光電股份有限公司（銳陽光電係本公司九十五年一月起持股12%之被公司）投資公司，本公司擔任該公司一席董事

與關係人間之重大交易事項

銷貨

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==> picture [122 x 74] intentionally omitted <==

198

本公司對關係人之銷貨價格與一般客戶相當。

進貨

進貨
關係人名稱銳陽光電公司億泰興電子公司 Premier Touch 系統電子公司	九十五	年度％ 0.01 - - - 0.01	九十四	年度
	金額 $ 95 14 - - $ 109		金額 $ - - 257 253 $ 510		％
					- 0.06 0.06 0.12

本公司對關係人進貨之交易條件與一般廠商相當。加工費

加工費
關係人名稱銳陽光電公司	九十五	年度
	金額 $ 11,191		％
			43.88

本公司對關係人之交易條件與一般廠商相當。應收帳款

應收帳款
關係人名稱銳陽光電公司系統電子公司應付帳款關係人名稱銳陽光電公司	九十五年十二月三十一日
	金額％ $ 96 0.23 1 - $ 97 0.23 九十五年十二月三十一日	％
	金額 $ 3,775	％
		9.16

Premier Touch 為本公司客戶提供維護服務，九十四年度支付47 仟元（帳列營業費用）。

質抵押資產

本公司九十五年及九十四年底分別提供定期存單1,020 仟元及1,000 仟元（帳列其他金融資產－非流動），作為財政部台北市關稅司進口貨物營業稅先放後稅之擔保品。

199

重大承諾及或有事項

截至九十五年底止，除財務報表及附註另有說明及列示者外，本公司尚有下列承諾及或有事項：

因經濟部工業局主導性產品開發輔導計畫、銀行借款及讓售應收帳款所開立之存出保證票據餘額為新台幣421,900 仟元及美金500 仟元。

租賃契約：因租用三重市興德路段大樓部分樓層及車位分別簽訂租賃契約，租金係按每月支付一次，租期至九十七年一月三日前陸續到期。本公司已依約支付押金計437 仟元（帳列存出保證金項下），將於租約到期時無息收回。依合約約定，未來年度應支付之租金彙總如下：年度金額九十六年度 $ 1,790

依經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計劃，財團法人工業技術研究院（工研院）與本公司簽訂專案契約書，提供補助款予本公司發展「智慧型遠端遙控多媒體管理系統」之研發設計製造。本計劃經費計9,000 仟元（含營業稅），其中包括補助款3,000 仟元及本公司自籌款6,000 仟元。依合約規定補助款共分三期，第一期執行期間為九十三年十二月一日至九十四年五月三十一日止，補助款1,050 仟元；第二期自九十四年六月一日至九十四年十一月三十日止，補助款750 仟元；第三期自九十四年十二月一日至九十五年四月三十日止，補助款750 仟元，餘為尾款。本計畫於九十五年度業已完成本公司共收取補助款2,980 仟元。九十五及九十四年度分別就執行該計劃已實際發生之成本比例，認列補助收入711 仟元及1,829 仟元。

依經濟部94 年10 月20 日經工字第09404608480 號令之主導性新產品開發輔導辦法，經濟部工業局與本公司簽訂專案合約書，提供補助款予本公司發展「船舶用國際海事頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦」之研發設計製造。本計劃補助款計16,500 仟元，依合約規定補助款共分七期，第一期執行期間為九十五年五月一日至九十五年六月三十日止，補助款850 仟元；第二期自九十五年七月一日至九十五年九月三十日止，補助款1,955 仟元；第三期自九十五年十月一日至九十五年十二月三十一日止，補助款2,807 仟元；第四期自九十六年一月一日至九十六年三月三十一日止，補助款3,000 仟元；第

200

五期自九十六年四月一日至九十六年六月三十日止，補助款3,000 仟元；第六期自九十六年七月一日至九十六年九月三十日止，補助款3,000 仟元；第七期自九十六年十月一日至九十六年十二月三十一日止，補助款1,888 仟元。截至九十五年底止，本公司就執行該計劃已實際發生之成本比例，認列補助收入5,205 仟元。

金融商品之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產現金應收票據及帳款－淨額其他金融資產－流動存出保證金其他金融資產－非流動負債應付票據及帳款應付費用	九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 176,807 $ 176,807 45,178 45,178 6,360 6,360 2,471 2,471 1,020 1,020 81,023 81,023 30,462 30,462	九十四年十二月三十一日
	帳面價值 $ 176,807 45,178 6,360 2,471 1,020 81,023 30,462	帳面價值 $ 218,012 37,444 19,305 1,259 1,000 49,722 22,071	公平價值
			$ 218,012 37,444 19,305 1,259 1,000 49,722 22,071

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表估計之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他金融資產－流動、應付票據及帳款及應付費用。
存出保證金及其他金融資產－非流動因無明確到期日，故以帳面價值為公平價值。

以成本衡量之金融資產－非流動為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量，故未揭露其公平價值。

201

財務風險資訊

市場風險

本公司因外幣交易產生之資產或負債金額不重大，且外幣資產及負債因市場匯率變動而產生之損益亦有互抵效果，故預期因市場匯率變動而產生之風險並不重大。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。因本公司之交易對象均為信用良好之銀行或公司，預期不致有重大之信用風險產生。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有流動性風險。附註揭露事項

本期重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：

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累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表一。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

202

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。被投資公司資訊：無

被投資公司從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

產業別資訊：本公司僅經營電子業，係單一產業，故毋需揭露產業別資訊。地區別資訊：本公司無國外營業部門。

外銷銷貨資訊：

本公司九十五及九十四年度外銷收入明細如下：

歐洲美洲亞洲其他地區	九十五年度 $350,331 175,965 20,597 21,513 $568,406	九十四年度	九十四年度
			$282,788 115,566 25,090 6,687 $430,131

重要客戶資訊：

本公司九十五及九十四年度均無收入占損益表上各該年度營業收入金額達10%以上之客戶。

203

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204

融程電訊股份有限公司

現金明細表

現金明細表	現金明細表	現金明細表
民國九十五年十二月三十一日明細表一單位：新台幣及外幣仟元項目摘要金額庫存現金包括3 仟美元、4 仟歐元、59 仟日幣、3 仟澳幣、300 仟韓幣、 4 仟港幣及1 仟人民幣（註） $ 456 活期及支票存款－ 42,447 外幣存款包括568仟美元、7仟港幣、2,645 仟日幣、11 仟歐元、2 仟英鎊及22 仟澳幣（註） 20,421 定期存款利率1.69%-5.15%；96.09.29 前陸續到期 113,483 合計 $176,807
		$ 456 42,447 20,421 113,483 $176,807

註：外幣對新台幣之匯率為美元＠32.595、歐元＠42.95、英鎊＠64.06、韓幣＠0.0353、日幣＠0.2741、港幣＠4.190、人民幣＠4.175 及澳幣＠25.82。

205

融程電訊股份有限公司

應收帳款明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表二

單位：新台幣仟元

客戶名稱關係人銳陽光電系統電子非關係人甲公司乙公司丙公司丁公司戊公司己公司庚公司其他（註）減：備抵呆帳淨額	金	額
		$ 96 1 97 7,523 6,534 3,456 3,267 3,091 2,612 2,549 15,103 44,135 44,232 490 $ 43,742

註：各戶餘額皆未超過本科目餘額百分之五。

206

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存貨明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表三

單位：新台幣仟元

金項目成本原物料 $ 59,633 半成品及在製品 15,176 製成品 10,473 合計 85,282 減：備抵跌價損失 6,694 淨額 $ 78,588 註一：市價係按重置成本或淨變現價值計算。註二：存貨之投保金額為100,000 仟元。	金			額
	成		市	價
				$ 59,135 16,234 14,231 $ 89,600

207

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208

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固定資產變動明細表

民國九十五年度

明細表五

單位：新台幣仟元

成本土地房屋及建築機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備小計累積折舊房屋及建築機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備小計固定資產淨額	年初餘額本年度增加 $ - $ 54,611 - 48,404 7,924 3,400 1,804 - 5,521 1,549 2,163 248 444 - 17,856 $108,212 - 265 4,621 1,437 1,513 101 2,152 1,218 1,711 354 257 69 10,254 $ 3,444 $ 7,602	本年度減少科目間移轉 $ - $ - - - - 38 - - 72 2,309 - ( 2,411) - ( 39 ) $ 72 ($ 103 ) - - - 18 - - 1 2,070 - ( 2,065) - ( 18 ) $ 1 $ 5	年底餘額	年底餘額
				$ 54,611 48,404 11,362 1,804 9,307 - 405 125,893 265 6,076 1,614 5,439 - 308 13,702 $112,191

註一：載至九十五年底止，本公司並無提供固定資產作為保證、抵押及設定典權等情事。

註二：固定資產之投保金額為10,440 仟元。

註三：科目間移轉係轉列遞延費用127 仟元及遞延費用轉入19 仟元。

209

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其他資產明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表六

單位：新台幣仟元

名稱出租資產成本土地房屋及建築減：累計折舊－出租資產存出保證金遞延費用其他金融資產－非流動合計	金	額
		$ 48,917 43,357 92,274 244 92,030 2,471 7,785 1,020 $103,306

210

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應付票據明細表

民國九十五年十二月三十一日

明細表七單位：新台幣仟元

客戶名稱金非關係人甲公司乙公司丙公司丁公司其他（註）合計	額
	$ 5,971 4,816 3,403 2,388 23,247 $ 39,825

註：各項餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

211

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應付帳款明細表

民國九十五年十二月三十一日明細表八單位：新台幣仟元

廠商名稱金關係人銳陽光電非關係人甲公司乙公司其他（註）合計	額
	$ 3,775 19,333 2,400 15,690 $ 41,198

註：各廠商餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

212

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	融程電訊股份有限公司
	應付費用明細表
	民國九十五年十二月三十一日
明細表九		單位：新台幣仟元
項	目	金額
應付薪資及獎金		$ 22,449
應付勞務費		1,996
其他（註）		6,017
合計		$ 30,462

註：各項目餘額皆未超過本科目餘額之百分之五。

213

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營業收入明細表民國九十五年度

明細表十單位：新台幣仟元

項目銷貨收入液晶顯示應用設備及模組嵌入式系統模組電子數位看板設備及模組其他（註）其他營業收入營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額	數量 219,353 3,148 2,669 72,109	金	額
			$798,305 31,415 21,965 7,618 859,303 3,013 862,316 8,295 $854,021

註：其金額未達總收入百分之十。

214

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營業成本明細表

民國九十五年度

明細表十一

單位：新台幣仟元

名稱年初原物料本年度進料盤盈轉費用報廢年底原物料原料耗用直接人工製造費用製造成本年初半成品及在製品本年度進貨報廢盤虧轉費用年底半成品及在製品製成品成本年初製成品本年度進貨轉費用盤虧報廢年底製成品銷貨成本	金額
	$ 56,310 519,826 37 ( 797) ( 2,572) ( 59,633 ) 513,171 11,354 65,585 590,110 14,990 7,871 ( 639) ( 1) ( 1,272) (15,176 ) 595,883 8,609 78 ( 2,762) ( 1) ( 154) (10,473 ) $591,180

215

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營業費用明細表

民國九十五年度

明細表十二

單位：新台幣仟元

項目薪資支出佣金支出保險費材料費技術服務費進出口費用勞務費其他（註）合計	推銷費用 $ 17,654 5,880 1,107 9 167 3,847 93 10,968 $ 39,725	管理費用 $ 13,375 - 938 - 4 - 2,853 5,702 $ 22,872	研究費用 $ 31,210 - 2,184 4,200 3,887 - 256 11,266 $ 53,003	合計	合計
					$ 62,239 5,880 4,229 4,209 4,058 3,847 3,202 27,936 $115,600

註：各項目餘額皆未超過各該科目金額百分之五。

216

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217

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218

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219

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220

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221

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222

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財務報表附註

民國九十六年第一季

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（附列民國九十五年第一季比較資料）

公司沿革及營業

本公司係於八十五年一月二十三日設立，主要從事液晶顯示應用設備及模組、嵌入式系統（Embedded System）模組、電子數位看板（Digital Signage）設備模組及相關設備、週邊產品之研發、製造及代理進出口貿易業務及代理前項各產品之投標報價及經銷買賣業務。本公司於九十三年六月二十九日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）核准補辦公開發行，並於九十四年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十六及九十五年三月底，員工人數分別為163 人及144 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金、所得稅等之提列及部分金融資產、負債之評價，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產者為

223

非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

應收票據及帳款

備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。

存貨

存貨係以加權平均成本與市價孰低計價。市價係指重置成本或淨變現價值。資產負債表日之存貨並依據存貨之庫齡期間及製程技術之改變情形，評估可能發生之呆滯料件後提列備抵跌價損失。

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）股票，以原始認列之成本衡量。現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減損金額不予迴轉。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產按成本減累計折舊計價。重大增添及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當期費用。固定資產報廢或處分時，其成本及累計折舊均自帳面上予以減除，出售損益列為當期損益。

遞延費用

遞延費用主要係模具及電腦軟體成本等，按三至六年平均攤銷。

224

資產減損

本公司自九十四年一月一日起，依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，就以成本衡量之金融資產－非流動、固定資產、出租資產、存出保證金及遞延費用等評估資產減損。本公司於資產負債表日評估是否有減損跡象顯示資產可能發生減損，倘經評估資產有減損跡象存在時，即估計該資產或其所屬現金產生單位之可回收金額，惟商譽無論其是否有減損跡象存在，每年應定期進行減損測試。當資產或其所屬現金產生單位所估計之可回收金額低於帳面價值時，差額即於當期認列減損損失，並貸記累計減損或直接調整減少資產之帳面價值。當認列資產之減損後，其折舊或攤銷費用之計算，應以調整後資產帳面價值減除其殘值計算，並於剩餘耐用年限內，以合理而有系統之方法攤提之。經評估已認列減損損失並調整帳面價值之資產（商譽除外），若嗣後其可回收金額之估計發生變動，致預計之可回收金額因而增加，則應迴轉已認列之減損損失，就原認列為減損損失之範圍內，於當期認列迴轉利益，並借記累計減損調整增加資產（商譽除外）帳面價值至可回收金額，惟迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除提列折舊或攤銷後之帳面價值。收入認列

銷貨收入原則上係於貨物運出時及所有權移轉時認列。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。政府補助收入

與政府有關之補助收入於符合政府補助相關條件並可收到該項政府補助款時，認列為其他營業外收入。員工認股權證

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司並選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符

225

合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期分別認列為費用及資本公積。員工退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。所得稅

所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

因購置設備或技術及研究發展等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

九十五年度起因適用「所得稅基本稅額條例」所計算之基本稅額若高於一般所得額應納所得稅額，增加之應繳納差額列為當期所得稅費用。

以外幣為準之交易事項

以外幣為準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣債權或債務於收取或償付時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為收取或償付年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，應再按該日之即期匯率予以換算調整，因而產生之損失或利益，列為當期之損益。

226

或有損失

在資產負債表很有可能資產已經受損或負債已經發生，且其損失金額得以合理估計之或有損失，認列為當期損失；若損失金額無法合理估計或損失有可能已經發生，則於財務報表附註揭露之。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」及各號公報配合新修訂之條文，並於適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。是項變動對九十六年第一季財務報表並無影響。

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文，是項變動對九十五年第一季財務報表並無影響。

現金

現金
庫存現金活期及支票存款外幣存款定期存款	九十六年三月三十一日 $ 571 35,952 32,077 95,179 $163,779	九十五年三月三十一日（未經核閱）
			$ 478 28,707 22,682 180,268 $232,135

九十六及九十五年三月底定期存款之最後到期日分別為九十七年三月及九十六年三月，年利率分別為1.28%-5.15%及1.50%-3.85%。本公司九十六及九十五年三月底並無存放國外之銀行存款。－應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款減：備抵呆帳	九十六年三月三十一日 $ 68,993 839 $ 68,154	九十五年三月三十一日（未經核閱）
			$ 42,504 573 $ 41,391

227

本公司與銀行間簽訂讓售應收帳款合約，所讓售應收帳款之交易依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險。

本公司九十六年第一季讓售應收帳款金額為 3,879 仟元及美金 361 仟元；九十五年第一季讓售應收帳款金額為 1,472 仟元及美金 435 仟元。截至九十六及九十五年三月底，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

單位：仟元

				單位：仟元	單位：仟元
售讓對象九十六年三月底大眾銀行兆豐國際商銀九十五年三月底（未經核閱）大眾銀行中國國際商銀	年利率 - - - -	出售應收帳款金額 $ - USD 221 $ - USD 334	已預支金額 $ - $ - $ - $ -	保留款金額銀行約定額度 $ - $ 20,000 USD 221 USD 600 $ - $ 20,000 USD 334 USD 500
					$ 20,000 USD 600 $ 20,000 USD 500

讓售應收帳款之保留款帳列其他金融資產－流動項下。

－存貨淨額

存貨－淨額
原物料半成品及在製品製成品減：備抵跌價損失	九十六年三月三十一日 $ 81,362 12,463 7,371 101,196 6,257 $ 94,939	九十五年三月三十一日（未經核閱）
			$ 70,434 9,072 6,666 86,172 2,602 $ 83,570

－以成本衡量之金融資產非流動

以成本衡量之金融資產－非流動
國內非上市（櫃）普通股	九十六年三月三十一日 $ 3,000	九十五年三月三十一日（未經核閱）
			$ 3,000

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

228

固定資產

累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備生財器具租賃改良其他設備	九十六年三月三十一日 $ 534 6,570 1,639 5,811 - 322 $ 14,876	九十五年三月三十一日（未經核閱）	九十五年三月三十一日（未經核閱）
			$ - 4,959 1,538 2,416 1,844 276 $ 11,033

出租資產

出租資產
成本土地房屋及建築減：累計折舊	九十六年三月三十一日
		$ 48,917 43,357 92,274 485 $ 91,789

短期借款

本公司九十六及九十五年三月底無短期借款餘額；截至九十六年三月底止，尚未使用之短期借款額度為 445,000 仟元及美金 2,000 仟元。員工退休金

229

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起每月依員工薪資6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶，九十六及九十五年第一季之確定提撥退休金成本分別為 1,075 仟元及 873 仟元。

有關預付退休金及退休金基金變動情形如下：

預付退休金（帳列其他流動資產）期初餘額本期依確定給付退休金辦法認列之淨退休金成本本期提撥期末餘額退休金基金期初餘額本期存入孳息收入期末餘額	九十六年第一季 ($ 1,005 ) 5 ( 506 ) ($ 1,506 ) $ 2,732 506 16 $ 3,254	九十五年第一季（未經核閱）
		($ 321 ) 306 ( 394 ) ($ 409 ) $ 1,418 394 7 $ 1,819

股東權益

資本公積

230

資本公積構成項目如下：

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盈餘分配及股利政策

依照本公司九十五年八月十八日股東臨時會決議修正之章程規定，年終結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十為法定公積，如尚有盈餘，依下列百分比分派之：員工紅利百分之五至百分之十五。董事監察人酬勞不高於百分之三。

股東紅利併同以往年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派或保留之。

有關盈餘分配案係於股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。

231

本公司於九十六年三月五日董事會決議通過之九十五年度盈餘分配案如下：

九十五年度稅後純益 $126,098 加：期初未分配盈餘 4,660 可供分配盈餘 130,758 分配項目提列法定盈餘公積 $ 12,610 董監事酬勞－現金 3,405 員工紅利－股票 10,000 股東紅利－股票（每股2.1 元） 43,015 －現金（每股1.9 元） 38,918 107,948 分配後餘額 $ 22,810

九十四年度稅後純益 $ 80,364 加：期初未分配盈餘 1,349 可供分配盈餘 81,713 分配項目：提列法定盈餘公積 $ 8,036 董監事酬勞－現金 2,170 員工紅利－股票 10,840 股東紅利－股票（每股2.1 元） 33,604 －現金（每股1.4 元） 22,403 77,053 分配後餘額 $ 4,660

本公司於九十五年十一月申請發行員工認股權憑證322 單位，每一單位可認購普通股一仟股。給與對象為本公司符合特定條件之員工。認股權證之存續期間均為六年，憑證持有人於發行屆滿二年

232

之日起，可行使被給與之一定比例之認股權證。原始認股權行使價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。如於發行期間內，本公司股票業已上市或上櫃，就本公司股票上市或上櫃掛牌日後始發行者，實際認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。認股權證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股權行使價格依規定公式予以調整。該員工認股權證業經行政院金融監督管理委員會核准生效。惟截至九十六年三月底止，本公司尚未發行。

九十六及九十五年第一季，本公司員工認股權憑證之相關資訊如下：

如下：
九十六年第一季期初餘額本期行使本期沒收期末餘額期末可行使之認股權九十五年第一季（未經核閱）期初餘額本期行使本期沒收本期餘額本期可行使之認股權	九十二年認股權計劃
	單	位 235 - 5 ) 230 99 319 - 45 ) 274 5	加權平均行使價格（元）
	( (		6.89 - - 6.89 10.20 - - 10.20

233

九十六年第一季依內含價值法認列之酬勞成本為582 仟元。若採用公平價值法認列前述認股權酬勞成本，其相關之方法及假設，暨財務報表之擬制淨利與每股盈餘如下：

評價模式	Black-Scholes 選擇權評價模式
假設	無風險利率		2.044%
	預期存續期間		4年
	預期價格波動率		33.43%
	股利率		-
淨利	報表認列之淨利	$	34,880仟元
	擬制淨利	$	34,731仟元
基本每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘	$	1.70
	擬制每股盈餘	$	1.70
稀釋每股盈餘（元）	報表認列之每股盈餘	$	1.69
	擬制每股盈餘	$	1.68

九十二年十二月十日給予之認股權憑證每單位加權平均公平價值為 18,240 元。

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅。

本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期所得稅費用之調節如下：

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稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額 $ 11,214 $ 7,847

（接次頁）

234

（承前頁）

所得稅調整項目之稅額影響數：永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵10%所得稅投資抵減當期應付所得稅遞延所得稅所得稅費用	九十六年第一季九十五年第一季（未經核閱） $ - $ - ( 498 ) - 1,815 - ( 3,093 ) ( 1,533 ) 9,438 6,314 578 - $ 10,016 $ 6,314	九十六年第一季九十五年第一季（未經核閱） $ - $ - ( 498 ) - 1,815 - ( 3,093 ) ( 1,533 ) 9,438 6,314 578 - $ 10,016 $ 6,314
		$ - - - 1,533 ) 6,314 - $ 6,314

九十六及九十五年三月底之應付所得稅係分別減除預付所得稅 58 仟元及63 仟元後之淨額。

淨遞延所得稅資產（負債）明細如下：

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截至九十六年三月底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度促進產業升級研究發展 $ 3,093 $ - 一○○年度條例支出

兩稅合一相關資訊如下：

可扣抵稅額帳戶餘額

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235

九十五年度盈餘分配之預計稅額扣抵比率為 5.68% ，九十四年度盈餘分配之實際稅額扣抵比率為 14.44% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是，九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司九十六及九十五年三月底未分配盈餘餘額中，均為八十七年度以後產生。

本公司截至九十三年度之所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。、用人折舊及攤銷費用

九十	六年第	六年第	一季
屬於營業成本者屬於營業費用者屬於營業外費用者 $ 6,193 $ 17,563 $ - 512 1,143 - 315 765 - 639 954 - 275 900 241 749 296 - 九十五年第一季（未經			合計
			$ 23,756 1,655 1,080 1,593 1,416 1,045 核閱）
屬於營業成本者 $ 5,522 453 365 793 144 719	屬於營業費用者 $ 13,270 882 814 909 636 325	屬於營業外費用者 $ - - - - - -	合計
			$ 18,792 1,335 1,179 1,702 780 1,044

236

每股盈餘

每股盈餘
九十六年第一季基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權證稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益九十五年第一季（未經核閱）基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權證稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益	金額（	分子）稅後 $ 34,880 - $ 34,880 $ 25,114 - $ 25,114	股數（分母）每股盈餘（元）（仟股）稅前稅後 20,483 $ 2.19 $ 1.70 152 20,635 $ 2.18 $ 1.69 20,446 $ 1.54 $ 1.23 128 20,574 $ 1.53 $ 1.22
	稅前 $ 44,896 - $ 44,896 $ 31,428 - $ 31,428			稅前 $ 2.19 $ 2.18 $ 1.54 $ 1.53	稅後
						$ 1.70 $ 1.69 $ 1.23 $ 1.22

計算每股盈餘時，無償配股之影響（參閱附註股東權益）已列入追溯調整。因追溯調整，九十五年第一季稅後基本每股盈餘及稀釋每股盈餘，分別由 1.57 元及 1.56 元減少為 1.23 元及 1.22 元。關係人交易

本公司與關係人間之重大交易事項彙總如下：

關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係系統電子股份有限公司（系統電子該公司董事長與本公司董事長為同一人公司）億泰興電子股份有限公司（億泰興該公司董事長與本公司董事長為同一人電子公司）

銳陽光電股份有限公司（銳陽光電係本公司之被投資公司，本公司擔任該公司）公司一席董事

237

與關係人間之重大交易事項

銷貨

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本公司對關係人銷貨之交易條件與一般客戶相當。進貨

進貨
關係人名稱系統電子公司億泰興電子公司銳陽光電公司	九十六年第一季
	金額 $ 2,665 120 7 $ 2,792	％
		1.69 0.08 - 1.77

本公司對關係人進貨之交易條件與一般廠商相當。加工費

==> picture [398 x 62] intentionally omitted <==

本公司對銳陽光電公司之付款條件為月結30天。應收帳款

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應付帳款

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238

質抵押資產

本公司九十六年及九十五年三月底分別提供定期存單 1,029 仟元及 1,007 仟元（帳列其他金融資產－非流動），作為財政部台北市關稅司進口貨物營業稅先放後稅之擔保品。

重大承諾及或有事項

截至九十六年三月底止，除財務報表及附註另有說明及列示者外，本公司尚有下列承諾及或有事項：

因經濟部工業局主導性產品開發輔導計畫、銀行借款及讓售應收帳款所開立之存出保證票據餘額為新台幣 465,400 仟元及美金 1,800 仟元。

租賃契約：因租用三重市興德路段大樓部分樓層及車位分別簽訂租賃契約，租金係按每月支付一次，租期至九十七年一月三日前陸續到期。本公司已依約支付押金計 593 仟元（帳列存出保證金項下），將於租約到期時無息收回。

依合約約定，未來年度應支付之租金彙總如下：

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依經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計劃，財團法人工業技術研究院（工研院）與本公司簽訂專案契約書，提供補助款予本公司發展「智慧型遠端遙控多媒體管理系統」之研發設計製造。本計劃經費計 9,000 仟元（含營業稅），其中包括補助款 3,000 仟元及本公司自籌款 6,000 仟元。依合約規定補助款共分三期，第一期執行期間為九十三年十二月一日至九十四年五月三十一日止，補助款 1,050 仟元；第二期自九十四年六月一日至九十四年十一月三十日止，補助款 750 仟元；第三期自九十四年十二月一日至九十五年四月三十日止，補助款 750 仟元，餘為尾款。本計畫於九十五年度業已完成本公司共收取補助款 2,980 仟元。九十五及九十四年度分別就執行該計劃已實際發生之成本比例，認列補助收入 711 仟元及 1,829 仟元。

239

依經濟部主導性新產品開發輔導辦法，經濟部工業局與本公司簽訂專案合約書，提供補助款予本公司發展「船舶用國際海事頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦」之研發設計製造。本計劃補助款計 16,500 仟元，依合約規定補助款共分七期，第一期執行期間為九十五年五月一日至九十五年六月三十日止，補助款 850 仟元；第二期自九十五年七月一日至九十五年九月三十日止，補助款 1,955 仟元；第三期自九十五年十月一日至九十五年十二月三十一日止，補助款 2,807 仟元；第四期自九十六年一月一日至九十六年三月三十一日止，補助款 3,000 仟元；第五期自九十六年四月一日至九十六年六月三十日止，補助款 3,000 仟元；第六期自九十六年七月一日至九十六年九月三十日止，補助款 3,000 仟元；第七期自九十六年十月一日至九十六年十月三十一日止，補助款 1,888 仟元。九十六年第一季就執行該計劃已實際發生之成本比例，認列補助收入 3,000 仟元。金融商品之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產現金應收票據及帳款－淨額其他金融資產－流動存出保證金其他金融資產－非流動負債應付票據及帳款應付費用存入保證金	九十六年三月三十一日帳面價值公平價值 $ 163,779 $ 163,779 68,843 68,843 10,837 10,837 2,960 2,960 1,029 1,029 89,906 89,906 18,525 18,525 319 319	九十五年三月三十一日（未經核閱）
	帳面價值 $ 163,779 68,843 10,837 2,960 1,029 89,906 18,525 319	帳面價值 $ 232,135 `42,119 10,848 1,259 1,007 46,846 13,040 -	公平價值
			$ 232,135 42,119 10,848 1,259 1,007 46,846 13,040 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表估計之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款－淨額、其他金融資產－流動、應付票據及帳款及應付費用。

240

存出保證金、存入保證金及其他金融資產－非流動因無明確到期日，故以帳面價值為公平價值。

以成本衡量之金融資產－非流動為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量，故未揭露其公平價值。財務風險資訊

市場風險

本公司因外幣交易產生之資產或負債金額不重大，且外幣資產及負債因市場匯率變動而產生之損益亦有互抵效果，故預期因市場匯率變動而產生之風險並不重大。信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。因本公司之交易對象均為信用良好之銀行或公司，預期不致有重大之信用風險產生。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有流動性風險。

附註揭露事項

本期重大交易事項相關資訊及轉投資事業相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：

有價證券與有價證券期末持有之公司種類有價證券名稱發行人之關係帳列科目仟股數帳面金額比率％股權淨值本公司股票銳陽光電股份有限公司本公司擔任該公司以成本衡量之 300 $ 3,000 12 $ 4,104 一席董事金融資產－非流動

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

241

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

被投資公司資訊：無

被投資公司從事衍生性商品交易：無。

大陸投資資訊：無。

242

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243

目錄

頁次壹、行政院金融監督管理委員會證期局、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 .............................................. 246 貳、評估報告總評 ...................................................................................................... 284 一、承銷總股數說明 .............................................................................................. 284 二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 .......... 284 三、承銷風險因素 .................................................................................................. 291 四、綜合具體結論 .................................................................................................. 292 參、產業狀況及營運風險 .......................................................................................... 294 一、該行業營運風險 .............................................................................................. 294 一 ( ) 產業概況 ....................................................................................................... 294 ( 二 ) 行業上下游變化 ........................................................................................... 294 ( 三 ) 該行業未來發展 ........................................................................................... 295 ( 四 ) 該行業之景氣循環、季節性需求或可替代性產（商）品 ....................... 296 二、該公司營運風險 .............................................................................................. 297 一 ( ) 業務風險 ....................................................................................................... 297 ( 二 ) 技術能力風險 ............................................................................................... 299 ( 三 ) 研發能力風險 ............................................................................................... 299 ( 四 ) 專利權風險 ................................................................................................... 301 ( 五 ) 人力資源風險 ............................................................................................... 301 ( 六 ) 財務風險 ....................................................................................................... 304 肆、業務狀況 .............................................................................................................. 307 一、營業概況 .......................................................................................................... 307 一 ( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商之變化分析 .............................................................................................................. 307 ( 二 ) 最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 ............................................................................... 317 二、存貨概況 .......................................................................................................... 319 三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況 ...................................... 323 一 ( ) 列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較情形 ........................................................... 323 ( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理 ... 325 ( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 ............................... 330 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 ............................................................................................. 334 伍、財務狀況 .............................................................................................................. 335

244

頁次

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別至少三家上櫃、上市公司及同業未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析情形，應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量 ..................... 335 二、列明最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響 ...................................................................................................... 341 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 ...... 343 四、轉投資事業 ...................................................................................................... 343 五、公營事業申請股票上櫃時，其八十四會計年度以前之財務報告未經會計師簽證者，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見 .............................. 344 陸、法律之遵循及對公司營運影響 .......................................................................... 345 一、是否違反相關法令規章 .................................................................................. 345 二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使 ................................................................. 345 三、專利權是否侵權 .............................................................................................. 345 四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 .................................................. 345 五、重大勞資糾紛或污染環境事件 ...................................................................... 345 柒、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事之審查意見 .......................................... 345 捌、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定 .............. 345 玖、上列各項目之評估自推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上櫃用公開說明書列印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 .................................................................................. 348 拾、其他揭露事項 ...................................................................................................... 348 附件一、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款不宜上櫃規定之情事，推薦證券商審查意見 .................................................................................................. 349

245

壹、行政院金融監督管理委員會證期局、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一、推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見

融程電訊股份有限公司 ( 以下簡稱融程電訊或該公司 ) 主要從事觸控式及工業電腦液晶顯示與嵌入式系統等設備及模組之產銷業務，最近二年度及申請年度之業績變化情形如下表，有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何 ? 經洽推薦證券商評估如后：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		94 年度		95 年度		96 年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額		664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00
營業成本		482,627	72.67	591,180	69.22	159,674	68.16
營業毛利		181,516	27.33	262,841	30.78	74,579	31.84
已實現營業毛利		25	-	-	-	-	-
營業毛利淨額		181,541	27.33	262,841	30.78	74,579	31.84
營業費用		91,866	13.83	115,600	13.54	35,226	15.04
營業利益		89,675	13.50	147,241	17.24	39,353	16.80
營業外收入及利益		9,341	1.41	14,416	1.69	6,622	2.83
營業外支出及損失		3,853	0.58	10,445	1.22	1,079	0.46
稅前純益		95,163	14.33	151,212	17.71	44,896	19.17
所得稅費用		14,799	2.23	25,114	2.94	10,016	4.28
稅後純益		80,364	12.10	126,098	14.77	34,880	14.89
期末資本額		156,800		204,464		204,834
每股稅後純益(元)	追溯前(註1)	5.12		6.17		1.70
	追溯後(註2)	3.13		4.91		1.36

資料來源：該公司 94 、 95 年度及 96 年第一季經會計師查核或核閱簽證之財務報告。

註 1 ：追溯前每股稅後純益係以當年度實際流通在外加權平均股數計算。

註2：追溯後每股稅後盈餘係以96 年前三季預估流通在外股數25,688 仟股予以追溯調整以往年度之每股稅後純益。註3：公開發行日期：93 年6 月29 日。

246

2.該公司所營業務之主要內容

融程電訊成立於民國 85 年 1 月，主要產品為觸控式液晶顯示設備及模組、工業電腦液晶顯示設備及模組、嵌入式系統設備及模組及電子數位看板設備及模組，最近二年度及申請年度之主要銷售產品情形及重要用途或功能列示如下：

單位：新台幣仟元

年度項目	重要用途及功能	94年度	94年度	95年度	95年度	96年第一季	96年第一季
		營收金額	%	營收金額	%	營收金額	%
觸控式液晶顯示設備及模組	室內或戶外KIOSK導覽售票系統、POS零售系統、工業用自動控制化系統、特殊高低溫環境自動控制化系統、博奕遊戲機系統、投票機、戶外廣告播放機販賣機系統、船舶系統、軍用系統。	293,812	44.24	331,707	38.84	84,956	36.27
工業電腦液晶顯示設備及模組	室內或戶外KIOSK導覽售票系統、POS零售系統、工業用自動控制化系統、特殊高低溫環境自動控制化系統、博奕遊戲機系統、投票機、戶外廣告播放機販賣機系統、船舶系統、軍用系統。	348,334	52.45	458,994	53.75	134,448	57.39
嵌入式系統設備及模組	工業用自動控制化系統、工業控制液晶終端機、博奕遊戲機系統、POS 零售系統。	11,268	1.70	31,070	3.64	8,547	3.65
電子數位看板設備及模組	廣告播放機、企業廣播系統、大眾運輸工具廣告系統。	－	－	21,696	2.54	4,274	1.82
其他	電腦切換器、RISC-Based視窗終端機、Video應用模組、LCD Timing 控制治具、遠端網管系統、無線網路存取橋接器。	10,729	1.61	10,554	1.23	2,028	0.87
		664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00

資料來源：該公司提供

248

( 二 ) 該公司最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析

該公司最近二年度及申請年度主要產品別之業績及毛利率變化表

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度主要產品	94年度								95年度
	營業收入		營業毛利		銷量 (組)	單位售價 (元/組)	單位成本 (元/組)	毛利率 (％)	營業收入		營業毛利		銷量 (組)	單位售價 (元/組)	單位成本 (元/組)	毛利率 (％)
	金額	%	金額	%					金額	%	金額	%
觸控式液晶顯示設備及模組	293,812	44.24	68,047	37.48	87,670	3,351	2,575	23.16	331,707	38.84	86,503	32.91	74,800	4,435	3,278	26.08
工業電腦液晶顯示設備及模組	348,334	52.45	108,164	59.58	113,008	3,082	2,125	31.05	458,994	53.75	154,732	58.87	143,830	3,191	2,115	33.71
嵌入式系統設備及模組	11,268	1.70	2,087	1.15	3,245	3,472	2,829	18.52	31,070	3.64	9,856	3.75	3,138	9,901	6,760	31.72
電子數位看板設備及模組	－	－	－	－	－	－	－	－	21,696	2.54	8,274	3.15	2,666	8,138	5,035	38.13
其他(註)	10,729	1.61	3,243	1.79	67,962	－	－	30.23	10,554	1.23	3,476	1.32	72,035	－	－	32.94
合計	664,143	100.00	181,541	100.00	－	－	－	27.33	854,021	100.00	262,841	100.00	－	－	－	30.78

資料來源：融程電訊提供。

註：其他係指勞務之提供、線材、轉換器及穩壓器等零組單位：新台幣仟元

年度 ~~主~~要產品	96年第一季	96年第一季	96年第一季	96年第一季	96年第一季	96年第一季	96年第一季	96年第一季
	營業收入		營業毛利		銷量 (組)	單位售價 (元/組)	單位成本 (元/組)	毛利率 (％)
	金額	%	金額	%
觸控式液晶顯示設備及模組	84,956	36.27	22,033	29.54	24,667	3,444	2,551	25.93
工業電腦液晶顯示設備及模組	134,448	57.39	46,830	62.79	38,865	3,459	2,254	34.83
嵌入式系統設備及模組	8,547	3.65	2,705	3.63	566	15,101	10,321	31.65
電子數位看板設備及模組	4,274	1.82	1,988	2.67	2,325	1,838	983	46.52
其他(註)	2,028	0.87	1,023	1.37	17,934	－	－	50.44
合計	234,253	100.00	74,579	100.00	－	－	－	31.84

資料來源：融程電訊提供。

註：其他係指勞務之提供、線材、轉換器及穩壓器等零組件之銷售。

249

1. 營業收入變化之原因及其合理性分析

(1)依各年度產品別之營收變化分析

A. 觸控式液晶顯示設備及模組

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
類別	年度	94年度				95年度				96年第一季
		營業收入		銷量 (組)	單位售價 (元/組)	營業收入		銷量 (組)	單位售價 (元/組)	營業收入		銷量 (組)	單位售價 (元/組)
		金額	%			金額	%			金額	%
觸控式液晶顯示設備及模組	觸控式面板模組	116,173	39.54	75,169	1,545	83,420	25.15	55,578	1,501	30,540	35.95	20,234	1,509
	觸控式液晶顯示設備	177,639	60.46	12,501	14,210	248,287	74.85	19,222	12,917	54,416	64.05	4,433	12,275
	總計	293,812	100	87,670	3,351	331,707	100	74,800	4,435	84,956	100	24,667	3,444

資料來源：該公司提供。

來自觸控式液晶顯示設備及模組之營業收入主要區分為觸控式面板模組之買賣及具觸控功能之觸控式液晶顯示設備之製造銷售。觸控式面板模組之買賣主要為代理 ELO 台灣區觸控產品之銷售，具觸控功能之觸控式顯示設備主要係指配合該公司在液晶顯示應用之技術結合液晶顯示面板 (Panel) 完成之產品。該公司 94 、 95 年度及 96 年第一季觸控式液晶顯示設備及模組營業收入分別為 293,812 仟元、 331,707 仟元及 84,956 仟元，平均銷售單價分別為 3,351 元、 4,435 元及 3,444 元。在觸控面板模組平均單價方面，由於 ELO 公司致力穩定市場價格，且因 ELO 公司在觸控面板具有多項專利，掌握關鍵技術，是市場之領導品牌，其價格不易有大幅波動，故該公司 94 年 ~96 年第一季平均售價並無重大變動，在銷售數量方面，由於該產品主要銷售予國內客戶中致恩及英誌，因產業外移直接向大陸地區 ELO 代理商採購，故 95 年度銷售數量及銷售金額較 94 年度下滑， 96 年第一季因銷售客戶上揚接獲北美客戶訂單，故銷售量及金額較去年同期增加。在具觸控功能之觸控式液晶顯示設備平均單價方面逐年下滑主要係該產品主要材料 ( 佔成本比重約 70%) 之面板 (Panel) 價格逐年下滑，反映至產品終端售價所致。在銷售數量方面， 95 年銷售數量較 94 年銷售數量增加主要係 94 年度銷售客戶台灣三桂送樣產品，並已於 95 年度大量銷售所致。

綜上，觸控式液晶顯示設備及模組94 年~96 年第一季平均單價，主要係隨單位售價較高之觸控式液晶顯示設備銷售比重之不同(因觸控式液晶顯示設備之銷售比重分別為60.46%、74.85%及64.05%)而變化。隨著面板價格的下滑及該公司出貨產品面板尺寸之加大，使該公司於各尺寸產品應用之範圍擴大，未來整體營業收入仍為成長之趨勢。

B. 工業電腦液晶顯示設備及模組

250

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
類別	年度	94年				95年				96年第一季
		營業收入		銷量 (組)	單位售價 (元/組)	營業收入		銷量 (組)	單位售價 (元/組)	營業收入		銷量 (組)	單位售價 (元/組)
		金額	%			金額	%			金額	%
工業電腦液晶顯示設備及模組	液晶顯示套件	89,476	25.69	71,051	1,259	128,511	28.00	111,460	1,153	38,465	28.61	30,074	1,279
	工業電腦液晶顯示設備	228,335	65.55	20,128	11,344	307,072	66.90	24,470	12,549	88,023	65.47	6,975	12,620
	零件	30,523	8.76	21,829	1,398	23,411	5.10	7,900	2,963	7,960	5.92	1,816	4,383
	總計	348,334	100	113,008	3,082	458,994	100	143,830	3,191	134,448	100	38,865	3,459

資料來源：該公司提供

在液晶顯示套件方面， 95 年度平均單價下滑，主要係雄宇等客戶採購數量增加，該公司給予價格上之優惠，致使其平均單價下滑， 96 年度第一季係高階產品 G2A 機板銷售比重由 95 年度 0.7% 增加至 96 年度 24.2% ，由於該產品 96 年度第一季單價平均為 2,312 元，使其平均單位售價微幅上升。銷售金額及銷售數量方面 94 年至 96 年第一季逐年成長，主要係銷售客戶雄宇出貨金額逐年成長所致。

在工業電腦液晶顯示設備方面，其平均單價呈上升趨勢，主係客戶售價較高之大尺寸液晶顯示設備需求增加，而在銷售數量方面，因強光可讀系統產品的液晶顯示設備產品開始廣泛應用於戶外市場，且工業控制市場之需求仍屬殷切，客戶需求增加，故仍呈成長趨勢，在零件方面，由於客戶要求零件搭售情形減少，故其銷售數量逐年減少，由於近年來客戶之需求逐漸以大尺寸面板為主，且因其多為客戶面板維修所需，其採購數量有限，議價空間不大，故其價格逐年增加。

綜上所述，該公司對於液晶顯示控制機板之研發技術不斷創新，可提供齊全之產品線，據以提升該公司產品在市場之競爭力，故工業電腦液晶顯示設備及模組於最近兩年均有明顯之成長幅度，而96 年度第一季，其營收比重亦小幅上升至57.39%。而因其所占比重逐年攀高，已成為該公司之最主要營收來源。

251

C. 嵌入式系統設備及模組

嵌入式系統設備及模組營收主要區分為嵌入式系統模組及液晶電腦(Panel PC)，嵌入式系統模組係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能；液晶電腦(Panel PC)係指具備液晶面板(Panel)、中央處理器(CPU)、工業級主機板等裝置，能執行一般電腦複雜運算功能。94、95 年度及96 年度第一季嵌入式系統設備及模組營業收入分別為11,268 仟元、31,070 仟元及8,547 仟元，由於該公司甫於94 年第四季推出具備液晶面板 (Panel)、中央處理器(CPU)、工業級主機板等裝置，能執行一般電腦複雜運算功能之液晶電腦(Panel PC)，為該公司致力推廣行銷之產品，故來自液晶電腦之銷售金額94、95 年度及96 年第一季分別為0 仟元、14,797 仟元及7,838 仟元，逐年增加；佔嵌入式系統設備及模組營業收入比例分別為0%、47.63%及91.71%，亦逐年增加。又液晶電腦(Panel) 產品平均售價約為28,195 元~33,784 元，相較於係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能之嵌入式系統模組產品平均售價為2,461 元~6,027 元較高，故隨液晶電腦 (Panel PC)產品銷售比重逐年增加，故嵌入式系統設備及模組平均單價逐年增加。

D. 電子數位看板設備及模組

1.82%~2.54%之間。在平均單位售價方面，因96 年第一季之銷售含2,000 組供電子數位看板所使用之配件，其平均單價僅263 元，而電子數位看板雖平均單價達11,529 元，但因銷售數量僅占13.98%，故整體平均單價下降至1,838 元，其平均單位售價之變動係因產品結構之變動，其變化原因應屬合理。

E. 其他

該公司94、95 年度及96 年第一季其他營業收入分別為10,729 仟元、10,554 仟元及2,028 仟元，佔整體營收之比重分別為1.61%、1.23%及0.87%，並非該公司之主要營業項目，故其銷售金額佔營收比重不高，其他類營業收入主要係以勞務之提供、線材、轉換器及穩壓器之銷售為主，其中該公司勞務主係為客戶提供售後維修服務及NRE(客戶開案設計費)等相關之服務，而線材、轉換器及穩壓器則是為提高客戶採購之便利性而提供之銷售服務，以滿足客戶採購之需求，隨著營收及其他主要銷售項目之銷售量增加，致使其他類收入之銷售量亦隨之增加，整體而言，該公司其他類收入於94、95 及 96 年度第一季並無太大之變動。

就該公司最近二年度及96 年第一季依主要產品區分之銷貨收入變化觀之，該公司之產品結構，仍以觸控式液晶顯示設備及模組及工業用液晶顯示設備及模組產品為主要發展重點，整體而言，該公司依產品別銷貨收入之變化符合市場需求潮流，故其變化情形尚屬合理。

252

(2)依主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度排名	94 年度			95 年度			96 年度第一季
	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%
1	B公司	44,427	6.69	雄宇	71,050	8.32	C公司	18,100	7.73
2	Data Respons	43,257	6.51	台灣三桂	57,593	6.74	台灣三桂	16,000	6.83
3	雄宇	38,642	5.82	AIS	52,854	6.19	雄宇國際	15,691	6.70
4	C公司	35,795	5.39	TTX Canada	50,106	5.87	A公司	12,223	5.22
5	CDI/GE	32,131	4.84	B公司	47,674	5.58	雄宇	9,893	4.22
6	TTX Canada	31,636	4.76	CDI/GE	36,406	4.26	D公司	8,887	3.79
7	AGI	30,378	4.57	C公司	34,953	4.09	AIS	8,201	3.50
8	A公司	26,410	3.98	A公司	31,835	3.73	Impulse	8,193	3.50
9	AIS	25,437	3.83	AGI	27,980	3.28	AGI	6,982	2.98
10	平成電子	24,143	3.64	Trident	25,318	2.96	TTX Canada	6,315	2.70
	其他	331,887	49.97	其他	418,252	48.98	其他	123,768	52.83
	合計	664,143	100.00	合計	854,021	100.00	合計	234,253	100.00

資料來源：融程電訊提供

融程公司於 91 年度起將其產品架構由無線網路設備調整為工業用電腦週邊及相關應用產品之研發設計，對於該公司而言，係屬較新之應用領域，由於此類產品係屬客製化產品，需配合客戶之需求設計，而在轉型之初期，其產品皆需經過再三修改及測試，待完全符合客戶之需求後方能量產出貨，故在轉型之初期，尚無明顯營收可以挹注，而在通過客戶驗證之後，其營收將可明顯成長，故該公司與客戶往來時間較短。該公司 94 、 95 年度及 96 年度第一季銷售予前十大客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別 50.03% 、 51.02% 及 47.17% 。該公司主要銷售對象可分為系統商及代理商二類，由於工業用電腦可適用於各種不同之工作環境，且由於其具有節省空間之效益，應用領域廣泛，且因著重多元化、客製化之特殊需求，所以該公司銷售客戶較為分散，而該公司最近二年度及申請年度前十大銷售對象之變化情形主要係隨產品之應用層面不同及製造廠及代理經銷商業績變化而改變，茲就其主要銷售銷售對象變化情形說明如下：

A.C 公司 ( 資本額新台幣 514,773 仟元， 95 年營業額為 1,695,717 仟元，信用額度： 0 仟元 )
C 公司成立於民國 75 年，為國內上櫃公司，為國內生產特殊規格 LCD 監視
器之專業製造公司，銷售對象包括 ODM/OEM 廠商、經銷商及系統整合廠商。其應用領域涵蓋工業、醫療、軍事、航太、公共導覽、戶外超高亮度監視器，產品具高亮度、高度防塵、防水、耐高溫（低溫）、耐震等特性，銷售地區以美國、

253

歐洲及亞洲為主，自 87 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其觸控顯示屏及機板，其主要用途為做為分離式端點銷售系統，而此部分之銷售相對穩定， 94 年 35,795 仟元， 95 年 34,953 仟元， 96 年第一季 18,100 仟元， C 公司因 96 年第一季接獲北美客戶之訂單，致使其銷售量及金額較去年同期增加。

B. 台灣三桂 ( 桃園縣龜山鄉山鶯路文華巷 1 號，資本額新台幣 50,000 仟元，信用額度： 8,000 仟元 )

台灣三桂股份有限公司成立於民國 62 年，為日本 Jasdaq 證券交易所公司桂川電機株式會社 100% 在台投資設立之子公司。負責生產供繪圖、建築及廣告等特殊用途之大型影印事務機，並透過母公司將產品行銷全球，由於該類型之事務機需使用具觸控式功能之面板作為操作介面，台灣三桂在台灣首次開發新式型事務機種時，由於融程能針對客戶需求，迅速開發出能搭配主機之觸控式液晶顯示器，母公司基於觸控面板品質、規格及採購經濟量等因素之考量下，自 94 年起開始向融程電訊採購 10.4 吋觸控式液晶顯示器，初期銷售金額為 9,293 仟元，因台灣三桂所需之面板需求不大，大廠多不願承作，故台灣三桂對融程電訊之採購金額大幅成長， 95 年 57,593 仟元， 96 年第一季銷售金額為 16,000 仟元。

C. 雄宇 ( 台北市信義路 4 段 273 號 6 樓，資本額新台幣 6,000 仟元，信用額度： 4,000 仟元 )
雄宇國際 ( 台北市信義路 4 段 273 號 6 樓，資本額新台幣 6,000 仟元，信用額度： 1,625 仟元 )

雄宇有限公司與雄宇國際科技有限公司分別成立於民國 68 年及民國 94 年，皆為電子零組件進出口買賣貿易公司，銷售產品包含液晶螢幕、 PCB 、主機板及晶片組等，並配合下游客戶之需求提供 OEM 之服務，銷售地區以歐洲及東南亞地區為主，雄宇與融程開始往來之緣由，主要是歐洲博奕機客戶對於娛樂機台需求殷切，對於液晶顯示設備及模組有一定之需求，除透過原先合作之 IPO( 國際採購中心 ) ，向融程購買外，該公司亦透過長期往來的雄宇公司，與融程洽談相關合作事宜，向融程購買套件後，並自行採購面板、機殼等其他原料再自行洽請合作的組裝公司來進行組裝出貨。93、94、95 年度及96 年第一季銷售金額為 3,755 仟元、38,642 仟元、71,050 仟元、9,893 仟元，逐年穩定增加；另外融程電訊與94 年成立之雄宇國際銷售金額為94、95 年度及96 年第一季銷售金額為0 仟元、3,783 仟元及15,691 仟元，銷售擴增主要係雄宇國際終端歐洲博奕機客戶對大尺寸產品需求增加所致。雄宇採購的套件並非只能向融程購買，亦有許多大廠有製造的能力，但是由於量少，因此大廠承做不符合經濟效益，目前雄宇有三家套件供應商，其他二家主要是承做較低階、非支援數位規格或CRT 螢幕的套件，有關融程電訊與雄宇及雄宇國際交易型態如下所示：交易型態圖示

254

交易型態圖示

==> picture [454 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

物流
金流
資訊流
雄宇或歐洲客戶
雄宇國際境外公司
融程電訊歐洲
最終客戶
(供應商)
恩捷電子
(加工廠)
----- End of picture text -----

說明：

  - (1) 歐洲博奕機客戶以其境外公司名義下單雄宇及雄宇國際。

  - (2) 雄宇及雄宇國際下單融程電訊「面板套件」 (AD board) ，另 自行採購液晶面板及鐵件等零組件。

  - (3) 融程電訊出貨至恩捷電子進行組裝，恩捷電子組裝後，再出 貨至歐洲博奕機客戶或其指定之處所。

  - (4) 融程電訊與雄宇及雄宇國際之交易條件主要為預收貨款，受 其授信額度分別為 4,000 仟元及 1,625 仟元。

(A) 有關融程電訊與雄宇公司、雄宇國際公司、雄宇之最終客戶及雄宇最終客戶之境外公司是否為關係人之查核說明如下：
a. 經檢視雄宇公司、雄宇國際公司所提供之公司登記資料 ( 變更事項登記卡與股東名冊 ) ，及至經濟部商業司網站查詢雄宇公司與雄宇國際之公司登記資料，上述二家公司登記之實收資本額皆為新台幣六百萬元，負責人於二家公司出資額皆為新台幣二百萬元，上開公司董事及股東並無融程之董監事或大股東。
b. 經訪談雄宇公司負責人，查詢其歐洲博奕機客戶之集團董事長、董事、監察人等人並非融程電訊之董監事或持股10%以上之大股東，故該歐洲博奕機客戶並非融程之關係人。
c. 經檢視最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及董監轉投資明細資料，融程公司及融程之董監事或大股東亦未投資雄宇公司、雄宇國際公司、以及雄宇最終客戶之境外公司等公司，雄宇公司、雄宇國際公司及雄宇最終客戶之境外公司並非為融程電訊之關係人。
d. 經濟部商業司網站查閱恩捷電子公司登記資料，其發行股數為 3,500

255

仟股，其董事長為陳正發（持股 950,000 股），董事范姜朝正（持股 194,950 股），董事伍淑芬（持股 433,100 股），監察人鍾良民（持股 600,450 股），其並非融程之關係人。

(B) 針對先前輔導券商台証證券公司指出有關雄宇公司再銷售對象係一家 BVI 公司 ( 境外公司 ) ，物流及金流無法再進一步查證之說明如下：由前述程序可間接證明雄宇最終客戶之境外公司非為關係人，而雖未取得雄宇最終客戶之境外公司相關資料，惟由下列(C)之b(a)~(d) 程序應可證明雄宇或雄宇國際與其最終客戶與其最終客戶之境外公司交易係存在。

(C) 有關融程電訊銷售至雄宇公司或雄宇國際之銷貨真實性
a. 抽核融程銷售與雄宇及雄宇國際 93~96 年度第一季交易樣本，經檢視其表單內容及流程，銷售循環作業及收款情形尚符合其內控作業程序。
b. 另因取具中華徵信針對雄宇有限公司徵信結果，雄宇公司雖無退票、訴訟等不良紀錄，惟因雄宇公司未配合徵信，至中華徵信公司未出具雄宇公司信用等級，另因融程電訊未針對雄宇國際公司執行徵信評等，故推薦證券商執行下列替代查核程序：
- (a) 雄宇及雄宇國際採購融程之貨品主要係出貨予雄宇最終客戶之境外公司，其與雄宇最終客戶關係良好，經檢視出口報單之買方公。
- 司為雄宇最終客戶之境外公司，買方登錄之國名BELIZE ( 貝里斯 )
- (b) 經核閱雄宇最終客戶之境外公司匯至雄宇與雄宇國際公司之匯款單，其匯款係雄宇最終客戶之境外公司陸續匯款至雄宇與雄宇國際科技，並非按每次銷貨金額匯入，故雖單筆匯款單無法逐筆勾稽至相對應之銷貨，經檢視雄宇與雄宇國際科技之銀行存摺，並逐一核對雄宇最終客戶之境外公司之每筆匯款均已確實存入雄宇與雄宇國際科技之銀行帳戶無誤，顯現銷貨對象與收款對象為同一人。
- (c) 96 年3 月實地拜訪雄宇公司之委外加工廠恩捷電子公司，並抽核由融程出貨至恩捷之貨品，以瞭解雄宇公司向融程購買產品後，確實配合雄宇自行採購之液晶面板及鐵件從事組裝，在恩捷生產線上組裝完畢後，排列於出貨倉，準備依照雄宇公司方面指示出貨，並未發現重大異常情事，而依據恩捷電子公司登記資料及雄宇、雄宇國際股東名冊及公司登記資料顯示，恩捷電子與雄宇、雄宇國際之間並未具有關係人之關係，顯示融程電訊銷售予雄宇或雄宇國際之銷貨真實性。
- (d) 經檢視雄宇歐洲最終客戶透過其最終客戶之境外公司下給雄宇公司之訂單格式與數量(該客戶慣以一貨櫃1,440 單位下單)，其訂單格式為該客戶公司標章樣式在其訂單上方，可明顯確認其為來

256

自於雄宇歐洲最終客戶公司之訂單無誤，其與該客戶下給融程電訊的訂單格式與數量方式相同，另訪談雄宇公司負責人指出，其表示來自於雄宇歐洲最終客戶之銷售金額約佔其營收之六成以上，故應為其主要客戶，且表示對於融程電訊之採購，約佔其總進貨之15%，故應無進貨集中來自於融程電訊之情事。

(e) 由於雄宇公司負責人基於本身商業機密考量，要求本推薦證券商在執行上述查核程序時，所需引用之資料僅得用書面檢視及抄錄表單編號之方式作成相關之工作底稿，不得影印使用，故本推薦證券商執行相關查核程序時，銷貨真實性及關係人相關書面資料均未影印存檔，僅抄錄相關單據編號及日期並作成工作底稿，抽核比率佔融程電訊96 年第一季出貨予雄宇公司79%，出貨予雄宇國際32%。
(f) 加強抽核融程銷售與雄宇及雄宇國際 93~96 年度第一季交易情形，抽核比率達各該年度營收 6 成，經檢視其表單內容及流程，銷售循環作業及收款情形尚符合其內控作業程序。
(D) 查核結論

綜上，雄宇公司與雄宇國際公司與融程之銷售交易真實性尚具合理性。

D.A 公司 ( 資本額為 200 仟元瑞士法郎，信用額度： 13,400 仟元 )

A 公司成立於民國 90 年，為瑞士工業控制系統公司，提供客戶應用工業用自動化產品， A 公司亦為國內上市公司 - 研華股份有限公司之國外代理商。自 90 年即開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，該公司因銷售產品用途廣泛，對融程電訊多為專案式採購，故每年之採購金額係隨 A 公司產品之專案而有所變動， 94 年 26,410 仟元， 95 年 31,835 仟元， 96 年第一季 12,223 仟元，最近二年度及 96 年第一季皆為融程電訊之前十大銷售客戶， 96 年第一季因 A 公司將融程產品搭配研華生產之工業電腦主機板後出售與其客戶，故其銷售金額增加。

E.D 公司 ( 資本額無法取得，信用額度： 0 仟元)

D 公司成立於民國 78 年，為一高科技系統整合經銷商，與其主要銷售市場為法國及歐洲其他國家，主要銷售項目為平面液晶螢幕顯示器、觸控式液晶模組及嵌入式系統模組，其終端客戶應用領域包含光華儀器系統、自動化工業電腦控制系統、人機介面觸控式液晶螢幕系統及檢測設備儀器，自 94 年起開始與融程往來， 94 、 95 年度及 96 年第一季銷售金額分別 50 仟元、 2,422 仟元及 8,887 仟元， 96 年第一季銷售金額增加，係由於 D 公司接獲法國地方政府腳踏車上之活動看板標案，其功能為政令宣導及推動旅遊行銷，故 D 公司有強光穿透液晶顯示器之需求，故融程電訊銷售 10.4 吋強光穿透液晶顯示器與 D 公司，故於 96 年第一季排名提升至第六名。
F.AIS(http://www.aispro.com ， 1768 McGaw Ave, Irvine, CA9261 4， USA ，資本額為美

257

金 1,200 仟元，信用額度： 8,250 仟元 )

AISI(American Industrial Solution Inc.) 成立於民國 93 年， 94 年更名為 AIS(American Industrial Systems Inc.) ，為美國加州面板貿易商，其主要股東為於美國納斯達克證券交易所掛牌之 Avnet 公司，產品應用於 rack( 機架式液晶螢幕顯示器 ) ，業務範圍涵蓋美加地區，自 94 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，融程電訊透過 AIS 之業務能力、當地通路及客戶關係，得以將產品順利推展至北美地區大型電腦系統及週邊通路商，並可迅速掌握當地產品訊息與提供售後服務。近期隨著各行業使用液晶顯示器及觸控式螢幕日益提升， AIS 亦積極拓展當地業務， 94 年 25,437 仟元， 95 年 52,854 仟元， 95 年較 94 年增加主係其客戶 Avnet 需求增加， 96 年第一季 8,201 仟元， 96 年第一季小幅下滑係因 AIS 客戶需求減緩所致。

G.Impulse ( http://www.impulse-corp.co.u k； unit 2， Littleton Business Littleton Driv e， Cannoc k， Stafffordshire ss12 ， 1t r， UK ，資本額：無法取得，信用額度： 1,980 仟元 )

Impulse coporation 係一英國系統整合商，成立於 82 年，其主要銷售項目為其觸控式液晶顯示器、工業液晶顯示模組及嵌入式系統設備及模組等產品，其與融程業務往來項目為控制機板、觸控液晶螢幕及嵌入式系統設備及模組，自 93 年起開始與融程往來， Impulse 公司一向精於網路行銷，其主要產品應用領域包含流程控制系統、醫療系統、自動化控制系統、軍規及航空系統及銷售端點系統， 94 、 95 年度融程電訊銷售予 Impulse 公司分別為 8,125 仟元及 19,314 仟元， 96 年第一季因 Impulse 公司積極拓展網路行銷，致使歐洲系統商需求增加，故向融程電訊採購金額增加為 8,193 仟元，故於 96 年第一季排名提升至第八名。

，
H.AGI (http://www.novomatic.com Wienerstrabe 158, A-2352 Gumpoldskirchen ，集團資本額 110,000 仟歐元，信用額度： 0 仟元 )

Austrian Gaming Industries 成立於民國 69 年，為奧地利電玩製造公司，隸屬於奧地利 Novomatic 集團，其產品主要為銷售於 Casino 之娛樂用遊戲機， Austrian Gaming Industries 公司為採購其娛樂用遊戲機所需之液晶顯示設備及模組，於 91 年開始與台灣液晶顯示設備及模組廠商－南京資訊公司往來，並由南京資訊取得 3 年 5 億台幣之訂單，而後 Austrian Gaming Industries 公司由於其遊戲機銷售暢旺，為求避免供貨過於集中之風險，分別透過貿易商及系統整合商等不同管道尋求其他進貨來源，以穩定其供貨來源，而因融程電訊之產品能符合 Austrian Gaming Industries 公司之需求，自 92 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組， 94 年 30,378 仟元， 95 年 27,980 仟元， 96 年第一季 6,982 仟元，其於最近二年度及 96 年第一季之排名亦相當穩定。

，
I.TTX Canada(http://www.ttx.ca 294 Watline Ave,Missossauga,Ontario,L4z1p4, Canada ，資本額無法取得，信用額度： 17,500 仟元 )
TTX Canada Inc. 成立於民國 74 年，為加拿大電腦螢幕與可觸摸式螢幕買賣貿
易公司，其以「 TTX 」品牌銷售，產品涵蓋於商業及工業用。自 89 年開始與融程

258

電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組， TTX Canada 初始以銷售商業用產品為主， 93 年對融程電訊之採購金額為 79,344 仟元，故其對融程電訊之採購金額大，惟其毛利較低； 94 年起， TTX Canada 公司轉型朝工業用產品市場擴展，而工業用產品之特性為量少但毛利高，故其採購金額減少為 31,636 仟元， 95 年因市場開發成功， TTX Canada 營收成長至 95 年 4,863 仟美元，致融程電訊銷售於 TTX Canada 公司之銷售金額因而增加， 96 年第一季 6,315 仟元，最近二年度及 96 年第一季皆為融程電訊之前十大銷售客戶。

J.B 公司 ( 資本額新台幣 5,000 仟元，信用額度： 50 仟元 )

B 公司成立於民國 87 年，為電腦週邊設備貿易商，其產品主要銷售至德國、荷蘭等歐盟國家。自 93 年於資訊展覽會場接洽後開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組， 93 年間因 B 公司銷售客戶德國 MCE(MCE-ETV ELEKTRONIK UND TECHNIK VERTRIEBS GmbH) 與德國電信公司新開發「互動式多媒體廣告及查詢系統」產品成功，並普遍內建於各大手機賣店之廣告看板，由於融程電訊所生產之液晶顯示器 ( 含控制板 ) 規格多樣且可接受小量訂單，又其品質與交期均能符合客戶之需求，致融程電訊對 B 公司銷售金額逐年增加， 94 年起成為融程前十大銷售客戶。其銷貨金額為 44,427 仟元，而 95 年銷貨金額亦小幅成長至 47,674 仟元，惟排名已降至第五名，而 96 年第一季因此專案結束， B 公司客戶需求減少，銷貨金額為 593 仟元，已非銷售前十大客戶。

另本推薦證券商亦親訪 B 公司，且抽核 B 公司 95 年度相關交易憑證 ( 例如會計傳票、出口報單、客戶匯款單等憑證 ) ，並與融程電訊銷貨單交叉比對，尚未發現重大異常情事。

K.CDI/GE(http://www.cdynamics.com ， 7640,Pelham Road, Greenville, SC 29615, USA ，資本額新台幣 5,000 仟元，信用額度： 24,375 仟元，已取具中華徵信所出具之徵信報告 )

CDI(Computer Dynmamics Inc.) 係美國紐約證交所上市公司奇異公司之關係企業，於民國 75 年成立，主要從事工業電腦及監視系統之製造與銷售，其產品應用範圍涵蓋醫療、收費站自動化、航海運輸等。自 91 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，最近二年度該公司皆為融程電訊之前十大銷售客戶，各年度之採購金額因配合 CDI 公司產品之銷售政策而有所變動， 94 年 32,131 仟元， 95 年 36,406 仟元， 96 年第一季 3,414 仟元，而 96 年第一季因 CDI 公司 VGT6.4 吋專案因先前庫存較多，故減少向融程電訊之採購，預計待 96 年第二季庫存去化之後， CDI 公司將持續向融程電訊下單。

，，， L.Trident (http://tridentdisplays.co.uk Perrywood Business Park Honeycrock Lane Redhill ， Surrey ， Rh15JQ ，資本額為 710 仟英鎊，信用額度： 630 仟元 )

259

程之第十大銷貨客戶，而因其下游歐洲系統商需求增加，故 95 年度之銷貨額高於 94 年度，該公司與融程電訊 94 、 95 及 96 年第一季之往來金額分別為 14,051 仟元、 25,318 仟元及 5,252 仟元。

M. Data respons (http://www.datarespons.com/ ， Sandivksvejen 26 ， Postboks 489 1323 Hovik ， Norway ，資本額為 18,637 仟元挪威克郎 )
Data respons 為挪威奧斯陸證券交易所掛牌之上市公司，成立於民國 75
年，為工業用電腦之設計、銷售及技術服務公司，自 91 年開始與融程電訊往來，其產品應用範圍涵蓋醫療、運輸及電信等產業， Data respons 一向以技術導向，可接受單價較高之附加服務，與國內上市公司－凌華有業務往來，該公司於丹麥、芬蘭、挪威、瑞典和德國等地設有銷售據點， 94 年因應用於北歐公車上觸控電腦系統 8.4”RM 專案之推出，故增加觸控面板之採購量，惟因該專案尚在評估試用中，尚未大量採購，且該公司目前由集團企業各銷售據點各自採購， 94 年 43,257 仟元， 95 年 18,459 仟元， 96 年第一季 2,239 仟元， 95 年融程電訊對 Data respons AS 之銷售減少，致其退出融程電訊之前十大銷售客戶之列，但仍有業務往來及技術交流關係。
N. 平成電子 (http://www.hei-sei.com ，台北縣新店市寶興路 45 巷 8 弄 5 號 2 樓，資本額新台幣 227,420 仟元，信用額度： 7,000 仟元 )

平成電通股份有限公司於民國 94 年合併至平成電子股份有限公司，為、 POS( 銷售點管理系統 ) KIOSK( 互動式多媒體資訊站 ) 及工業電腦面板等之電腦系統製造公司，自 88 年起開始與融程電訊往來，主要銷售地區為歐洲及美洲。平成電子對於融程電訊主要採購項目為觸控面板模組，再自行加以組裝， 94 年 24,143 仟元， 95 年 7,462 仟元， 96 年第一季 1,569 仟元， 94 年起平成電子因 KIOSK 銷售專案完成及 POS 系統銷售不如預期，致融程電訊對平成電子之銷售金額逐漸減少，致 95 年退出融程電訊之前十大銷售客戶。

綜上所述，該公司最近二年度及申請年度之前十大銷售客戶變化情形尚屬合理，故並無重大異常情事。

260

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性說明

該公司 94~95 年度及 96 年第一季之營業毛利分別為 181,541 仟元、 262,841 仟元及 74,579 仟元，毛利率分別為 27.33 ％、 30.78% 及 31.84 ％，茲就該公司主要產品之營業毛利及毛利率之變化原因及其合理性分析如下：

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度主要產品	94年度						95年度						96年第一季
	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本	營業毛利	毛利率 (％)	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本	營業毛利	毛利率 (％)	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本	營業毛利	毛利率 (％)
觸控式液晶顯示設備及模組	293,812	87,670	3,351	2,575	68,047	23.16	331,707	74,800	4,435	3,278	86,503	26.08	84,956	24,667	3,444	2,551	22,033	25.93
工業電腦液晶顯示設備及模組	348,334	113,008	3,082	2,125	108,164	31.05	458,994	143,830	3,191	2,115	154,732	33.71	134,448	38,865	3,459	2,254	46,830	34.83
嵌入式系統設備及模組	11,268	3,245	3,472	2,829	2,087	18.52	31,070	3,138	9,901	6,760	9,856	31.72	8,547	566	15,101	10,321	2,705	31.65
電子數位看板設備及模組	－	－	－	－	－	－	21,696	2,666	8,138	5,034	8,274	38.13	4,274	2,325	1,838	983	1,988	46.52
其他	10,729	67,962	－	－	3,243	30.23	10,554	72,035	－	－	3,476	32.94	2,028	17,934	－	－	1,023	50.44
合計	664,143	－	－	－	181,541	27.33	854,021	－	－	－	262,841	30.78	234,253	－	－	－	74,579	31.84

資料來源：該公司提供。

該公司係一工業用電腦周邊及相關應用產品之研發設計廠商，主要產品為觸控式液晶顯示設備及模組、工業用液晶顯示設備及模組、嵌入式系統設備及模組及電子數位看板設備及模組，營業成本主要係隨營業收入之成長而增加， 94 、 95 年度及 96 年第一季之營業成本分別為 482,602 仟元、 591,180 仟元及 159,674 仟元，茲依主要產品之營業毛利及毛利率分析如下：

261

A. 觸控式液晶顯示設備及模組

單位：新台幣仟元

年度類別	年度類別	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季	96 年第一季	96 年第一季	96 年第一季	96 年第一季
		營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本 (元/組)	營業毛利金額	毛利率 %	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本 (元/組)	營業毛利金額	毛利率 %	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本 (元/組)	營業毛利金額	毛利率 %
觸控式液晶顯示設備及模組	觸控式面板模組	116,173	75,169	1,545	1,271	20,635	17.76%	83,420	55,578	1,501	1,243	14,318	17.16%	30,540	20,234	1,509	1,241	5,421	17.75%
	觸控式液晶顯示設備	177,639	12,501	14,210	10,417	47,412	26.69%	248,287	19,222	12,917	9,161	72,185	29.07%	54,416	4,433	12,275	8,528	16,612	30.53%
	總計	293,812	87,670	3,351	2,575	68,047	23.16%	331,707	74,800	4,435	3,278	86,503	26.08%	84,956	24,667	3,444	2,551	22,033	25.93%

資料來源：該公司提供。

觸控式液晶顯示設備及模組之銷售可區分為單獨觸控式面板模組銷售及觸控液晶顯示設備之銷售，而觸控液晶顯示設備之結構，除觸控面板之外，尚包含控制機板及液晶面板等價值較高之零組件，其成本遠較單獨觸控面板銷售為高。

該公司 94 年度銷售觸控式面板模組數量比重為 85.74% ，其平均成本為 1,271 元；觸控液晶顯示設備則佔 14.26% ，其平均成本為 10,417 元，整體產品平均成本為 2,575 元。 95 年度因平均單位成本較低之觸控面板部分客戶致恩及英誌轉向大陸供應商採購，其比重從 85.74% 下滑至 74.30% ，而觸控液晶顯示設備因面板原料成本下滑，其平均成本從 94 年度 10,417 元下降為 9,161 元，然銷售比重則因台灣三桂等客戶需求增加，故從 94 年度 14.26% 增加至 95 年度 25.70% ，整體產品平均成本上升至 3,278 元，故 95 年度整體成本 3,278 仟元較 94 年度平均成本 2,575 仟元，成長 27.30% ，雖觸控式液晶顯示設備因面板成本下滑，單位平均成本下降，然在 96 年第一季觸控面板銷售比重因客戶上揚公司需求增加，從 74.30% 又回升至 82.03% ，造成 96 年第一季整體平均成本從 95 年度 3,278 元下滑至 2,551 元，該公司 94 至 95 年度觸控式液晶顯示設備及模組之銷貨毛利分別 68,047 仟元、 86,503 仟元及 22,033 仟元，其毛利率分別為 23.16 %、 26.08% 及 25.93% ， 95 年度毛利率較 94 年度增加，主要係因 94 年度毛利率僅 17.76% 之觸控面板數量比重高達 85.74% ，而在 95 年觸控面板銷售之毛利率亦僅 17.16% ，惟其銷售比重從 85.74% 已下滑至 74.30% ，故 95 年度毛利率較 94 年度增加 12.61% ， 96 年第一季銷貨毛利 22,033 仟元，毛利率為 25.93% ，與 95 年度相較並無重大變化。

262

B. 工業電腦液晶顯示設備及模組

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度類別	94 年度						95 年度						96 年第一季
	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本 (元/組)	營業毛利金額	毛利率 %	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本 (元/組)	營業毛利金額	毛利率 %	營業收入	銷量 (組)	單位售價	單位成本 (元/組)	營業毛利金額	毛利率 %
液晶顯示套件	89,476	71,051	1,259	769	34,853	38.95%	128,511	111,460	1,153	726	47,612	37.05%	38,465	30,074	1,279	808	14,154	36.80%
工業電腦液晶顯示設備	228,335	20,128	11,344	8,085	65,594	28.73%	307,072	24,470	12,549	8,389	101,796	33.15%	88,023	6,975	12,620	8,188	30,908	35.11%
零件	30,523	21,829	1,398	1,045	7,717	25.29%	23,411	7,900	2,963	2,289	5,324	22.74%	7,960	1,816	4,383	3,409	1,768	22.21%
總計	348,334	113,008	3,082	2,125	108,164	31.05%	458,994	143,830	3,191	2,115	154,732	33.71%	134,448	38,865	3,459	2,254	46,830	34.83%

資料來源：該公司提供

工業用液晶顯示設備及模組之營業成本主要區分為液晶顯示套件、工業電腦液晶顯示設備及零件之製造及銷售，其依產品結構，可分為液晶顯示套件則不含液晶顯示器之機板，工業電腦液晶顯示設備為附加液晶螢幕之整機銷售，零件為一般液晶面板及鐵件之銷售，工業電腦液晶顯示設備及模組之 94 、 95 年度及 96 年度第一季之銷貨成本分別為 240,170 仟元、 304,262 仟元及 87,618 仟元，而來自工業電腦液晶顯示設備之 94 、 95 年度及 96 年度第一季銷貨成本分別為 162,741 仟元、 205,276 仟元及 57,115 仟元，為工業電腦液晶顯示設備及模組之主要項目，其單位成本因同時包括機板及液晶面板，故高於液晶顯示套件及零件。

在液晶顯示套件單位成本方面， 95 年度單位成本較 94 年度下降，主要係客戶雄宇單次採購量增加，使相關生產工時因達規模經濟而減少，而因生產工時減少，使相關之單位人工及製造費用亦隨之減少，在分攤共同生產成本後單位成本下降所致， 96 年第一季單位成本持續上升，主要係材料成本因採用單位成本較高之高階產品 G2A 機板出貨比重由 95 年度 4% 大幅增加至 96 年度 37% 所致。

在工業電腦液晶顯示設備方面， 95 年度單位成本增加主要係 95 年度所銷售強光穿透數量較 94 年增加 238% ，且隨其尺寸加大，使平均加工成本由 3,578 元上升至 3,875 元，使 95 年度銷售成本較 94 年度增加，而 96 年第一季工業電腦液晶顯示設備較 95 年度下降， 96 年度第一季單位成本較 95 年減少，主要係 96 年度第一季材料、人工及製造費用同步下滑，材料成本下滑主係為液晶面板自 95 年下半年起直接向原廠友達採購，使成本較向代理商購買下降，以 15 吋液晶面板為例，在 96 年度第一季成本較 95 年平均下滑約 10 %，而 8.4 吋下滑約 7% ，但因強光穿透產品出貨比重上升，使材料成本下滑幅度減緩。

263

單位人工及製造費用成本下滑，主要係 96 年度第一季銷售金額上升，產出數量增加，使單位人工及製造費用較 95 年下滑。

在零件方面，其銷售量呈逐年下滑之趨勢，因液晶面板單價高於鐵件，而其單位成本受採購液晶面板及鐵件比重所影響，而 94 、 95 及 96 年第一季液晶面板之採購比重逐漸上升，故其單位成本亦隨之上揚。

工業電腦液晶顯示設備及模組 94 、 95 年度及 96 年第一季營業毛利分別為 108,164 仟元、 154,732 仟元及 46,830 仟元，其毛利率分別為 31.05% 、 33.71% 及 34.83% ， 95 年度毛利率較 94 年度增加，主要係因 95 年工業電腦液晶顯示設備數量比重雖與 94 年度相當，僅佔 17% ，但其毛利率已從 28.73% 上升至 33.15% ，而在 95 年液晶顯示套件銷售之毛利率其銷售比重雖從 62.87% 上升至 77.49% ，惟其但其毛利率已從 38.95% 小幅下滑至 37.05% ，而零件部分因比重甚低，且毛利率逐年下滑，對於整體毛利率影響不大，整體而言，工業電腦液晶顯示設備之毛利率大幅上升對於工業電腦液晶顯示設備及模組整體毛利率影響大於液晶顯示套件及零件毛利率下滑之影響，故 95 年度毛利率較 94 年度增加 2.66% ， 96 年第一季銷貨毛利 46,830 仟元，毛利率為 34.83% ，與 95 年度相較，並無重大變化。而工業用電腦具有少量多樣之特性，屬於少量多樣化、彈性生產、客製化的利基市場。故其需求尚稱平穩，售價亦不易有大幅波動之情形，銷貨成本雖隨著銷貨收入之成長呈現逐年上升之趨勢，但因該公司能有效降低主要進貨項目如面板及液晶顯示控制晶片之進料成本，故使工業用液晶顯示設備及模組最近三年度之毛利率逐年上升。

C. 嵌入式系統設備及模組

嵌入式系統設備及模組可區分為一般嵌入式系統模組及液晶電腦 (Panel PC) ，嵌入式系統設備及模組係指無線網路橋接器之產品，其產品結構較為簡單，而液晶電腦由於包含液晶面板 (Panel) 、中央處理器 (CPU) 、工業級主機板等昂貴之關鍵零組件，故其單位成本遠高於一般嵌入式系統設備及模組， 94 、 95 年度及 96 年度第一季嵌入式系統設備及模組營業成本分別為 9,181 仟元、 21,214 仟元及 5,842 仟元，而來自液晶電腦之營業成本 94 、 95 年度及 96 年第一季分別為 0 仟元、 9,243 仟元及 5,289 仟元，逐年增加，又因液晶電腦 (Panel PC) 產品平均成本約為 19,028 元 ~21,105 元，相較於係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能之嵌入式系統設備及模組產品平均成本 1,917 元 ~4,433 元為高，故隨液晶電腦 (Panel PC) 產品銷售比重逐年增加，故嵌入式系統設備及模組平均單位成本亦逐年增加。嵌入式顯示系統模組 94 、 95 年度及 96 年度第一季銷貨毛利分別為 2,087 仟元、 9,856 仟元及 2,705 仟元，其毛利率分別為 18.52 %、 31.72% 及 31.65% ，主係該公司 94 年僅銷售毛利率較低之無線網路橋接器產品，而自 95 年起，該公司致力於毛利率較高之液晶電腦之推展，且因毛利率較高之液晶電腦 (Panel PC) 銷售數量亦已從 94 年之 0% 逐步上升至 96 年第一季之 49% ，故 95 年毛利率較 94 年大幅成長 71.27% ，而 96 年第一季銷貨毛利 2,705 仟元，毛利率為 31.65% ，與 95 年度相當，並無太大變化。

264

D. 電子數位看板設備及模組

電子數位看板設備及模組可區分為電子數位看板成品及零件，所謂電子數位看板成品係指在 RISC .SoC 架構的機板上加入該公司自行研發的軟體平台，研發出可以遠距離控制播放多媒體內容之液晶顯示器，零件則係相關配件，電子數位看板以零售市場為主，而此類之產品需搭配軟體及韌體與系統媒體廠商進行合作，且需經客戶長期之測試，進入門檻甚高，一般廠商不易切入此一領域， 95 年該公司僅銷售電子數位看板成品，其銷貨毛利為 8,274 仟元，其毛利率為 38.13% ，而 96 年第一季因另外銷售2,000 組供電子數位看板所使用之配件，其毛利率高達 82.50% ，且其銷貨比重高達 86 %，故 96 年第一季銷貨毛利雖僅 1,988 仟元，毛利率 46.52% ，較 95 年度之 38.13% 大幅成長 22.00% 。

E. 其他

至於其他部份，多為替客戶為搭配主要產品銷售附帶提供之勞務及相關組件之銷售，包含為客戶提供線材加工及勞務， 94 、 95 年度及 96 年第一季之銷貨毛利分別為 3,243 仟元、 3,476 仟元及 1,023 仟元，毛利率分別為 30.23% 、 32.94% 及 50.44% ， 96 年第一季毛利率 50.44% 較 94 、 95 年度提升主要係 94 年度停止生產無線網卡， 94 及 95 年度以低價出清庫存之無線網卡及相關料件， 96 年第一季無此情形所致。

綜合上述之分析，該公司 94 、 95 年度及 96 年第一季依主要產品區分之營業毛利因市場結構的變化及產品銷售策略調整而有所變化，惟該公司逐漸將經營主軸往高毛利較高之產品上發展，如無線設備及模組及液晶電腦，而減少一般毛利較低之面板銷售，再加上該公司積極採用許多方式以降低成本，如 a. 選擇相容性較高之產品，透過共用機板，機構模組以降低生產成本。 b. 經由經濟規模之採購數量以降低主要零件的購買成本。 c. 培養公司研發團隊陣容，快速導入市場上最新版的晶片模組，降低產品的成本等方式。已有效控制成本，大致上該公司依主要產品別區分之毛利率仍呈逐年成長之趨勢，整體而言，該公司依主要產品別區分之銷貨成本及銷貨毛利之變化尚屬合理。

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(4)申請公司最近二年度及申請年度與二家同業個別及合併財務報告損益資料分析比較

(1)申請公司與二家同業個別財務報告損益資料分析比較

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司名稱	年度科目	94 年度		95 年度		95 年第一季(未經核閱)		96 年第一季
		金額	(%)	金額	(%)	金額	(%)	金額	(%)
融程	營業收入淨額	664,143	100.00	854,021	100.00	192,236	100.00	234,253	100.00
	營業成本	482,627	72.67	591,180	69.22	135,617	70.55	159,674	68.16
	營業毛利淨額	181,541	27.33	262,841	30.78	56,619	29.45	74,579	31.84
研華	營業收入淨額	8,512,169	100.00	10,633,411	100.00	2,322,593	100.00	2,339,453	100.00
	營業成本	5,839,355	68.60	7,417,220	69.75	1,623,153	69.88	1,660,529	70.97
	營業毛利淨額	2,672,814	31.40	3,216,191	30.25	699,440	30.12	678,924	29.03
威達電	營業收入淨額	2,787,807	100.00	2,511,382	100.00	540,811	100.00	676,694	100.00
	營業成本	1,924,914	68.26	1,754,394	69.85	362,794	67.08	494,975	73.14
	營業毛利淨額	862,893	31.74	756,988	30.15	178,017	32.92	181,719	26.85

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發設計生產，以提供客戶完整且彈性的工業電腦解決方案之專業廠商，經選取產業關連性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電等二家公司與該公司作比較。

（ A ）融程電訊股份有限公司，係國內從事觸控式液晶顯示設備及模組、工業電腦液晶顯示設備及模組、嵌入式系統設備及模組、電子數位看板設備及模組之專業製造廠商。最近二年度及 96 年第一季之營業收入分別為 664,143 仟元、 854,021 仟元及 234,253 仟元；稅前純益分別為 95,163 仟元、 151,212 仟元及 44,896 仟元。該公司營業收入呈現逐年成長態勢，係因該公司由原先無線網路設備廠商轉向觸控式、工業電腦液晶顯示設備及模組等液晶顯示器特殊應用領域為主要發展重點，該公司憑藉專業顯控技術與模組化快速因應客戶少量多樣設計需求，致來自工業自動化應用領域、資訊導覽領域、電玩休閒領域營收持續成長及新產品液晶電腦 (Panel PC) 與電子數位看板設備及模組 (DS) 效益

266

逐漸顯現，其占營收比重逐漸上升所致。

（ B ）研華為一工業電腦製造廠商，其主要產品為嵌入式版卡及機箱、產業應用電腦、工業控制及工業用電腦，研華目前為台灣工業電腦業界之龍頭，最近二年度及 96 年第一季之營業收入分別為 8,512,169 仟元、 10,633,411 仟元及 2,339,453 仟元，其與前一年同期相較成長 9.02% 、 24.89% 及 0.73% ，嵌入式版卡及機箱方面，除因標準品能維持穩定之銷售，其客製化之專屬 ODM 生產線已可承接全球大單之產能，可全面提供系統整合廠商完整服務；產業應用電腦方面，因液晶電腦平台已被廣泛應用在家庭 \ 大樓之自動化、網路資訊站、醫療設備及大眾資訊系統、客源穩定且其接單情形良好；工業控制方面，因研華在網際網路通訊模組與軟體及工業級人機介面工作站之效益逐漸顯現，故能繼續成長；至於工業用電腦，由於利基型產品漸次推出，如工業級高效能之主機板被廣泛應用於交通運輸、電信事業及國防軍規儀器。整體而言，因該公司在各主要產品領域仍具有相當之優勢，故各項主要產品仍可保持成長，整體而言，故該公司最近二年度及 96 年第一季之營收仍持續成長。
（ C ）威達電為一工業電腦週邊設備製造廠商，其主要產品為工控主機板、產業電腦產品、產業電腦週邊產品及工控介面卡，最近二年度及 96 年第一季之營業收入分別為 2,787,807 仟元、 2,511,382 仟元及 676,694 仟元，其與去年同期相較成長（ 8.76% ）、（ 9.92% ） % 及 20.71% ，係因威達電原本從事專業電子代工服務 EMS （ Electronic Manufacturing Service ），因研華與華碩合資之研碩，其結合研華的工業電腦經驗與產品能力，配合華碩採購及產製能力，其強勢的競爭力，對 ODM 占營收比重較高之威達電而言，形成相當之威脅，故該公司最近三年度之營收皆呈小幅衰退之趨勢。
B. 申請公司與二家同業最近二年度及申請年度之毛利率變化分析
（ A ）該公司 94 至 95 年度觸控式顯示模組產品之銷貨毛利分別為 68,047 仟元及 86,503 仟元，其毛利率分別為 23.16% 及 26.08% ，工業電腦顯示模組最近二年度之銷貨毛利分別為 108,164 仟元及 154,732 仟元，其毛利率分別為 31.05% 及 33.71% ，而最近二年度兩者合計之營業收入比重皆高達 90% 以上，為該公司主要之產品項目，工業用電腦具有少量多樣之特性，且其應用極其廣泛，故其需求尚稱平穩，售價亦不易有大幅波動之情形，銷貨成本雖隨著銷貨收入之成長呈現逐年上升之趨勢，但因該公司能有效降低主要進貨項目如面板及液晶顯示控制晶片之進料成本，故使觸控式顯示模組及工業用電腦顯示模組最近二年度及 96 年第一季之毛利率逐年上升，亦使該公司整體毛利率呈逐年上升之趨勢。
（ B ）研華最近二年度及 96 年第一季之營業毛利分別為 2,672,814 仟元、 3,216,191 仟元及 678,924 仟元，營業毛利率分別為 31.40% 、 30.24% 及 29.02% ，逐年呈現成長趨勢。研華之主要銷售產品為嵌入式版卡及工業用電腦，產品應用主

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要為工業電腦之使用，兩者合計佔最近二年度及 96 年第一季之營收比重皆達 60% 以上，該公司研發能力堅強且具有自有品牌 ”ADVANTECH” ，容易吸引國內外廠商 OEM/ODM 之業務機會，且該公司為求迅速掌握客戶訊息，分別在美國、德國、新加坡、英國、法國、日本、澳洲、荷蘭、義大利、中國、巴西、馬來西亞及泰國等地設立子公司，建立緊密而完整之行銷網路，以提供當地市場即時且快速的服務，隨時掌握客戶之需求，整體而言，該公司之毛利率大致能維持在 30% 以上。

（ C ）威達電最近二年度及 96 年第一季之營業毛利分別為 862,893 仟元、 756,988 仟元及 181,719 仟元，營業毛利率分別為 31.74% 、 30.15% 及 26.85% ，大致維持穩定之趨勢，威達電考量市場上之競爭態勢，積極致力於成為一家在全球 UEMS 產業上專業、優秀的特製電子研發代工服務廠商，朝向高附加價值領域產品發展，由於該公司行銷策略正確，其毛利率大致可達 30% 以上。

C. 申請公司與同業合併財務報告損益資料分析比較

融程電訊公司 94 及 95 年度並無編製合併財務報告。與同業相較，研華及威達電 94 及 95 年度均編製合併財務報告，兩家之合併之營業收入及毛利率變戶與其母公司個別財務報表相近，故參考其個別財務報告之分析說明。

(5)營業費用變化原因及其合理性

費用變化原因及其合理性	費用變化原因及其合理性	費用變化原因及其合理性	費用變化原因及其合理性	費用變化原因及其合理性	費用變化原因及其合理性	費用變化原因及其合理性
單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度		95 年度		96 年度第一季
	金額	佔營收比重(%)	金額	佔營收比重(%)	金額	佔營收比重(%)
推銷費用	37,804	5.69	39,725	4.65	11,222	4.79
管理費用	20,395	3.07	22,872	2.68	6,496	2.77
研究發展費用	33,667	5.07	53,003	6.21	17,508	7.48
營業費用合計	91,866	13.83	115,600	13.54	35,226	15.04
營業利益	89,675	13.50	147,241	17.24	39,353	16.80

資料來源：該公司94、95年度及96年第一季經會計師查核或核閱簽證之財務報告

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該公司94、95 年度及96 年第一季之營業費用分別為91,866 仟元、115,600 仟元及35,226 仟元，佔營收淨額之比率分別為13.83%、13.54%及15.04%，大致上係隨著該公司營運規模成長而增加。茲就推銷費用、管理費用及研究發展費用分析如下：

就推銷費用而言，該公司94、95 年度營收呈現成長之趨勢，95 年度營業費用中之推銷費用較94 年度增加1,921 仟元，其中主要係薪資及佣金費用分別增加846 仟元及1,554 仟元，另96 年第一季主係為配合年節等季節性需求相關之人事成本，主要分別為薪資支出4,767 仟元、佣金支出1,380 仟元及出口費用1,144 仟元等費用所占比重較高，綜上所述，該公司之推銷費用控管良好且尚無重大異常情事。

就管理費用而言，95 年度營業費用中之管理費用較94 年度增加2,477 仟元，其中主要係聘雇人員增加，薪資支出增加2,205 仟元及勞務費增加315 仟元所致，另96 年第一季主係為配合年節等季節性需求相關之人事成本，主要分別為薪資支出3,416 仟元、勞務費用1,204 仟元等費用所占比重較高，綜上所述，該公司管理費用主係配合營收及公司規模成長而增加，尚無重大異常情事。

就研發費用而言，95 年度研發費用較94 年度增加19,336 仟元，其中主要係研發人員從94 年底35 人增加至95 年底53 人，致使薪資支出增加11,489 仟元，而隨著人員增加，與研發專業領域所發生之相關旅費、保險費、勞務費、訓練費、測試費及材料費亦分別增加180 仟元、725 仟元、3,187 仟元、2,079 仟元、354 仟元及1,083 仟元，因該公司積極擴充研發團隊陣容，增聘研發人員，致95 年之研發費用較94 年度大幅成長57.44%，應屬合理，另96 年第一季研發費用主要為薪資支出9,380 仟元、材料費用1,800 仟元及技術服務費2,329 仟元等費用所占比重較高，該公司研發費用逐年呈成長趨勢，主要係該公司強化團隊之研發能力及陣容，應屬合理。

整體而言，該公司營業費用係因營運規模擴充而成長，其變化情形尚屬合理。在營業費用率方面，該公司最近二年度及96 年第一季營業費用佔當年度整體營業收入之比率分別為13.83%、13.54%及15.04%，由於聘雇人員增加，且95 年該公司營收仍持續成長28.59%，惟因該公司有效控制行銷及人事費用，故95 年之推銷費用及管理費用僅分別較94 年成長5.08%及12.14%，且該公司各項營業費用控制得宜，故營業費用佔當年度整體營業收入之比率並無大幅變動，另就該公司94 至95 年度營業費用成長率為25.84%，與同期營業收入成長率28.59%比較，該公司營業費用控制尚稱良好，而隨著該公司最近二年度及96 年第一季之營收持續成長，毛利率亦維持成長，而於營業費用率大致維持穩定之情況下，其最近二年度及96 年第一季之營業利益仍可維持成長之趨勢。

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(6)營業外收支變化原因及其合理性

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	94年度	95年度	96年度第一季
營業外收入	利息收入	1,911	4,035	594
	兌換利益	1,723	718	1,224
	政府補助收入	1,829	5,971	3,000
	租金收入	－	1,049	742
	其他收入	3,878	2,643	1,062
	合計	9,341	14,416	6,622
營業外收入占稅前純益比率(%)		9.82	9.53	14.75
營業外支出	利息費用	289	278	38
	存貨跌價及報廢損失	3,002	8,282	800
	處分固定資產損失	333	-	-
	其他支出	229	1,885	241
	合計	3,853	10,445	1,079
營業外支出占稅前純益比率(%)		4.05	6.91	2.40

資料來源：該公司94～95 年度及96 年第一季經會計師查核及核閱簽證之財務報告

該公司94、95年度及96年第一季之營業外收入分別為9,341仟元、14,416 仟元及6,622仟元，該公司營業外收入來源主要係利息收入、兌換利益、政府補助收入及租金收入等，茲就該公司94、95年度及96年第一季各科目重大變動說明如下：

A. 利息收入
該公司95 年度利息收入4,035 仟元較94 年度1,911 仟元增加2,124 仟元，主要係該公司獲利良好，銀行存款增加所致，而96 年第一季亦有利息收入 594 仟元。
B. 兌換利益
該公司 94 、 95 年度及 96 年第一季之外銷比率約 6 成，該公司產品銷售對象無論是國內外客戶，多係以美元計價，並以收取美元為主，主要原物料之來源，除觸控面板係向國外購入外，其餘主要原物料係向國內廠商採購，故整體上外幣匯率之變動對該公司營收及獲利仍有一定程度之影響，自 94 年度受新台幣兌換美元貶值之影響下， 94 、 95 年度及 96 年度第一季分別產生兌換利益 1,723 仟元、 718 仟元及 1,224 仟元。公司因應匯率變動之具體措施如下：
1. 蒐集匯率變動相關資料，隨時注意其走勢及變化，並與銀行保持密切聯繫，以適時針對潛在之風險提出因應之對策。
2. 帳上維持必要之外幣安全水位，超過安全部位之外幣，適度轉換為新台幣，以降低匯兌之風險。
3. 強化與國內供應商之關係，視匯率走勢，適時以新台幣或外幣支付貨款，以降低匯兌之風險。

C. 政府補助收入

該公司於93年與工研院簽訂專案契約書，由工研院提供補助款總額為3,000 仟元予該公司作為發展「經濟型遠端遙控多媒體管理系統」之研發設計製造

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之用，該公司分別就執行該計畫已實際發生之成本比例，分別於94及95年度認列補助收入1,829仟元及711仟元，而該公司於95年度與經濟部工業局簽訂專案契約書，提供補助款16,500仟元予該公司作為發展「船舶用國際海事頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦」之研發設計製造之用，於95年度就執行該計畫已實際發生之成本比例認列補助收入5,205仟元，而96年第一季亦持續認列上項補助收入3,000仟元，另95年度該公司因協助推動企業人力資源提升計畫，獲職訓局補助55仟元。

D. 租金收入

該公司於95年下半年度標購台北縣三重市興德路現址，並將部分辦公室出租，每月租金收入約351仟元，故於95年度租金收入較94年度增加1,049仟元，96年第一季亦續有租金收入742仟元。

E. 其他收入
該公司其他收入主要為佣金收入及運費收入等項目，95年度其他收入2,643 仟元較94年度3,878仟元減少1,235仟元，主係95年佣金收入較94年佣金收入減少1,673仟元所致。

該公司94、95年度及96年第一季之營業外支出分別為3,853仟元、10,445仟元及 1,079仟元，主要係利息費用、存貨跌價及報廢損失、處分固定資產損失等，茲就該公司94、95年度及96年第一季各科目重大變動說明如下：

A. 存貨跌價及報廢損失
該公司95年度因提列一批過時無線網路產品報廢，故造成存貨報廢及跌價損失較94年度大幅增加5,280仟元，另96年第一季增提存貨備抵跌價損失 800仟元，使存貨報廢及跌價損失金額為800仟元。
B. 其他支出
該公司其他損失主要為利息費用及出租資產提列折舊費用等項目，95年度其他支出1, 885仟元較94年度增加1,656仟元，係該公司原存出至佰鈺公司之租金押金，因佰鈺公司經營不善整認列租金押金損失1,043仟元，其他則為利息費用及出租資產提列折舊費用等費用。
(7)稅前純益及稅後純益變化原因及其合理性

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	96年度第一季
稅前純益	95,163	151,212	44,896
稅前純益率	14.33%	17.71%	19.17%
稅後純益	80,364	126,098	34,880
稅後純益率	12.10%	14.77%	14.89%
每股稅後純益(元)	5.12	6.17	1.70

資料來源：該公司 94~95 年度及 96 年第一季經會計師查核或核閱簽證之財務報告

271

該公司94、95年度及96年第一季之稅前純益分別為95,163仟元、151,212仟元及 44,896仟元，該公司之獲利能力大致呈上升趨勢。94年度因毛利較高之工業電腦液晶顯示模組銷售比重提升，加上該公司積極控制成本，使95年度稅前純益較94年度大幅成長，而95年度除原先工業電腦液晶顯示模組之銷售比重及毛利率仍維持在一定水準，嵌入式顯示模組及電子數位看板等毛利率較高之新產品之比重亦開始增加，而最近二年度該公司股本擴充有限，配合該公司之稅後純益逐年攀高，故每股稅後純益呈上升趨勢。

綜上所述，該公司相較於國內其他同業，在產品開發及研發能力上，已累積多年技術與經驗，而該公司因具有當地原料供應充裕及售價較國外廠商低廉之競爭優勢，於近年業績與獲利皆呈成長之趨勢，配合市場需求提升，該公司生產技術純熟，使毛利亦呈上升趨勢，營業外收支方面，亦無重大收支項目，由於規模經濟效益逐漸顯現，使稅前純益及稅後純益逐年上升，整體而言，該公司最近三年度之業績及獲利變化情形尚無重大異常之情事。

( 三 ) 該公司未來發展性評估

1.該公司所屬行業發展趨勢

(1) 液晶顯示應用設備及模組：

該公司之液晶顯示相關產品在定位準確度均高於 99 ％以上，尺寸從 3.5 吋 ~47 吋觸控式液晶螢幕，機構種類、防水、廣溫等特殊工業規格均能滿足客製化需求，產品遍及全世界及各式應用環境：從航空到航海、從工控到機場、從軍艦到鑽油平台，未來發展方向將朝結合高透光度與防鹽的船舶應用、軍用廣溫規格發展，並將與國際級認證單位合作籌建國際認證實驗室，以高品質與高信賴度的企業形象，獲得國際客戶更多的認同。

(2) 嵌入式系統設備及模組：

該公司配合既有提供工業透明式觸控輸入裝置產品與通路，已經成功導入 3.5 吋至 42 吋的各式液晶電腦產品至全球通路，與其他工業電腦最大的差異在於融程電訊專精於顯控技術與模組化快速客製化機構設計，其中模組化設計可以在四周內依照客戶選擇不同的系統平台需求，如 Intel 、 AMD 、 VIA 等不同功能之主機板，製作任何一尺寸內嵌 Mini-ITX 及 3.5 吋之平面液晶電腦；同時具有模具共用的設計及價格優勢，將產品導入期從六個月縮短到三個月，並在客戶新機種訂單的接單方面，也取得大幅降低委託設計費 (NRE) 的成本，隨著 2007 年起產品陸續導入量產及擴大客製化服務，營業額將大幅成長，未來產品發展將與國際級晶片供應商與中央處理器供應商合作，取得關鍵技術授權，將朝無風扇高效能系統、多核心處理器系統、耐惡劣環境軍用強固型系統、船舶與軍事應用規格及高階顯示器進行關鍵技術研發。

(3) 電子數位看板設備及模組：

目前該公司為少數同時具有RISC及X86核心技術的國內領導廠商，產品已經導入國際級機場、賣場、車站等應用，透過搜尋引擎 ” 電子數位看板 ” 關鍵字

272

搜尋，已經獲得媒體報導及國際研討會所獲得的技術及產品的肯定，未來產品發展趨勢將朝多核心多螢幕及高解析度數位電子看板、能夠播放多種高階媒體檔案及3D能力之播放系統、具支援多機（從上百點以上）主從式架構管理能力產品，具支援WLAN管理、3G傳輸及即時資訊服務技術整合發展，提供客戶各式數位電子看板的解決方案。

2.市場未來可能之供需情況

工業電腦產業上游為半導體、金屬塑膠元件、軟體、其他週邊卡、軟硬碟機、電源供應器與其它零組件，少量多樣的特性，容易面臨供應商強烈的議價能力，然而對於該公司所定位的工業用液晶顯示觸控產業， TFT-LCD 面板是最重要的主要零件，由於面板廠商不斷投入新製程研發及新產能投入， LCD 應用廠商議價能力大增。而台灣本地面板廠商積極投資下，面板及相關零組件均可直接從台灣國內取得，更使得該公司相較國外廠商具有一定成本優勢，並可獲得台灣原廠最快技術支援及最快速交期支援，工業電腦下游銷售對象通常銷售予系統整合業者 (SI) 或是加值商 (VAR) ，較少直接銷售予終端客戶。由於客戶在購買產品時，必須考量到系統整合及搭配問題，產品本身的複雜度及價格均比一般消費性產品高。因此，工業電腦產品對買主也構成一定議價力。台灣廠商在標準品的報價上能較歐美廠商少約二至三成，若是 ODM 的產品則差距更可達一倍以上，提供該公司從事工業用液晶顯示電腦應用的最大優勢。

( 四 ) 綜合結論

融程電訊股份有限公司，係國內從事觸控式液晶顯示設備及模組、工業電腦液晶顯示設備及模組、嵌入式系統設備及模組、電子數位看板設備及模組之專業製造廠商。最近二年度及 96 年第一季之營業收入分別為 664,143 仟元、 854,021 仟元及 234,253 仟元；稅前純益分別為 95,163 仟元、 151,212 仟元及 44,896 仟元。有關該公司業績變化合理性之評估，推薦證券商謂該公司營業收入呈現逐年成長態勢，係因該公司由原先無線網路設備廠商轉向觸控式、工業用電腦顯示設備及模組等液晶顯示器特殊應用領域為主要發展重點，該公司憑藉專業顯控技術與模組化快速因應客戶少量多樣設計需求，致來自工業自動化應用領域、資訊導覽領域、電玩休閒領域營收持續成長及新產品液晶電腦 (Panel PC) 與電子數位看板設備及模組 (DS) 效益逐漸顯現，其占營收比重逐漸上升所致；在毛利率方面，該公司 94 、 95 及 96 年第一季毛利率分別為 27.33% 、 30.78% 及 31.84% ，該公司產品具有少量多樣之特性，且應用領域極其廣泛，需求平穩，售價不易有大幅波動之情形，在主要進貨項目面板及液晶顯示控制晶片之進料成本下降及朝向高毛利率產品開發，致該公司毛利率逐年上升；在營業費用方面，最近二年度及 96 年第一季營業費用為 91,866 仟元、 115,600 仟元及 35,226 仟元，另該公司為開發新產品而投入大量的研發費用，使得最近二年度及 96 年第一季研發費用為 33,667 仟元、 53,003 仟元及 17,508 仟元，致使營業費用率 13.83% 、 13.54% 及 15.04% ，持續增加；在營業外收支方面，最近二年度及 96 年第一季營業外收支淨額分別為 5,488 仟元、 3,971 仟元及 5,543 仟元，變化尚屬合理；而稅前純益最近二年度及 96 年第一季分別為 95,163 仟元、 151,212

273

仟元及 44,896 仟元，係該公司營業收入持續成長，生產成本及相關費用控管得宜所致。綜上所述，該公司最近二年度及 96 年第一季之業績變化情形尚屬合理。

二、推薦證券商對該公司研發部門主管離職對該公司未來營運風險，暨具體因應措施說明之評估意見。

七、推薦證券商對該公司產品面臨其他同業競爭優劣分析說明之評估意見

(2) 電子數位看板設備及模組

產品分類	競爭對手分析歐美現任數位電子看板提供廠商	該公司優勢
電子數位看板 :遠端網路控制多媒體播放器設備	-- 硬體: - 使用x86 架構機板，需風扇、亦有系統過熱問題導致不穩定。 -- 軟體: - 需另外搭配 Windows 開發之自動化播放引擎，常有搭配性問題 - 使用者介面過於複雜，無法客製化需求。	-- 硬體: - 使用RISC /x86 架構之嵌入式機板，低功耗、免風扇、系統穩定 -- 軟體: - 以嵌入式Linux 為基礎之自行開發之播放引擎韌體，系統穩定 - 自行開發使用者操作介面，滿足客戶客製化產品之需求

280

電子數位看板 : 遠端網路控制多媒體液晶顯示器	-- 硬體: - 使用x86 架構機板，無法長時間運作，長壽電源不穩定之影響 - 無法於強光下可讀 -- 軟體: - 搭配 Windows 開發之自動化播放引擎，Windows 時有穩定性問題 - 使用者介面過於複雜，無法客製化需求	-- 硬體: - 使用RISC/x86 架構之嵌入式機板，低功耗、免風扇、系統穩定 - 一件式整合播放器與螢幕之解決方案，無有搭配性問題 - 尺寸從6.4＂~42＂液晶螢幕，可搭配強光可讀液晶螢幕解決方案 -- 軟體: - 以嵌入式Linux 為基礎之自行開發之播放引擎韌體，系統穩定 - 自行開發之使用者操作介面，能滿足客戶客製化產品之需求 - 整合軟、硬體系統，強化面板調校技術

資料來源；該公司提供

八、推薦證券商對該公司如何透過執行可靠性測試和售後服務以降低其產品的市場風險說明之評估意見

1.嵌入式系統設備及模組

由於嵌入式系統設備及模組專案設計產品已經於95年完成規格認證，並開始分批出貨，其經營實績應已逐漸顯現。

2.數位電子看板設備及模組

數位電子看板設備及模組樣品已於95 年第四季送交客戶端測試完畢，並開始試產並分批出貨，該公司已加強本項產品之業務開發，並採用多項行銷策略，如數位電子看板展會、舉辦數位電子看板研討會，並加強海外行銷客戶之管理服務，以加強數位電子看板設備及模組之銷售，而預期室外顯示器之需求仍然暢旺，其未來展望應屬良好。

有關該公司產品係屬特定客戶群及與客戶間連動及需求關係極大之說明如下：該公司產品大都屬少量多樣之客製化生產，並可提供客戶快速之交期及售後服務，以維持與客戶之長期合作關係，在於該公司專精於工業用液晶顯示器的技術與模組化加上可以快速客製化機構設計，照客戶不同的系統平台需求，提供完整解決方案(Total Solution)，如Intel、AMD、VIA 等不同功能之主機板，製作任何一尺寸內嵌(Embedded) Mini-ITX 及3.5＂硬碟之工業用嵌入式系統(Panel PC)；同時具有模具共用的設計及價格優勢，在客戶新機種訂單的接單方面，也取得大幅降低委託設計費NRE 的成本，由於該公司產品可以符合客戶需求，故該公司皆有特定之客戶群。為避免該公司客戶可能過於集中某些特定客戶之風險，該公司採行下列因應對策以拓展業務：

1.市場情報蒐集

2.展覽會參與與客戶拜訪

3.廣告行銷與活動

4.網站設計與行銷
5.重點合作夥伴和行銷活動

經多年之實際運作，該公司所採行之因應方式尚屬允當。

283

貳、評估報告總評
一、承銷總股數說明
一
( ) 融程電訊股份有限公司 ( 以下簡稱「融程電訊公司」或該公司 ) 申請上櫃時之實收資本額為 204,834 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 20,483 仟股。
( 二 ) 本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第三條，應至少提出擬上櫃 10% 以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。惟該公司辦理公開承銷前，員工皆未行使員工認股權憑證，而 96 年已辦理盈餘轉增資 43,015 仟元及員工分紅轉增資 10,000 仟元，本次公開承銷擬辦理現金增資計 42,000 仟元，即 4,200 仟股，且依公司法 267 條規定保留 14.29% 即 600 仟股由員工認購外，其餘 3,600 仟股均委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，故該公司預計上櫃時之實收資本額為 299,849 仟元。
( 三 ) 過額配售：該公司爰依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則：「公開發行公司除依前項規定，提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售」及中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定，並於 96 年 3 月間與主辦承銷商簽訂「過額配售暨穩定價格操作協議書」，提出就公開承銷股數 3,600 仟股之百分之十，計 360 仟股供過額配售。
( 四 ) 該公司截至 96 年 3 月 29 日止，其持有股份一仟股至五萬股之記名股東為 308 人，且其所持股份合計 2,963,986 股佔發行股份總額為 14.47% ，符合股票上櫃之股權分散標準。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
一
( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
1. 承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
2. 該公司本次承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該公司之同
3. 業公司最近三個月 (96 年 6 月、 7 月及 8 月 ) 平均本益比約在 16.49 倍 ~17.16 倍，若以該公司 95 年第三季至第四季之每股盈餘 2.84 元加上 96 年第二季經會計師核閱之財務報告稅後每股盈餘 3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約 5.94 元，並按該同業間本益比計算其參考價格，該公司股價應介於 97.95 元 ~101.93 元間，但經評估該公司經營績效、獲利情形以及公司所處產業前景、發行市場環境及同業狀況等因素後，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水及未來盈餘轉增資稀釋獲利之效應，暫訂承銷價格區間為 85-95 元。而實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。
4. 承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
5. 融程電訊公司主要產品包括觸控式及工業電腦液晶顯示與嵌入式系統等設備及模
6. 組產銷業務。目前國內與融程電訊公司產品線及經營型態相似之同業為上市公司研華、威達電及興櫃公司之台視訊，茲將融程電訊公司與其同業公司間之各項分析評估如下： (1) 市價法 ( 本益比法 ) ：
  - 1本益比法 (P/E Ratio)
    - 本益比法評估過程必須選定某一年期之盈餘，或估算各期盈餘求其加權平均盈
    - 餘，再將該數值乘以調整後同業本益比，以求得評估公司權益價值。本方法以企業

284

盈餘為比較因子，較適用於目前及預估盈餘為正值之公司，故計算如下：

項目		加權平均價	加權平均價		95/7/1~96/6/30 每股稅後盈餘 (元)(註2)	平均本益比 (倍)
	96年6月 (元)	96年7月 (元)	96年8月 (元)	最近三個月平均收盤價 (元) (註1)
研華2395	103.44	103.70	94.58	100.57	6.10	16.49
威達電3022	55.06	70.60	72.52	66.06	3.85	17.16
台視訊8264	11.80	13.21	14.99	13.33	0.19	70.16

註 1 ：係擷取最近三個月 (96 年 6 月 ~8 月 ) 台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公佈之個股月加權平均收盤價。
註 2 ：每股稅後盈餘來源，係以同業研華、威達電及台視訊 95 年全年度每股盈餘為 6.30 元、 3.41 元及 0.31 元扣除 95 年第二季之 3.25 元、 1.56 元及 0.33 元加上 96 年第二季經會計師查核簽證之每股盈餘分別為 3.05 元、 2.00 元及 0.21 元，合計數分別為 6.10 元、 3.85 元及 0.19 元為計算本益比之基礎，而台視訊因平均本益比過高，故不予列入計算。

由上表得知，最近三個月該公司採樣同業之平均本益比約介於 16.49 ~17.16 倍，若以該公司 95 年第三季至第四季之每股盈餘 2.84 元加上 96 年第二季經會計師查核簽證之財務報告稅後每股盈餘 3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約 5.94 元，若按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 97.95 元 ~101.93 元間，該公司此次與本承銷商議定之暫定承銷價格區間為 85-95 元予以估算，略低於上該範圍之內，故暫定之承銷價格區間應尚屬穩健合理。

2股價淨值比法 (P/B Ratio)

採樣同業公司最近三個月平均收盤價及平均股價淨值比如下：

項目	最近三個月平均收盤價(註1)(元)	每股淨值(註2)(元)	股價淨值比(倍)
研華2395	100.57	27.25	3.69
威達電3022	66.06	15.36	4.30
台視訊8264	13.33	14.88	0.90

註 1 ：係擷取最近三個月 (96 年 6 月 ~8 月 ) 台灣證券交易所公佈之個股月加權平均收盤價。註 2 ：每股淨值來源，係以同業研華、威達及台視訊 96 年截至第二季經會計師核閱之股東權益淨值及股本分別為 13,373,192 仟元、 2,753,912 仟元、 605,503 仟元及 4,908,470 仟元、 1,793,420 仟元及 407,000 仟元為計算每股淨值之基礎。

由上表得知，該公司採樣同業之股價淨值比約在 0.90~4.30 倍之間，若以該公司 96 年第二季經會計師核閱簽證之股東權益淨值 432,108 仟元及股本 25,785 仟股計算之每股淨值為 16.76 元，依其最近三個月平均收盤價 154.38 元計算，其股價淨值比約為 9.21 倍，高於同業之股價淨值比。

285

成本法係為帳面價值法 (Book Value Method) ，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中，股票價值者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之價值，因此國際上以成本法評價初次上市 ( 櫃 ) 公司之企業價值者不多見。

�計算方式

每股淨值 =(96 年第二季經會計師核閱簽證之總資產－總負債 ) ／ 96 年第二季流通在外股數

2計算說明

每股淨值 =(641,411 仟元－ 209,303 仟元 ) ／ 25,785 仟股 =16.76 元

(3) 現金流量折現法

�模式介紹

以自由現金流量折現法 (Discounted Cash Flow Method, DCF) 之理論依據，係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量

折現模式 (Free Cash Flow Model,FCF) 最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

P0 ＝ V E N ＝ (V0 － VD ) Shares V 0 = ∑ t = n 0 ( 1 + WACCFCFt 1 ) t + ( 1 + WACC 1 1 ) n × t ∑ n =+ n + p 1 ( 1 + WACCFCFt 2 ) t − n + ( 1 + WACC 1 ) n 1 ( 1 + WACC 2 ) p × WACCFCFn 3 +− p + G 1 3 FCFt ＝ EBITt× (1 – tax ratet) ＋ Salest-1 × gt× It

WACCi ＝ (E/A) × Ke + (D/A) × Kd × (1 – tax ratet)

Ke ＝ Rf +B × (Rm – Rf)

	其中：	其中：	其中：	其中：	其中：	其中：
P0	＝	每股價值
V0	＝	企業總價值＝VE＋VD，為各期自由現金流量_FCF_之折現加總。
VE、VD	＝	企業股東權益價值及企業負債價值
N	＝	擬上櫃總股數
FCFt	＝	第t期之自由現金流量，假設第三階段自由現金流量成長率（G_3_）為零。
WACCi	＝	加權平均資金成本，i＝1,2,3
gt	＝	第t 期之營業收入淨額成長率
n	＝	3，為第一階段之經營年限：96 年度～98 年度
p	＝	7，為第二階段之經營年限：99 年度～106 年度
EBITt	＝	第t 期之息前稅前盈餘
Salest	＝	第t 期之營業收入淨額，且_Salest /_Salest-1＝gt
tax ratet	＝	第t 期之現金稅率
It	＝	第t 期之投資比率＝	Sales NWC + Δ Δ	Sales FA + Δ Δ	Sales OA + Δ Δ	Sales RD Δ Δ ＝新增淨

286

		營運資金率＋新增固定資產率＋新增其他資產率＋新增研發費用率
E/A	＝	權益資產比
D/A	＝	負債資產比＝1－E/A
Ke	＝	權益資金成本率
Kd	＝	負債資金成本率
Rf	＝	無風險利率
Rm	＝	市場風險報酬率
B	＝	系統風險，係衡量公司風險相對於市場風險之指標

WACC 相關參數設定及說明

階段項目	一	二	三	說明
	96~98 年	99~106 年	永續經營
T	t n, n=3 ≦	n+1 t p, ≦≦ p=8	t p+1 ≧	依據公司狀況分為三階段：期間一：96～98年度期間二：99～106年度期間三：106 年度以後（假設永續經營）
E/A	75%	75%	75%	第一階段係採用過去五年度之股東權益佔總資產比重之算數平均數；考量該公司財務結構良好及未來產業發展，預期負債比率將維持穩定；故第二階段及第三階段負債比率亦不致有太大變化。
D/A	25%	25%	25%
tax rate	20%	25%	25%	第一階段採最近四年度剔除虧損年度之現金稅率算術平均數，由於該公司最近四年度尚有所得稅抵減利益稅率偏低，故估計為20%；第二、第三階段預估獲利提升，可抵減稅額將逐漸降低，現金稅率遞增。
Kd	6.6%	6.8%	6.5%	第一階段係以市場96年度之長短期平均借款利率估計之；第二階段假設因升息導致利率略為回升，第三階段利率將維持穩定。
Ke	11.43%	19.55%	14.62%	＝Rf＋B＊（Rm-Rf）。其中～Rf：無風險報酬率；B：類股與大盤走勢之相關係數；Rm：市場風險報酬率
Rf	1.99%	1.99%	1.99%	中央銀行統計資料：十年期中央政府公債96年一月份次級市場利率
B	0.79	1.39	1.00	第一階段取（95/12~96/2）同業公司（研華科技2395與威達電 3022）與大盤之相關值。第二階段為近十年電子類股月報酬率【(本月底指數/上月底指數)－1】對大盤月報酬率之相關值；第三階段理論上應趨近於１
Rm	14.62%	14.62%	14.62%	採近10年（75/1～95/12）台股大盤指數之投資報酬率，故皆無維持穩定之投資報酬率。
WACC	13.85%	19.76%	15.84%	＝ E/A × Ke + D/A × Kd ×(1-tax rate)

FCF 相關參數設定及說明

由 (1) 理論計算公式說明可知，計算 FCF 所需之參數主要為：各階段年限、營收成長率、邊際利潤率、現金稅率、總投資率、加權平均成本 WACC ，相關參數設定及說明如下表：

287

階段項目	一	二	三	說明
	96~98 年	99~106 年	永續經營
g	40.0000%	20.0000%	10.0000%	第一階段營收成長率係依據公司最近五年度之營收成長率預估未來產業成長率；第二階段、第三階段預估成長率將逐漸降低。
EBITt / Salest	15%	10%	5%	第一階段以公司最近四年度之平均邊際利潤率及考量未來獲利能力提升推估之；第二、第三階段則假設競爭者持續加入使邊際利潤率遞減。
It	15%	10%	5%	第一階段採最近四年度之投資率平均數為依據推估之；第二、第三階段預估投資趨緩故投資率遞減。

2計算結果：

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量之風險程度，即以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權平均，其中股東權益資金成本係根據 CAPM 理論計算得之，其計算方式如下：

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= 421,032 仟元＋ 642,482 仟元＋ 551,204 仟元

= 1,614,718 仟元

P0=1,614,718 仟元＋ 176,807 仟元 (95 年底現金及約當現金 ) ＋ 3,000 仟元 (95 年底長期投資 )/30,075 仟股

= 1,794,525 仟元 /30,075 仟股

= 59.67 元

依據上述之數據及公式，經評估該公司目前之每股價值為 59.67 元，因在現金流量折現法下某些假設，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為樂觀，且在永續經營假設下，電子產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性。故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用。

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將該公司與研華、威達電及台視訊之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下： 1.財務狀況

1.財務狀況
財務比率	年度公司名稱	93度	94年度	95年度
負債占資產比率(%)	融程	20.88	24.64	26.19
	研華	22.61	14.99	11.79

288

	威達電	24.52	12.54	14.36
	台視訊	57.35	46.72	44.06
長期資金占固定資產比率(%)	融程	2,924.41	3,827.35	350.58
	研華	489.03	780.21	859.04
	威達電	248.93	379.13	359.84
	台視訊	423.29	558.36	634.92

。資料來源：各公司93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告

就財務結構而言，與採樣公司相較，該公司 93 年度負債佔資產比率 93 年度均較採樣公司為優，而 94 年度則優於台視訊， 94 年度該公司為應因業績成長，相關應付票據、帳款及費用亦隨之增加，致當年度負債占資產比率上升至 24.64% ，而 95 年之負債比率則因負債總額成長率高於資產總額成長率，故略微上升至 26.19% ，高於研華及威達電，而低於台視訊。 93 至 94 年度該公司長期資金佔固定資產比率皆優於採樣公司，而因該公司 95 年度以新台幣 195,289 仟元購入自有廠房及辦公室，致使 95 年度長期資金佔固定資產比率大幅下降至 350.58% ，皆較同業為低。

綜上所述，該公司財務結構尚屬穩健，故待本次申請上櫃後並辦理現金增資，將使自有資本更加充實，而財務結構將更加健全。 2.獲利情形

2.獲利情形
財務比率	年度公司名稱	93年度	94年度	95年度
股東權益報酬率(%)	融程	19.75	31.79	36.86
	研華	31.92	24.07	22.02
	威達電	18.05	22.05	19.53
	台視訊	10.54	8.27	2.14
營業利益占實收資本比率(%)	融程	33.86	57.19	72.01
	研華	40.61	34.36	43.07
	威達電	37.38	30.35	24.19
	台視訊	29.66	18.19	8.65
稅前純益占實收資本比率(%)	融程	26.41	60.69	73.96
	研華	64.39	57.08	70.29
	威達電	31.04	36.54	36.96
	台視訊	19.67	14.61	2.26
純益率(%)	融程	5.51	12.10	14.77
	研華	27.66	28.55	27.44
	威達電	12.97	19.77	22.31
	台視訊	3.12	3.34	0.99
每股稅後盈餘(元)	融程	2.70	5.12	6.17
	研華	5.91	6.05	6.30
	威達電	2.74	3.50	3.41
	台視訊	1.35	1.12	0.31

資料來源：各公司93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度各項獲利指標均呈上升趨勢，主係因該公司最近三年度營收因行銷策略正確，新產品不斷開發，而有明顯成長，且因該公司生產成本控制得當，毛利亦隨之增加，雖因開發新產品、增加購置軟體及人員薪資增加等因素使研發費用上升，但

289

仍維持相當之獲利，整體而言，該公司營收及毛利率皆明顯提升，最近三年度之營業利益、稅前淨利及稅後淨利均有成長，故該公司最近三年度各項獲利指標表現良好。該公司 93 年度各項獲利指標優於台視訊，低於其他採樣公司，惟 94 年度該公司營收明顯成長帶動營業利益及稅後純益較向上成長，其各項獲利指標與採樣公司比較，大致與採樣公司相當，而 95 年獲利指標除純益率低於研華及威達電外，其餘獲利指標大致較同業為佳。

3.本益比

3.本益比
項目	平均均價	95/7/1~96/6/30 每股稅後盈餘(註1)	平均本益比(倍)
	96 年8 月
融程3416	152.53	5.94	25.68
研華2395	94.58	6.10	15.50
威達電3022	72.52	3.85	18.84
台視訊8264	14.99	0.19	78.89

資訊來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

註 1 ：每股稅後盈餘來源，係以同業研華、威達電及台視訊 95 年全年度每股盈餘為 6.30 元、 3.41 元及 0.31 元扣除 95 年第二季之 3.25 元、 1.56 元及 0.33 元加上 96 年第二季經會計師查核簽證之每股盈餘分別為 3.05 元、 2.00 元及 0.21 元，合計數分別為 6.10 元、 3.85 元及 0.19 元為計算本益比之基礎，而台視訊因平均本益比過高，故不予列入計算。

由上表得知，最近一個月該公司採樣同業之平均本益比約介於 15.50~18.84 倍，若以該公司 95 年第三季至第四季之每股盈餘 2.84 元加上 96 年第二季經會計師查核簽證之財務報告稅後每股盈餘 3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約 5.94 元，若依融程電訊之 96 年 8 月之平均收盤價計算，其本益比為 25.68 倍，高於研華及威達電，惟低於台視訊，若按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 92.07 元 ~111.91 元間，該公司此次與本承銷商議定之暫定承銷價格區間為 85-95 元予以估算，略低於上該範圍之內，故暫定之承銷價格區間應尚屬穩健合理。 ( 三 ) 專家意見或鑑價報告內容及結論

該公司所議定之承銷價並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料

單位：元；仟股

	單位：元
項目	96年8月
最近一個月加權平均股價	152.53
最近一個月成交量	2,615
成交量佔已發行股數20,483 仟股之百分比	10.14%

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

290

該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月（ 96 年 8 月）加權平均股價為 152.53 元；另成交量為 2,615 仟股，佔其已發行股數 25,785 仟股之比率為 10.14% ，交易量較先前為衰退，惟因為其在興櫃市場之平均股價無法評斷是否為投資大眾要求之合理市場價格，致本推薦證券商與申請公司不以興櫃市場之平均股價為共同議定承銷價格參考依據。

( 五 ) 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見本推薦證券商本次訂定之承銷價格主要係參酌市價法中之本益比法，最近三
個月該公司採樣同業之平均本益比約介於 16.49 ~17.16 倍，若以該公司 95 年第三季至第四季之每股盈餘 2.84 元加上 96 年第二季經會計師查核簽證之財務報告稅後每股盈餘 3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約 5.94 元，若按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 97.95 元 ~101.93 元間。另再參照該公司經營績效、獲利情形以及公司所處產業前景、發行市場環境及同業狀況等因素後，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水及未來盈餘轉增資稀釋獲利之效應，並暫訂承銷價格區間為 85-95 元，而實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

三、本次承銷相關風險說明

本次承銷相關風險依股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等分別說明如下：

一 ( ) 股價變化過鉅及穩定價格策略

本推薦證券商本次訂定之承銷價格主要係參酌市價法中之本益比法，該公司採樣同業最近三個月( 96 年 6 月、 7 月及 8 月 ) 平均本益比約在 16.49 倍 ~17.16 倍間，若以該公司最近一年度 (95 年第三季至第四季加上 96 年第二季 ) 之每股稅後盈餘 5.94 元為計算基礎，並按該同業間本益比計算其參考價格，該公司股價應介於 97.95 元 ~101.93 元之間。另再參照該公司經營績效、獲利情形以及公司所處產業前景、發行市場環境及同業狀況等因素後，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水及未來盈餘轉增資稀釋獲利之效應，並暫訂承銷價格區間為 85~95 元，應尚屬穩健合理。而實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

另本推薦證券商已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」，與發行公司間簽訂「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，由發行公司協調其股東就本次辦理公開承銷股數之百分之十之額度，提供已發行普通股 360 仟股供本推薦證券商辦理過額配售，本推薦證券商將以過額配售所得價款做為安定操作所需款項，於股價非因公司營運狀況因素出現異於大盤及同業表現而發生暴跌狀況時，進場買進以合理反應應有之股價。另該公司依協議書協調其董事、監察人、持股百分之十之股東等之配偶及二親等親屬及其他股東等，自願將其持股送存台灣證券集中保管股份有限公司集保三個月，並出具不得賣出之承諾書，以降低上櫃後股價大幅下跌之風險。 ( 二 ) 本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷之相關費用主要係有關辦理承銷公告、祝賀公告等，由承銷商按承銷比例分攤之，另律師及會計師出具申請上櫃相關意見、主辦承銷商輔導費及承銷手續費等，由該公司負擔，依本推薦證券商估計，該公司須負擔之費用約 5,000 仟元。

291

承銷手續費率方面，該公司本次新股承銷股數為 3,600 仟股（未包含過額配售 360 仟股），依暫定承銷價格區間 85~95 元計算，總承銷金額為 324,000 仟元。依行政院金融監督委員會 93.12.06 金管證二字第 0939995837 號函：「包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十」，按前述規定計算，本次承銷手續費率上限應為 5,000 仟元，本推薦證券商將於此上限內收取承銷手續費，暫定承銷手續費不低於承銷金額之百分之二為原則。 ( 三 ) 新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司為申請股票初次上櫃，依相關法令，須辦理之現金增資發行新股計 4,200 仟股，與該公司該次現金增資前預計已發行股數 25,785 仟股比較，新股承銷導致股本膨脹比率為 16.29% ，稀釋每股獲利比率為 14.00% 。

四、綜合具體結論

融程電訊成立於 85 年 1 月 23 日，主要從事觸控式液晶顯示設備、工業電腦液晶顯示模組及嵌入式系統模組之設計及銷售，該公司投入工業用電腦與應用產品及方案之研發設計與生產，提供快速完整及客製化之研發服務，主要技術皆由該公司研發團隊自行研發，專注於面板與機板之整合，以提升面板之顯示效果，歷經該產業多年之景氣循環及競爭，該公司已能準確掌握液晶螢幕顯示器高附加價值及特殊應用市場，品質維持原則及成本與售價持續經市場多年之考驗，仍可持續維持相當獲利，足見其經營團隊之研發及製造實力實屬良好。本推薦證券商於輔導期間，就該公司整體之營運、財務及潛在風險及該公司之具體因應對策分述如下：

一
( ) 營運風險
液晶螢幕顯示器模組關鍵零組件之掌握不易。
國內基層勞工缺乏，工資成本日益提高，需積極提升生產效率以強化企業之競爭力。
由於工業電腦顯示器市場毛利率高，加上大陸競爭同業技術日趨成熟，部份螢幕生產廠亦計劃往這一利基市場發展，造成工業電腦顯示器市場在低階功能產品市場競爭激烈。
由於公司產品大都需於戶外所使用，因此溫室效應所產生之高溫，將直接影響產品之信賴度與使用壽命，也可能產生日後維修上之疑慮。

因應對策：

為確保原物料供應無虞，該公司除積極維繫與原有供應廠商之長期合作關係外，並另行尋覓適當供應廠商，藉以分散供貨之來源，減少進貨過分集中之風險，並可提高客戶對於產品搭配之選擇性。
加強員工之職能訓練以提高員工素質，藉以提升生產效率，透過生產製程標準化程序，持續改進生產製程，將產品設計模組化，降低人力作業成本。
尋求與客戶建立策略聯盟關係，以避免惡性競爭，並積極提升研發能力及降低成本，強化產品線之多元化以提高產業進入之門檻，讓公司得以降低產品價格競爭之衝擊。
加強研發耐高溫和低溫、散熱之技術，選用成本合理且較耐高溫之零件。
( 二 ) 財務風險

該公司產品銷售對象無論是國內外客戶，多係以美元計價，並以收取美元為主，主要原物料之來源，除觸控面板係向國外購入外，其餘主要原物料係向國內廠商採購，故整體上外幣匯率之變動對該公司營收及獲利仍有一定程度之影響，惟因應收應付款仍可產生互抵之效果，故可減輕匯率變動下公司營收及獲利之影響程度。因應對策：

292

蒐集匯率變動之相關資料，隨時注意其走勢之變化，並與銀行保持密切聯繫，以適時提出外匯避險因應對策，業務人員在對外報價時，應留意最新匯率走勢變化，適度調整其產品售價，以規避可能之匯率風險。

( 三 ) 潛在風險

因該公司從事工業用電腦液晶螢幕顯示器模組特殊應用，而由於其應用甚廣，應用最多的地方像是無人話務中心、銀行或大型醫療院所的語音預約掛號系統、航空鐵路之語音售票系統等，屬於少量多樣、彈性生產、客製化的利基市場，且慢慢衍生至其他應用領域，隨著產品應用領域之逐漸擴大，如何迅速掌握客戶之需求，以最短之時間提供客戶完整解決方案，便成一重要課題。

因應對策：

提供客戶完整之售後服務及取得合理之進貨成本，並與銷售之代理商維持良好之業務開發策略，並計畫性安排客戶端對公司產品的維護訓練，透過網路教學與資料庫的建立，以提供客戶更完善的對策，惟仍由該公司掌握關鍵之方案，代理商無法提供完整之綜合策略，故難以完全取代其地位。

綜上所述，該公司雖有上述風險，惟本推薦證券商認為該公司之因應對策尚屬妥適，加上本推薦證券商於輔導期間對該公司之評估及瞭解下，該公司已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」所規定之上櫃標準，為使該公司維持持續成長、增加籌資管道、提昇企業信譽與形象及延攬優秀人才，達到永續經營目的，並為國內資本市場提供良好投資對象，故本推薦證券商向社會大眾推薦該公司上櫃。

293

參、產業狀況及營業風險

一、該行業營運風險

一 ( ) 產業概況

融程電訊係一工業用電腦週邊及相關應用產品之研發設計廠商，主要產品為觸控式液晶顯示設備及模組、工業用液晶顯示模組、嵌入式系統模組，茲就該公司所營工業電腦產業概況分述如下：

工業電腦依產品的型態可分為單板電腦 (Single Board Computer) 、嵌入式電腦 (Embedded Board Computer) 、平板電腦 (Panel PC) 、工業控制卡等。其中，以嵌入式電腦及 Panel PC 應用最為廣泛。嵌入式電腦因為能夠適用於各種不同環境，嵌入各種不同應用產品，因此運用範圍日益擴大，一般可應用於人機介面、軍事情報系統等領域。平板電腦則是將主機板、 TFT-LCD 和鍵盤等硬體零組件結合成一體成形式的電腦，以適應各種空間之需求，由於其不佔空間之特性，在特殊場合應用面上有越來越普遍之趨勢，包括工業用途之人機介面螢幕、公共資訊引導系統、售票系統及多媒體展示系統等應用領域。

由於工業電腦應用範圍相當廣泛，與全球的景氣及資本支出亦存有相當的連動性，由各國際經貿組織與經濟預測單位，包括國際貨幣基金（ IMF ）、經濟合作暨發展組織（ OECD ）等，陸續提出之經濟貿易展望來看， 2006 年全球經濟呈現溫和成長，成長率介於 3.2 ％～ 5.1 ％之間；展望 2007 年，全球經濟預估成長率則介於 2.5 ％～ 4.9 ％之間，雖較上年度略為趨緩，主要係因基期墊高所致，全球景氣仍呈現溫和成長，因應景氣復甦，企業界資本支出亦隨之增加，在經濟成長的帶動下，除了工業電腦的需求，隨著經濟發展，人民消費力亦大幅提升，在生活品質提升後，也帶動了產業與生活需求如 POS 機、彩票及博奕機等生活應用之全球商機。

( 二 ) 行業上下游變化

294

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----- Start of picture text -----

L C D C P U H D D W L A N G P U P B C O D D
D R A M 機殼散熱模組 c o n n e c t o r 被動元件 P o w e r S u p p l y
T o u c h S c r e e n L C D t o u c h D is p la y 磁碟陣列控制器其他周邊卡 L o g ic I C
嵌入式電腦平板電腦單板電腦工業用機箱工業控制卡
背板 I P C 產品輸出 / 輸入設備
系統整合商經銷商
E n d U s e r
上
游
中
游
下
游
----- End of picture text -----

工業電腦產業之上游與一般 PC 業相仿，主要的零件包括晶片組、 CPU 、 PCB 、 DRAM 、邏輯 IC 、被動元件與連接器等，由於工業電腦的材料成本占其成本結構之比重高達 70 ％～ 75 ％，故上游零組件之供應來源對工業電腦業者具有相當之影響，由於台灣 PC 產業的密集與成熟，因此除了關鍵零組件外，一般零組件都可快速而低價的取得。工業電腦的下游銷售對象則有別於一般 PC ，因為工業電腦為一非標準化產業，功能整合度較高，產品應用範圍廣泛，故工業電腦大多透過具有工程背景的系統整合商或經銷商，再銷售給最終消費者。

( 三 ) 該行業未來發展

提高產品穩定度，以因應不同環境

工業電腦產品使用環境極為複雜，通常負擔整體系統之監控工作，如以工廠自動化應用而言，一旦故障即可能造成重大損失，如延遲交貨、良率降低，若是使用在醫療應用環境，一旦發生故障，甚至有可能危及病患生命。因此工業電腦廠商亦必須針對各式不同的空間環境及作業需求，搭配不同的主機板、晶片、外殼、連接槽與作業系統等，以滿足各種特殊的作業環境。與一般 PC 產品不同，工業電腦產品必須能面對嚴苛之工作環境，必須具備如耐高溫、耐潮濕、防粉塵、防震動及長時間運轉等功能，故工業電腦對產品之穩定性及耐用度要求亦越來越高。

提升技術服務品質，以提高客戶忠誠度

工業電腦產品不似一般商用電腦採大量標準化生產作業，在不同用途有相異功能的需求設計下，廠商必須針對使用者的需要，設計符合其功能需求及外觀設計的產品，再者，工業電腦產品並不具標準化規格，因此常有與其他系統產生相容性的問題，工業電腦客戶在購買產品時，系統整合及搭配問題是最主要的考量，因工業電腦產品本身的複雜度及價格均比一般消費性電子產品來的高，加上系統轉換之成本亦高，故工業電腦業者若能提升其服務品質並以其強大的技術能力，提供客戶銷售前後之技術諮詢與維修服

295

務，產品品質一旦獲得客戶肯定，客戶的再購率及忠誠度將遠高於一般消費性電子產品。
增加生產彈性，提升競爭優勢由於工業電腦的應用遍及各行各業，使用者的要求亦不盡相同，相較於一般 PC 產

業訂單數量不大，加上其非標準化之產品特性，工業電腦廠商通常依使用者之需求而量身訂做，產品規格細如牛毛，故藉由強化公司組織競爭力以高度的生產彈性來滿足客戶之交期期限，係工業電腦廠商成功之關鍵因素。

工業電腦產品生活化
隨著工業電腦產品在特定場合應用上有越來越廣之趨勢，包括公共資訊引導系統、
售票系統、網路電話、多媒體展示系統和無人櫃臺等應用領域，加上行動電話通訊與無線網路的普及，人們生活周遭的資訊應用系統正在改變，以及醫療、電信等產業逐漸走向數位資訊化、規格標準化，使得國際資訊大廠如 IBM 、 Intel 和醫療設備大廠如 GE 、 Philip 等，莫不積極投入此資訊應用研發領域。由於這些資訊應用並無法透過一般 PC 產品滿足需求，而必須視場所和特性客製化其規格和功能，正是現有工業電腦產業所擅長之供應模式，勢必帶領工業電腦產業突破現有規模，並帶領下一波發展趨勢。
( 四 ) 該行業之景氣循環、季節性需求或可替代性產（商）品

工業電腦（ Industrial PC ）最早是用於工廠生產製造流程中，用以控制、監視及測試機器設備與儀器，近年來隨著 3C 的發展及網際網路的興起，工業電腦已不再侷限於工業自動化等企業或部門內部之應用，而是結合資訊、通訊、消費性電子、光電、半導體與軟體之應用，呈現客製化及多元的設計。從日常生活之無人銀行、語音服務系統、安全監控、醫療設備及電信設備等，均屬工業電腦之應用範圍。消費性電子產品多半為標準型之產品，其銷售對象則以一般消費大眾為主，有明顯淡旺季之季節性需求，故工業電腦產業相較於一般消費性電子產業，尚無明顯之景氣循環差別，因工業電腦應用範圍相當廣泛，而其應用領域之產業景氣循環亦多所不同，多是依賴產品設計之專案需求，能夠長期提供客戶品質穩定產品，該公司深耕於歐洲及北美市場已久，能夠完整提供客戶 4”-47” 以上全系列尺寸液晶產品，故能參與相當多之專案設計，故該公司仍能維持營業收入之適當成長且不受景氣循環影響。

在消費性電子產業因為新式樣的產品推出市場的速度快，淘汰率變化大，但在工業電腦產業方面，終端產品大多是高附加價值產品，例如大型作業機器，一般而言，產品一旦設計使用後，汰換新式樣的可能性不高。茲依該公司各主要產品類別之可替代性分析如下： 1. 觸控式液晶顯示設備及模組

大陸及部份同業以低階產品，低附加價值，低價格策略加入市場競爭，但此類低階替代性產品之觸控品質不佳，不會被大量採用，因工業電腦領域的終端產品大多是高價值作業機器，尤其注重產品穩定度與長期供貨能力，價格非唯一考量。該公司意識低階產品無毛利所以退出低階市場，並加強關鍵技術開發在中高階市場的銷售逐年增加，中高階產品在市場應用廣泛，技術替代性難度高。

工業電腦用液晶顯示設備及模組

為加強工業用液晶顯示模組的不可被取代性，該公司專注於高階產品的技術開發和整合尤其強調惡劣氣候，環境的可使用性。以特殊用的強光可讀，廣溫觸控液晶顯示設備及模組而言，一般使用於戶外強烈陽光下或戶外高低溫環境下，目前替代性產品做法多為增加ＬＣＤ面板的燈管來達成，但此替代產品容易有系統過熱的問題，造成顯示系統之不穩定；而該公司之強光可讀，廣溫觸控液晶顯示設備及模組產品優勢在於應用光學材料的處

296

理，並無系統過熱問題，在市場上用光學材料處理的方式做ＬＣＤ面板亮度增加的應用是有，但以增加亮度的效率要能在陽光下可讀，目前並無更好的對策。
嵌入式系統設備及模組
由於該項產品客製化程度高，若由其他廠商提供類似之產品，不僅具一定程度之轉換
成本，且需相當時間之開發測試，因此該公司為客戶量身訂做的產品其高品質和快速的開案交貨在同業間是難以被替代的，除此之外雖然因工業電腦產品的規格特殊性及專案性不容易被取代，唯有在技術與核心競爭力不斷向上提升，才是企業競爭力的重要憑藉。
電子數位看板設備及模組
該公司因為有多年開發生產工業用液晶顯示模組的經驗和嵌入式系統軟體人才實力
的累積，所以在使用 RISC .SoC 架構的機板加上自行研發的軟體平台，開發出可以遠端控制播放多媒體的液晶顯示器，即電子數位看板設備及模組，由於該公司在控制機板之開發、多媒體播放軟體及系統整合具備相當之競爭優勢，故目前尚無其他製造商可以同時整合觸控、顯影、遠端控制播放軟體系統替代。

綜上所述，該公司產品不受景氣循環影響，降低被替代的風險並能維持獲利能力，除公司治理建全，產品規劃方向正確，該公司因應對策如下：

創新技術，積極投入研發，拉大技術競爭級距，提升產品價值。
深耕市場，保持觸控顯示模組整合技術領先，投入更高階船舶規格、軍事規格及特殊技術的開發與引進，並建構船舶軍用級國際認證中心，加速技術開發與驗證時間，取得利基市場進入優勢。
發展嵌入式工業電腦產品，與 Intel 、 AMD 建立技術合作伙伴關係，建構完整工業機板技術能力及嵌入式技術能力。建立工業電腦自有化技術，並藉此瞭解工業電腦同業技術發展與差異性。
選擇關鍵性技術領域深耕投入：該公司除了在觸控示模組的關鍵技術領先台灣同業外，目前該公司在電子數位看板的遠端控制播放軟體是國內少數完整的開發團隊，掌握關鍵軟體與系統開發技術。
在船舶電子領域是唯一具有通訊導航及嵌入式技術與認證經驗的廠商，以台灣船舶電腦與顯示器的優異地理位置與產業鍊，該公司在船舶市場的加入，對於現在歐美日的既有船舶電腦與顯示器廠商來說，將會是倍感威脅的強力競爭者。
另外該公司列為未來關鍵技術的軍事規格觸控顯示器、嵌入式工業電腦等軍事規格級技術，將會是下階段該公司成長動能的關鍵。
不斷提升公司治理績效及品質。
取得更多專利，領先市場。
二、該公司營運風險

推薦證券商就該公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務（包括成本、匯率變動等）等之營運風險列示說明

一
( ) 業務風險
該公司產品之業務營運風險
(1) 大陸競爭同業技術日趨成熟，市場削價競爭

由於工業電腦係屬於高毛利的利基市場，因此亦逐漸吸引眾多廠商加入，加上中國近年來工業化程度快，大陸廠商正陸續突破市場進入障礙，步步進逼台灣工業電腦

297

業者市場版圖，其價格干擾戰術，仍讓台灣工業電腦廠商毛利率受影響。因應對策： A. 加強公司管理能力及成本下降，應付未來競爭。

B. 提升研發能力，創新產品，拉大產品差距與進入門檻。
C. 與系統整合商或經銷商緊密結合，提升當地服務品質。
D. 藉由應用整合、結合系統開發，提升產品應變能力，給予客戶及時且優質的服務。
(2) 人才養成不易及異動之經營風險

工業電腦產業由於不具標準化規格，常有與其他系統產生相容性問題，因此工業電腦業者需具備強大的技術與研發能力，以提供客戶銷售前後之技術諮詢與維修服務，故人才為其最大資產，所以研發人員能力及經驗累積係公司經營與發展之重點項目，故研發人員異動將對公司營運產生影響。因應對策：

該公司成立迄今不斷持續投入研發資金、積極改善研發環境、購入各式研發器材，並將專業研發人員適當分組，以達專業分工的規劃，經由在職訓練，提昇研發人員本職學能及關鍵性技術及新產品之能力，以期建構堅強的研發團隊。並致力於員工工作環境及各項薪資福利提昇，讓研發人員及公司其他員工透過員工分紅，分享公司經營成果，藉以凝聚公司員工之向心力，降低人員異動率，建立公司永續經營之基礎。

(3) 客製化程度極高，易有備料不及延遲交期之風險

由於工業電腦的應用遍及各行各業，使用者的要求亦不盡相同，加上其非標準化之產品特性，工業電腦廠商通常依使用者之需求而量身訂做，產品規格細如牛毛，故組件之供應來源對工業電腦業者具有相當之影響，當遇有特殊規格的客製化訂單時，就容易因為關鍵零件備料不及而產生延遲交期的風險。因應對策：

由於台灣 PC 產業的密集與成熟，一般工業電腦廠商除了關鍵零組件外，主要的零件包括晶片組、 CPU 、 PCB 、 DRAM 、邏輯 IC 、被動元件與連接器等，都可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。因此，該公司為保持議價能力，採購人員平時即隨時留意原物料價格之波動，以強化其安全庫存之管理，降低供料短缺之風險。另，該公司關鍵零組件之進貨來源除原廠外，該公司亦與原廠之代理商及經銷商保持良好之合作關係，遇有急單原廠供貨不及之情形，即轉向原廠之代理商及經銷商調貨，以期滿足客戶之需求，及時交貨。

該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素
(1) 能否提供快速研發設計之能力

代表是否有能於時程上或規格上達到客戶專案的需求，該公司專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務，該公司可提供下列三項客製化之特殊設計：

A. 客製化機構設計

包含特殊外觀設計，以及應用於特殊使用環境設計，如：防水防塵、防鹽抗腐、特殊表面處理、防震防暴技術、特殊散熱等設計。

B. 客製化產品功能設計

包含特殊功能之硬體機板設計，如：增加快速鍵按鈕、特殊連接器設計等功能，以及特殊之軟體及韌體修正，如：特殊面板之顯示時脈調整，或特殊使用者介面設計。

298

C. 客製化系統整合設計

包含各項軟硬體整合，以及機構設計及測試驗證整合，如：特殊高低溫使用溫度要求、特殊輸入電壓設計、特殊輸入輸出介面。

(2) 能否掌握關鍵技術

該公司掌握各項高階特殊用途顯示器之關鍵技術，得以掌握特殊利基市場，該公司已掌握之產品關鍵技術，可分為以下三大項：

A. 顯示觸控相關調校技術

包含尺寸從 3.5”~47” 觸控式液晶螢幕面板調校技術、定位準確度高於 99% 以上觸控介面技術、強光下可讀之觸控液晶螢幕解決方案、特殊高低溫使用液晶顯示器、防水防塵液晶顯示器、及各項特殊介面且特殊高解析度顯示器。

B. 嵌入式播放引擎韌體技術

數位電子看板軟體控制技術包含自行開發之嵌入式 Linux 播放引擎韌體，及使用者網路遠端控制介面軟體，及特殊之特殊面板之顯示時脈調整軟體及韌體校正。 C. 模組化且特殊使用環境之機構設計

包含應用於特殊使用環境設計如 : 防水防塵、防鹽抗腐、特殊表面處理、防震防暴技術、特殊散熱等設計。

(3) 有無系統整合能力

該公司擁有包含機板設計、韌體設計、各項軟硬體整合，及機構設計及測試驗證整合能力。包含各項軟硬體整合，及機構設計及測試驗證整合如 : 特殊高低溫使用溫度要求、特殊輸入電壓設計、特殊輸入輸出介面，及整合顯示功能平台之無風扇觸控液晶電腦。該公司最大的競爭利基在於取得工業顯控系統核心關鍵技術研發能力與完整的產品線，結合工業電腦關鍵技術與機板開發研發能力，面對戶外強光環境、特殊高低溫環境或者顯控介面需求之產品提供解決方案，提供更完整的產品線與研發服務，為國內少數可提供此一服務之工業電腦廠商。

( 二 ) 技術能力風險

就工業電腦產品而言，不像一般 PC 產品，因其應用範圍廣泛，且規格不具標準化，因此在不同用途的功能需求設計下，常有與其他系統產生相容性問題，因此工業電腦廠商必須具備強大的系統整合與技術能力。

因應對策：

該公司有鑑於客戶的滿意度決定於產品的品質與快速有效率的服務，因此該公司致力於發展模組化系統，整合顯示機板與觸控面板成為系統產品，使客戶可迅速應用其產品以掌握市場動向，因此減少開發時間所耗之相關成本，加強其產品競爭力。

( 三 ) 研發能力風險
該公司未來研發工作之發展方向如下：
(1) 持續投入研發資金、改善研發環境，引進、培育專業研發人員，並予以適當的分組、專責分工的規劃，以提昇研發人員之本職學能，藉以發展關鍵性技術及新產品，建構堅強的研發團隊。
(2) 持續開發 Embedded 系統平台之產品，搭配 WinCE.NET ， WinCE 或 Linwx 等平台，領先市場推出競爭性的產品。
(3) 模組化的鐵件設計，通過更嚴格的安規認證，切入更專業的應用市場。
(4) 尋求和產業關鍵技術廠商策略聯盟，引進或共同開發技術，以提升研發實力。

299

因該公司為工業用電腦週邊及相關應用產品之研發設計廠商，故其研發之方向，主要係為求能快速因應客戶需求，開發符合客戶要求之產品，該公司研發之策略，乃運用其目前所累積之技術能力及研發經驗，以提供客戶較完整之整合性服務，以強化其產品之市場競爭力。

有無研發部門，其沿革組織、人員、學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用 ( 含占營業總額之比例 ) 及研發成果
(1) 研發部門組織沿革
該公司自 85 年成立，主要係從事代理銷售美國 ELO 公司之觸控螢幕， 89 年該
公司成立液晶顯示器產品及無線區域網路之研發團隊，並於 91 年通過德國萊因 TUV 的 ISO9001(2000 年版 ) 驗證，且專注於 vertical 市場及利基市場之開發， 92 年該公司由台北縣汐止遷移至三重，完成無線寬頻路由器及可攜式 DVD 系統研發設計和商品化，並擴增廠房進行量產， 95 年該公司成立液晶顯示工業電腦產品部，正式投入液晶工業電腦及嵌入式工業電腦市場。
(2) 研發人員學歷分佈

發人員學歷分佈	發人員學歷分佈
				單位：人
年度類別	93年度	94年度	95年度	96年4月底
碩博士	5	3	7	9
大專	18	31	45	41
高中	1	1	1	1
高中以下	0	0	0	0
合計	24	35	53	51

資料來源：該公司提供

(3) 研發人員平均年資及流動情形

單位：人

研發人員平均年	及動情形			單位：人
年度別項目	93年度	94年度	95年度	96年4月底
期初人數(A)	16	24	35	53
本期新進(B)	12	21	29	6
本期離職(C)	4	9	10	8
資遣人數	0	1	1	0
期末人數	24	35	53	51
離職率(C/(A+B))	14.29%	20.00%	15.63%	13.56%
平均服務年資(年)	2.13	1.17	1.47	1.97

資料來源：該公司提供

95 年度為因應營運規模擴增及產品線擴充，故研發人員數較前兩年度增加；而最近三年度及申請年度研發人員離職主要係基於個人因素，對該公司之研發計畫應不致產生重大影響。

(4) 最近三年度研發費用占總營業額之情形單位：新台幣仟元

年度別項目	93年度	94年度	95年度	96年第一季
研發費用(A)	20,872	33,667	53,003	17,508
營業總額(B)	572,985	669,143	862,316	236,570
A/B(%)	3.64 %	5.03 %	6.15%	7.40%

資料來源：該公司提供

該公司之研發工作自公司成立研發部門後即持續進行，其最近三年度及申請年度

300

研發費用佔當年或當期營業收入呈逐年成長，由於研發實力為工業電腦廠商持續成長之原動力，因此該公司隨著公司規模及獲利成長，持續將盈餘挹注於研發工作上，對於研發人才之招募、培訓、產品及技術開發計劃等相關投資，不遺餘力，因此最近三年度及申請年度研發費用佔營業收入比重呈逐年成長情形。

(5) 研發成果

)研發成果
年度	項目
90	．6.4”~ 19”液晶顯示器．6.4”~ 19”液晶觸控顯示器．LCD液晶控制板．Embedded無線網路存取橋接器(AP) ．無線網卡
91	．6.4”~ 30” Open Frame顯示器．MIPS架構之網路應用嵌入式系統．遠端網管系統(Tierra III system)
92	．可攜式DVD模組．6.4”~ 30” Chassis顯示器．15”/17”/18”/19”機架式顯示器．多媒体播放器
93	．1U15”/17”抽取式機架顯示器．12.1”/15” POS觸控系統．X86架構之嵌入式系統
94	．支援超高解析度LCD液晶控制機板．強光可讀（Sunlight readable）液晶控制顯示器．37”~ 46”超大尺寸液晶顯示觸控系統．IP65等級防水防塵液晶顯示器．RISC架構嵌入式系統
95	．3.5”~ 47”全系統工業用液晶顯示及觸控設備．電子數位看板使用之Risc SoC架構，遠端控制多媒體播放器．插卡式多媒體播放器．嵌入式系統模組：6.4”~ 10.4”及12.1”~ 19”AMD LX800 架構，超薄型低功耗無風扇觸控液晶電腦

資料來源：該公司提供

( 四 ) 專利權風險截至目前為止，該公司尚無取得專利權、商標權之情事。經查閱該公司往來函文及查閱律師意見書等相關資料，尚無發現該公司有涉及違反專利權、商標權或著作權等情事，故專利權對該公司並未產生重大不利影響。

( 五 ) 人力資源風險
最近三年度依主要產 ( 商 ) 品別區分，其每人每年生產量值表

301

	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元	單位：仟顆；新台幣仟元
產品	年度		93年度		94年度		95年度		96年第一季
			量	值	量	值	量	值	量	值
觸控式液晶顯示設備及模組	生產量值		128,088	335,854	87,731	226,370	74,855	246,214	24,643	62,507
	直接人員	平均量值	11,644	30,532	7,311	18,864	5,347	17,587	1,896	4,808
		人數(人)	11		12		14		13
	直接及間接人員	平均量值	2,033	5,331	1,513	3,903	1,170	3,847	418	1,059
		人數(人)	63		58		64		59
工業電腦液晶顯示模組	生產量值		35,960	118,296	113,097	239,821	144,291	306,523	38,660	86,619
	直接人員	平均量值	7,192	23,659	7,069	14,989	7,594	16,133	1,841	4,125
		人數(人)	5		16		19		21
	直接及間接人員	平均量值	1,498	4,929	1,639	3,476	1,621	3,444	411	921
		人數(人)	24		69		89		94
嵌入式系統設備及模組	生產量值		8,879	9,254	2,660	9,361	2,714	22,257	649	6,747
	直接人員	平均量值	8,879	9,254	2,660	9,361	2,714	22,257	649	6,747
		人數(人)	1		1		1		1
	直接及間接人員	平均量值	4,440	4,627	1,330	4,681	452	3,709	108	1,125
		人數(人)	2		2		6		6
電子數位看板設備及模組	生產量值		-	-	-	-	4,710	13,812	310	2,094
	直接人員	平均量值	-	-	-	-	4,710	13,812	310	2,094
		人數(人)	-		-		1		1
	直接及間接人員	平均量值	-	-	-	-	1,178	3,453	103	698
		人數(人)	-		-		4		3
其他	生產量值		55,736	9,325	67,962	7,511	72,035	7,077	17,934	1,004
	直接人員	平均量值	55,736	9,325	67,962	7,511	72,035	7,077	17,934	1,004
		人數(人)	1		1		1		1
	直接及間接人員	平均量值	55,736	9,325	22,654	2,504	36,018	3,539	17,934	1,004
		人數(人)	1		3		2		1
合計	生產量值		228,663	472,729	271,450	483,063	298,605	595,883	82,196	158,971
	直接人員	平均量值	12,704	26,263	9,048	16,102	8,295	16,552	2,222	4,297
		人數(人)	18		30		36		37
	直接及間接人員	平均量值	2,541	5,253	2,056	3,660	1,810	3,611	504	975
		人數(人)	90		132		165		163

資料來源：該公司提供

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申請上櫃時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形
(1) 最近三年度及申請年度員工總數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數

單位：人

					單位：人
項目		93年度	94年度	95年度	96年4月底
期初員工人數		62	90	132	165
新進人數		52	78	65	20
離職人數		22	33	30	14
資遣人數		2	3	2	1
退休人數		-	-	-	-
期末員工人數		90	132	165	169
期末員工	直接人工人數間接人工人數平均年資(年) 平均年齡(歲)	18	30	36	39
		72	102	129	130
		1.88	1.13	1.57	2.04
		30.99	30.57	29.62	30.10

資料來源：該公司提供

(2) 離職率之變化情形

302

				單位：人
項目	93年度	94年度	95年度	96年4月底
經理人數	0	1	1	0
一般職員	13	21	17	12
直接員工	9	11	12	3
合計	22	33	30	15
離職率(註)	19.30%	19.64%	15.23%	8.98%

資料來源：該公司提供註：離職率 = 離職人數 /( 上期期末人數 + 本期新進人數 )

該公司最近三年度及 96 年四月底離職率分別為 19.30% 、 19.64% 、 15.23% 及 8.98% ，離職員工雖有部份為研發人員，但並未發生研發團隊集體離職情形，且該公司藉內部其他資深研發人員進行交接及新人培訓之工作，減少人員離職之衝擊，另外關於研發資料之保存，該公司已設立文件管制中心，並於電腦伺服器中建立完整之研發資料庫，確保所有研發資料之保存完整，而其他部門人員離職只要加強人員之調配、教育及適當增補人員，對該公司之正常營運應不致產生重大影響。 3. 最近三年度薪資總額歸屬各相關成本、費用之金額

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	93年度		94年度		95年度		96年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業成本-直接人工	4,917	11.27	5,247	8.25	11,354	13.44	2,796	11.77
製造費用-間接人工	7,113	16.32	12,709	19.99	13,675	16.18	3,397	14.30
營業費用-薪資支出	31,567	72.41	45,633	71.76	59,475	70.38	17,563	73.93
合計	43,597	100.00	63,589	100.00	84,504	100.00	23,756	100.00

資料來源：該公司提供

該公司最近三年度及申請年度之薪資總額分別為 43,597 仟元、 63,589 仟元、 84,504 仟元及 23,756 仟元，薪資總額呈逐年增長趨勢，主係因營業規模擴大，員工人數增加所致，營業費用 - 薪資支出佔薪資之比例最高，最近三年度及申請年度分別為 72.41% 、 71.76% 、 70.38% 及 73.93% ，主係因該公司係一工業用電腦周邊及相關應用產品之研發設計廠商，故該公司之研發人員佔公司員工比例較高，最近三年度及申請年度分別佔 26.67 ％、 26.52 、 32.12 ％及 30.18 ，因其薪資水準亦高於生產線之作業人員，故該公司之 - 營業費用薪資佔該公司薪資比例較高，尚屬合理。

員工學歷之分析

單位：人

							單位：人	單位：人
學歷程度	93年度		94年度		95年度		96年4月底
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(含)以上	14	15.56	13	9.84	18	10.91	25	14.79
大專程度	57	63.33	88	66.67	104	63.03	104	61.54
高中(職)	18	20.00	29	21.97	42	25.45	39	23.08
高中(職)以下	1	1.11	2	1.52	1	0.61	1	0.59
合計	90	100.00	132	100.00	165	100.00	169	100.00

資料來源：該公司提供

303

( 六 ) 財務風險

1. 成本之營運風險

(1) 最近三年度各主要產品占其總成本原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元

主要產品	年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式液晶顯示設備及模組	原料	314,937	93.77	212,857	94.03	230,072	93.44	59,299	94.87
	直接人工	2,785	0.83	1,739	0.77	3,600	1.46	727	1.16
	製造費用	18,132	5.40	11,774	5.20	12,542	5.10	2,481	3.97
	合計	335,854	100.00	226,370	100.00	246,214	100.00	62,507	100.00
工業電腦液晶顯示設備及模組	原料	109,169	92.28	203,646	84.92	250,788	81.82	69,652	80.41
	直接人工	1,622	1.37	3,207	1.34	6,873	2.24	1,864	2.15
	製造費用	7,505	6.35	32,968	13.74	48,862	15.94	15,103	17.44
	合計	118,296	100.00	239,821	100.00	306,523	100.00	86,619	100.00
嵌入式系統設備及模組	原料	7,859	84.93	8,100	86.53	19,243	86.46	5,974	88.54
	直接人工	58	0.63	130	1.39	551	2.48	146	2.16
	製造費用	1,337	14.44	1,131	12.08	2,463	11.06	627	9.30
	合計	9,254	100.00	9,361	100.00	22,257	100.00	6,747	100.00
數位電子看板設備及模組	原料	-	-	-	-	12,309	89.12	1,830	87.39
	直接人工	-	-	-	-	322	2.33	59	2.82
	製造費用	-	-	-	-	1,181	8.55	205	9.79
	合計	-	-	-	-	13,812	100.00	2,094	100.00
其他	原料	9,234	99.02	5,998	79.86	6,533	92.31	784	78.09
	直接人工	19	0.20	171	2.28	8	0.11	-	-
	製造費用	72	0.78	1,342	17.86	536	7.58	220	21.91
	合計	9,325	100.00	7,511	100.00	7,077	100.00	1,004	100.00
合計	原料	441,199	93.33	430,601	89.14	518,944	87.09	137,539	86.52
	直接人工	4,484	0.95	5,247	1.09	11,354	1.91	2,796	1.76
	製造費用	27,046	5.72	47,215	9.77	65,585	11.00	18.636	11.72
	合計	472,729	100.00	483,063	100.00	595,883	100.00	158,971	100.00

資料來源：該公司提供

該公司係一工業用電腦周邊及相關應用產品之研發設計廠商，主要產品為觸控式液晶顯示設備及模組、工業用液晶顯示模組、嵌入式系統模組及數位電子看板，產品成本係以原料比例較高，該公司最近三年度及申請年度原料佔製成品成本比例分別為 93.33% 、 89.14% 、 87.09% 及 86.52% ，最近三年度及申請年度之原料比重皆呈下降趨勢，主要係因原料觸控面板及 TFT 面板採購成本呈下降之趨勢。至於直接人工，則因該公司為工業用電腦週邊及相關應用產品之研發設計公司，最近三年度所佔比率皆不高。製造費用，最近三年度皆呈上升之趨勢，主要係因隨著產量上升，相關費用隨之上升所致。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度之成本結構變化之原因，尚屬合理。 (2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購單價變化情形

單位：新台幣元

原料名稱	單位		平均單位價格	平均單位價格
		93年度	94年度	95年度	96年第一季
TFT面板	片	6,962	5,002	4,849	4,610
觸控面板	片	1,417	1,242	1,243	1,303

資料來源：該公司提供

304

該公司採購之主要原料為 TFT 面板及觸控面板，隨著面板廠新增及擴建廠房，面板廠之產能亦逐漸寬鬆，故最近三年度及申請年度該公司之 TFT 面板及觸控面板平均採購單價大致呈現下滑之趨勢。該公司最近三年度之原料價格除因匯率波動而調整外，尚稱穩定，在長期合作關係下，原料單位價格變化幅度，尚屬合理。

(3) 供貨來源穩定性之評估

該公司主要之產品為觸控式液晶顯示設備及模組及工業用液晶顯示模組等，因此最主要的原、物料係 TFT 面板及觸控面板，該公司關鍵零組件之進貨來源係國內外知名大廠，該公司為強化其安全庫存之管理，並降低供料短缺之風險，採購人員平時即隨時留意原物料價格之波動。除原廠外，該公司亦與原廠之代理商及經銷商保持良好之合作關係，遇有急單原廠供貨不及之情形，即轉向原廠之代理商及經銷商調貨，以期滿足客戶之需求，及時交貨。由於台灣 PC 產業的密集與成熟，一般工業電腦廠商除了關鍵零組件外，主要的零件包括晶片組、 CPU 、 PCB 、 DRAM 、邏輯 IC 、被動元件與連接器等，都可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。

匯率變動之營運風險
(1) 最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析

可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。率變動之營運風險最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析
單位：新台幣仟元
年度項目	93年度		94年度		95年度		96年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
兌換(損)益	(2,923)	(0.51)	1,723	0.26	718	0.08	1,224	0.52
營業收入（淨額）	570,866	100.00	664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00

資料來源：該公司最近三年度及最近期經會計師簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度外銷比重皆佔該公司當年度營業收入之六成以上，最近三年度及申請年度第一季兌換 ( 損 ) 益佔營業收入淨額之比例分別為 (0.51%) 、 0.26% 、 0.08% 及 0.52% ，該公司 93 年度之兌換損失主要係因台幣對美金升值，該公司持有美金部位及應收帳款之匯率產生兌換損失所致。

(2) 最近三年度內外銷貨、購貨比例

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售區域	93年度		94年度		95年度		96年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	208,203	36.47	238,669	35.94	293,668	34.39	80,347	34.30
外銷	362,663	63.53	425,474	64.06	560,353	65.61	153,906	65.70
合計	570,866	100.00	664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00

資料來源：該公司提供

該公司最近三年度及申請年度第一季內、外銷業績皆呈現穩定成長，內、外銷佔全年度銷貨之比率差異微小。

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售區域	93年度		94年度		95年度		96年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內購	281,646	64.70	316,922	70.59	415,877	78.80	121,993	77.57
外購	153,661	35.30	132,056	29.41	111,898	21.20	35,267	22.43
合計	435,307	100.00	448,978	100.00	527,775	100.00	157,260	100.00

資料來源：該公司提供

該公司 90 年度以前係以代理銷售觸控式輸入設備及模組業務為主， 91 年度該公

305

司為因應市場需求，將其產品架構做調整，故 94 年度起，工業用液晶顯示模組銷售業務逐漸增加其比重，前述產品之主要零件分別為為觸控面板及 TFT 面板，該公司觸控面板之主要供應商係位於海外，而該公司 TFT 面板之主要供應商則多為國內知名廠商，因此導致該公司最近三年度外購佔採購之比例相對於較內購之比例呈現下降之趨勢。

該公司產品銷售對象無論國內外客戶，主要以美元計價，並以收取美元為主，該公司主要之原、物料，除了向國外採購之觸控面板外，向國內廠商採購之 TFT 面板亦以美元計價，因觸控屏及面板為該公司主要材料成本，故整體上外幣匯率之變動對該公司營收及獲利具有一定程度之影響，惟因應收應付款仍可產生互抵之效果，故可減輕匯率變動下公司營收及獲利之影響程度。因應對策：

該公司採取下列措施以因應匯率變動對其獲利之影響：

A. 隨時蒐集匯率相關資訊，以掌握匯率走勢，並與銀行保持密切聯繫，以適時針對潛在之風險提出因應之對策，以期作好匯率之風險管理。
B. 外匯資金調度上，透過經常性外銷及採購交易，其外幣債權及債務互抵可產生自然避險效果，以降低匯兌風險。
C. 帳上除維持必要之外幣安全水位，超過安全部位之外幣，適度進行轉換為台幣，以降低匯兌之風險。
D. 強化與國內供應商之關係，視匯率走勢，適時與供應商協商，以台幣或外幣支付貨款，以降低營運風險。

306

肆、業務狀況

一、營業概況
一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 ( 年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5 ％以上者 ) 之變化分析應列明最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形。
最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度排名	93 年度			94 年度			95 年度			96 年第一季
	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金	%
1	TTX Canada	79,344	13.90	B公司	44,427	6.69	雄宇	71,050	8.32	C公司	18,100	7.73
2	A公司	54,882	9.61	Data Respons	43,257	6.51	台灣三桂	57,593	6.74	台灣三桂	16,000	6.83
3	CDI/GE	43,493	7.62	雄宇	38,642	5.82	AIS	52,854	6.19	雄宇國際	15,691	6.70
4	平成電通	35,776	6.27	C公司	35,795	5.39	TTX Canada	50,106	5.87	A公司	12,223	5.22
5	C公司	32,909	5.76	CDI/GE	32,131	4.84	B公司	47,674	5.58	雄宇	9,893	4.22
6	致恩科技	32,802	5.75	TTX Canada	31,636	4.76	CDI/GE	36,406	4.26	D公司	8,887	3.79
7	AGI	30,893	5.41	AGI	30,378	4.57	C公司	34,953	4.09	AIS	8,201	3.50
8	Prorising	25,971	4.55	A公司	26,410	3.98	A公司	31,835	3.73	Impulse	8,193	3.50
9	鈺緯科技	22,010	3.86	AIS	25,437	3.83	AGI	27,980	3.28	AGI	6,982	2.98
10	TTX Computer	17,172	3.01	平成電子	24,143	3.64	Trident	25,318	2.96	TTX Canada	6,315	2.70
	其他	195,614	34.26	其他	331,887	49.97	其他	418,252	48.98	其他	123,768	52.83
	合計	570,866	100.00	合計	664,143	100.00	合計	854,021	100.00	合計	234,253	100.00

資料來源：該公司提供

2. 主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

、該公司 94 95 年度及 96 年度第一季銷售予前十大客戶之金額佔當年度營業收入淨、額分別 50.03% 51.02% 及 47.17% 。該公司主要銷售對象可分為系統商及代理商二類，由於工業用電腦可適用於各種不同之工作環境，且由於其具有節省空間之效益，應用領域廣泛，且因著重多元化、客製化之特殊需求，所以該公司銷售客戶較為分散，而該公司最近二年度及申請年度前十大銷售對象之變化情形主要係隨產品之應用層面不同及製造廠及代理經銷商業績變化而改變，茲就其主要銷售銷售對象變化情形說明如下：

(1) 雄宇及雄宇國際 ( 無網址 )

雄宇有限公司與雄宇國際科技有限公司分別成立於民國 68 年及民國 94 年，皆為電子零組件進出口買賣貿易公司，銷售產品包含液晶螢幕、 PCB 、主機板及晶片組等，並配合下游客戶之需求提供 OEM 之服務，銷售地區以歐洲及東南亞地區為主，雄宇與

307

融程開始往來之緣由，主要是歐洲博奕機客戶對於娛樂機台需求殷切，對於液晶顯示設備及模組有一定之需求，除透過原先合作之 IPO( 國際採購中心 ) ，向融程購買外，該公司亦透過長期往來的雄宇公司，與融程洽談相關合作事宜，向融程購買套件後，並自行採購面板、機殼等其他原料再自行洽請合作的組裝公司來進行組裝出貨。93、94、95 年度及96 年第一季銷售金額為 3,755 仟元、38,642 仟元、71,050 仟元、9,893 仟元，逐年穩定增加；另外融程電訊與94 年成立之雄宇國際銷售金額為94、95 年度及96 年第一季銷售金額為0 仟元、3,783 仟元及15,691 仟元，銷售擴增主要係雄宇國際終端歐洲博奕機客戶對大尺寸產品需求增加所致。雄宇採購的套件並非只能向融程購買，亦有許多大廠有製造的能力，但是由於量少，因此大廠承做不符合經濟效益，目前雄宇有三家套件供應商，其他二家主要是承做較低階、非支援數位規格或CRT 螢幕的套件，有關融程電訊與雄宇及雄宇國際交易型態如下所示：交易型態圖示

交易型態圖示

物流金流資訊流

==> picture [59 x 42] intentionally omitted <==

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----- Start of picture text -----

雄宇或歐洲客戶
融程電訊雄宇國際境外公司
歐洲
(供應商)
最終客戶
恩捷電子
(加工廠)
----- End of picture text -----

說明：

(1) 歐洲博奕機客戶以其境外公司名義下單雄宇及雄宇國際。
(2) 雄宇及雄宇國際下單融程電訊「面板套件」 (AD board) ，另自行採購液晶面板及鐵件等零組件。
(3) 融程電訊出貨至恩捷電子進行組裝，恩捷電子組裝後，再出貨至歐洲博奕機客戶或其指定之處所。
(4) 融程電訊與雄宇及雄宇國際之交易條件主要為預收貨款，受其授信額度分別為 4,000 仟元及 1,625 仟元。
(A) 有關融程電訊與雄宇公司、雄宇國際公司、雄宇之最終客戶及雄宇最終客戶之境外公司是

308

否為關係人之查核說明如下：

a. 經檢視雄宇公司、雄宇國際公司所提供之公司登記資料 ( 變更事項登記卡與股東名冊 ) ，及至經濟部商業司網站查詢雄宇公司與雄宇國際之公司登記資料，上述二家公司登記之實收資本額皆為新台幣六百萬元，負責人於二家公司出資額皆為新台幣二百萬元，上開公司董事及股東並無融程之董監事或大股東。
b. 經訪談雄宇公司負責人，查詢其歐洲博奕機客戶之集團董事長、董事、監察人等人並非融程電訊之董監事或持股10%以上之大股東，故該歐洲博奕機客戶並非融程之關係人。
c. 經檢視最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及董監轉投資明細資料，融程公司及融程之董監事或大股東亦未投資雄宇公司、雄宇國際公司、以及雄宇最終客戶之境外公司等公司，雄宇公司、雄宇國際公司及雄宇最終客戶之境外公司並非為融程電訊之關係人。
d. 經濟部商業司網站查閱恩捷電子公司登記資料，其發行股數為 3,500 仟股，其董事長為陳正發（持股 950,000 股），董事范姜朝正（持股 194,950 股），董事伍淑芬（持股 433,100 股），監察人鍾良民（持股 600,450 股），其並非融程之關係人。
(B) 針對先前輔導券商台証證券公司指出有關雄宇公司再銷售對象係一家 BVI 公司 ( 境外公司 ) ，物流及金流無法再進一步查證之說明如下：
由前述程序可間接證明雄宇最終客戶之境外公司非為關係人，而雖未取得雄宇最終客
戶之境外公司相關資料，惟由下列(C)之b(a)~(d)程序應可證明雄宇或雄宇國際與其最終客戶與其最終客戶之境外公司交易係存在。
(C) 有關融程電訊銷售至雄宇公司或雄宇國際之銷貨真實性
a. 抽核融程銷售與雄宇及雄宇國際 93~96 年度第一季交易樣本，經檢視其表單內容及流程，銷售循環作業及收款情形尚符合其內控作業程序。
b. 另因取具中華徵信針對雄宇有限公司徵信結果，雄宇公司雖無退票、訴訟等不良紀錄，惟因雄宇公司未配合徵信，至中華徵信公司未出具雄宇公司信用等級，另因融程電訊未針對雄宇國際公司執行徵信評等，故推薦證券商執行下列替代查核程序：
(a) 雄宇及雄宇國際採購融程之貨品主要係出貨予雄宇最終客戶之境外公司，其與雄宇最終客戶關係良好，經檢視出口報單之買方公司為雄宇最終客戶之境外公司，買方登錄。
之國名BELIZE ( 貝里斯 )
(b) 經核閱雄宇最終客戶之境外公司匯至雄宇與雄宇國際公司之匯款單，其匯款係雄宇最終客戶之境外公司陸續匯款至雄宇與雄宇國際科技，並非按每次銷貨金額匯入，故雖單筆匯款單無法逐筆勾稽至相對應之銷貨，經檢視雄宇與雄宇國際科技之銀行存摺，並逐一核對雄宇最終客戶之境外公司之每筆匯款均已確實存入雄宇與雄宇國際科技之銀行帳戶無誤，顯現銷貨對象與收款對象為同一人。
(c) 96 年3 月實地拜訪雄宇公司之委外加工廠恩捷電子公司，並抽核由融程出貨至恩捷之貨品，以瞭解雄宇公司向融程購買產品後，確實配合雄宇自行採購之液晶面板及鐵件從事組裝，在恩捷生產線上組裝完畢後，排列於出貨倉，準備依照雄宇公司方面指示出貨，並未發現重大異常情事，而依據恩捷電子公司登記資料及雄宇、雄宇國際股東名冊及公司登記資料顯示，恩捷電子與雄宇、雄宇國際之間並未具有關係人之關係，顯示融程電訊銷售予雄宇或雄宇國際之銷貨真實性。

309

(d) 經檢視雄宇歐洲最終客戶透過其最終客戶之境外公司下給雄宇公司之訂單格式與數量(該客戶慣以一貨櫃1,440 單位下單)，其訂單格式為該客戶公司標章樣式在其訂單上方，可明顯確認其為來自於雄宇歐洲最終客戶公司之訂單無誤，其與該客戶下給融程電訊的訂單格式與數量方式相同，另訪談雄宇公司負責人指出，其表示來自於雄宇歐洲最終客戶之銷售金額約佔其營收之六成以上，故應為其主要客戶，且表示對於融程電訊之採購，約佔其總進貨之15%，故應無進貨集中來自於融程電訊之情事。
(e) 由於雄宇公司負責人基於本身商業機密考量，要求本推薦證券商在執行上述查核程序時，所需引用之資料僅得用書面檢視及抄錄表單編號之方式作成相關之工作底稿，不得影印使用，故本推薦證券商執行相關查核程序時，銷貨真實性及關係人相關書面資料均未影印存檔，僅抄錄相關單據編號及日期並作成工作底稿，抽核比率佔融程電訊 96 年第一季出貨予雄宇公司79%，出貨予雄宇國際32%。
(f) 加強抽核融程銷售與雄宇及雄宇國際 93~96 年度第一季交易情形，抽核比率達各該年度營收 6 成，經檢視其表單內容及流程，銷售循環作業及收款情形尚符合其內控作業程序。

綜上，雄宇公司與雄宇國際公司與融程之銷售交易真實性尚具合理性。

(2) 台灣三桂 ( 無網址 )
台灣三桂股份有限公司成立於民國 62 年，為日本 Jasdaq 證券交易所公司桂川電
機株式會社 100% 在台投資設立之子公司。負責生產供繪圖、建築及廣告等特殊用途之大型影印事務機，並透過母公司將產品行銷全球，由於該類型之事務機需使用具觸控式功能之面板作為操作介面，台灣三桂在台灣首次開發新式型事務機種時，由於融程能針對客戶需求，迅速開發出能搭配主機之觸控式液晶顯示器，母公司基於觸控面板品質、規格及採購經濟量等因素之考量下，自 94 年起開始向融程電訊採購 10.4 吋觸控式液晶顯示器，初期銷售金額為 9,293 仟元，因台灣三桂所需之面板需求不大，大廠多不願承作，故台灣三桂對融程電訊之採購金額大幅成長， 95 年 57,593 仟元， 96 年第一季銷售金額為 16,000 仟元
(3)AISI/AIS(http://www.aispro.co m )

(4)TTX Canada(http://www.ttx.c a )

TTX Canada 成立於民國 74 年，為加拿大電腦螢幕與可觸摸式螢幕買賣貿易公司，其以「 TTX 」品牌銷售，產品涵蓋於商業及工業用。 TTX Canada 初始以銷售商業用產品為主，故其對融程電訊之採購金額大，惟其毛利較低； 94 年起，該公司轉

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型朝工業用產品市場擴展，而工業用產品之特性為量少但毛利高，故其採購金額大幅減少； 95 年因市場開發成功，致融程電訊銷售於該公司之銷售金額因而增加，最近三年度及 96 年第一季皆為融程電訊之前十大銷售客戶。

(5) B 公司 ( 無網址 )

(6)CDI/GE(http://www.cdynamics.co m， )

(7)C 公司 C 公司成立於民國 75 年，為國內上櫃公司，為國內生產特殊規格 LCD 監視器之專業製造公司，銷售對象包括 ODM/OEM 廠商、經銷商及系統整合廠商。其應用領域涵蓋工業、醫療、軍事、航太、公共導覽、戶外超高亮度監視器，產品具高亮度、高度防塵、防水、耐高溫（低溫）、耐震等特性，銷售地區以美國、歐洲及亞洲為主，自 87 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其觸控顯示屏及機板，其主要用途為做為分離式端點銷售系統，而此部分之銷售相對穩定， 94 年 35,795 仟元， 95 年 34,953 仟元， 96 年第一季 18,100 仟元， C 公司因 96 年第一季接獲北美客戶訂單，致使其銷售量及金額較去年同期增加。

(8)A 公司

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年度及 96 年第一季皆為融程電訊之前十大銷售客戶， 96 年第一季因 A 公司將融程產品搭配研華生產之工業電腦主機板後出售與其客戶，故其銷售金額增加。 (9)AGI (http://www.novomatic.co m， )

(10)Trident (http://tridentdisplays.co.u k )

Trident Microsystems Limited 成立於民國 56 年，為英國電子相關設備之經銷公司，隸屬於 ABACUS 集團，自 92 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，該公司近期因從事購併及重整業務以擴展公司規模，並致力於 Display 產品，故最近二年度對融程電訊採購金額逐漸提昇， 95 年始成為融程之第十大銷貨客戶，而因其下游歐洲系統商需求增加，故 95 年度之銷貨額高於 94 年、度，該公司與融程電訊 94 95 及 96 年第一季之往來金額分別為 14,051 仟元、 25,318 仟元及 5,252 仟元。

(11)Data respons (http://www.datarespons.co m )

Data respons 為挪威奧斯陸證券交易所掛牌之上市公司，成立於民國 75 年，為工業用電腦之設計、銷售及技術服務公司，自 91 年開始與融程電訊往來，其產品應用範圍涵蓋醫療、運輸及電信等產業， Data respons 一向以技術導向，可接受單價較高之附加服務，與國內上市公司－凌華有業務往來，該公司於丹麥、芬蘭、挪威、瑞典和德國等地設有銷售據點， 94 年因應用於北歐公車上觸控電腦系統 8.4 ” RM 專案之推出，故增加觸控面板之採購量，惟因該專案尚在評估試用中，尚未大量採購，且該公司目前由集團企業各銷售據點各自採購， 94 年 43,257 仟元， 95 年 18,459 仟元， 96 年第一季 2,239 仟元， 95 年融程電訊對 Data respons AS 之銷售減少，致其退出融程電訊之前十大銷售客戶之列，但仍有業務往來及技術交流關係。

(12) 平成電通 / 平成電子 (http://www.hei-sei.co m )

平成電通股份有限公司於民國 94 年合併至平成電子股份有限公司，為 POS( 銷售、點管理系統 ) KIOSK( 互動式多媒體資訊站 ) 及工業電腦面板等之電腦系統製造公司，自 88 年起開始與融程電訊往來，主要銷售地區為歐洲及美洲。平成電子對於融程電訊主要採購項目為觸控面板模組，再自行加以組裝， 94 年 24,143 仟元， 95 年 7,462 仟元， 96 年第一季 1,569 仟元， 94 年起平成電子因 KIOSK 銷售專案完成及 POS 系統銷售不如預期，致融程電訊對平成電子之銷售金額逐漸減少，致 95 年退出融程電訊之前十大銷售客戶。

(13) 致恩科技 (http://www.gvision.com.tw)

致恩科技股份有限公司成立於民國 88 年，於 94 年撤銷公開發行，主要產品為

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銷售及生產特殊專業顯示器，產品主要應用於交通運輸、醫療、監控系統與工業用途之液晶監視器模組。 94 年起，因銷售與致恩科技之觸控面板受到同業降價競爭，致對其銷售額大幅度減少，並退出融程電訊之前十大銷售客戶之列。

(14)Prorising(http://www.prorising.de)

Prorising Deutschland GmbH 成立於民國 83 年，為德國面板經銷公司， 93 年因該公司推廣一自動式照相設備專案，故增加對融程電訊之採購，惟該專案銷售不如預期，且其合作之系統整合公司因財務不佳，致暫緩出貨，故 94 年起降低對融程電訊之採購，而退出前十大銷售客戶之列。

(15) 鈺緯科技 (http://www.divalab.com.tw)

鈺緯科技股份有限公司成立於民國 84 年度，為特殊領域專業用高階顯示器之研發製造公司，產品主要應用於醫療設備上，而醫療設備汰換期約七年，融程電訊與鈺緯科技交易往來逾 5 年，最近三年度融程電訊與其交易金額之變化係因醫療設備之汰換循環而有些許變動，致其 94 年起退出融程前十大銷售客戶。

(16)TTX Computer( 無網址 )

TTX Computer 成立於民國 74 年，主要產品為電子週邊產品，該公司於融程電訊轉攻工業用產品後，即減少對融程電訊之採購，且該公司於近期已逐漸退出該市場，致融程電訊對該公司之銷售大幅下滑，故該公司於 94 年起退出融程電訊之前十大銷售客戶。

(17)D 公司

D 公司成立於民國 78 年，為一高科技系統整合經銷商，與其主要銷售市場為法國及歐洲其他國家，主要銷售項目為平面液晶螢幕顯示器、觸控式液晶模組及嵌入式系統模組，其終端客戶應用領域包含光華儀器系統、自動化工業電腦控制系統、、人機介面觸控式液晶螢幕系統及檢測設備儀器，自 94 年起開始與融程往來， 94 95 年度及 96 年第一季銷售金額分別 50 仟元、 2,422 仟元及 8,887 仟元， 96 年第一季銷售金額增加，係由於 D 公司接獲法國地方政府腳踏車上之活動看板標案，其功能為政令宣導及推動旅遊行銷，故 D 公司有強光穿透液晶顯示器之需求，故融程電訊銷售 10.4 吋強光穿透液晶顯示器與 D 公司，故於 96 年第一季排名提升至第六名。 (18)Impulse(http://www.impulse-corp.co.u k )

Impulse coporation 係一英國系統整合商，成立於 82 年，其主要銷售項目為其觸控式液晶顯示器、工業液晶顯示模組及嵌入式系統設備及模組等產品，其與融程業務往來項目為控制機板、觸控液晶螢幕及嵌入式系統設備及模組，自 93 年起開始與融程往來， Impulse 公司一向精於網路行銷，其主要產品應用領域包含流程控制系、統、醫療系統、自動化控制系統、軍規及航空系統及銷售端點系統， 94 95 年度融程電訊銷售予 Impulse 公司分別為 8,125 仟元及 19,314 仟元， 96 年第一季因 Impulse 公司積極拓展網路行銷，致使歐洲系統商需求增加，故向融程電訊採購金額增加為 8,193 仟元，故於 96 年第一季排名提升至第八名。

是否有銷售集中之風險該公司主要為客製化生產做為工業電腦設備之零組件，就銷售集中風險而言，以該公司最近三年度前十大客戶銷售比例觀之，其中並未有單一客戶或集團企業之銷售額佔當年度營業收人淨額比例超過 30% 以上，顯示該公司並無銷售集中之情形。

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4. 該公司之銷售政策

該公司屬少量多樣之客製化生產，故該公司提供產品多樣性、優良之產品品質、快速之交期及售後服務，以維持與客戶之長期合作關係。且該公司以網路行銷及參加國際展覽擴展新的通路，並以研發高附加價值之產品、提昇產品開發技術，以拓展產品之應用層面及銷售客群。

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5. 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額及佔當年度進貨淨額百分比

													單位：新台幣仟元 96年第一季供應商名稱原料名稱金額進貨% Tyco Electronics Touch Panel、 Touch Screen 32,441 20.63 友達 TFT-LCD Panel 29,648 18.85 台灣三菱 TFT-LCD Panel 10,676 6.79 豐藝電子 Panel 7,794 4.96 卜樺 TFT-LCD Panel 6,361 4.04 民安工業鐵件 6,031 3.84 錸運科技 Inverter 5,854 3.72 廣積主機板 3,412 2.17 友創 TFT-LCD Panel 3,263 2.07 鎰翔興業 TFT-LCD Panel 2,932 1.86 其他 48,848 31.07 合計 157,260 100.00	單位：新台幣仟元 96年第一季供應商名稱原料名稱金額進貨% Tyco Electronics Touch Panel、 Touch Screen 32,441 20.63 友達 TFT-LCD Panel 29,648 18.85 台灣三菱 TFT-LCD Panel 10,676 6.79 豐藝電子 Panel 7,794 4.96 卜樺 TFT-LCD Panel 6,361 4.04 民安工業鐵件 6,031 3.84 錸運科技 Inverter 5,854 3.72 廣積主機板 3,412 2.17 友創 TFT-LCD Panel 3,263 2.07 鎰翔興業 TFT-LCD Panel 2,932 1.86 其他 48,848 31.07 合計 157,260 100.00	單位：新台幣仟元 96年第一季供應商名稱原料名稱金額進貨% Tyco Electronics Touch Panel、 Touch Screen 32,441 20.63 友達 TFT-LCD Panel 29,648 18.85 台灣三菱 TFT-LCD Panel 10,676 6.79 豐藝電子 Panel 7,794 4.96 卜樺 TFT-LCD Panel 6,361 4.04 民安工業鐵件 6,031 3.84 錸運科技 Inverter 5,854 3.72 廣積主機板 3,412 2.17 友創 TFT-LCD Panel 3,263 2.07 鎰翔興業 TFT-LCD Panel 2,932 1.86 其他 48,848 31.07 合計 157,260 100.00	單位：新台幣仟元 96年第一季供應商名稱原料名稱金額進貨% Tyco Electronics Touch Panel、 Touch Screen 32,441 20.63 友達 TFT-LCD Panel 29,648 18.85 台灣三菱 TFT-LCD Panel 10,676 6.79 豐藝電子 Panel 7,794 4.96 卜樺 TFT-LCD Panel 6,361 4.04 民安工業鐵件 6,031 3.84 錸運科技 Inverter 5,854 3.72 廣積主機板 3,412 2.17 友創 TFT-LCD Panel 3,263 2.07 鎰翔興業 TFT-LCD Panel 2,932 1.86 其他 48,848 31.07 合計 157,260 100.00
年度名次	93年度				94年度				95年度				96年第一季
	供應商名稱	原料名稱	金額	進貨%	供應商名稱	原料名稱	金額	進貨%	供應商名稱	原料名稱	金額	進貨%	供應商名稱	原料名稱	金額	進貨%
1	ELO	Touch Panel 、 Touch Screen	100,677	23.13	ELO	Touch Panel、 Touch Screen	95,149	21.19	Tyco Electronics	Touch Panel 、 Touch Screen	81,926	15.52	Tyco Electronics	Touch Panel、 Touch Screen	32,441	20.63
2	鎰翔興業	TFT-LCD Panel	59,920	13.77	鎰翔興業	TFT-LCD Panel	44,980	10.02	友達	TFT-LCD Panel	67,137	12.72	友達	TFT-LCD Panel	29,648	18.85
3	卜樺	TFT-LCD Panel	43,595	10.01	奇菱科技	TFT-LCD Panel	34,722	7.73	台灣三菱	TFT-LCD Panel	35,188	6.67	台灣三菱	TFT-LCD Panel	10,676	6.79
4	TPS	Touch Panel 、 Touch Screen	35,169	8.08	元眾實業	TFT-LCD Panel	34,554	7.70	卜樺	TFT-LCD Panel	33,318	6.31	豐藝電子	Panel	7,794	4.96
5	倍利國際	TFT-LCD Panel	18,156	4.17	台灣三菱	TFT-LCD Panel	26,297	5.86	倍利國際	TFT-LCD Panel	30,419	5.76	卜樺	TFT-LCD Panel	6,361	4.04
6	成器科技	TFT-LCD Panel	17,377	3.99	TPS	Touch Panel、 Touch Screen	24,844	5.53	元眾實業	TFT-LCD Panel	24,042	4.56	民安工業	鐵件	6,031	3.84
7	台灣三菱	TFT-LCD Panel	17,182	3.95	倍利國際	TFT-LCD Panel	17,516	3.90	民安工業	鐵件	21,550	4.08	錸運科技	Inverter	5,854	3.72
8	奇菱科技	TFT-LCD Panel	16,930	3.89	民安工業	Chassis鐵件	17,232	3.84	友創	TFT-LCD Panel	16,439	3.11	廣積	主機板	3,412	2.17
9	華元	Inverter	11,161	2.56	卜樺	TFT-LCD Panel	14,992	3.34	奇菱科技	TFT-LCD Panel	14,815	2.81	友創	TFT-LCD Panel	3,263	2.07
10	Inotouch	Touch Panel 、 Touch Screen	8,257	1.90	友創	TFT-LCD Panel、電容	14,273	3.18	ELO	Touch Panel 、 Touch Screen	14,303	2.71	鎰翔興業	TFT-LCD Panel	2,932	1.86
	其他		106,883	24.55	其他		124,419	27.71	其他		188,638	35.75	其他		48,848	31.07
	合計		435,307	100.00	合計		448,978	100.00	合計		527,775	100.00	合計		157,260	100.00
資料來源：融程公司提供

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主要供應商之變化情形

該公司為專業工業用電腦週邊及應用研發設計公司，其主要進貨產品為面板。茲將該公司主要供應商依其性質類別分析其最近三年度之變化情形如下：

(1) 代理商
A. 台灣三菱

日本東京證券交易所掛牌公司 Mitsubishi Electric Corp 之台灣子公司，為日本三菱在台之代理商，亦為融程電訊採購日本三菱面板之主要供應商之一， 94 年因三菱公司推出廣溫機種面板，提高該公司對工控產品之應用與市場開發利基，故增加對其之採購。

B. 奇菱科技

奇菱科技為奇美集團之關係企業，為融程電訊採購奇美電子面板之主要供商之一，因奇美面板之產品種類較友達面板少，故融程電訊為規劃生產線之安排，逐漸轉向產品線較齊全之友達採購，故對奇菱之採購減少。

C. 友創、卜樺、元眾、倍利國際

友創、卜樺、元眾、倍利國際為面板代理商，融程電訊係少量多樣之接單生產模式，因進貨量小，故初期需由代理商代為購進友達、華映、元太等原廠之面廠， 95 年下半因融程電訊已直接向友達進貨，故預期將會逐漸減少對上述公司之採購。

D. 鎰翔興業、成器

鎰翔興業為台灣上市公司中華映管之專業面板代理商，惟中華映管之產品品質穩定性不佳及其產品種類選擇性較少，故 95 年起除配合銷售客戶指定搭配其面板而採購外，餘單皆轉購友達產品，致減少對鎰翔興業之採購， 96 年第一季因前十大銷售客戶 Primelco 之訂單需求增加，且 Primelco 指定採購華映面板，故增加對鎰翔興業之採購。另 93 年因面板缺貨，故該公司積極尋找可供貨之貿易商，故增加與成器之交易，惟 94 年面板供應平穩後，因成器之供貨狀況不符合融程電訊之要求，故降低對其之採購。

E. 華元、 Inotouch

華元、 Inotouch 、錸運科技係融程公司 Inverter 及觸控面板之供應商，最近三年度融程公司對華元及 Inotouch 之採購金額並無重大變動，致其 94 年、 95 年退出融程電訊前十大進貨廠商。 96 年第一季因訂單增加華元無法配法且錸運科技之交期可配合及進貨價格較低等因素，致增加對其之採購量。

F. 豐藝電子

豐藝電子為國內電子零件群組之代理、研發及銷售之上市公司，亦為友達 TV 面板代理商， 96 年度第一季因融程電訊之大尺寸面板需求增加，且友達無法如期完全供貨，故對豐藝電子之採購增加，而進入前十大進貨廠商之列。

(2) 直接進貨
A.ELO 、 Tyco 、 TPS

、 ELO Touch System Tyco Electronics HK Ltd. 及 Touch Panel System 同為美國紐約證券交易所掛牌公司 Tyco Intermational Ltd. 之投資公司，融程電訊為 ELO 生產之觸控式面板在台灣之獨家代理商。 95 年下半年起該集團因業務之重新分配，由旗下各子公司獨立接單轉由 Tyco Electronics 統籌接單，故 95 年及 96 年第一季 Tyco 成為該公司第一大進貨客戶。

B. 友達

友達光電為台灣上市之專業液晶面板製造公司。 95 年因友達成立工業用面板部門，

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故由向代理商進貨轉而直接向友達採購，進貨金額因而大幅成長， 95 年度及 96 年第一季皆成為該年度第二大進貨廠商。

C. 民安工業

民安工業係專業之鐵件製造公司，其於 93 年成立前係由關係企業祥琪興業供貨予融程電訊，其與融程電訊往來已逾 6 年，因其品質穩定及配合度高，故其最近年度皆為融程電訊之前十大進貨廠商。

D. 廣積

廣積科技為台灣上櫃之專業工業用主機板、電腦設備安裝、電子資訊供應等服務公司， 96 年第一季因專案訂單需求且其板卡有最低採購量之限制，故對其採購增加，而進入96 年第一季前十大進貨廠商之列，惟預計該專案結束後，將減少對其之採購，故預估 96 年度對該公司之採購因不會同比例增加。

供貨來源穩定性之評估

該公司主要原料為各種尺寸之面板，目前主要係直接向國內外面板廠商採購。該公司在原料取得上，長期以來與供應商建立穩定的合作關係，為保有供貨來源之穩定性，該公司除向面板大廠定期進貨外，亦與其經銷商建立良好之合作關係，以利於面板原廠缺貨時，能轉由經銷商代為購貨，故最近三年度尚無發生貨源短缺或中斷之情事。

( 二 ) 最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。

融程電訊最近二年度及申請年度截至最近期止尚無編製合併財務報表之情事，該公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：

同業比較評估之情形如下：	同業比較評估之情形如下：	同業比較評估之情形如下：	同業比較評估之情形如下：	同業比較評估之情形如下：	同業比較評估之情形如下：
單位：新台幣仟元
期間項目			94年度	95年度	96年第一季
營業收入淨額			664,143	854,021	234,253
應收款項餘額	應收票據		952	1,436	689
	應收帳款總額	應收帳款總額	37,065	44,135	68,941
		應收關係人帳款	-	97	52
		合計	37,065	44,232	68,993
合計			38,017	45,668	69,682
備抵呆帳帳列數			573	490	839
應收款項週轉率 ( 次 )			17.40	20.41	16.24
平均收現天數 ( 天 )			21	18	22
授信條件			該公司主要為客製化生產模式，其收款方式分為預收、信用交易等交易模式，其交易條件係由依據客戶規模、經營狀況、過去交易情形及財務狀況予以調整。收款方式除了T/T in Advance外，其信用交易期間分別為國內貨到7 天~月結60 天、國外出貨後14~90 天。

資料來源：該公司 94 、 95 年度及 96 年度第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及該公司提供 1. 應收款項變動之合理性

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及模組產品成長 19,802 仟元，另 95 年新產品數位電子看板設備及模組營收為 21,696 、仟元，使得 94 年度既有客戶雄宇、 TTX Canada AIS 及台灣三桂之銷售金額分別成長、、 32,408 仟元、 18,470 仟元、 27,417 仟元及 48,300 仟元，增幅分別為 83.87% 58.38% 107.78% 及 513.75% 。而 95 年第四季營業收入 230,575 仟元較 94 年同期 194,333 仟元增加 36,242 仟元，使 95 年底應收帳款餘額較 94 年底成長 20.13 %，融程電訊 96 年 3 月底應收款項總額為 69,682 仟元，較 95 年底應收帳款總額 45,668 仟元，增加 24,014 仟元，係因 96 年 2 月春節長假出貨減少，而 96 年 3 月出貨增加，故 96 年 3 月之銷售金額 103,458 仟元較 95 年 12 月銷售金額 51,972 元增加 99.06% ，而使 96 年 3 月底之應收帳款總額較 95 年 12 月底增加，故其應收款項之變化尚屬合理。

備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
(1) 備抵呆帳提列政策
1 應收票據
因票據到期均能順利收回貨款，故未提列備抵呆帳。
○ 2 應收帳款融程電訊之備抵呆帳估列係按應收帳款期末餘額收回可能性估列呆帳，其提列
政策如下：

應收帳款帳齡	90天以下	91-180天	181-365天	366天以上
提列比率	1%	30%	50%	100%

(2) 適足性

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
帳齡	年度	94年底			95年底			96年3月底
		應收款項	提列比率	應提列數	應收款項	提列比率	應提列數	應收款項	提列比率	應提列數
應收票據		952	0%	0	1,436	0%	0	689	0%	0
應收帳款-	90天以下	37,053	1%	371	44,114	1%	441	68,672	1%	687
	91～180天	4	30%	1	21	30%	6	269	30%	81
	181～365 天	8	50%	4	0	50%	0	0	50%	0
	366天以上	0	100%	0	0	100%	0	0	100%	0
	小計	37,065		376	44,135		447	68,941		768
應收帳款-關係人 (90 天以下)		0	-	0	97	1%	1	52	1%	1
應收帳款合計		37,065			44,232			69,682
應收款項應提列數合計數(A)		376			448			769
應收款項已提列備抵呆帳合計數(B)		573			490			839
應收款項備抵呆帳提列不足數(A)-(B)		－			－			－

資料來源：該公司提供

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於 95 年度， 96 年第一季備抵呆帳提列金額較 95 年提列數增加，主要係 96 年第一季之應收帳款較 95 年底增加所致。另經參酌該公司最近二年度與客戶之往來記綠良好，且尚無實際發生呆帳情形，故其備抵呆帳提列金額應屬適足。

(3) 應收款款項收回可能性評估


		單位：新台幣仟元
項目	96年 3 月31日	截至96 年4 月30日止之收回情形
		收回金額	收回比率(%)	未收回金額	未收回比率(%)
應收票據餘額	689	689	100.00%	-	-
應收帳款餘額	68,993	40,906	59.29%	28,087	40.71%
合計	69,682	41,595	59.69%	28,087	40.31%

資料來源：該公司提供

該公司 96 年 3 月 31 日止之應收票據餘額 689 仟元，截至 96 年 4 月 30 日止，已全部收回；同期間應收帳款餘額 68,993 仟元，已收回金額為 40,906 仟元，尚未收回金額為 28,807 仟元，收回比率 59.29 %，尚符合該公司之授信政策，故該公司帳款無法收回之可能性極低，整體而言，融程電訊之貨款雖尚未回收 40.31% ，但由過去交易情況觀之，其帳款均能順利收回，另考量該公司前二年度並無實際發生壞帳之情形，因此帳款收回之可能性應無重大疑慮。

3. 與同業比較

單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -	單位：新台幣仟元；% 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季項目融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊融程威達電研華台視訊銷貨收入淨額 2,787,807 8,512,169 1,200,266 854,021 2,511,382 8,512,169 1,265,700 234,253 676,694 2,306,757 - 期末應收款項總額 38,017 408,416 2,334,894 246,843 45,668 2,543,627 209,251 69,682 700,739 2,264,783 - 備抵呆帳提列金額 573 403 9,645 5,873 490 743 10,392 12,790 839 753 10,392 - 應收款項淨額 37,444 408,013 2,325,249 240,970 45,178 582,762 2,533,235 196,461 68,843 699,986 2,254,391 - 備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例 1.51% 0.10% 0.41% 2.38% 1.07% 0.13% 0.41% 6.11% 1.20% 0.11% 0.46% - 應收款項週轉率 17.40 6.69 4.63 4.62 20.79 5.07 4.80 5.55 22.48 4.22 3.89 - 應收款項收現天數(天) 21 55 79 79 18 72 76 66 23 87 94 -
年度	94 年度				95 年度				96 年第一季
項目	融程	威達電	研華	台視訊	融程	威達電	研華	台視訊	融程	威達電	研華	台視訊
銷貨收入淨額		2,787,807	8,512,169	1,200,266	854,021	2,511,382	8,512,169	1,265,700	234,253	676,694	2,306,757	-
期末應收款項總額	38,017	408,416	2,334,894	246,843	45,668		2,543,627	209,251	69,682	700,739	2,264,783	-
備抵呆帳提列金額	573	403	9,645	5,873	490	743	10,392	12,790	839	753	10,392	-
應收款項淨額	37,444	408,013	2,325,249	240,970	45,178	582,762	2,533,235	196,461	68,843	699,986	2,254,391	-
備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例	1.51%	0.10%	0.41%	2.38%	1.07%	0.13%	0.41%	6.11%	1.20%	0.11%	0.46%	-
應收款項週轉率	17.40	6.69	4.63	4.62	20.79	5.07	4.80	5.55	22.48	4.22	3.89	-
應收款項收現天數(天)	21	55	79	79	18	72	76	66	23	87	94	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

融程公司 94 年及 95 年之應收帳款週轉率與同業相較，其為微幅提高，惟並無重大變動，且均高於同業， 96 年第一季融程公司與同業比率皆下降，惟亦高於同業，顯示該公司應收款項控管能力尚屬穩定，且 94 年、 95 年及 96 年第一季並無重大異常變動之情形發生。綜上，該公司之備抵呆帳之提列政策係考量帳款收現情形加以評價，且應收帳款其期後收回情形良好，其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

二、存貨概況

一
( ) 最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身存貨淨額變動情形：

319

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94 年度	95 年度	96 年第一季
營業收入淨額	664,143	854,021	234,253
營業成本	482,627	591,180	159,674
期末存貨總額	79,909	85,282	101,196
備抵存貨跌價及呆滯損失	1,778	6,694	6,257
期末存貨淨額	78,131	78,588	94,939
存貨週轉率(次)	6.40	7.16	6.85
平均售貨日數(天)	57	51	53

資料來源：融程公司 94 及 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。

融程電訊為一工業用電腦週邊及應用專業研發設計公司，其主要之原料存貨為觸控面板、 TFT 面板、積體電路 (IC) 、 PCB 、被動元件及 Power 等，因該公司最近二年度及申請年度截至最近期止尚無編製合併財務報表之情事，故以下僅就該公司本身之存貨資訊分析之。

該公司最近二年度及申請年度截至最近期之期末存貨淨額分別為 78,131 仟元、 78,588 仟元及 94,939 仟元， 95 年底存貨較 94 年度同期增加 457 仟元，增加約 0.58 ％。該公司 95 年度營收較 94 年度營收增加 189,878 仟元，增加約 28.59 ％，存貨水準卻維持相當未隨之增加，主要係因該公司之庫存主要係為共用模組之通用料件（面板、鐵件及 IC 等），備料期間約為一個半月，且該公司產品所需之生產時間較短，一般標準品所需之生產時間約 5 ～ 7 天，客製品之生產則需約 3 ～ 4 週之時間，存貨週轉率相對較高，故雖 95 年度營收較 94 年度增加，存貨水準仍與 94 年度相當。該公司 96 年 3 月底存貨較 95 年底增加 16,351 仟元，增加約 20.81% ，主要係因該公司為因應 96 年 4 月份訂單之需求，故於 96 年 3 月備貨以期能準時出貨。

另存貨週轉率及存貨週轉天數方面， 94 、 95 年底及 96 年 3 月底之存貨週轉率及存貨週轉天數分別為 6.40 次、 7.16 次、 6.85 次及 57 天、 51 天、 53 天， 95 年度之存貨週轉率較 94 年度之存貨週轉率上升 0.76 次，約 11.88 ％，由於該公司採訂單生產，從接獲客戶訂單後，投入原料及半成品開始組裝，約 4 ～ 5 週即可出貨，故隨著營收增加，存貨週轉率隨之增加。該公司 96 年截至 3 月底存貨週轉率下降 0.31 次，約 4.33 ％，主要係因該公司 96 年度第一季之營業額繼續成長，為因應 96 年 4 月份訂單之需求，故於 96 年 3 月底備貨增加以期能準時出貨所致。

綜上所述，該公司存貨淨額變化及存貨週轉情形，其變動情形尚屬合理，無重大異常之變化。

與同業比較
經參酌同業經會計師查核簽證之財務報告，該公司與同業間之存貨評價政策尚無重
大差異；另就存貨週轉率與同業相較，評估如下：

320

單位：新台幣仟元；﹪

比較項目	年度公司	94年度	95年度	96年第一季
存貨週轉率(次)	融程電訊	6.40	7.16	6.85
	研華	6.27	6.18	5.00
	威達電	7.41	8.55	6.13
	台視訊	3.10	3.05	－
存貨週轉天數(天)	融程電訊	57.21	50.98	53.28
	研華	58.21	66.24	73
	威達電	49.26	58.12	59.54
	台視訊	117.74	119.67	－

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告財務報告。

該公司 94 、 95 年度及 96 年第一季之存貨週轉率分別為 6.40 次、 7.16 次及 6.85 次，存貨週轉天數則分別為 57.21 天、 50.98 天及 53.28 天，主要係因公司整體營業收入及成本較上期成長所致。該公司存貨增加幅度與營收淨額增加幅度未同比例成長，主要因該公司主要原料係屬通用料件，可供不同訂單生產使用，主要原料之備貨期間大約為一個半月，且融程電訊接單式生產流程較短，相對週轉天數較低，故存貨庫存不會因銷貨量增加而產生等幅之上升。與同業相較該公司 94 年度優於研華及台視訊而遜於威達電，而 95 年度低於威達電，其餘 95 年 96 年度第一季皆優於同業。顯示存貨控管情情形應尚無重大異常之情事。

( 二 ) 最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估
備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策係依據一般公認會計原則及考慮其存貨特性所制定，該公司各項存貨係以取得成本入帳，成本之計算採加權平均法。期末除就存貨呆滯部份提列備抵呆滯損失外，並按成本與市價孰低法作續後評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法比較，且以重置成本或淨變現價值為市價作為比較基礎。

該公司之原、物料及半成品，因可單獨出售或投入製造生產，且並不會因時間因素而導致品質變異之情形，加上該公司之成品亦可經重工或與其他產品組合重新出貨，故該公司依其存貨特性訂定久滯存貨提撥政策如下：

(1) 存貨經維修部人員判定無法修復者

該公司倉管人員每月針對經維修部人員判定不可修復之原、物料提出申請，並經維修部人員及相關主管核准後，將其轉入報廢倉。

(2)180 天內無銷售紀錄者

該公司倉管人員每季針對庫齡 180 天以上，因製程技術改變，經研發、業務、採購及品保單位確認不可再被設計利用或銷售之存貨提出申請，經相關主管核准後轉入呆滯或報廢倉。

(3) 依庫齡分析表提列者

321

該公司除定期按上述兩程序依存貨狀況個別評估外，另依下列標準提列存貨跌價損失準備：

損失準備：
庫存呆滯未異動期間	存貨跌價損失準備提列比率
0～365天	0%
超過365天	100%
呆滯倉	100%
報廢倉	100%

資料來源：融程公司提供

2. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

(1) 最近兩年度及申請年度備抵存貨跌價與呆滯損失之變動表

單位：新台幣仟元

			單位：
年度項目	94年度	95年度	96年第一季
期初餘額	3,186	1,778	6,694
加：本期備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列數	3,002	8,282	800
減：本期沖銷數(註)	4,410	3,366	1,237
期末餘額	1,778	6,694	6,257

資料來源：該公司最近二年度經會計師查核簽證及 96 年第一季經會計師核閱之財務報告。註：上表所列示本期沖銷數皆已取具國稅局核准函。

(2) 最近兩年度及申請年度備抵存貨跌價損失提列適足性之評估

單位:新台幣仟元

					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	94.12.31		95.12.31		96.03.31
	成本	市價	成本	市價	成本	市價
原料	56,310	58,677	59,633	59,135	81,362	83,500
半成品	6,093	6,440	7,537	7,043	9,738	9,039
在製品	8,897	10,519	7,639	9,191	2,725	3,346
製成品	8,609	10,328	10,473	14,231	7,371	9,430
存貨總額	79,909	85,964	85,282	89,600	101,196	105,315
應補提列備抵跌價損失	－		－		－

經按成本與市價孰低法評價，該公司 94 年底、 95 年底及 96 年 3 月底存貨之總市價皆大於總成本，未有跌價之虞，故均無需提列備抵存貨跌價損失。

(3) 最近兩年度及申請年度備抵存貨呆滯損失提列適足性之評估

、該公司 94 95 年底及 96 年 3 月底存貨依據提列政策已提列之備抵存貨呆滯損失金額分別為 1,778 仟元、 6,694 仟元及 6,257 仟元。 95 年度備抵存貨呆滯損失金額較 94 年底增加 4,916 仟元，增加 276.49% ，主要係該公司於 95 年度針對久滯之無線網卡存貨提列約 3,521 仟元之備抵存貨跌價及呆滯損失，致使 95 年度提列之存貨呆滯損失提升； 96 年第一季備抵存貨呆滯損失金額較 95 年底減少 437 仟元，差異微小。經取得該公司之期末存貨庫齡表及該公司定期評估存貨之報告，存貨庫齡及呆滯提列情況，皆依該公司政策提列備抵呆滯損失，其所提撥尚無不足之情形，且無發現重大異常情事。

綜上評估，該公司所訂之存貨備抵跌價損失與呆滯損失提列政策尚屬合理，且提

322

列之存貨跌價損失與呆滯損失情形尚屬合理。

2. 與同業比較說明如下：

				單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司	94年度	95年度	96年第一季
期末存貨總額	融程	79,909	85,282	101,196
	台視訊	348,905	337,302	-
	威達電	241,332	317,779	328,252
	研華	1,323,854	1,370,817	1,286,648
備抵存貨跌價與呆滯損失	融程	1,778	6,694	6,257
	台視訊	15,739	7,783	-
	威達電	91,203	57,932	56,430
	研華	103,030	192,410	150,042
備抵存貨跌價與呆滯損失提列比率(%)	融程	2.23	7.85	6.18
	台視訊	4.51	2.31	-
	威達電	37.79	18.23	17.19
	研華	7.78	14.04	11.66
期末存貨淨額	融程	78,131	78,588	94,939
	台視訊	333,166	329,519	-
	威達電	150,129	259,847	271,822
	研華	1,220,824	1,178,407	1,136,606

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近二年度及申請年度截至最近期備抵存貨跌價及呆滯損失分別為 1,778 仟元、 6,694 仟元及 6,257 仟元，備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額比例分別為 2.23% 、 7.85% 及 6.18 ％，該公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列比例偏低，主要係因融程電訊之主要產品為工業電腦週邊與應用產品，大部分均屬客製化產品，原物料及半成品皆可單獨出售或投入製造生產，且除產品技術更新外，並不會因時間因素而導致品質變異，製成品則可經過重工或與其他產品組合重新尋找客戶出售。因此，除因製程技術改變或經研發、業務及品保等單位認定無法使用或銷售之存貨提出檢討後，轉列呆滯或報廢倉並全數提列備抵外，對於庫齡超過一年以上之存貨提列全數備抵損失，經取得融程電訊編製之期末存貨庫齡表，就各庫齡期間之歸屬進行抽核測試，以及取得編製之報廢倉及呆滯倉存貨明細表，就各項存貨項目抽查核對該公司各部門定期評估存貨報告中之明細，並無發現重大異常。與同業相較，該公司 94 年度備抵存貨跌價及呆滯損失占存貨毛額比率均低於同業。 95 年度及 96 年第一季備抵存貨跌價及呆滯損失占存貨毛額比率除低於威達電及研華外，較台視訊為高，主要係因該公司係生產客製化產品，以訂單帶動存貨需求存貨去化快，故備抵存貨跌價及呆滯損失相較同業提列金額不高。綜上所述，該公司存貨備抵跌價及呆滯損失提列金額尚屬適當。三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況一 ( ) 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較

該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發設計生產，以提供客戶完整且彈性的工業電腦解決方案之專業廠商，經選取產業關連性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作比較。但因該公司與採樣公司主要產品並不完全相同，且營業規模亦有相當差異，故最近三年度與

323

採樣公司之比較係以成長率為比較基礎。

	單位新台幣仟元	單位新台幣仟元	單位新台幣仟元	單位新台幣仟元	單位新台幣仟元	單位新台幣仟元	單位新台幣仟元	單位新台幣仟元
分析項目	年度公司名稱	93 年度	94 年度		95 年度		96 年第一季
		金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
營業收入	融程	570,866	664,143	16.34%	854,021	28.59%	234,253	21.86%
	台視訊	1,335,209	1,200,266	(10.11)%	1,385,626	15.44%	319,358	(4.34)%
	研華	7,809,963	8,512,169	8.99%	10,633,411	24.92%	2,339,453	0.73%
	威達電	3,113,097	2,787,807	(10.45)%	2,511,382	（9.92）%	676,694	25.13%
營業毛利	融程	104,844	181,541	73.15%	262,841	44.78%	74,579	31.72%
	台視訊	243,300	232,531	(4.56)%	216,100	7.07%	－	－
	研華	2,385,491	2,625,522	10.06%	3,206,496	22.13%	757,181	5.33%
	威達電	1,009,826	817,794	(19.02)%	757,383	(7.39)%	201,774	11.55%
營業利益	融程	43,347	89,675	106.88%	147,241	64.19%	39,353	25.99%
	台視訊	82,225	67,293	(18.16)%	35,207	(47.68)%	－	－
	研華	1,520,175	1,542,481	1.47%	1,996,687	29.45%	392,208	(12.98)%
	威達電	555,055	493,589	(11.07)%	404,488	(18.05)%	99,140	1.84%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

主係 94 年與 95 年工業電腦需求大致呈成長趨勢所致，各產業領域所使用之液晶螢幕顯示器隨著所在利基市場之蓬勃發展，客戶需求增加而有明顯之成長，而該公司能掌握市場客戶之脈動，亦能提供完整系列之產品，可應用於各個不同領域，滿足不同市場客戶之需要，故該其最近兩年度及 96 年第一季之營收成長率大致優於其他採樣同業。

就營業毛利而言，該公司 93 年度之成長率為 73.15% ，與採樣公司相較，均優於研華之 12.04% 、威達電之（ 14.55% ）及台視訊之（ 4.56% ），該公司雖營業規模較採樣公司為低，但該公司在針對特殊用途之利基型市場之行銷策略得宜，可提供客戶多樣化產品之選擇，或協助客戶開發新產品，提高高毛利產品之銷貨比重，加上該公司積極培養研發人力，針對市場快速變遷，快速導入最新之晶片模組，不僅可控制生產成本，亦可滿足客戶對產品之需求，除最近二年度及 96 年第一季之營業毛利分別成長 73.15 %、 44.78% 及 31.72% 外，該公司最近三年度及 96 年第一季之毛利率分別為 18.37% 、 27.33 %、 30.78% 及 31.84% ，呈逐年成長之趨勢。

就營業利益而言，該公司 94 年度之營業利益較 93 年度大幅成長 106.88% ，主係除營業毛利 94 年度較 93 年度增加 73.15% ， 94 年度營業費用中之推銷費用、管理費用及研究費用分別僅成長 44.69% 、 40.68% 及 61.30% ，營業費用 94 年度僅較 93 年度增加 49.38% ，故其 94 年度之營業利益較 93 年度明顯成長 106.88% ，且皆較採樣公司營業利益成長率為持平甚至衰退為佳，而該公司 95 年之營業毛利較 94 年之營業毛利成長 44.78% ，而營業費用中之推銷費用、管理費用及研究費用分別成長（ 5.08% ）、 12.14% 及 57.44% ，其中研究費用之成長主要係該公司致力研發新產品及新技術之開發致研發費用增加所致，營業費用 95 年度較 94 年度增加 25.84% ，故 95 年度之營業利益較 94 年度仍成長 64.19% 。與採樣

324

公司相較， 94 年度營業利益成長率皆明顯優於採樣公司。該公司最近三年度營業利益率為 7.59% 、 13.50% 及 17.24% ，亦呈穩定成長狀況。

最近三年度及及 96 年第一季該公司營業收入、營業毛利及營業利益呈現大幅成長，主係因全球工業用電腦市場以企業個體為主，當景氣逐漸復甦時廠商投資擴廠帶動自動化設備需求提升，對工業用電腦之需求進而提升，而該公司產品線齊全，可滿足客戶少量多樣之需求，可以排除其他國家之競爭對手削價競爭之威脅，具有相當競爭優勢，並採取積極開發利基型市場之產品策略，故最近三年度及及 96 年第一季該公司營業收入、營業毛利及營業利益皆有明顯成長，尚屬合理。

綜上所述，該公司最近三年度及及 96 年第一季在業績成長下，營收呈穩定成長，且在成本能夠有效控制之情況下，毛利及營業利益逐年提升，該公司之業績變化尚屬合理。 ( 二 ) 列表說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

最近三年度及申請年度產品別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度主要產品別銷貨收入	93年度		94年度		95年度		96年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式顯示模組	399,767	70.03	293,812	44.24	331,707	38.84	84,956	36.27
工業用電腦顯示模組	150,300	26.33	348,334	52.45	458,994	53.75	134,448	57.39
嵌入式顯示模組	12,162	2.13	11,268	1.70	31,070	3.64	8,547	3.65
數位電子看板	－	－	－	－	21,696	2.54	4,274	1.82
其他	8,637	1.51	10,729	1.61	10,554	1.23	2,028	0.87
合計	570,866	100.00	664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00

最近三年度及申請年度產品別銷貨成本變動表單位：新台幣仟元

年度主要產品別銷貨成本	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式顯示模組	331,036	71.01	225,765	46.78	245,204	41.48	62,923	39.41
工業用電腦顯示模組	116,540	25.00	240,170	49.76	304,262	51.47	87,618	54.87
嵌入式顯示模組	9,254	1.99	9,181	1.90	21,214	3.59	5,842	3.66
數位電子看板	－	－	－	－	13,422	2.27	2,286	1.43
其他	9,324	2.00	7,511	1.56	7,078	1.19	1,005	0.63
合計	466,154	100.00	482,627	100.00	591,180	100.00	159,674	100.00

資料來源：融程電訊提供

最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表

數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表	數位電子看板－－－－ 13,422 2.27 2,286 1.43 其他 9,324 2.00 7,511 1.56 7,078 1.19 1,005 0.63 合計 466,154 100.00 482,627 100.00 591,180 100.00 159,674 100.00 資料來源：融程電訊提供 3.最近三年度及申請年度產品別銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元 93 年度 94 年度 95 年度 96 年第一季年度主要產品別銷貨毛利金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 觸控式顯示模組 68,731 65.56 68,047 37.73 86,503 32.91 22,033 29.54 工業用電腦顯示模組 33,760 32.20 108,164 59.34 154,732 58.87 46,830 62.79 嵌入式顯示模組 2,908 2.78 2,087 1.15 9,856 3.75 2,705 3.63 數位電子看板－－－－ 8,274 3.15 1,988 2.67 其他（687）（0.66） 3,218 1.77 3,476 1.32 1,023 1.37
年度主要產品別銷貨毛利	93 年度		94 年度		95 年度		96 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式顯示模組	68,731	65.56	68,047	37.73	86,503	32.91	22,033	29.54
工業用電腦顯示模組	33,760	32.20	108,164	59.34	154,732	58.87	46,830	62.79
嵌入式顯示模組	2,908	2.78	2,087	1.15	9,856	3.75	2,705	3.63
數位電子看板	－	－	－	－	8,274	3.15	1,988	2.67
其他	（687）	（0.66）	3,218	1.77	3,476	1.32	1,023	1.37

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小計	104,712	99.88	181,516	99.99	262,841	100.00	74,579	100.00
已實現銷貨毛利	132	0.12	25	0.01	－	－	－	－
合計	104,844	100.00	181,541	100.00	262,841	100.00	74,579	100.00

資料來源：融程電訊提供

茲就最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形說明如下：

觸控式液晶顯示設備及模組

來自觸控式液晶顯示設備及模組之營業收入主要區分為觸控式面板模組之買賣及具觸控功能之觸控式液晶顯示設備之製造銷售。觸控式面板模組之買賣主要為代理 ELO 台灣區觸控產品之銷售，具觸控功能之觸控式顯示設備主要係指配合該公司在液晶顯示應用之技術結合液晶顯示面板 (Panel) 完成之產品。該公司 94 、 95 年度及 96 年第一季觸控式液晶顯示設備及模組營業收入分別為 293,812 仟元、 331,707 仟元及 84,956 仟元，平均銷售單價分別為 3,351 元、 4,435 元及 3,444 元。在觸控面板模組平均單價方面，由於 ELO 公司致力穩定市場價格，且因 ELO 公司在觸控面板具有多項專利，掌握關鍵技術，是市場之領導品牌，其價格不易有大幅波動，故該公司 94 年 ~96 年第一季平均售價並無重大變動，在銷售數量方面，由於該產品主要銷售予國內客戶中致恩及英誌，因產業外移直接向大陸地區 ELO 代理商採購，故 95 年度銷售數量及銷售金額較 94 年度下滑， 96 年第一季因銷售客戶上揚接獲北美 Digipos 公司訂單，故銷售量及金額較去年同期增加。在具觸控功能之觸控式液晶顯示設備平均單價方面逐年下滑主要係該產品主要材料 ( 佔成本比重約 70%) 之面板 (Panel) 價格逐年下滑，反映至產品終端售價所致。在銷售數量方面， 95 年銷售數量較 94 年銷售數量增加主要係 94 年度銷售客戶台灣三桂送樣產品，並已於 95 年度大量銷售所致。

在營業成本及營業毛利方面，觸控式液晶顯示設備及模組之銷售可區分為單獨觸控式面板模組銷售及觸控液晶顯示設備之銷售，而觸控液晶顯示設備之結構，除觸控面板之外，尚包含控制機板及液晶面板等價值較高之零組件，其成本遠較單獨觸控面板銷售為高。該公司94 年度銷售觸控式面板模組數量比重為85.74%，其平均成本為 1,271 元；觸控液晶顯示設備則佔14.26%，其平均成本為10,417 元，整體產品平均成本為2,575 元。95 年度因平均單位成本較低之觸控面板部分客戶致恩及英誌轉向大陸供應商採購，其比重從85.74%下滑至74.30%，而觸控液晶顯示設備因面板原料成本下滑，其平均成本從94 年度10,417 元下降為9,161 元，然銷售比重則因台灣三桂等客戶需求增加，故從94 年度14.26%增加至95 年度25.70%，整體產品平均成本上升至3,278 元，故95 年度整體成本3,278 仟元較94 年度平均成本2,575 仟元，成長27.30%，雖觸控式液晶顯示設備因面板成本下滑，單位平均成本下降，然在96 年第一季觸控面板銷售比重因客戶上揚公司需求增加，從74.30%又回升至82.03%，造成96 年第一季整體平均成本從95 年度3,278 元下滑至2,551 元，該公司94 至95

326

年度觸控式液晶顯示設備及模組之銷貨毛利分別68,047 仟元、86,503 仟元及22,033 仟元，其毛利率分別為23.16%、26.08%及25.93%，95 年度毛利率較94 年度增加，主要係因94 年度毛利率僅17.76%之觸控面板數量比重高達85.74%，而在95 年觸控面板銷售之毛利率亦僅17.16%，惟其銷售比重從85.74%已下滑至74.30%，故95 年度毛利率較94 年度增加12.61%，96 年第一季銷貨毛利22,033 仟元，毛利率為 25.93%，與95 年度相較並無重大變化。

(1) 工業電腦液晶顯示設備及模組

工業電腦液晶顯示設備及模組之營業收入主要區分為液晶顯示套件、工業電腦液晶顯示設備及零件之製造及銷售，液晶顯示套件主要為該公司所研發之機板，工業電腦液晶顯示設備主要係該公司運用液晶顯示應用之技術依客戶需求搭配不同之機構件及套件所加工之產品，零件主要係銷售客戶所需之液晶面板及鐵件作為後續維修使用，工業電腦液晶顯示設備及模組 94 、 95 年度及 96 年度第一季之營業收入分別為 348,334 仟元、 458,994 仟元及 134,448 仟元。在液晶顯示套件方面， 95 年度平均單價下滑，主要係雄宇等客戶採購數量增加，該公司給予價格上之優惠，致使其平均單價下滑， 96 年度第一季係高階產品 G2A 機板銷售比重由 95 年度 0.7% 增加至 96 年度 24.2% ，由於該產品 96 年度第一季單價平均為 2,312 元，使其平均單位售價微幅上升。銷售金額及銷售數量方面 94 年至 96 年第一季逐年成長，主要係銷售客戶雄宇出貨金額逐年成長所致。在工業電腦液晶顯示設備方面，其平均單價呈上升趨勢，主係客戶售價較高之大尺寸液晶顯示設備需求增加，而在銷售數量方面，因強光可讀系統產品的液晶顯示設備產品開始廣泛應用於戶外市場，且工業控制市場之需求仍屬殷切，客戶需求增加，故仍呈成長趨勢，在零件方面，由於客戶要求零件搭售情形減少，故其銷售數量逐年減少，由於近年來客戶之需求逐漸以大尺寸面板為主，且因其多為客戶面板維修所需，其採購數量有限，議價空間不大，故其價格逐年增加。

綜上所述，該公司對於液晶顯示控制機板之研發技術不斷創新，可提供齊全之產品線，據以提升該公司產品在市場之競爭力，故工業電腦液晶顯示設備及模組於最近兩年均有明顯之成長幅度，而 96 年度第一季，其營收比重亦小幅上升至 57.39% 。而因其所占比重逐年攀高，已成為該公司之最主要營收來源。

在營業成本及營業毛利方面，在工業用液晶顯示設備及模組之營業成本主要區分為液晶顯示套件、工業電腦液晶顯示設備及零件之製造及銷售，其依產品結構，可分為液晶顯示套件則不含液晶顯示器之機板，工業電腦液晶顯示設備為附加液晶螢幕之整機銷售，零件為一般液晶面板及鐵件之銷售，工業電腦液晶顯示設備及模組之 94 、 95 年度及 96 年度第一季之銷貨成本分別為 240,170 仟元、 304,262 仟元及 87,618 仟元，而來自工業電腦液晶顯示設備之 94 、 95 年度及 96 年度第一季銷貨成本分別為 162,741 仟元、 205,276 仟元及 57,115 仟元，為工業電腦液晶顯示設備及模組之主要項目，其單位成本因同時包括機板及液晶面板，故高於液晶顯示套件及零件。在液晶顯示套件單位成本方面， 95 年度單位成本較 94 年度下降，主要係客戶雄宇單次採購量增加，使相關生產工時因達規模經濟而減少，而因生產工時減少，使相關之單位人工及製造費用亦隨之減少，在分攤共同生產成本後單位成本下降所致， 96 年第一季單位成本持續上升，主要係材料成本因採用單位成本較高之高階產品 G2A 機板出貨比重由 95 年度 4% 大幅增加至 96 年度 37% 所致。

在工業電腦液晶顯示設備方面， 95 年度單位成本增加主要係 95 年度所銷售強光穿透數量較 94 年增加 238% ，且隨其尺寸加大，使平均加工成本由 3,578 元上升至 3,875

327

元，使 95 年度銷售成本較 94 年度增加，而 96 年第一季工業電腦液晶顯示設備較 95 年度下降， 96 年度第一季單位成本較 95 年減少，主要係 96 年度第一季材料、人工及製造費用同步下滑，材料成本下滑主係為液晶面板自 95 年下半年起直接向原廠友達採購，使成本較向代理商購買下降，以 15 吋液晶面板為例，在 96 年度第一季成本較 95 年平均下滑約 10 %，而 8.4 吋下滑約 7% ，但因強光穿透產品出貨比重上升，使材料成本下滑幅度減緩。單位人工及製造費用成本下滑，主要係 96 年度第一季銷售金額上升，產出數量增加，使單位人工及製造費用較 95 年下滑。

、工業電腦液晶顯示設備及模組 94 95 年度及 96 年第一季營業毛利分別為、 108,164 仟元、 154,732 仟元及 46,830 仟元，其毛利率分別為 31.05% 33.71% 及 34.83% ， 95 年度毛利率較 94 年度增加，主要係因 95 年工業電腦液晶顯示設備數量比重雖與 94 年度相當，僅佔 17% ，但其毛利率已從 28.73% 上升至 33.15% ，而在 95 年液晶顯示套件銷售之毛利率其銷售比重雖從 62.87% 上升至 77.49% ，惟其但其毛利率已從 38.95% 小幅下滑至 37.05% ，而零件部分因比重甚低，且毛利率逐年下滑，對於整體毛利率影響不大，整體而言，工業電腦液晶顯示設備之毛利率大幅上升對於工業電腦液晶顯示設備及模組整體毛利率影響大於液晶顯示套件及零件毛利率下滑之影響，故 95 年度毛利率較 94 年度增加 2.66% ， 96 年第一季銷貨毛利 46,830 仟元，毛利率為 34.83% ，與 95 年度相較，並無重大變化。而工業用電腦具有少量多樣之特性，屬於少量多樣化、彈性生產、客製化的利基市場。故其需求尚稱平穩，售價亦不易有大幅波動之情形，銷貨成本雖隨著銷貨收入之成長呈現逐年上升之趨勢，但因該公司能有效降低主要進貨項目如面板及液晶顯示控制晶片之進料成本，故使工業用液晶顯示設備及模組最近三年度之毛利率逐年上升。

(2) 嵌入式嵌入式系統設備及模組

嵌入式系統設備及模組營收主要區分為嵌入式系統模組及液晶電腦(Panel
PC)，嵌入式系統模組係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能；液晶電腦 (Panel PC)係指具備液晶面板(Panel)、中央處理器(CPU)、工業級主機板等裝置，能執行一般電腦複雜運算功能。94、95 年度及96 年度第一季嵌入式系統設備及模組營業收入分別為11,268 仟元、31,070 仟元及8,547 仟元，由於該公司甫於94 年第四季推出具備液晶面板(Panel)、中央處理器(CPU)、工業級主機板等裝置，能執行一般電腦複雜運算功能之液晶電腦(Panel PC)，為該公司致力推廣行銷之產品，故來自液晶電腦之銷售金額94、95 年度及96 年第一季分別為0 仟元、14,797 仟元及7,838 仟元，逐年增加；佔嵌入式系統設備及模組營業收入比例分別為0%、47.63%及 91.71%，亦逐年增加。又液晶電腦(Panel)產品平均售價約為28,195 元~33,784 元，相較於係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能之嵌入式系統模組產品平均售價為2,461 元~6,027 元較高，故隨液晶電腦(Panel PC)產品銷售比重逐年增加，故嵌入式系統設備及模組平均單價逐年增加。
在營業成本及營業毛利方面，嵌入式系統設備及模組可區分為一般嵌入式系統模
組及液晶電腦 (Panel PC) ，嵌入式系統設備及模組係指無線網路橋接器之產品，其產品結構較為簡單，而液晶電腦由於包含液晶面板 (Panel) 、中央處理器 (CPU) 、工業級主機板等昂貴之關鍵零組件，故其單位成本遠高於一般嵌入式系統設備及模組， 94 、

328

95 年度及 96 年度第一季嵌入式系統設備及模組營業成本分別為 9,181 仟元、 21,214 仟元及 5,842 仟元，而來自液晶電腦之營業成本 94 、 95 年度及 96 年第一季分別為 0 仟元、 9,243 仟元及 5,289 仟元，逐年增加，又因液晶電腦 (Panel PC) 產品平均成本約為 19,028 元 ~21,105 元，相較於係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能之嵌入式系統設備及模組產品平均成本 1,917 元 ~4,433 元為高，故隨液晶電腦 (Panel PC) 產品銷售比重逐年增加，故嵌入式系統設備及模組平均單位成本亦逐年增加。嵌入式顯示系統模組 94 、 95 年度及 96 年度第一季銷貨毛利分別為 2,087 仟元、 9,856 仟元及 2,705 仟元，其毛利率分別為 18.52 %、 31.72% 及 31.65% ，主係該公司 94 年僅銷售毛利率較低之無線網路橋接器產品，而自 95 年起，該公司致力於毛利率較高之液晶電腦之推展，且因毛利率較高之液晶電腦 (Panel PC) 銷售數量亦已從 94 年之 0% 逐步上升至 96 年第一季之 49% ，故 95 年毛利率較 94 年大幅成長 71.27% ，而 96 年第一季銷貨毛利 2,705 仟元，毛利率為 31.65% ，與 95 年度相當，並無太大變化。

(3) 電子數位看板設備及模組

該公司因為有多年開發生產工業用液晶顯示模組的經驗和嵌入式系統軟體人才實力的累積，所以在使用 RISC .SoC 架構的機板加上自行研發的軟體平台，開發出可以遠端控制播放多媒體的液晶顯示器，也就是電子數位看板設備及模組。電子數位看板設備及模組95 年度及96 年第一季之營業收入分別為21,696 仟元及4,274 仟元，由於該公司95 年度開始拓展此一業務時，由於此產品以26~30 吋大尺吋面板為主，大尺寸面板價格相對較高，且多為市場之特殊應用，需經客戶長期評估，具有相當之獨特性，故95 年度及96 年第一季電子數位看板設備及模組營業收入占整體之營業收入僅為1.82%~2.54%之間。在平均單位售價方面，因96 年第一季之銷售含2,000 組供電子數位看板所使用之配件，其平均單價僅263 元，而電子數位看板雖平均單價達 11,529 元，但因銷售數量僅占13.98%，故整體平均單價下降至1,838 元，其平均單位售價之變動係因產品結構之變動，其變化原因應屬合理。

在營業成本及營業毛利方面，電子數位看板設備及模組可區分為電子數位看板成品及零件，所謂電子數位看板成品係指在 RISC .SoC 架構的機板上加入該公司自行研發的軟體平台，研發出可以遠距離控制播放多媒體內容之液晶顯示器，零件則係相關配件，電子數位看板以零售市場為主，而此類之產品需搭配軟體及韌體與系統媒體廠商進行合作，且需經客戶長期之測試，進入門檻甚高，一般廠商不易切入此一領域， 95 年該公司僅銷售電子數位看板成品，其銷貨毛利為 8,274 仟元，其毛利率為 38.13% ，而 96 年第一季因另外銷售2,000 組供電子數位看板所使用之配件，其毛利率高達 82.50% ，且其銷貨比重高達 86 %，故 96 年第一季銷貨毛利雖僅 1,988 仟元，毛利率 46.52% ，較 95 年度之 38.13% 大幅成長 22.00% 。

(4) 其他

該公司94、95 年度及96 年第一季其他營業收入分別為10,729 仟元、10,554 仟元及2,028 仟元，佔整體營收之比重分別為1.61%、1.23%及0.87%，並非該公司之主要營業項目，故其銷售金額佔營收比重不高，其他類營業收入主要係以勞務之提供、線材、轉換器及穩壓器之銷售為主，其中該公司勞務主係為客戶提供售後維修服務及 NRE(客戶開案設計費)等相關之服務，而線材、轉換器及穩壓器則是為提高客戶採購之便利性而提供之銷售服務，以滿足客戶採購之需求，隨著營收及其他主要銷售項目之銷售量增加，致使其他類收入之銷售量亦隨之增加，整體而言，該公司其他類收入

329

於94、95 及96 年度第一季並無太大之變動。

在營業成本及營業毛利方面，至於其他部份，多為替客戶為搭配主要產品銷售附、帶提供之勞務及相關組件之銷售，包含為客戶提供線材加工及勞務， 94 95 年度及 96 年第一季之銷貨毛利分別為 3,243 仟元、 3,476 仟元及 1,023 仟元，毛利率分別為 30.23% 、 32.94% 及 50.44% ， 96 年第一季毛利率 50.44% 較 94 、 95 年度提升主要係 94 年度停止生產無線網卡， 94 及 95 年度以低價出清庫存之無線網卡及相關料件， 96 年第一季無此情形所致。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收入、營業成本及營業毛利之變化尚屬合理。

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20 ％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理
營業收入或毛利率變動情形

		單位：新台幣仟元；% 93年度 94年度 95年度 96年第一季 570,866 664,143 854,021 234,253 - 16.34% 28.59% 21.86% 104,844 181,541 262,841 74,579 18.37% 27.33% 30.78% 31.84% - 48.78% 12.62% 3.44%	單位：新台幣仟元；% 93年度 94年度 95年度 96年第一季 570,866 664,143 854,021 234,253 - 16.34% 28.59% 21.86% 104,844 181,541 262,841 74,579 18.37% 27.33% 30.78% 31.84% - 48.78% 12.62% 3.44%	單位：新台幣仟元；% 93年度 94年度 95年度 96年第一季 570,866 664,143 854,021 234,253 - 16.34% 28.59% 21.86% 104,844 181,541 262,841 74,579 18.37% 27.33% 30.78% 31.84% - 48.78% 12.62% 3.44%	單位：新台幣仟元；% 93年度 94年度 95年度 96年第一季 570,866 664,143 854,021 234,253 - 16.34% 28.59% 21.86% 104,844 181,541 262,841 74,579 18.37% 27.33% 30.78% 31.84% - 48.78% 12.62% 3.44%
度項目	年	93年度	94年度	95年度	96年第一季
營業收入	營業收入	570,866	664,143	854,021	234,253
	營業收入變動率	-	16.34%	28.59%	21.86%
營業毛利	營業毛利	104,844	181,541	262,841	74,579
	營業毛利率	18.37%	27.33%	30.78%	31.84%
	毛利率變動率	-	48.78%	12.62%	3.44%

資料來源：該公司經會計師簽證或核閱之財務報告

依上表所示，該公司最近三年度中， 95 年度營業收入變動達 20% 以上，應做價量分析變動原因。另 94 年度該公司營業毛利變動率較 93 年度變動達 20% 以上，故需針對各主要產品別作價量分析。

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	分析項目	93~94年度	94~95年度	95年第一季~96年第一季
觸控式	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’- P Q		(128,070) 32,539 (10,424)	(43,132) 94,968 (13,941)	76,000 (25,527) (30,059)
			(105,955)	37,895	20,414
顯示模組	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q		(106,051) 1,148 (368) (105,271)	(33,142) 61,629 (9,048 ) 19,439	57,042 (19,545) (23,016)
		P’Q’–P Q			14,481
	(三)毛利變動金額		(684)	18,456	5,933
	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q		325,913 (40,361) (87,518)	95,005 12,300 3,355 110,660	15,287 3,111 412 18,810
			198,034
工業用電腦顯示模組	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q		252,708 (40,739) (88,339)	65,504 (1,110) (302)	10,491 (1,974) (260) 8,257
		P’Q’–P Q	123,630	64,092
	(三)毛利變動金額		74,404	46,568	10,553

330

資料來源：該公司提供

註： P’ 為當年度單價， P 為上年度單價， Q’ 為當年度銷量， Q 為上年度銷量

主要產品	分析項目	93~94年度	94~95年度	年第一季~96年第一季
	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q	(7,717) 18,670 (11,847)	(372) 20,861 (687)	(2,783) 1,927 (539)
		894	19,802	(1,395)
嵌入式顯示模組	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q	(5,872) 15,867 (10,068)	(303) 12,756 (420)	(1,934) 1,205 (336)
		(73)	12,033	(1,066)
	(三)毛利變動金額	821	7,769	(329)
	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q	－	－	26,754 (496) (22,572)
				3,686
數位電子看板模組	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q	－	－	17,654 (339) (15,417)
				1,898
	(三)毛利變動金額	－	－	1,788
	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q	1,895 162 35 2,092	643 (772) (46)	2,235 (703) (1,030)
			(175)	502
其他	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q	2,045 (3,164) (694)	450 (833) (50)	759 (110) (162)
		(1,813)	(433)	487
	(三)毛利變動金額	3,905	258	15

資料來源：該公司提供

註： P’ 為當年度單價， P 為上年度單價， Q’ 為當年度銷量， Q 為上年度銷量

3. 價量差分析說明

(1) 觸控式顯示模組

A. 銷貨收入差異分析

觸控式顯示模組 94 年度因部分客戶變更產品設計，從原廠取得成本較低之控制晶片，而融程電訊僅提供工業用電腦顯示模組，另因監視器廠商因欲提高本身產品之附加價值，亦積極投入觸控面板之銷售，故銷售數量較 93 年度減少 32.04% ，產生銷貨收入不利量差 128,070 仟元，而因該公司主要銷售皆為客製化產品， 94 年度銷售單價較 93 年度增加 8.14% ，產生有利價差 32,539 仟元，並產生不利銷售組合差異 105,955 仟元，而 95 年因該公司主要採用之 ELO 面板因在市場屬於高單價、高品質之產品，在成本因素考量下，部分客戶轉而尋求其他面板替代，故銷售數量較 94 年度減少 14.68% ，產生銷貨收入不利量差 43,132 仟元， 95 年度因觸控螢幕銷售量成長，且因其單位售價較高，使其銷售單價較 94 年度增加 32.32% ，產生有利價差 94,968 仟元，並產生有利銷售組合差異 37,895 仟元。 96 年第一季因客戶觸

331

控螢幕需求增加，觸控螢幕銷售量成長 117.75% ，產生銷貨收入有利量差 76,000 仟元但因單位售價下降 40.35% ，產生不利價差 25,527 仟元，並產生有利銷售組合差異 20,414 仟元。

B. 銷貨成本差異分析

觸控式顯示模組 94 年度因銷售數量較 93 年度減少，產生銷貨成本有利量差 106,051 仟元，而隨銷售單價之降低，且該公司成本控制良好，銷售單位成本亦隨之降低，產生不利價差 1,148 仟元，並產生有利成本組合差異 105,271 仟元， 95 年度因銷售數量較 94 年度減少，產生銷貨成本有利量差 33,142 仟元，而隨部分客戶採用成本較低之面板，加上該公司強化生產成本之控制，銷售單位成本亦隨之降低，產生不利價差 61,629 仟元，並產生不利成本組合差異 19,439 仟元。 96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差 57,042 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差 19,545 仟元，並產生不利成本組合差異 14,481 仟元。

C. 毛利變動差異分析

綜合上述之分析， 94 年度銷貨毛利較 93 年度減少 684 仟元， 95 年度銷貨毛利則較 94 年度減少 18,456 仟元， 96 年第一季較去年同期增加 5,933 仟元。

(2) 工業用電腦顯示模組

A. 銷貨收入差異分析

工業用電腦顯示模組因新一代顯示晶片已邁入量產階段，使得材料成本大幅下降，加上大量導入於工業電腦顯示模組產品之應用， 94 年度因銷售數量較 93 年度大幅增加 216.84% ，產生銷貨收入有利量差 325,913 仟元，而銷售單價因反映產品未附加面板之產品結構調整， 94 年度較 93 年度下降 26.85% ，產生不利價差 40,361 仟元，並產生有利銷售組合差異 198,034 仟元，而 95 年度銷售數量仍較 94 年度成長 27.27% ，產生銷貨收入有利量差 95,005 仟元， 95 年度銷售單價較 94 年度成長 3.53% ，變化不大，產生有利價差 12,300 仟元，並產生有利銷售組合差異 110,660 仟元， 96 年第一季因客戶需求增加，使銷售量成長 13.22% ，產生銷貨收入有利量差 15,287 仟元，單位售價亦因採用高階 G2A 機板而上升 2.69% ，產生有利價差 3,111 仟元，並產生有利銷售組合差異 18,810 仟元。

B. 銷貨成本差異分析

工業用電腦顯示模組 94 年度因銷售數量較 93 年度增加，故其銷貨成本亦隨之增加，產生銷貨成本不利量差 252,708 仟元，而隨產品架構之調整，單位生產成本亦隨之下降，產生有利價差 40,739 仟元，並產生不利成本組合差異 123,630 仟元，而 95 年度銷售數量較 94 年度成長，產生銷貨成本不利量差 65,504 仟元，而該公司致力生產成本降低，單位生產成本隨之小幅下降，產生有利價差 1,110 仟元，並產生不利成本組合差異 64,092 仟元。 96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差 10,491 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差 1,974 仟元，並產生不利成本組合差異 8,257 仟元。

C. 毛利變動差異分析

綜合上述之分析， 94 年度銷貨毛利較 93 年度增加 77,119 仟元， 95 年度銷貨毛利則較 94 年度減少 43,853 仟元， 96 年第一季較去年同期增加 10,553 仟元。 (3) 嵌入式顯示模組

A. 銷貨收入差異分析

332

嵌入式顯示模組因該公司行銷策略調整，專注於較高毛利產品之銷售， 94 年度銷售數量較 93 年度減少 63.45% ，產生銷貨收入不利量差 7,717 仟元，而銷售單價因開始致力於附加價值較高產品之銷售，如工業用嵌入式顯示模組與液晶電腦之推展，致 94 年度較 93 年度大幅增加 153.50% ，產生有利價差 18,670 仟元，並產生不利銷售組合差異 894 仟元， 95 年度銷售數量仍較 94 年度小幅減少 3.30% ，產生銷貨收入不利量差 303 仟元，而該公司於 95 年度停止 USB 模組之生產，專注於高毛利之無線嵌入式系統模組與液晶電腦之推展，且已見成效， 95 年度銷售單價較 94 年度成長亦達 185.14% ，產生有利價差 12,756 仟元，並產生有利銷售組合差異 12,033 仟元。 96 年第一季因銷售量下滑 27.99% ，產生銷貨收入不利量差 2,783 仟元，單位售價上升 19.39% ，產生有利價差 1,927 仟元，並產生不利銷售組合差異 1,395 仟元。

B. 銷貨成本差異分析

嵌入式顯示模組 94 年度因銷售數量較 93 年度減少，故其銷貨成本亦隨之減少，產生銷貨成本有利量差 5,872 仟元，而隨銷售單價增加，且該公司成本控制得宜，生產成本亦隨之下降，產生不利價差 15,867 仟元，並產生有利成本組合差異 73 仟元，而 95 年度因銷售數量仍較 94 年度減少，產生銷貨成本有利量差 303 仟元，而因產品架構之調整，生產成本提高，產生不利價差 12,756 仟元，並產生不利成本組合差異 12,033 仟元。 96 年第一季因銷售量下降，產生銷貨成本有利量差 1,934 仟元，而因銷售單位成本上升 17.44% ，產生不利價差 1,205 仟元，並產生有利成本組合差異 1,066 仟元。

C. 毛利變動差異分析

綜合上述之分析， 94 年度銷貨毛利較 93 年度減少 821 仟元， 95 年度銷貨毛利則較 94 年度增加 7,769 仟元， 96 年第一季較去年同期減少 329 仟元。

(4) 數位電子看板模組

A. 銷貨收入差異分析
該公司 95 年第一季開始數位電子看板模組之小量出貨，而在 95 年年底完成產品測試及驗證， 96 年第一季起銷售量增加 4,650% ，產生銷貨收入有利量差 26,754 仟元，而因銷售單價大幅下滑，產生不利價差 496 仟元，並產生有利銷售組合差異 3,686 仟元。
B. 銷貨成本差異分析
96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差 17,654 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差 339 仟元，並產生不利成本組合差異 1,898 仟元。
C. 毛利變動差異分析
96 年第一季較去年同期增加 1,788 仟元。
(5) 其他
A. 銷貨收入差異分析

其他 94 年度因銷售價格較高，且銷售數量較多之無線控制晶片，銷售數量較 93 年度增加，產生銷貨收入有利量差 1,895 仟元，而銷售單價亦較 93 年度小幅增加，產生有利價差 162 仟元，並產生有利銷售組合差異 2,092 仟元， 95 年度因 IC 銷售數量及勞務提供均較 94 年提升，產生銷貨收入有利量差 643 仟元，而因銷售單價較 94 年度小幅下降，產生不利價差 772 仟元，產生不利成本組合差異 175 仟

333

元。 96 年第一季因銷售量成長 146.48% ，產生銷貨收入有利量差 2,235 仟元，單位售價大幅下降 46.06% ，產生不利價差 703 仟元，產生有利銷售組合差異 502 仟元。
B. 銷貨成本差異分析
94 年度因銷售數量較 93 年度增加，銷貨成本亦相對增加，產生銷貨成本不利
量差 2,045 仟元，而因 94 年成本較高之晶片銷售數量較少，致銷售單位成本大幅下降，產生有利價差 3,164 仟元，並產生有利成本組合差異 1,813 仟元， 95 年度因銷售數量較 94 年度增加，銷貨成本亦相對增加，產生銷貨成本不利量差 450 仟元，而因生產成本下降，產生有利價差 833 仟元，並產生有利成本組合差異 433 仟元。 96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差 759 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差 110 仟元，並產生不利成本組合差異 487 仟元。
C. 毛利變動差異分析綜合上述之分析， 94 年度銷貨毛利較 93 年度增加 3,905 仟元， 95 年度銷貨毛
利較 94 年度增加 258 仟元， 96 年第一季較去年同期增加 15 仟元。
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素。該公司並無併購他公司之情事，故不適用。

334

伍、財務狀況

一、最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。一 ( ) 選擇採樣公司之理由

該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司；另未上市、上櫃同業則以財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之「光電材料及元件製造業」作為比較依據。 ( 二 ) 財務比率分析

	分析項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	融程	20.88	24.64	26.19
		研華	22.61	14.99	11.79
		威達電	24.52	12.54	14.36
		台視訊	57.35	46.72	44.06
		同業	41.40	40.70	-
	長期資金佔固定資產比率(%)	融程	2,924.41	3,827.35	350.58
		研華	489.03	780.21	859.04
		威達電	248.93	379.13	359.84
		台視訊	423.29	558.36	634.92
		同業	212.77	227.27	-
償債能力	流動比率(%)	融程	474.36	386.38	225.79
		研華	286.81	387.65	465.98
		威達電	188.05	452.73	420.19
		台視訊	151.61	173.17	179.12
		同業	165.20	166.60	-
	速動比率(%)	融程	344.63	298.39	167.27
		研華	249.49	317.03	377.14
		威達電	135.33	404.91	357.12
		台視訊	91.90	95.79	90.14
		同業	106.40	112.3	-
	利息保障倍數(倍)	融程	111.11	330.28	544.93
		研華	98.62	26,970.98	-
		威達電	4,268.58	612.78	-
		台視訊	5.86	6.68	1.95
		同業	1,220.9	(332.90)	-

335

	分析項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
經營能力	應收款項（含票據）週轉率 (次)	融程	12.04	17.40	20.41
		研華	5.53	4.63	4.80
		威達電	7.96	6.69	5.07
		台視訊	5.25	4.62	5.55
		同業	4.30	3.50	-
	存貨週轉率(次)	融程	6.57	6.40	7.16
		研華	8.68	6.27	6.18
		威達電	4.99	7.41	8.55
		台視訊	4.27	3.10	3.05
		同業	5.20	4.50	-
	固定資產週轉率(次)	融程	77.77	87.36	7.61
		研華	5.16	5.32	6.51
		威達電	3.37	3.79	2.92
		台視訊	11.64	10.93	12.88
		同業	2.30	2.10	-
	總資產週轉率(次)	融程	2.10	1.72	1.60
		研華	0.85	0.58	0.67
		威達電	1.03	0.90	0.71
		台視訊	1.45	1.20	1.20
		同業	0.70	0.60	-
獲利能力	資產報酬率(%)	融程	14.21	24.51	27.49
		研華	23.59	19.72	19.08
		威達電	14.20	18.00	16.89
		台視訊	5.49	4.71	1.85
		同業	5.80	(2.60)	-
	股東權益報酬率(%)	融程	19.75	31.79	36.86
		研華	31.92	24.07	22.02
		威達電	18.05	22.05	19.53
		台視訊	10.54	8.27	2.14
		同業	9.00	(5.40)	-
	營業利益占實收資本額比率 (%)	融程	33.86	57.19	72.01
		研華	40.61	34.36	43.07
		威達電	37.38	30.35	24.19
		台視訊	29.66	18.19	8.65
		同業	-	-	-
	稅前純益占實收資本額比率 (%)	融程	26.41	60.69	73.96
		研華	64.39	57.08	70.29
		威達電	31.04	36.54	36.96
		台視訊	19.67	14.61	2.26
		同業	-	-	-
	純益率(%)	融程	5.51	12.10	14.77
		研華	27.66	28.55	27.44
		威達電	12.97	19.77	22.31
		台視訊	3.12	3.34	0.99
		同業	6.90	(4.90)	-
	每股稅後盈餘(元)	融程	2.70	5.12	6.17
		研華	5.91	6.05	6.30
		威達電	2.74	3.50	3.41
		台視訊	1.35	1.12	0.31
		同業	-	-	-

336

	分析項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
現金流量(%)	現金流量比率(%)	融程	109.15	105.12	136.71
		研華	124.19	77.01	158.21
		威達電	79.93	212.71	80.61
		台視訊	-	6.63	-
		同業	23.90	11.80	-
	現金流量允當比率(%)	融程	22.46	149.85	125.95
		研華	72.50	93.15	86.97
		威達電	108.57	131.03	115.15
		台視訊	6.42	9.64	-
		同業	-	-	-
	現金再投資比率(%)	融程	25.42	31.08	40.34
		研華	16.01	(0.41)	2.11
		威達電	14.94	16.70	5.44
		台視訊	-	3.61	-
		同業	6.50	2.20	-

資料來源： 1. 各公司經會計師查核簽證之財務報告。

同業資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之光電材料及元件製造業。

1. 財務結構

(1) 負債佔資產比率

該公司 93 至 95 年度負債佔資產比率分別為 20.88% 、 24.64% 及 26.19% ，呈現微幅上升之趨勢，主要係因該公司業績及獲利逐年成長，應付帳款、應付票據及應付所得稅金額亦隨之提高，且員工人數因營運規模拓展而增加，除薪資費用由 93 年度 43,597 仟元成長至 94 及 95 年度之 63,590 仟元、 84,504 仟元外，應付薪資及獎金亦由 93 年底 10,142 仟元成長至 94 及 95 年底之 15,452 仟元、 22,449 仟元，致應付費用由 93 年底 12,513 仟元增加至 94 及 95 年底之 22,071 仟元、 30,462 仟元，故該公司資產總額雖逐年成長，但因該公司之營收逐年成長，營運所需資金相對增加，致負債佔資產比率由 93 年度 20.88% 上升至 94 及 95 年度之 24.64% 、 26.19% 。與採樣公司及同業相較，該公司 93 、 94 及 95 年度均優於台視訊及同業，低於研華及威達電。

(2) 長期資金佔固定資產比率

該公司 93 至 95 年度長期資金佔固定資產比率分別為 2,924.41% 、 3,827.35% 及 350.58% ，其中 94 年度較 93 年度上升，主要係因該公司 94 年度營收及獲利成長，致該公司股東權益增加，而同期該公司並無重大資本支出所致； 95 年度比率 350.58% 較 94 年度比率 3,827.35% 大幅下降，主要係該公司 95 年 9 月以 195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，除部分取得廠房及辦公室帳列出租資產外，致該公司固定資產淨額大幅增加所致，與採樣公司及同業相較，該公司 93 及 94 年度之長期資金佔固定資產比率皆優於研華、威達電、台視訊及同業，而 95 年度則低於所有採樣公司。整體而言，該公司財務結構尚稱穩健。

2. 償債能力

(1) 流動比率及速動比率

該公司 93 至 95 年度之流動比率分別為 474.36% 、 386.38% 及 225.79% ， 94 年度

337

該比率 386.38% 較 93 年度 474.36% 下降，主要係因該公司 94 年度營收增加，相關應付費用、應付票據及其他流動負債增加幅度較流動資產為大， 95 年因購置固定資產，致使現金餘額下降，亦使流動資產明顯下降，而隨著 95 年營收持續增加，相關應付票據、應付帳款及應付費用仍有明顯成長，故 95 年度之流動比率仍較 94 年度下降。

速動比率分別為 344.63% 、 298.39% 及 167.27% ，呈現逐年下滑趨勢，主要係為因應業績成長，乃增加進貨及提列薪資獎金，致流動負債因應付款項及應付費用提高而增加， 94 年流動資產因支應部分營運需求，增幅較流動負債為低， 95 年度除仍需支應營運需求外，亦購置固定資產，致流動資產相對減少，進而使得速動比率逐年下降。

與採樣公司及同業比較，該公司流動比率及速動比率 93 年度優於所有採樣公司， 94 年度亦優於台視訊及同業，低於研華及威達電， 95 年度優於台視訊，低於研華及威達電。

(2) 利息保障倍數

該公司 93 至 95 年度利息保障倍數分別為 111.11 倍、 330.28 倍及 544.93 倍，主要係因業績及獲利逐年成長，其中稅前純益由 93 年度 33,805 仟元分別增加至 94 及 95 年度之 95,163 仟元、 151,213 仟元，且因營運資金尚屬充裕，現金餘額由 93 年底 128,750 仟元增加至 94 及 95 年度之 218,012 仟元、 176,807 仟元，其向銀行借款之金額逐年降低，致利息支出金額由 93 年度 307 仟元減少至 94 及 95 年度之 289 仟元、 278 仟元，進而使得利息保障倍數由 93 年度 111.11 倍成長至 94 及 95 年度之 330.28 倍、 544.93 倍。與採樣公司及同業比較，該公司利息保障倍數除 93 年度優於研華及台視訊，低於威達電及同業， 94 年優於台視訊及同業，低於研華及威達電， 95 年度亦優於台視訊，惟低於研華及威達電。

綜上，該公司之償債能力尚稱良好。

經營能力
(1) 應收款項 ( 含票據 ) 週轉率

該公司 93 至 95 年度之應收款項週轉率分別為 12.04 次、 17.40 次及 20.79 次，最近三年度之應收款項週轉率持續成長， 93 年底、 94 年底及 95 年底該公司分別出售應收帳款予銀行分別為 471 仟元、 18,555 仟元及 18,326 仟元， 94 及 95 年度出售應收帳款予銀行遠高於 93 年度， 94 及 95 年度平均出售應收款項佔各該年度平均應收款項之比率由 20% 上升至 31% ，致 95 年度應收款項增加幅度較 94 年度降低，而因該公司營收仍持續成長，且高於平均應收款項之增幅，致應收款項週轉率呈現逐年上升之趨勢。與採樣公司及同業比較，該公司 93 至 95 年度之應收款項週轉率皆優於採樣公司及同業。

(2) 存貨週轉率

該公司 93 至 95 年度之存貨週轉率分別為 6.57 次、 6.40 次及 7.16 次，而 94 年度存貨週轉率較 93 年度略微下滑 0.17 次，係因該公司成本控制得宜，並增加共用模組通用料件之庫存，致使其營業成本成長率 3.53% 低於存貨總額成長率 12.76% 所致， 95 年度之存貨週轉率較 94 年度之存貨週轉率上升 0.76 次，約 11.88 ％，係由於該公司採訂單生產，從接獲客戶訂單後，投入原料及半成品開始組裝，約 4 ～ 5 週即可出貨，故隨著營收增加，存貨週轉率隨之增加。與採樣公司及同業相較，該公司 93 年度之存貨週轉率優於威達電、台視訊及同業， 94 年度則優於研華、台視訊及同業，

338

95 年度則優於研華與台視訊。

(3) 固定資產週轉率

該公司 93 至 95 年度之固定資產週轉率分別為 77.77 次、 87.36 次及 7.61 次，其中 95 年度較 93 及 94 年度大幅降低，主要係因該公司於 95 年 9 月以成本 195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，除部分取得廠房及辦公室帳列出租資產外，固定資產淨額亦由 93 及 94 年度之 7,340 仟元、 7,602 仟元成長至 95 年度之 112,191 仟元，致固定資產週轉率較 93 及 94 年度大幅降低。

與採樣公司及同業相較， 93 年度及 94 年度優於所有採樣公司， 95 年度優於研華及威達電，低於台視訊。

(4) 總資產週轉率

該公司 93 至 95 年度總資產週轉率分別為 2.10 次、 1.72 次及 1.60 次，呈現微幅下降趨勢，主要係因受惠於市場業務拓展有成及產品售價普遍上揚，該公司業績及獲利逐年成長，除營收淨額由 93 年度 570,866 仟元增加至 94 及 95 年度之 664,143 仟元及 854,021 仟元外，現金部位亦因獲利提升，而由 93 年度之 128,750 仟元增加至 94 及 95 年度之 218,012 仟元、 176,807 仟元， 95 年 9 月雖以成本 195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，使 95 年底現金部位由 94 年底之 218,012 仟元微幅降至 176,807 仟元，然固定資產淨額及出租資產淨額亦因此分別增加 96,674 仟元、 92,030 仟元，致 94 及 95 年度之總資產分別因現金部位成長及取得自有廠房及辦公室，由 93 年度之 271,296 仟元增加至 94 及 95 年度之 386,109 仟元、 532,866 仟元，其中 94 及 95 年度資產總額成長率分別達 42.32% 、 38.01% ，皆高於此二年度之營收成長率 16.34% 、 28.59% ，進而總資產週轉率由 93 年度 2.10 次微幅下降至 94 及 95 年度之 1.73 次、 1.60 次，與採樣公司及同業比較， 93 至 95 年度皆高於所有採樣公司。綜上，該公司之經營能力應尚屬允當。

獲利能力
(1) 資產報酬率

該公司 93 至 95 年度資產報酬率分別為 14.21% 、 24.51% 及 27.49% ，由於 94 及 95 年度稅後純益成長率各達 155.48% 、 56.91% ，高於同期平均總資產成長率 47.43% 及 39.79% ，致該比率呈現逐年增加趨勢，主要係受惠於最近三年度營收分別成長 16.34 %、 28.59% 外，毛利率亦因新接客戶之報價較高及因面板及所採用之晶片組價格下降，由 93 年度之 18.37% 分別提升至 94 及 95 年度之 27.33% 、 30.78% ， 93 年度迄今之費用支出樽節得宜，稅後純益因而由 93 年度之 31,456 仟元增加至 94 及 95 年度之 80,364 仟元、 126,098 仟元，其中 94 及 95 年度稅後純益成長率各達 155.48% 、 56.91% ，高於同期平均總資產成長率 47.43% 及 39.79% ，致該公司資產報酬率由 93 年度 14.21% 增加 94 及 95 年度之 24.51% 及 27.49% 。與採樣公司及同業相較，該公司除 93 年度低於研華外， 94 及 95 年度資產報酬率均優於研華、威達電、台視訊及同業。

(2) 股東權益報酬率

339

惟仍低於同期稅後純益之成長率 155.48% 及 56.91% ，致該公司股東權益報酬率由 93 年度 14.21% 大幅成長至 94 及 95 年度之 24.51% 、 21.49% 。與採樣公司及同業相較，

該公司 94 及 95 年度股東權益報酬率均優於研華、威達電、台視訊及同業。

(3) 營業利益佔實收資本額比率

該公司 93 至 95 年度之營收淨額分別為 570,866 仟元、 664,143 仟元及 854,021 仟元，呈現逐年成長趨勢，且除產品售價普遍上揚及成本控制得宜，致毛利率由 93 年度之 18.37% 提升至 94 及 95 年度之 27.33% 、 30.78% 外，亦因費用支出樽節得宜，營業利益由 93 年度 43,347 仟元成長至 94 及 95 年度之 89,675 仟元、 147,241 仟元，其中 94 及 95 年度之營業利益成長率各達 106.88% 、 64.19% ，高於同期實收資本額之成長率 22.50% 、 30.40% ，致營業利益佔實收資本額比率由 93 年度 33.86% 成長至 94 及 95 年度之 57.19% 、 72.01% 。與採樣公司及同業相較，該公司 94 及 95 年度營業利益佔實收資本額比率均優於研華、威達電及台視訊。

(4) 稅前純益佔實收資本額比率

該公司 93 至 95 年度之稅前純益佔實收資本額比率分別為 26.41% 、 60.69% 及 73.96% ，其中 94 年度因銀行存款而產生利息收入 1,911 仟元、新台幣兌換美元貶值而有匯兌利益 1,723 仟元、認列取得政府提供之技術補助款 1,829 仟元、因佣金收入及什項收入而組成之其他收入 3,878 仟元，當年度雖仍提列存貨報廢及跌價損失 3,002 仟元，惟因營業外淨收入達 5,488 仟元，稅前純益由營業利益 89,675 仟元增加至 95,163 仟元，較 93 年度 33,805 仟元成長 61,358 仟元，致稅前純益佔實收資本額比率由 93 年度 26.41% 大幅提升至 94 年度之 60.69% ；另 95 年度主要受惠於營收及獲利持續成長，利息收入因銀行存款增加而上升至 4,035 仟元，以及該公司陸續與工研院及工業局專案合作，合計認列取得政府補助收入款 5,971 仟元，當年度雖因控管存貨品質而提列存貨報廢及跌價損失 8,282 仟元，惟營業外仍有淨收入 3,971 仟元，致 95 年度稅前純益由營業利益 147,241 仟元增加至 151,212 仟元，且稅前純益佔實收資本額比率達 73.96% 。與採樣公司及同業相較，該公司 94 及 95 年度稅前純益佔實收資本額比率均優於研華、威達電及台視訊。

(5) 純益率

該公司 93 至 95 年度營收淨額分別為 570,866 仟元、 664,143 仟元及 854,021 仟元，其中 94 及 95 年度營收之成長率分別為 16.34% 、 28.59% ，且因獲利能力逐年提升，該公司稅後純益亦由 93 年度 31,456 仟元成長至 94 及 95 年度之 80,364 仟元、 126,098 仟元， 94 及 95 年度稅後純益成長率達 155.48% 、 56.91% ，高於同期營收之成長率，致該公司之純益率由 93 年度 5.51% 提升至 94 及 95 年度之 12.10% 、 14.77% 。與採樣公司及同業相較，該公司 93 至 95 年度之純益率均優於台視訊，惟皆低於研華及威達電。

(6) 每股稅後盈餘

該公司因營收逐年成長，毛利率亦由 93 年度之 18.37% 提升至 94 及 95 年度之 27.33% 、 30.78% ，且因 94 及 95 年度營用費用率未明顯變化而為 13.54% 、 13.83% ，致此二年度稅後純益成長率各達 155.48% 、 56.91% ，遠高於 94 及 95 年度實收資本額之成長率 22.50% 、 30.40% ，除營運獲利未因股本膨脹而明顯受到侵蝕外，該公司之基本每股稅後盈餘亦由 93 年度 2.70 元成長至 94 及 95 年度 5.12 元、 6.17 元。與採樣公司及同業相較，該公司 94 年度每股稅後盈餘優於威達電及台視訊， 95 年則低於

340

研華。

現金流量
(1) 現金流量比率
- 該公司 93 至 95 年度現金流量比率分別為 109.15% 、 105.12% 及 136.71% ，其中
- 94 年度較 93 年度微幅下滑，主要係營業活動之淨現金流入金額雖因營收及獲利成長，而由 93 年度 57,639 仟元成長至 94 年度之 100,027 仟元，然為因應業績成長， 94 年度增加進貨及薪資獎金之提列，致當年度流動負債上升幅度因應付款項及應付費用提高而達 80.19% ，略高於同年度營業活動之淨現金流入幅度 73.54% ，現金流量比率因而由 93 年度 109.15% 降至 94 年度之 105.12% ；另 95 年度之業績及獲利持續成長，除應付款項及應付所得稅隨之增加外，應付費用亦因人員擴編而提升，當年度流動負債金額則由 94 年度 95,154 仟元增加至 139,549 仟元，惟流動負債佔總資產比率 26.13% 僅較 94 年度之 24.64% 微幅上升，且因營業活動之淨現金流入金額達 190,343 仟元，除較 94 年度成長 90.29% ，亦高於流動負債增加之幅度 46.66% ，致 95 年度現金流量比率由 94 年度 105.12% 上升至 136.71% 。與採樣公司及同業相較，該公司 93 年度現金流量比率高於威達電及同業，低於研華， 94 年度則優於研華、台視訊及同業，低於威達電， 95 年高於威達電，低於研華。
(2) 現金流量允當比率

該公司截至 91 年底，其營業活動之現金流量為淨流出， 92 年度雖有淨流入 4,238 仟元，然 88 至 92 年度之營業活動總現金流量仍為淨流出，惟該公司致力業務市場拓展，營收因工業電腦產品需求增加，由 92 年度 393,178 仟元逐步成長至 95 年度之 854,021 仟元，且因毛利逐年成長及費用樽節得宜，而存貨庫存亦維持穩定，稅後純益由 92 年度 18,047 仟元隨之增加至 95 年度之 126,098 仟元，致營業活動之淨現金流入金額亦由 92 年度 4,238 仟元逐年提升至 95 年度之 190,343 仟元，進而 94 及 95 年度之現金流量允當比率由 93 年度 22.46% 成長至 149.85% 、 125.95% ，而 95 年較 94 年下降係因該公司 95 年因購置固定資產，資本支出增加所致，與採樣公司相較，該公司 93 年高於台視訊，低於研華及威達電， 94 年度現金流量允當比率均高於採樣公司及同業平均水準， 95 年則高於研華及威達電。

(3) 現金再投資比率
該公司 93 至 95 年度現金再投資比率分別為 25.42% 、 31.08% 及 40.34% ，呈現逐
年上升趨勢，主要係業績及獲利成長，其中營收淨額因工業電腦產品市場需求增加，由 93 年度 570,866 仟元增加至 94 及 95 年度之 664,143 仟元、 854,021 仟元，稅後純益則由 93 年度 31,456 仟元增加至 94 及 95 年度之 80,364 仟元及 126,098 仟元，除現金部位因此由 93 年度 128,750 仟元大幅增加至 94 及 95 年度之 218,012 仟元、 176,807 仟元外，營業活動之淨現金流入金額亦由 93 年度 57,639 仟元增加至 94 及 95 年度之 100,027 仟元及 190,343 仟元，而 95 年以成本 195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，其固定資產雖然增加，但營業活動之淨現金流入仍達 190,343 仟元，致使其現金再投資比率仍呈現逐年提升趨勢。與採樣公司相較，該公司 93 至 95 年度現金再投資比率均高於採樣公司及同業平均水準。

綜上，該公司 93 至 95 年度之現金流量比率尚稱允當。

二、列明最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響。

341

一 ( ) 背書保證

該公司訂有「背書保證作業程序」，業經 93 年 3 月 11 日董事會決議，並於 93 年 4 月 15 日提報股東會通過，作為未來從事該項作業之依據；另該公司 93 至 95 年度及 96 年截至申請送件時，尚無背書保證之情事。

( 二 ) 重大承諾該公司 93 至 95 年度及 96 年截至申請送件時之承諾及或有事項，均因經營及業務之需要而產生，對其財務狀況尚無重大影響，茲就相關事項彙總如下：

存出保證票據

該公司 93 至 95 年度及 96 年第一季因銀行借款及讓售應收帳款所開立之存出保證票據餘額分別為 210,500 仟元及美金 450 仟元、 318,000 仟元、 401,900 仟元、 465,400 仟元及美金 1,800 仟元。

租賃契約

該公司 93 至 95 年度及 96 年第一季因租用三重市興德路段大樓部份樓層分別簽訂租賃契約，租金係按每月支付一次， 93 至 95 年各年底已支付之押金分別為 1,015 仟元、 1,114 仟元及 437 仟元， 96 年第一季則支付押金 593 仟元，押金均於租約到期時無息收回，且依契約規定 96 年度應支付之租金為 824 仟元。

技術補助款
(1) 工研院專案計畫

該公司依經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計劃，於 93 年與財團法人工業技術研究院簽訂專案合約書，取得政府補助款發展「智慧型遠端遙控多媒體管理系統」之研發及製造。本計劃經費計 9,000 仟元，其中包括補助款 3,000 仟元及該公司自籌款 6,000 仟元，且補助款依合約所载共分三期，第一期執行期間為 93 年 12 月 1 日至 94 年 5 月 31 日止，補助款 1,050 仟元（含營業稅）；第二期自 94 年 6 月 1 日至 94 年 11 月 30 日止，補助款 750 仟元（含營業稅）；第三期自 94 年 12 月 1 日至 95 年 4 月 30 日止，補助款 750 仟元（含營業稅），餘為尾款。該公司就已實際發生之成本認列補助收入分別為 297 仟元、 1,829 仟元及 711 仟元。

(2) 工業局專案計畫

該公司於 95 年 5 月依經濟部主導性新產品開發輔導辦法，與經濟部工業局簽訂專案合約書，取得補助款從事「船舶用國際海事頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦」之研發及製造。本計劃補助款計 16,500 仟元（含營業稅），該補助款依合約規定共分七期，第一期執行期間為 95 年 5 月 1 日至 95 年 6 月 30 日止，補助款 850 仟元；第 2 期自 95 年 7 月 1 日至 95 年 9 月 30 日止，補助款 1,955 仟元；第 3 期自 95 年 10 月 1 日至 95 年 12 月 31 日止，補助款 2,807 仟元；第 4 期自 96 年 1 月 1 日至 96 年 3 月 31 日止，補助款 3,000 仟元；第 5 期自 96 年 4 月 1 日至 96 年 6 月 30 日止，補助款 3,000 仟元；第 6 期自 96 年 7 月 1 日至 96 年 9 月 30 日止，補助款 3,000 仟元；第 7 期自 96 年 10 月 1 日至 96 年 12 月 31 日止，補助款 1,888 仟元。至 95 年底止，該公司就執行該計劃已實際發生之成本比例，認列補助收入 5,205 仟元，而 96 年第一季就執行該計畫已實際發生之成本比例，認列補助收入 3,000 仟元。

( 三 ) 資金貸與他人該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，業經 93 年 3 月 11 日董事會決議，並於 93 年

342

4 月 15 日提報股東會通過，作為未來從事該項作業之依據；另該公司 93 至 95 年度及 96 年截至申請送件時，尚無資金貸與他人之情事。

( 四 ) 衍生性商品交易

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經 93 年 3 月 11 日董事會及 93 年 4 月 15 日股東會同意通過，作為該公司從事衍生性商品交易之依據。經查閱 93 至 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及董事會會議記錄，該公司於 93 年 11 月至 94 年 6 月期間與中國國際商業銀行承作預售美元遠期外匯合約，合約金額為 482 仟元，主要係為規避匯率波動之風險，其交易額度由權責主管核准後執行，該公司 93 及 94 年度遠期外匯交易並無產生重大之兌換損失。

( 五 ) 重大資產交易

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經 93 年 3 月 11 日董事會及 93 年 4 月 15 日股東會同意通過，作為該公司從事取得或處分資產之依據。經查閱 93 至 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及董事會會議記錄，該公司基於營運所需，經 95 年 9 月 20 日董事會之決議通過，於 95 年 9 月 22 日透過向法院拍賣買受方式，以成本 195,289 仟元取得座落台北縣三重市興德路 123-6~123-11 號等 9 樓不動產所有權，該項重大資產交易程序尚符合相關法令之規定。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性。該公司截至目前為止尚無擴廠計畫。

四、轉投資事業

一
( ) 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣 5 仟萬元以上 ) 最近年度營運情形及獲利能力
轉投資事業概況

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業項目	投資年度	總投資金額			投資目的	會計處理方式	每股面額 (元)		95.12.31
				金額	股數 (仟股)	持股比例 (%)				帳面金額	股數 (股)	股權比率	每股淨值 (市價)
融程電訊	Premier Touch Systems Inc.	LCD Monitor 及 Touch 之銷售業務	92	2,264	65	65%	經銷美國市場	權益法	USD1	-	-	-	-
~~Premier~~ Touch Systems Inc.	Winmate Technol ogy Inc.	LCD Monitor 及 Touch 之銷售業務	92	USD65	65	100%	經銷美國市場	權益法	USD1	-	-	-	-

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司除 94 年度處分轉投資公司 Premier Touch Systems Inc. 外，最近二年度並無新增轉投資之情事；另該公司因業務考量，已經股東會決議於公司章程中訂定，得為他公司有限責任股東，其所有投資總額，得不受公司法第十三條「不得超過本公司實收股本百分之四十」規定之限制，故無違反公司法第十三條規定之情事。

重要轉投資事業投資過程該公司轉投資事業之投資過程如下：

343

重要轉投資事業名稱	Premier Touch Systems Inc.	Winmate Technology Inc.
投資目的	為拓展於北美地區之業務，該公司92年於美國洛杉磯設立子公司Premier Touch Systems Inc.，經營LCD顯示器、LCD觸控顯示器及相關模組之銷售業務。	藉由間接投資Winmate Technology Inc.，以增加該公司於LCD 顯示器、LCD 觸控顯示器及相關模組零件之通路及市場。
投資決策過程	由該公司管理階層審慎評估，並經92.04.03 董事會通過。	由該公司管理階層審慎評估，並經92.04.03董事會通過。
股權取得情形及合理性	該公司於92.05.01 投資新台幣2,264 仟元，並與其他股東共同發起設立Premier Touch Systems Inc.，取得65 仟股股份，持股比例約為65%，該轉投資公司之設立過程應屬合理。	該公司於Premier Touch Systems Inc.設立後，由Premier Touch Systems Inc.投資Winmate Technology Inc.美金65仟元，並取得65仟股、 100%之持股比例，Premier Touch Systems Inc. 投資Winmate Technology Inc.之程序應屬合理。

3. 重要轉投事業股權變動情形

						單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元	單位：新台幣仟元；美金仟元
轉投資事業名稱	主要股東		原始投資			股權增減情形			95 年12 月31日
		年度	持股數 (仟股)	持股比例	金額	年度	持股數 (仟股)	金額	持股數	持股比例	金額
Premier Touch	融程電訊	92	65	65.00	2,264	93	65	2,264	-	-	-
						94	-	-
Winmate TechnologyInc.	Premier Touch	92	65	100.00	USD65	93	-	-	-		-
						94	-	-

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

4. 對轉投資事業之管理政策

該公司訂有內控各項作業辦法，且經 93 年 3 月 11 日董事會及 93 年 4 月 15 日股東
會同意通過，惟該公司係於 93 年 6 月 29 日辦理股票公開發行，故對轉投資事業之管理政策，主要係依據「取得或處分資產處理程序」及內控制度中之投資循環辦理。
重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力該公司 95 年度已無重要之轉投資事業，故不適用本項目之規定。
於最近一會計年度及申請上櫃會計年度內其對單一企業轉投資淨額達當年度淨值百分之二十以上，或逾新台幣一億元者，並應評估其該轉投資事業之財務業務關係、海外投資事業之內部控制制度實施情形、生產流程及生產狀況、訂單接受情形、存貨管理情形、政經風險及匯兌風險。
該公司 95 年度及 96 截至申請送件時，尚無單一企業轉投資淨額達當年度淨值百分
之二十以上，或逾新台幣一億元之情事。
( 二 ) 該發行公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年實收資本額達 20% 以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明：該公司截至申請送件時，尚無未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年實收資
本額達 20% 以上，或逾新台幣五億元者之情形。
五、公營事業申請股票上櫃時，其 84 會計年度以前財務報告未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見。該公司非屬公營事業，故不適用本項之評估。

344

陸、法律之遵循及對公司營運影響

本推薦證券商依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」之規定，洽請華洋法律事務所蘇文生律師出具法律意見書，有關法令之遵循及對公司營運影響說明如下：

一、是否違反相關法令規章
一
( ) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章。
- 經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關及影
- 響該行業之重要法律與相關規章之情形。
( 二 ) 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理
```
 - 經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反相關法令規章之情事。
```
( 三 ) 其他法令規章經取得該公司之聲明書及核閱其所提供之資料，並參酌律師出具之法律意見書，該公
司除上列事項外尚無違反相關法令規章之情事。
二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使
- 經取得該公司之聲明書及核閱其所提供之資料，並參酌律師出具之法律意見書，該公
- 司之董監大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。

三、專利權是否侵權

 - 經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無專利權侵權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件
經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件
五、重大勞資糾紛或污染環境事件
- 經函詢行政院勞工委員會及台北縣環境保護局，並取得律師意見書及該公司之聲明
- 書，該公司並未有發生重大勞資糾紛或污染環境事件。
柒、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 10 條第 1 項所列不宜上櫃情事之審查意見該公司尚無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準
則」第 10 條第 1 項各款所列之不宜上櫃情事，詳如附件一。
捌、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、参與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定該公司非建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司或參與公共建設之民
間機構申請股票上櫃，故不適用該相關補充規定。另依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」，就該公司與集團企業間相關規定評估如下：
一、集團企業之認定
一
( ) 申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有下列各款情事之一者，即認為彼此間具有控制或從屬關係：

345

認定標準	符合定義之公司	評估說明
1.屬於母、子公司或聯屬公司關係者。	無	經查閱該公司95 年度及截至96 年3 月29 日之股東名冊，並無法人股東持有該公司股權達 50%以上；另核閱該公司經會計師簽證之95年度及96 年第一季財務報告，該公司亦無任何持股超過50%以上之子公司或聯屬公司。
2.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下: (1)取得對方過半數之董事席位者。 (2)指派人員獲聘為對方總經理者。 (3)依合資經營契約規定擁有對方經營權者。 (4)為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。 (5)為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	無	1.經檢視該公司經會計師簽證之95年度及96年第一季財務報告、董事會及股東會會議記錄，該公司並無此情事。 2.經詢問經營階層、檢視該公司之董事會及股東會會議記錄及現行有效契約，該公司並無此情事。 3.經核閱該公司經會計師簽證或核閱之95 年度及96 年第一季財務報告、查核該公司重要合約，該公司並無與他人簽定合資經營契約，亦無左列情事。 4.經核閱該公司經會計師簽證或核閱之95 年度及96 年第一季財務報告、董事會及股東會議記錄，未發現該公司有為他人資金融通及背書保證等情事。
3.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經核閱該公司95 年度及截至96 年3 月29 日之股東名冊，其法人股東持股均未達三分之一以上；另核閱其經會計師簽證或核閱之95 年度財務報告及96 年第一季財務報告、該公司並無與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
4.具有下列各款情事之一者，即認為申請公司與他公司具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限： (1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內 (2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者 (3)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。計算申計算申請公司所持有他公司之股份或出資額應連同下列各款之股份或出資額一併計入： A.公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額 B.第三人為該公司而持有之股份或出資額 C.第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額	無	1. 經取得該公司及其董事、監察人及總經理之轉投資聲明書、轉投資事業之公司變更事項登記卡，並未發現與該公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同之他公司。 2. 經取得該公司95 年度及截至96 年3 月29 日股東名冊、關係人轉投資事業之主要股東明細，該公司並無與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資之情形。 3. 經取得該公司95 年度及截至96 年3 月29 日之股東名冊，並無其他法人對該公司採權益法評價之情形；另核閱該公司經會計師簽證之95年度財務報告，該公司並無採權益法評價之被投資公司。

綜上所述，截至申請日止，該公司並無集團企業。

346

二、集團企業中之發行公司申請股票上櫃者，雖合於櫃買中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 ( 以下簡稱審查準則 ) 有關規定，但不能符合下列各款情事，櫃買中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：
一
( ) 同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不適用之。
- 該公司並無集團企業，故不適用此項規定。
( 二 ) 同屬集團企業之有價證券已上櫃公司其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不適用之。該公司並無集團企業，故不適用此項規定。
( 三 ) 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），無相互競爭之情形，所稱「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般性要素綜合判斷之。
- 該公司並無集團企業，故不適用此項規定。
( 四 ) 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過。
該公司已訂定「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序管理辦法」，並經董事會
決議通過。截至申請日止，該公司並無集團企業，該公司業已出具日後若有集團企業往來時，必無非常規交易之書面承諾。
( 五 ) 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。該公司之財務業務相關規章係依主管機關規定制定，其「關係人、特定公司及集團企
業交易作業程序管理辦法」除依公司內部控制制度規定外，並參酌同業之作業規章訂定，其作業辦法及財務業務狀況與同業比較，並無重大異常現象。
( 六 ) 其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。該公司目前銷售客戶多為國內外之通路商或最終客戶，該公司目前並無集團企業，該
公司之產品應具有獨立行銷之開發能力
( 七 ) 申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。

該公司並無集團企業，故該公司並無違反本款之情事。

( 八 ) 前述第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 及 ( 七 ) 款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。
```
 - 該公司並無前述第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 及 ( 七 ) 款之規定情形，故不適用本款之規定。
```
三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據財團法人中華民國櫃檯買賣中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合下列各款情事，櫃檯買賣中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃
- 該公司非屬任何集團企業之子公司，亦非以母子公司關係申請其股票上櫃，故不適用
- 本款認定標準之規定。
四、結論

347

綜上分析，該公司並無違反「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」所規範之情事。

玖、上列各項目之評估自推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估
該公司研發處研發主管於96 年5 月17 日辭任，並由總經理呂谷清兼任研發處主管乙
職，對該公司未來營運風險影響及具體因應措施之評估意：
一、對該公司營運之影響評估

二、該公司因應措施之合理性

該公司預計委由呂谷清總經理接任研發主管一職，而呂總經理在產品研發方面已有多年之經驗，已往呂總經理在英資逹 / 英華達任職期間，主要係負責英資達 / 英華達產品專案開發，過程中需和其他研發人員制定軟體程式規格和專案進度的控制，對翻譯軟體程式之順利開發功不可沒，而在 gateway 網通產品的開發和管理，和客戶討論產品規格的制定，整合硬體和韌體讓系統有效率的整合成特定之功能和運作，而這些技術亦為後來融程研發技術主要來源，其應已具備深厚之研發實力，故由呂總經理來擔任研發主管一職應屬合理。

拾、其他揭露事項

348

附件一

依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	(一) 經檢視該公司最近三年度及申請年度之董事會及股東會議事錄、最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，與主管機關之往來文件，並參閱華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」及取得該公司所出具之聲明書，經查核該公司於95 年9 月22 日參加法院拍賣取得座落台北縣三重市興德路段廠辦不動產之所有權，而該項不動產於93年間由美華影音科技股份有限公司（以下稱美華公司）向佰鈺科技股份有限公司 (以下稱佰鈺公司)所承租，每月租金為新台幣199,277 元。該公司於95 年9 月29 日及同年10 月 18 日去函告知美華公司租金債權人已移轉，需將該項不動產之租金支付於該公司，惟美華公司以佰鈺公司已將債權轉讓附中行科技有限公司為由，不為給付租金之意思，該公司遂於95 年12 月 12 日及95 年12 月19 日寄發存證信函美華公司終止租約並要求返還房屋及清償所積欠租金，並分別於96 年1 月2 日向臺灣臺北地方法院民事庭依法起訴，訴請美華公司給付積欠租金新台幣	�

349

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	996,385 元及利息。該公司為保全債權，96 年3 月2 日向臺灣臺北地方法院聲請對被告之假扣押裁定，96 年3 月12 日提供擔保金聲請強制執行，以確保所積欠租金之償還無虞。該公司業已於96 年 4 月4 日與美華公司就返還房屋並清償所積欠租金與美華公司達成和解，美華公司給付95 年10 月1 日至96 年4 月30 日共7 個月之租金，並協議上述期間之租金由新台幣199,277 元(未稅)縮減為每月新台幣100,000 元(已稅)累計新台幣700,000 元，同時美華公司已於96 年5 月18 日前騰空回復原狀，完整移交返還房屋。上述二項協議已經臺灣臺北地方法院所屬民間公證人沈怡君公證。前開對美華公司95 年10 月~12月租金收入新台幣597,831 元，基於保守原則，該公司未予認列相關收入；該公司於96 年4 月4 日和解達成和解後，於96 年 3 月31 日認列95 年10 月~96 年4 月租金收入新台幣666,666元(未稅)，綜上所述，上該事件對股東權益影響不大，尚不足以影響該公司財務業務正常之營運。綜上所述，該公司除上述之訴訟案件外，餘尚無發生訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者之情事。

350

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	(二) 經查閱該公司最近三年度董事會、股東會議事錄、會計師查核簽證或核閱之財務報告、簽訂之重要契約、與主管機關之往來函文及查詢票據交換所退票記錄，並參閱華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司並未遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞之情事。 (三) 經查閱該公司最近三年度及申請年度之董事會、股東會議事錄、與主管機關往來函文，並參酌並參閱華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，尚未發現該公司之行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。綜上所述，該公司最近三年度及 96 年截至目前為止尚無證券交易法第156 條第1 項第1 款至第3 款所列情事。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	1.經參閱該公司最近二年度及96 年第一季之財務報告及「其他應付款項」或「預收款」等相關會計科目明細，該公司並無向非金融機構融資之情事。 2.經核閱該公司最近三年度及申請年度之股東會議事錄、董事	�

351

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	會議事錄及現行有效契約，未發現該公司有與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而對其產生不利影響之情事。 3.經核閱該公司之授信合約、最近三年度及申請年度之股東會議事錄、董事會議事錄，該公司並無與他人共同使用貸款額度之情事。綜上評估，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事。
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛評估 1.經參閱該公司之財報及年報、訪談管理階層及員工，並參閱華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司最近年度及本年度截至目前為止，未曾發生重大勞資爭議之情事。 2.經參閱該公司最近三年度及截至目前為止與主管機關往來函文，並抽核94、95 年及申請年度提撥職工福利金及退休基金專戶之相關作業程序及帳務處理情形，該公司已依法成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，並已依規定按月提撥職工福利金及勞工退休準備金專戶儲存。 3.經查閱該公司最近三年度及截至目前為止與主管機關往來之函文及營業外支出明細，並參酌華洋法律事	�

352

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	務所出具之「法律意見書」該公司最近三年內未曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工，或設置危險性機械、設備未經檢查合格。 4.經函詢勞保局及健保局，該公司並無積欠勞、健保費及滯納金之情事。 (二)重大環境污染評估 1.該公司係從事工業用電腦液晶螢幕顯示器模組業務，毋須取得污染相關設置、操作或排放許可證，另其一般廢棄物已委託合格之事業廢棄物清除廠商代為清除。 2.經查閱該公司最近二年度及申請年度之財務報告及與主管機關往來函文，該公司截至目前為止，尚無因環境污染經環保機關按日連續處罰情事。 3.經查閱有關該公司之新聞報導及詢問該公司管理階層，尚未發現該公司有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄情事。 4.經核閱該公司與主關主管機關往來函文，該公司尚無因環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或

353

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	撤銷污染相關許可證之情事。 5.經核閱該公司與主關主管機關往來函文，該公司並無廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 6.該公司並不屬於須經中央主管機關指定公告之事業，故無其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。 7.經核閱該公司與主關主管機關往來函文，該公司並未有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定之情事。 8.參閱華洋法律事務所蘇文生律師出具之「法律意見書」，該公司最近二年度及截至本年度申請時並無上開污染環境訴訟案件且尚未改善之情事。綜上評估，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，而尚未改善者。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。	1.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，且抽查該公司主要進、銷貨對象之交易憑證及針對關係人交易之進、銷貨交易抽核相關憑證，尚未發現	�

354

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	其交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之處理程序，有與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之情事。 2.經查核該公司取得或處分資產均依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未發現有未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 3.經核閱該公司財務報告、公開說明書、財產目錄及帳冊資料，該公司最近五年內，除95 年度因配合未來業務發展需要，有購置自有廠房辦公室之需要，經95 年9 月20 日董事會決議通過向板橋地方法院以新台幣195,289 仟元標購，目前該公司承租之台北縣三重市興德路廠辦現址5,443.93 平方公尺，其參考之投標價格係依據板橋地院法拍案號95 年度執竹字23068 號及95 年度執竹字5754 號所公告之拍賣底價，該項交易均已依取得與處分資產辦法如期公告申報，該公司並無買賣與出售其他不動產之情事。 4.該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，經查閱該公司董事會會議紀錄、相關帳簿資料及最近三年度及申請年度經會計

355

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	師查核簽證或核閱之財務報告，該公司並無資金貸與他人之情事。綜上評估，該公司並無重大非常規交易迄申請時尚未改善之情事。
五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	經參閱該公司95年度董事會、股東會議事錄及96年度董事會議事錄，該公司96年除本次申請上櫃辦理現金增資發行新股42,000仟元外，並預計分別辦理盈餘轉增資及員工分紅發行新股43,015仟元及10,000仟元，執行員工認股權配發1,270 仟元，茲將其併入 95 年度實收資本額204,464 仟元，合計300,749 仟元，評估如下：該公司95 年度稅前利益151,212 仟元，占併入後實收資本額 300,749仟元之50.28％，達4%以上，且該年度並無累計虧損。綜上所述，該公司於申請上櫃年度已辦理、辦理中及本次辦理上櫃前之公開承銷之增資發行新股併入最近一年度財務報告所列示股本計算，其獲利能力尚符合上櫃規定	�
六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。	(一)是否依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告之評估如下： 1.經查核該公司最近三年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告均為無保留意見，其財務報告已依有關法令及一般公認	�

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	會計原則編製。 2.經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司之財務報告並無發生經主管機關函示應改進而未改進之情事。 3.經借閱該公司簽證會計師之查核工作底稿，並未發現有影響財務報告允當表達之重大缺失。 (二)是否未有效執行內部控制、內部稽核及書面會計制度之評估如下： 1.該公司之書面會計制度係依「證券發行人財務報告編製準則」之規定建立。 2.該公司業已依相關規定建立內部控制及內部稽核，且最近三年度勤業眾信會計師事務所出具之內部控制建議書亦未發現重大缺失。另勤業眾信會計師事務所已針對該公司95 年度之內部控制制度進行專案審查，業於96 年3 月出具無保留意見之內部控制制度專案審查報告(95 年第一季至95年第四季)在案。綜上所述，該公司業依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，且已健全建立內部控制、內部稽核及書面會計制度，並已有效執行。
七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質	(一)公司部分 1.經向票據交換所查詢，取得	�

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	該公司出具之聲明書及華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司最近三年內並無所開立之支票存款戶經票據交換所公告被列為拒絕往來戶、或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入記錄及向金融機構貸款有逾期還款之情事。 2.經參酌該公司出具無違反誠信原則行為之聲明書及華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司並無違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項之情事。 3.經發函勞工主管機關、稅捐稽徵機關、檢視與其他單位之往來函文及取得該公司出具之聲明書並參閱華洋法律事務所蘇文生律師於 96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司並無違反勞動基準法或稅捐稽徵法經判決有罪確定及其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之情事。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分 1.經向票據交換所查詢及取

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	得該公司董事、監察人及總經理之聲明書，並參閱華洋法律事務所蘇文生律師於 96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司董事、監察人及總經理最近三年內並無所開立之支票存款戶經票據交換所公告被列為拒絕往來戶、或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入記錄及向金融機構貸款有逾期還款之情事。 2.經參酌該公司董事、監察人及總經理出具無違反誠信原則行為之聲明書及華洋法律事務所蘇文生律師於 96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司董事、監察人及總經理並無違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項之情事。 3.經向稅捐稽徵機關查詢，並取具該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書及參閱華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司董事、監察人及總經理最近三年內並無違反勞動基準法或稅捐稽徵法經判決有罪確定及其他重大虛偽不實、違反法令或喪失債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之情事。

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	4.經取具該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書及參閱華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司董事、監察人及總經理並無觸犯公司法、銀行法、金融控股公司法、證券交易法、商業會計法等商事法所定之罪，或貪污、瀆職、詐欺、背信、侵佔等罪，經法院判決有期徒刑以上之情事。 5.經取具該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書及華洋法律事務所蘇文生律師於96 年3 月26 日所出具之「法律意見書」，該公司董事、監察人及總經理並無經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為及其他重大違反法令或誠實信用原則之行為。綜上所述，該公司或申請時之其董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內並無違反誠信原則之行為。
八、申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。	1.經核閱該公司最近期經主管機關核准之變更事項登記表，該公司目前董事有七席，其中有獨立董事劉善鎮及洪明洲2 人；監察人三席，其中具獨立職能之監察人為何如祥。符合董事會成員應至少五席，且其中獨立董事席次不得低於二席及監察人應至少三席，且其中具獨立職能之監察人席次不得	�

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	低於一席之規定。 2.經核閱該公司七席董事及三席監察人之親屬表、關係人名單，董事中除呂谷清、葉慶發為該公司總經理、副總經理外，其餘董事彼此間及監察人彼此間或與董事間不具有配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人及關係人之關係。 3.該公司獨立董事之任職條件認定，尚未符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循辦事項辦法」第5 條，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之相關規定，該公司已於5月22日召開股東常會，修訂公司章程，增訂獨立董事提名制度，並預計於該公司股票上櫃掛牌前召開臨時股東會重新依該公司提名制度選任獨立董事，選任完畢符合現行櫃買中心買賣有價證券審查準則第 10 條第1 項第8 款不宜上櫃規定具體認定標準之獨立董事2 席外，尚符合95 年10 月2 日修正前相關規定，其評估結果如下： (1)經核視該公司變更登記表，其獨立董事劉善鎮、洪明洲均為自然人，非為公司法第 27 條所定之法人或其代表人。 (2)經執行本款所列欠缺獨立性之身分之查核(如下)，該公司獨立董事劉善鎮、洪明洲並未有違反規定之情事。 ○ 1 經檢閱融程公司之人事資料及集團企業董監事名

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	單、股東名冊暨獨立董事劉善鎮、洪明洲之親屬表等相關資料，該公司之獨立董事劉善鎮、洪明洲均非融程公司之受僱人，或其關係企業之董事、監察人或受僱人，亦非上述身份者之配偶或其二親等以內之直系親屬。 ○ 2 經檢閱融程公司之股東名冊及獨立董事劉善鎮、洪明洲之親屬表，劉善鎮及洪明洲均非直接或間接持有融程公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然人股東，亦非上述身份者之配偶或其二親等以內之直系親屬。 ○ 3 經查閱該公司主要法人股東之董監事資料並取具獨立董事劉善鎮、洪明洲之獨立聲明書，劉善鎮及洪明洲二人均非直接持有融程公司已發行股份總數百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 ○ 4 經取得劉善鎮、洪明洲之獨立聲明書及其轉投資明細，該公司獨立董事並未擔任與融程公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 ○ 5 經詢問融程公司之管理階層並取得獨立董事劉善鎮、洪明洲之獨立聲明書，其皆非為融程公司或其關係企業提供財務、商

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (3)經查核該公司獨立董事劉善鎮、洪明洲之資歷證明：獨立董事劉善鎮畢業於臺灣師範大學教育行政系，其曾任職於台灣光寶電子(股)公司股務室經理(8.4 年)、群光電子(股)公司董事會主任秘書 (8.7 年)及擔任證券分析協會第九屆理事，目前為中華經貿發展協會副理事長(逾6 年)，工作年資有五年以上，具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗；獨立董事洪明洲畢業於美國伊利諾大學，取得企管博士學位，其曾任台灣大學管理學院副教授(5年)，目前擔任台灣大學工商管理系教授(已逾11 年)，工作年資有五年以上，具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗且為會計或財務專業人士之規定。 (4)獨立董事劉善鎮已取得94、 95、96年，洪明洲已取得95、 96年法律、財務或會計專業知識進修相關課程證明。 (5)經取得該公司獨立董事劉善鎮、洪明洲之聲明書，其並未兼任其他家公司之獨立董事或監察人 4.該公司具獨立職能監察人何如祥任職要件評估如下： (1)經檢視該公司變更登記表，其具獨立職能監察人何如祥為自然人，非為公司法第27 條所定之法人或其代

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	表人。 (2)經執行本款所列欠缺獨立性之身分之查核(如下)，該公司具獨立職能監察人何如祥並未有違反規定之情事。 ○ 1 經檢閱融程公司之人事資料及集團企業董監事名單、股東名冊暨具獨立職能監察人何如祥之親屬表等相關資料，該公司具獨立職能監察人何如祥非融程公司之受僱人，或其關係企業之董事、監察人或受僱人，亦非上述身份者之配偶或其二親等以內之直系親屬。 ○ 2 經檢閱融程公司之股東名冊及具獨立職能監察人何如祥之親屬表，其非直接或間接持有融程公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然人股東，亦非上述身份者之配偶或其二親等以內之直系親屬。 ○ 3 經查閱該公司主要法人股東之董監事資料並取具具獨立職能監察人何如祥之獨立聲明書，其非直接持有融程公司已發行股份總數百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 ○ 4 經取得具獨立職能監察人何如祥之獨立聲明書及其轉投資明細，該公司具獨立職能監察人並未擔任與融程公司有財務

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	或業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 ○ 5 經詢問融程公司之管理階層並取得具獨立職能監察人何如祥之獨立聲明書，其非為融程公司或其關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (3)經查核該公司具獨立職能監察人何如祥之資歷證明，其為菲律賓亞洲管理學院企管碩士，其曾擔任法國百利銀行台北分行內部稽核(1 年)，並調任該行業務部經理(4.3年)、美國商業銀行台北分行放款部副總經理(5.6 年)、台灣人壽保險 (股)公司放款部經理(2 年)，目前為台灣人壽保險 (股)公司董事長特別助理 (逾4.6 年)，工作年資五年以上，故符合具獨立職能監察人需符合五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，且為會計或財務專業人士之規定。 (4)具獨立職能監察人何如祥已取得94、95、96 年度法律、財務或會計專業知識進修相關課程證明。 (5)經取得具獨立職能何如祥聲明書，其並未兼任其他家公司之獨立董事或監察人綜上所述，該公司董事會或監察人，並未有無法獨立執行其職務之情事。

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項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	該公司94年1月12日開始於興櫃市場交易起，其現任董事、監察人及持股超過百分之十之股東，皆無未於興櫃市場買賣該公司發行之股票，故無左列情事。	�
十、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。	該公司並無其他因事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上櫃之情事。	�

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目錄

壹、承銷商總結意見--------------------------------------------------------------------------------
貳、評估報告內容摘要-----------------------------------------------------------------------------
一、產業概況-------------------------------------------------------------------------------------
二、發行人競爭地位----------------------------------------------------------------------------
三、營運風險-------------------------------------------------------------------------------------
四、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益-----------------------------------------
參、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論----
一、業務狀況-------------------------------------------------------------------------------------
(一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供
應商之變化分析---------------------------------------------------------------------
(二)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應
收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評
估，並與同業比較------------------------------------------------------------------
(三)最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之
合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同
業比較----------------------------------------------------------------------------------
(四)發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業
績概況----------------------------------------------------------------------------------
(五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交
易之評估------------------------------------------------------------------------------
二、財務狀況--------------------------------------------------------------------------------------
(一)發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之
損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較--------------------------
(二)最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大
承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並
評估其對公司財務狀況之影響，適用財務會計準則公報第36號之
衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務
狀況之影響---------------------------------------------------------------------------
(三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形-----------------------
(四)發行人其他特殊財務狀況-------------------------------------------------------
肆、就發行人前各次募集與發行或私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說
明其查核程序及所獲致結論：------------------------------------------------------------
一、前各次募集與發行或私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執
行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東
權益之影響及是否有具體改進計畫------------------------------------------------
二、前各次募集與發行或私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，
應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效
益---------------------------------------------------------------------------------------------
三、計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年之前各次募集與發行或私募有價
證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標
者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響------------------------

頁次

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432

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四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司
目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財
務周轉困難情事---------------------------------------------------------------------------	433
五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公
開----------------------------------------------------------------------------------------------	433
伍、就本次募集與發行有價證券計劃是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資
料，說明其查核程序及所獲致結論------------------------------------------------------	434
一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二
款所列之情事-----------------------------------------------------------------------------	434
二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列
之情事--------------------------------------------------------------------------------------	434
三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證
券處理準則」第二十三條第一項規定之情事-------------------------------------	439
四、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集
與發行有價證券自律規則」規定----------------------------------------------------	439
五、法令之遵循及對公司營運影響--------------------------------------------------------	446
五-一、說明發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見書之律師未具有
参、五、(五) 7. (2)、(3)所列情事------------------------------------------------------	451
陸、就本次募集與發行有價證券計劃是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資
料，說明其查核程序及所獲致結論--------------------------------------------------------	452
一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效
益是否具有合理性----------------------------------------------------------------------	452
二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、
股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響--------------------------------	454
三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資
金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履
行契約者，其必要性及合理性--------------------------------------------------------	454
四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之
必要性--------------------------------------------------------------------------------------	460
五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性----------	460
六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之
原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響----------------	460
七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行
辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項-----------------------------------	461
柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法之之合理性及對原股東及附認股權特
別股持有者權益之影響-----------------------------------------------------------------------	462
捌、本次轉換公司債發行及轉換辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者
權益之影響---------------------------------------------------------------------------------------	462
玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司
債持有者權益之影響--------------------------------------------------------------------------	462
拾、就本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結
論----------------------------------------------------------------------------------------------------	462
拾壹、就本次發行公司債債權確保情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結
論--------------------------------------------------------------------------------------------------	462

374

拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其查核
程序及所獲致結論---------------------------------------------------------------------------	462
拾叁、就本次附認股權公司債設算理論價值之各款因素蒐集資料，說明其查核
程序及所獲致結論---------------------------------------------------------------------------	462
拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應辦理事項--------------------------	462
拾伍、其他必要補充說明事項--------------------------------------------------------------------	462

375

壹、承銷商總結意見

376

貳、評估報告內容摘要

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定辦理查核完畢，所獲致結論如下：一、產業概況

工業電腦（Industrial PC）最早是用於工廠生產製造流程中，用以控制、監視及測試機器設備與儀器。隨著Wintel PC 的標準化及低價化，自動化控制系統紛紛轉以採用PC 為平台架構，使得標準PC 架構逐漸成為工業自動化的主流，故以PC 架構為平台的工業控制設備即稱為工業電腦。然而除了傳統工廠應用外，近年來隨著 3C 的發展及網際網路的興起，工業電腦亦不再單純侷限於工業自動化等企業或部門內部之應用，而是結合資訊、通訊、消費性電子、光電、半導體與軟體之應用，慢慢呈現客製化及多元的設計。從日常生活之無人銀行、語音服務系統、安全監控、醫療設備及電信設備等，均屬工業電腦之應用範圍。

工業電腦依產品的型態可分為單板電腦(Single Board Computer)、嵌入式電腦 (Embedded Board Computer)、平板電腦(Panel PC)、工業控制卡等。其中，以嵌入式電腦及Panel PC 應用最為廣泛。嵌入式電腦因為能夠適用於各種不同環境，嵌入各種不同應用產品，因此運用範圍日益擴大，一般可應用於人機介面、軍事情報系統等領域。平板電腦則是將主機板、TFT-LCD 和鍵盤等硬體零組件結合成一體成形式的電腦，以適應各種空間之需求，由於其不佔空間之特性，在特殊場合應用面上有越來越普遍之趨勢，包括工業用途之人機介面螢幕、公共資訊引導系統、售票系統及多媒體展示系統等應用領域。

由於工業電腦應用範圍相當廣泛，與全球的景氣及資本支出亦存有相當的連動性，由各國際經貿組織與經濟預測單位，包括國際貨幣基金（IMF）、經濟合作暨發展組織（OECD）等，陸續提出之經濟貿易展望來看，2006 年全球經濟呈現溫和成長，成長率介於3.2％～5.1％之間；展望2007 年，全球經濟預估成長率則介於2.5％～ 4.9％之間，雖較上年度略為趨緩，主要係因基期墊高所致，全球景氣仍呈現溫和成長，因應景氣復甦，企業界資本支出亦隨之增加，在經濟成長的帶動下，除了工業電腦的需求，隨著經濟發展，人民消費力亦大幅提升，在生活品質提升後，也帶動了產業與生活需求如POS 機、彩票及博奕機等生活應用之全球商機。

二、發行人之競爭地位

(一)發行人之市場排名

該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發設計生產，以提供客戶完整且彈性的工業電腦解決方案之專業廠商，目前已上市櫃公司與該公司從事相似產品線之公司主要有研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司。

該公司主要係為提供客戶完整且具彈性，以及特殊工業應用電腦解決方案的專業廠商，因研製之產品係依客戶需求，提供OEM 及ODM 之客製化整體服務，且銷售產品種類眾多，及產業特性之故，較不適用以市場佔有率來衡量所處產業之地位。

(二)發行人之競爭利基

該公司在液晶螢幕機構設計(Display Mechanical Design)、特殊環境使用液晶螢幕(TFT-LCD Display)開發與液晶電腦系統開發的能力上累積豐富經驗，不但能符合各式各樣客戶的特殊需求，更能提供快速的接單設計與量產，以此角度來切入船舶用液晶顯示電腦與產品，是現有其它工業電腦及船舶電子公司所跟不上

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的。再者公司深耕歐美市場，提供高品質、中價位之液晶螢幕產品，多年來已廣受客戶信賴，通路市場穩定。近來並已接獲客戶於船舶應用的液晶電腦產品訂單需求，因此公司能在短期內便創造出績效，使公司能在該領域站穩腳步，確保公司在船舶用液晶顯示電腦與液晶螢幕產品的發展，逐步實現計劃，此外該公司在競爭利基上亦包括：

(1)創新技術，積極投入研發，拉大技術競爭級距，提升產品價值。
(2)深耕市場，保持觸控顯示模組整合技術領先，投入更高階船舶規格、軍事規格及特殊技術的開發與引進，並建構船舶軍用級國際認證中心，加速技術開發與驗證時間，取得利基市場進入優勢。
(3)發展嵌入式工業電腦產品，與Intel、AMD 建立技術合作伙伴關係，建構完整工業機板技術能力及嵌入式技術能力。建立工業電腦自有化技術，並藉此瞭解工業電腦同業技術發展與差異性。
(4)選擇關鍵性技術領域深耕投入：該公司除了在觸控示模組的關鍵技術領先台灣同業外，目前該公司在電子數位看板的遠端控制播放軟體是國內少數完整的開發團隊，掌握關鍵軟體與系統開發技術。
(5)在船舶電子領域是唯一具有通訊導航及嵌入式技術與認證經驗的廠商，以台灣船舶電腦與顯示器的優異地理位置與產業鍊，該公司在船舶市場的加入，對於現在歐美日的既有船舶電腦與顯示器廠商來說，將會是倍感威脅的強力競爭者。

另外該公司列為未來關鍵技術的軍事規格觸控顯示器、嵌入式工業電腦等軍事規格級技術，將會是下階段該公司成長動能的關鍵，而目前市場中缺乏能將船舶通訊導航產品、液晶顯示螢幕與基礎電腦設備整合之廠商，該公司研發中心特別與國內AIS 權威研究機構—海大電子海圖中心合作，合作研究開發AIS 軟體，包括電子海圖、Mapping Engine、User Interface 應用軟體、多國語言/中文化介面開發、韌體應用…等。透過AIS 軟體開發，將可提供小船市場AIS 系統模組與液晶螢幕電腦的解決方案，賦予產品更佳的競爭力。本技術領域也是國內企業獨有的研究領域，未來可將AIS 技術的供應，從國外轉為成為自有技術，在技術的突破與人才培育與養成，將有助於台灣導航技術進行國際化的提升。

三、營運風險

(一)該行業營運風險
1.景氣循環

工業電腦（Industrial PC）最早是用於工廠生產製造流程中，用以控制、監視及測試機器設備與儀器，近年來隨著3C 的發展及網際網路的興起，工業電腦已不再侷限於工業自動化等企業或部門內部之應用，而是結合資訊、通訊、消費性電子、光電、半導體與軟體之應用，呈現客製化及多元的設計。從日常生活之無人銀行、語音服務系統、安全監控、醫療設備及電信設備等，均屬工業電腦之應用範圍。消費性電子產品多半為標準型之產品，其銷售對象則以一般消費大眾為主，有明顯淡旺季之季節性需求，故工業電腦產業相較於一般消費性電子產業，尚無明顯之景氣循環差別，因工業電腦應用範圍相當廣泛，而其應用領域之產業景氣循環亦多所不同，多是依賴產品設計之專案需求，能夠長期提供客戶品質穩定產品，該公司深耕於歐洲及北美市場已久，能夠完整提供客戶 4＂-47＂以上全系列尺寸液晶產品，故能參與相當多之專案設計，故該公司仍能維持營業收入之適當成長且不受景氣循環影響。

2.行業上下游變化

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工業電腦產業之上游與一般PC 業相仿，主要的零件包括晶片組、CPU、PCB、 DRAM、邏輯IC、被動元件與連接器等，由於工業電腦的材料成本占其成本結構之比重高達70％～75％，故上游零組件之供應來源對工業電腦業者具有相當之影響，由於台灣PC 產業的密集與成熟，因此除了關鍵零組件外，一般零組件都可快速而低價的取得。工業電腦的下游銷售對象則有別於一般PC，因為工業電腦為一非標準化產業，功能整合度較高，產品應用範圍廣泛，故工業電腦大多透過具有工背景的系統整合商或經銷商，再銷售給最終消費者。，茲將該公司所屬產業之上、中、下關聯性圖示說明如下：

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L C D C P U H D D W L A N G P U P B C O D D
D R A M 機殼散熱模組 c o n n e c t o r 被動元件 P o w e r S u p p ly
T o u c h S c r e e n L C D t o u c h D is p la y 磁碟陣列控制器其他周邊卡 L o g ic I C
嵌入式電腦平板電腦單板電腦工業用機箱工業控制卡
背板 I P C 產品輸出 / 輸入設備
系統整合商經銷商
E n d U s e r
上
游
中
游
下
游
----- End of picture text -----

3.行業未來發展

(1)該行業未來發展趨勢
1.提高產品穩定度，以因應不同環境
- 工業電腦產品使用環境極為複雜，通常負擔整體系統之監控工作，如
- 以工廠自動化應用而言，一旦故障即可能造成重大損失，如延遲交貨、良率降低，若是使用在醫療應用環境，一旦發生故障，甚至有可能危及病患生命。因此工業電腦廠商亦必須針對各式不同的空間環境及作業需求，搭配不同的主機板、晶片、外殼、連接槽與作業系統等，以滿足各種特殊的作業環境。與一般PC 產品不同，工業電腦產品必須能面對嚴苛之工作環境，必須具備如耐高溫、耐潮濕、防粉塵、防震動及長時間運轉等功能，故工業電腦對產品之穩定性及耐用度要求亦越來越高。
2.提升技術服務品質，以提高客戶忠誠度

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3.增加生產彈性，提升競爭優勢

由於工業電腦的應用遍及各行各業，使用者的要求亦不盡相同，相較於一般PC 產業訂單數量不大，加上其非標準化之產品特性，工業電腦廠商通常依使用者之需求而量身訂做，產品規格細如牛毛，故藉由強化公司組織競爭力以高度的生產彈性來滿足客戶之交期期限，係工業電腦廠商成功之關鍵因素。

4.工業電腦產品生活化

隨著工業電腦產品在特定場合應用上有越來越廣之趨勢，包括公共資訊引導系統、售票系統、網路電話、多媒體展示系統和無人櫃臺等應用領域，加上行動電話通訊與無線網路的普及，人們生活周遭的資訊應用系統正在改變，以及醫療、電信等產業逐漸走向數位資訊化、規格標準化，使得國際資訊大廠如IBM、Intel 和醫療設備大廠如GE、Philip 等，莫不積極投入此資訊應用研發領域。由於這些資訊應用並無法透過一般PC 產品滿足需求，而必須視場所和特性客製化其規格和功能，正是現有工業電腦產業所擅長之供應模式，勢必帶領工業電腦產業突破現有規模，並帶領下一波發展趨勢。

(2)行業未來成長性

茲依各項主要產品說明該行業未來成長性

A.液晶顯示應用設備及模組：

根據工研院IEK 報告資料，全球觸控面板在2006 年市場產值約3,040 億日圓，因應各種不同需求如消費性電子產品、車用觸控、POS 系統與各式工業用互動式設備，觸控面板的應用範圍也不斷擴大。此外，因應LCD 液晶螢幕的普及化、傳統CRT 螢幕的汰換、直覺式人機介面的應用增加，以及LCD 戶外廣告應用的掘起，液晶顯示應用設備及模組在未來幾年將持續有高度的成長性。

該公司之液晶顯示相關產品項目超過四百種，產品品質在定位準確度均高於99％以上，尺寸從3.5＂~47＂觸控式液晶螢幕，機構種類、防水、廣溫等特殊工業規格均能滿足客製化需求，產品遍及全世界及各式應用環境：從航空到航海、從工控到機場、從軍艦到鑽油平台，未來發展方向將朝結合高透光度與防鹽的船舶應用、軍用廣溫規格發展，並將與國際級認證單位合作籌建國際認證實驗室，以高品質與高信賴度的企業形象，獲得國際客戶更多的認同。

B.嵌入式系統模組：

該公司配合既有提供工業透明式觸控輸入裝置產品與通路，已經成功導入 3.5 吋至42 吋的各式Panel PC 產品至全球通路，與其他工業電腦最大的差異在於融程專精於顯控技術與模組化快速客製化機構設計，其中模組化設計可以在四周內依照客戶選擇不同的系統平台需求，如Intel、 AMD、VIA 等不同功能之主機板，製作任何一尺寸內嵌Mini-ITX 及3.5＂之平面液晶電腦(Panel PC)；同時具有模具共用的設計及價格優勢，將產品導入期從六個月縮短到三個月，並在客戶新機種訂單的接單方面，也取得大幅降低委託設計費NRE 的成本。

隨著2007 年起產品陸續導入量產及擴大客製化服務，營業額將大幅成長，未來產品發展將與國際級晶片供應商與中央處理器供應商合作，取得關鍵技術授權，將朝fanless 無風扇高效能系統、多核心處理器系統、耐惡劣環境軍用強固型系統、船舶與軍事應用規格及高階顯示器進行關鍵技術研發。

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C.電子數位看板設備及模組：

目前該公司為少數同時具有RISC 及X86 核心技術的國內領導廠商，產品已經導入國際級機場、賣場、車站等應用，透過搜尋引擎＂電子數位看板＂關鍵字搜尋，更可發現融程在媒體報導及國際研討會所獲得的技術及產品的肯定，未來產品發展趨勢將朝多核心多螢幕及高解析度數位電子看板、能夠播放多種高階媒體檔案及3D 能力之播放系統、具支援多機（從上百點以上）主從式架構管理能力產品，具支援WLAN 管理、3G 傳輸及即時資訊服務技術整合發展，提供客戶各式數位電子看板的解決方案。

4.可替代性產(商)品或服務項目

在消費性電子產業因為新式樣的產品推出市場的速度快，淘汰率變化大，但在工業電腦產業方面，終端產品大多是高附加價值產品，例如大型作業機器，一般而言，產品一旦設計使用後，汰換新式樣的可能性不高。茲依該公司各主要產品類別之可替代性分析如下：

(1)觸控式液晶顯示設備及模組

(2)工業電腦用液晶顯示設備及模組

(3)嵌入式系統設備及模組

由於該項產品客製化程度高，若由其他廠商提供類似之產品，不僅具一定程度之轉換成本，且需相當時間之開發測試，因此該公司為客戶量身訂做的產品其高品質和快速的開案交貨在同業間是難以被替代的，除此之外雖然因工業電腦產品的規格特殊性及專案性不容易被取代，唯有在技術與核心競爭力不斷向上提升，才是企業競爭力的重要憑藉。

(4)電子數位看板設備及模組

該公司因為有多年開發生產工業用液晶顯示模組的經驗和嵌入式系統軟體人才實力的累積，所以在使用RISC .SoC 架構的機板加上自行研發的軟體平台，開發出可以遠端控制播放多媒體的液晶顯示器，即電子數位看板設備及模組，由於該公司在控制機板之開發、多媒體播放軟體及系統整合具備相當之競爭優勢，故目前尚無其他製造商可以同時整合觸控、顯影、遠端控制播放軟體系統替代。

5.了解申請公司目的事業成就與不成就之關鍵因素

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(1)能否提供快速研發設計之能力

A.客製化機構設計

包含特殊外觀設計，以及應用於特殊使用環境設計，如：防水防塵、防鹽抗腐、特殊表面處理、防震防暴技術、特殊散熱等設計。 B.客製化產品功能設計

包含特殊功能之硬體機板設計，如：增加快速鍵按鈕、特殊連接器設計等功能，以及特殊之軟體及韌體修正，如：特殊面板之顯示時脈調整，或特殊使用者介面設計。 C.客製化系統整合設計

包含各項軟硬體整合，以及機構設計及測試驗證整合，如：特殊高低溫使用溫度要求、特殊輸入電壓設計、特殊輸入輸出介面。

(2)能否掌握關鍵技術

該公司掌握各項高階特殊用途顯示器之關鍵技術，得以掌握特殊利基市場，該公司已掌握之產品關鍵技術，可分為以下三大項： A.顯示觸控相關調校技術

包含尺寸從3.5＂~47＂觸控式液晶螢幕面板調校技術、定位準確度高於99%以上觸控介面技術、強光下可讀之觸控液晶螢幕解決方案、特殊高低溫使用液晶顯示器、防水防塵液晶顯示器、及各項特殊介面且特殊高解析度顯示器。 B.嵌入式播放引擎韌體技術

數位電子看板軟體控制技術包含自行開發之嵌入式Linux 播放引擎韌體，及使用者網路遠端控制介面軟體，及特殊之特殊面板之顯示時脈調整軟體及韌體校正。 C.模組化且特殊使用環境之機構設計

包含應用於特殊使用環境設計如: 防水防塵、防鹽抗腐、特殊表面處理、防震防暴技術、特殊散熱等設計。

(3)有無系統整合能力

該公司擁有包含機板設計、韌體設計、各項軟硬體整合，及機構設計及測試驗證整合能力。包含各項軟硬體整合，及機構設計及測試驗證整合如: 特殊高低溫使用溫度要求、特殊輸入電壓設計、特殊輸入輸出介面，及整合顯示功能平台之無風扇觸控液晶電腦。該公司最大的競爭利基在於取得工業顯控系統核心關鍵技術研發能力與完整的產品線，結合工業電腦關鍵技術與機板開發研發能力，面對戶外強光環境、特殊高低溫環境或者顯控介面需求之產品提供解決方案，提供更完整的產品線與研發服務，為國內少數可提供此一服務之工業電腦廠商。

6.公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

A.有利因素 (1)充沛的自行研發能力

該公司之主要經營階層及研發人員均長期投入工業電腦領域，對於該產業環境及趨勢有著深刻之瞭解。該公司自成立以來即掌握工業電腦發展之趨勢積極研發工業電腦相關產品，可充份滿足客戶之需求。 (2)台灣電子資訊產業體系健全

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由於台灣資訊產品上、中、下游廠商完整，且相對國際競爭者而言具有一定之價格優勢，因此該公司在取得生產原料供應方面，具有價廉量足之優勢。另外，資訊產業在台灣發展蓬勃，資訊相關人才充足，因此該公司在台灣除可擁有原料成本優勢，同時其所需要之相關人才亦不虞匱乏。 (3)後PC 時代來臨，有利於工業電腦製造商由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能愈來愈強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產品的開發，亦皆以個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以PC 標準架構發展的產業電腦得以在產品功能的提升及成本的下降上有相當之優勢。

(4)產業及人類生活自動化趨勢

除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另拜3C 整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢，將給業者帶來無限的商機。 (5)產銷高品質產品之觀念與堅持良好之產品品質是企業生存與發展之命脈，而電腦產業對於品質之要求更是嚴格，因此該公司有專責部門致力於產品品質之提昇、產品品質之檢驗與維持及客戶之售後服務工作，該公司於91 年通過ISO 9001 之品質認證，產品品質一致獲得客戶之信賴與肯定。 B.不利因素及因應對策

(1)關鍵零組件之掌控不易因應對策：

1.該公司除與原有主要供應廠商持續維持良好及長期合作關係外，另一方面適度調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。 2.於研發設計時，提高零件替代性，降低存貨積壓風險。

(2)基礎勞工短缺、工資成本日益提高因應對策：

1.提高生產效率，利用模組化生產，以降低人力之需求，並加強員工之職能訓練以提高員工素質進而提昇生產效率。

2.提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投入生產行列，並透過員工認股權證、庫藏股及員工分紅入股制度，增進員工向心力。

3.增進生產製程標準化程序，並持續改進製程，以提昇人力使用效率。

(3)因外銷而產生之外匯部位，受匯率變動影響之潛在風險較大

由於產品外銷比例甚大，因此匯率變動對公司之營運及獲利均將造成影響。

因應對策：

1.積極蒐集匯率變動之相關資料並隨時注意其走勢變化，以適時提出因應對策。
2.業務員於報價時，適時參考匯率走勢變化，適度調整售價，以穩定產品獲利。

(二)該公司營運風險

承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。

1.公司之業務風險
(1)大陸競爭同業技術日趨成熟，市場削價競爭

由於工業電腦係屬於高毛利的利基市場，因此亦逐漸吸引眾多廠商加入，加上中國近年來工業化程度快，大陸廠商正陸續突破市場進

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入障礙，步步進逼台灣工業電腦業者市場版圖，其價格干擾戰術，仍讓台灣工業電腦廠商毛利率受影響。因應對策：

A.加強公司管理能力及成本下降，應付未來競爭。 B.提升研發能力，創新產品，拉大產品差距與進入門檻。 C.與系統整合商或經銷商緊密結合，提升當地服務品質。 D.藉由應用整合、結合系統開發，提升產品應變能力，給予客戶及時且優質的服務。

(2)人才養成不易及異動之經營風險

工業電腦產業由於不具標準化規格，常有與其他系統產生相容性問題，因此工業電腦業者需具備強大的技術與研發能力，以提供客戶銷售前後之技術諮詢與維修服務，故人才為其最大資產，所以研發人員能力及經驗累積係公司經營與發展之重點項目，故研發人員異動將對公司營運產生影響。

因應對策：

(3)客製化程度極高，易有備料不及延遲交期之風險

由於工業電腦的應用遍及各行各業，使用者的要求亦不盡相同，加上其非標準化之產品特性，工業電腦廠商通常依使用者之需求而量身訂做，產品規格細如牛毛，故組件之供應來源對工業電腦業者具有相當之影響，當遇有特殊規格的客製化訂單時，就容易因為關鍵零件備料不及而產生延遲交期的風險。

因應對策：

由於台灣PC 產業的密集與成熟，一般工業電腦廠商除了關鍵零組件外，主要的零件包括晶片組、CPU、PCB、DRAM、邏輯IC、被動元件與連接器等，都可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。因此，該公司為保持議價能力，採購人員平時即隨時留意原物料價格之波動，以強化其安全庫存之管理，降低供料短缺之風險。另，該公司關鍵零組件之進貨來源除原廠外，該公司亦與原廠之代理商及經銷商保持良好之合作關係，遇有急單原廠供貨不及之情形，即轉向原廠之代理商及經銷商調貨，以期滿足客戶之需求，及時交貨。

2.研發

1.該公司未來研發工作之發展方向如下：
(1)持續投入研發資金、改善研發環境，引進、培育專業研發人員，並予以適當的分組、專責分工的規劃，以提昇研發人員之本職學能，藉以發展關鍵性技術及新產品，建構堅強的研發團隊。
(2)持續開發Embedded 系統平台之產品，搭配WinCE.NET，WinCE 或Linwx 等平台，領先市場推出競爭性的產品。
(3)模組化的鐵件設計，通過更嚴格的安規認證，切入更專業的應用市場。

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(4)尋求和產業關鍵技術廠商策略聯盟，引進或共同開發技術，以提升研發實力。

2.有無研發部門，其沿革組織、人員、學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用(含占營業總額之比例)及研發成果
(1)研發部門組織沿革

該公司自85 年成立，主要係從事代理銷售美國ELO 公司之觸控螢幕，89 年該公司成立液晶顯示器產品及無線區域網路之研發團隊，並於91 年通過德國萊因TUV 的ISO9001(2000 年版)驗證，且專注於vertical 市場及利基市場之開發，92 年該公司由台北縣汐止遷移至三重，完成無線寬頻路由器及可攜式DVD 系統研發設計和商品化，並擴增廠房進行量產，95 年該公司成立液晶顯示工業電腦產品部，正式投入液晶工業電腦及嵌入式工業電腦市場。

(2)研發人員學歷分布

				單位：人
年度類別	93 年度	94 年度	95 年度	96 年4 月底
碩博士	5	3	7	9
大專	18	31	45	41
高中	1	1	1	1
高中以下	0	0	0	0
合計	24	35	53	51

資料來源：該公司提供

(3)研發人員平均年資及流動情形

				單位：人
年度別項目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年4 月底
期初人數(A)	16	24	35	53
本期新進(B)	12	21	29	6
本期離職(C)	4	9	10	8
資遣人數	0	1	1	0
期末人數	24	35	53	51
離職率C/(A+B))	14.29%	20.00%	15.63%	13.56%
平均服務年資(年)	2.13	1.17	1.47	1.97

資料來源：該公司提供

(4)最近三年度研發費用占總營業額之情形

單位：新台幣仟元

年度別項目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年第一季
研發費用(A)	20,872	33,667	53,003	17,508
營業總額(B)	572,985	669,143	862,316	236,570
A/B(%)	3.64 %	5.03 %	6.15%	7.40%

資料來源：該公司提供

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該公司之研發工作自公司成立研發部門後即持續進行，其最近三年度及申請年度研發費用佔當年或當期營業收入呈逐年成長，由於研發實力為工業電腦廠商持續成長之原動力，因此該公司隨著公司規模及獲利成長，持續將盈餘挹注於研發工作上，對於研發人才之招募、培訓、產品及技術開發計劃等相關投資，不遺餘力，因此最近三年度及申請年度研發費用佔營業收入比重呈逐年成長情形。

(5)研發成果

年度	項目
90	．6.4＂~ 19＂液晶顯示器．6.4＂~ 19＂液晶觸控顯示器．LCD 液晶控制板．Embedded 無線網路存取橋接器(AP) ．無線網卡
91	．6.4＂~ 30＂ Open Frame 顯示器．MIPS 架構之網路應用嵌入式系統．遠端網管系統(Tierra III system)
92	．可攜式DVD 模組．6.4＂~ 30＂ Chassis 顯示器．15＂/17＂/18＂/19＂機架式顯示器．多媒体播放器
93	．1U15＂/17＂抽取式機架顯示器．12.1＂/15＂ POS 觸控系統．X86 架構之嵌入式系統
94	．支援超高解析度LCD 液晶控制機板．強光可讀（Sunlight readable）液晶控制顯示器．37＂~ 46＂超大尺寸液晶顯示觸控系統．IP65 等級防水防塵液晶顯示器．RISC 架構嵌入式系統
95	．3.5＂~ 47＂全系統工業用液晶顯示及觸控設備．電子數位看板使用之Risc SoC 架構，遠端控制多媒體播放器．插卡式多媒體播放器．嵌入式系統模組：6.4＂~ 10.4＂及12.1＂~ 19＂AMD LX800 架構，超薄型低功耗無風扇觸控液晶電腦

資料來源：該公司提供

4.專利權

截至目前為止，該公司尚無取得專利權、商標權之情事。經查閱該公司往來函文及查閱律師意見書等相關資料，尚無發現該公司有涉及違反專利權、商標權或著作權等情事，故專利權對該公司並未產生重大不利影響。

5.人力資源

1.最近三年度依主要產(商)品別區分，其每人每年生產量值表

386

單位：仟顆；新台幣仟元

產品	年度	年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年度	95年度	96年第一季	96年第一季
			量	值	量	值	量	值	量	值
觸控式液晶顯示設備及模組	生產量值		128,088	335,854	87,731	226,370	74,855	246,214	24,643	62,507
	直接人員	平均量值	11,644	30,532	7,311	18,864	5,347	17,587	1,896	4,808
		人數(人)	11		12		14		13
	直接及間接人員	平均量值	2,033	5,331	1,513	3,903	1,170	3,847	418	1,059
		人數(人)	63		58		64		59
工業電腦液晶顯示模組	生產量值		35,960	118,296	113,097	239,821	144,291	306,523	38,660	86,619
	直接人員	平均量值	7,192	23,659	7,069	14,989	7,594	16,133	1,841	4,125
		人數(人)	5		16		19		21
	直接及間接人員	平均量值	1,498	4,929	1,639	3,476	1,621	3,444	411	921
		人數(人)	24		69		89		94
嵌入式系統設備及模組	生產量值		8,879	9,254	2,660	9,361	2,714	22,257	649	6,747
	直接人員	平均量值	8,879	9,254	2,660	9,361	2,714	22,257	649	6,747
		人數(人)	1		1		1		1
	直接及間接人員	平均量值	4,440	4,627	1,330	4,681	452	3,709	108	1,125
		人數(人)	2		2		6		6
電子數位看板設備及模組	生產量值		-	-	-	-	4,710	13,812	310	2,094
	直接人員	平均量值	-	-	-	-	4,710	13,812	310	2,094
		人數(人)	-		-		1		1
	直接及間接人員	平均量值	-	-	-	-	1,178	3,453	103	698
		人數(人)	-		-		4		3
其他	生產量值		55,736	9,325	67,962	7,511	72,035	7,077	17,934	1,004
	直接人員	平均量值	55,736	9,325	67,962	7,511	72,035	7,077	17,934	1,004
		人數(人)	1		1		1		1
	直接及間接人員	平均量值	55,736	9,325	22,654	2,504	36,018	3,539	17,934	1,004
		人數(人)	1		3		2		1
合計	生產量值		228,663	472,729	271,450	483,063	298,605	595,883	82,196	158,971
	直接人員	平均量值	12,704	26,263	9,048	16,102	8,295	16,552	2,222	4,297
		人數(人)	18		30		36		37
	直接及間接人員	平均量值	2,541	5,253	2,056	3,660	1,810	3,611	504	975
		人數(人)	90		132		165		163

資料來源：該公司提供

2.員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申請上櫃時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員說明評估離職率之變化情形
(1)最近三年度及申請年度員工總數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數

單位：人

					單位：人
項目		93 年度	94 年度	95 年度	96 年4 月底
期初員工人數		62	90	132	165
新進人數		52	78	65	20
離職人數		22	33	30	14
資遣人數		2	3	2	1
退休人數		-	-	-	-
期末員工人數		90	132	165	169
期末員工	直接人工人數	18	30	36	39
	間接人工人數	72	102	129	130
	平均年資(年)	1.88	1.13	1.57	2.04
	平均年齡(歲)	30.99	30.57	29.62	30.10

資料來源：該公司提供

387

(2)離職率的變化情形

單位：人

				單位：人
項目	93年度	94年度	95年度	96年4月底
經理人數	0	1	1	0
一般職員	13	21	17	12
直接員工	9	11	12	3
合計	22	33	30	15
離職率(註)	19.30%	19.64%	15.23%	8.98%

資料來源：該公司提供註：離職率 = 離職人數 /( 上期期末人數 + 本期新進人數 )

該公司最近三年度及96 年四月底離職率分別為19.30%、19.64%、 15.23%及8.98%，離職員工雖有部份為研發人員，但並未發生研發團隊集體離職情形，且該公司藉內部其他資深研發人員進行交接及新人培訓之工作，減少人員離職之衝擊，另外關於研發資料之保存，該公司已設立文件管制中心，並於電腦伺服器中建立完整之研發資料庫，確保所有研發資料之保存完整，而其他部門人員離職只要加強人員之調配、教育及適當增補人員，對該公司之正常營運應不致產生重大影響。

3.最近三年度薪資總額歸屬各相關成本、費用之金額

單位：新台幣仟元； %

年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業成本-直接人工	4,917	11.27	5,247	8.25	11,354	13.44	2,796	11.77
製造費用-間接人工	7,113	16.32	12,709	19.99	13,675	16.18	3,397	14.30
營業費用-薪資支出	31,567	72.41	45,633	71.76	59,475	70.38	17,563	73.93
合計	43,597	100.00	63,589	100.00	84,504	100.00	23,756	100.00

資料來源：該公司提供

該公司最近三年度及申請年度之薪資總額分別為43,597 仟元、 63,589 仟元、84,504 仟元及23,756 仟元，薪資總額呈逐年增長趨勢，主係因營業規模擴大，員工人數增加所致，營業費用-薪資支出佔薪資之比例最高，最近三年度及申請年度分別為72.41%、71.76%、70.38%及 73.93%，主係因該公司係一工業用電腦周邊及相關應用產品之研發設計廠商，故該公司之研發人員佔公司員工比例較高，最近三年度及申請年度分別佔26.67％、26.52、32.12％及30.18，因其薪資水準亦高於生產線之作業人員，故該公司之營業費用-薪資佔該公司薪資比例較高，尚屬合理。

4.員工學歷之分析

單位：人

							單位：人	單位：人
學歷程度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年4 月底
	人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(含)以上	14	15.56	13	9.84	18	10.91	25	14.79
大專程度	57	63.33	88	66.67	104	63.03	104	61.54
高中(職)	18	20.00	29	21.97	42	25.45	39	23.08
高中(職)以下	1	1.11	2	1.52	1	0.61	1	0.59
合計	90	100.00	132	100.00	165	100.00	169	100.00

資料來源：該公司提供

6.財務

1.成本之營運風險

388

(1)最近三年度各主要產品占其總成本原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元

主要產品	年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式液晶顯示設備及模組	原料	314,937	93.77	212,857	94.03	230,072	93.44	59,299	94.87
	直接人工	2,785	0.83	1,739	0.77	3,600	1.46	727	1.16
	製造費用	18,132	5.40	11,774	5.20	12,542	5.10	2,481	3.97
	合計	335,854	100.00	226,370	100.00	246,214	100.00	62,507	100.00
工業電腦液晶顯示設備及模組	原料	109,169	92.28	203,646	84.92	250,788	81.82	69,652	80.41
	直接人工	1,622	1.37	3,207	1.34	6,873	2.24	1,864	2.15
	製造費用	7,505	6.35	32,968	13.74	48,862	15.94	15,103	17.44
	合計	118,296	100.00	239,821	100.00	306,523	100.00	86,619	100.00
嵌入式系統設備及模組	原料	7,859	84.93	8,100	86.53	19,243	86.46	5,974	88.54
	直接人工	58	0.63	130	1.39	551	2.48	146	2.16
	製造費用	1,337	14.44	1,131	12.08	2,463	11.06	627	9.30
	合計	9,254	100.00	9,361	100.00	22,257	100.00	6,747	100.00
數位電子看板設備及模組	原料	-	-	-	-	12,309	89.12	1,830	87.39
	直接人工	-	-	-	-	322	2.33	59	2.82
	製造費用	-	-	-	-	1,181	8.55	205	9.79
	合計	-	-	-	-	13,812	100.00	2,094	100.00
其他	原料	9,234	99.02	5,998	79.86	6,533	92.31	784	78.09
	直接人工	19	0.20	171	2.28	8	0.11	-	-
	製造費用	72	0.78	1,342	17.86	536	7.58	220	21.91
	合計	9,325	100.00	7,511	100.00	7,077	100.00	1,004	100.00
合計	原料	441,199	93.33	430,601	89.14	518,944	87.09	137,539	86.52
	直接人工	4,484	0.95	5,247	1.09	11,354	1.91	2,796	1.76
	製造費用	27,046	5.72	47,215	9.77	65,585	11.00	18.636	11.72
	合計	472,729	100.00	483,063	100.00	595,883	100.00	158,971	100.00

資料來源：該公司提供該公司係一工業用電腦周邊及相關應用產品之研發設計廠商，主要產品為觸控式液晶顯示設備及模組、工業用液晶顯示模組、嵌入式系統模組及數位電子看板，產品成本係以原料比例較高，該公司最近三年度及申請年度原料佔製成品成本比例分別為93.33%、89.14%、87.09%及 86.52%，最近三年度及申請年度之原料比重皆呈下降趨勢，主要係因原料觸控面板及TFT 面板採購成本呈下降之趨勢。至於直接人工，則因該公司為工業用電腦週邊及相關應用產品之研發設計公司，最近三年度所佔比率皆不高。製造費用，最近三年度皆呈上升之趨勢，主要係因隨著產量上升，相關費用隨之上升所致。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度之成本結構變化之原因，尚屬合理。

(2)最近三年度各主要產品之主要原料每年採購單價變化情形

單位：新台幣元

原料名稱	單位		平均單位價格	平均單位價格
		93 年度	94 年度	95 年度	96 年第一季
TFT 面板	片	6,962	5,002	4,849	4,610
觸控面板	片	1,417	1,242	1,243	1,303
資料來源：該公司提供

389

該公司採購之主要原料為TFT 面板及觸控面板，隨著面板廠新增及擴建廠房，面板廠之產能亦逐漸寬鬆，故最近三年度及申請年度該公司之TFT 面板及觸控面板平均採購單價大致呈現下滑之趨勢。該公司最近三年度之原料價格除因匯率波動而調整外，尚稱穩定，在長期合作關係下，原料單位價格變化幅度，尚屬合理。

(3)供貨來源穩定性之評估

該公司主要之產品為觸控式液晶顯示設備及模組及工業用液晶顯示模組等，因此最主要的原、物料係TFT 面板及觸控面板，該公司關鍵零組件之進貨來源係國內外知名大廠，該公司為強化其安全庫存之管理，並降低供料短缺之風險，採購人員平時即隨時留意原物料價格之波動。除原廠外，該公司亦與原廠之代理商及經銷商保持良好之合作關係，遇有急單原廠供貨不及之情形，即轉向原廠之代理商及經銷商調貨，以期滿足客戶之需求，及時交貨。由於台灣PC 產業的密集與成熟，一般工業電腦廠商除了關鍵零組件外，主要的零件包括晶片組、 CPU、PCB、DRAM、邏輯IC、被動元件與連接器等，都可藉由計畫性排單生產或透過同業調貨快速的取得。

2.匯率變動之營運風險

(1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析

2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析	2.匯率變動之營運風險 (1)最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析
單位：新台幣仟元
年度項目	93 年度		94 年度		95 年度		96 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
兌換(損)益	(2,923)	(0.51)	1,723	0.26	718	0.08	1,224	0.52
營業收入（淨額）	570,866	100.00	664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00

資料來源：該公司最近三年度及最近期經會計師簽證或核閱之財務報告

該公司最近三年度外銷比重皆佔該公司當年度營業收入之六成以上，最近三年度及申請年度第一季兌換(損)益佔營業收入淨額之比例分別為(0.51%)、0.26%、0.08%及0.52%，該公司93 年度之兌換損失主要係因台幣對美金升值，該公司持有美金部位及應收帳款之匯率產生兌換損失所致。

(2)最近三年度內外銷貨、購貨比例

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售區域	93年度		94年度		95年度		96年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	208,203	36.47	238,669	35.94	293,668	34.39	80,347	34.30
外銷	362,663	63.53	425,474	64.06	560,353	65.61	153,906	65.70
合計	570,866	100.00	664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00

資料來源：該公司提供

該公司最近三年度及申請年度第一季內、外銷業績皆呈現穩定成長，內、外銷佔全年度銷貨之比率差異微小。

390

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售區域	93年度		94年度		95年度		96年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
內購	281,646	64.70	316,922	70.59	415,877	78.80	121,993	77.57
外購	153,661	35.30	132,056	29.41	111,898	21.20	35,267	22.43
合計	435,307	100.00	448,978	100.00	527,775	100.00	157,260	100.00

資料來源：該公司提供

該公司90 年度以前係以代理銷售觸控式輸入設備及模組業務為主，91 年度該公司為因應市場需求，將其產品架構做調整，故94 年度起，工業用液晶顯示模組銷售業務逐漸增加其比重，前述產品之主要零件分別為為觸控面板及TFT 面板，該公司觸控面板之主要供應商係位於海外，而該公司TFT 面板之主要供應商則多為國內知名廠商，導致該公司最近三年度外購佔採購之比例相對於較內購之比例呈現下降趨勢。

該公司產品銷售對象無論國內外客戶，主要以美元計價，並以收取美元為主，該公司主要之原、物料，除了向國外採購之觸控面板外，向國內廠商採購之TFT 面板亦以美元計價，因觸控屏及面板為該公司主要材料成本，故整體上外幣匯率之變動對該公司營收及獲利具有一定程度之影響，惟因應收應付款仍可產生互抵之效果，故可減輕匯率變動下公司營收及獲利之影響程度。

因應對策：

該公司採取下列措施以因應匯率變動對其獲利之影響：

A.隨時蒐集匯率相關資訊，以掌握匯率走勢，並與銀行保持密切聯繫，以適時針對潛在之風險提出因應之對策，以期作好匯率之風險管理。
B.外匯資金調度上，透過經常性外銷及採購交易，其外幣債權及債務互抵可產生自然避險效果，以降低匯兌風險。
C.帳上除維持必要之外幣安全水位，超過安全部位之外幣，適度進行轉換為台幣，以降低匯兌之風險。
D.強化與國內供應商之關係，視匯率走勢，適時與供應商協商，以台幣或外幣支付貨款，以降低營運風險。

四、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

該公司最近三年度及96 年度截至目前，除93 年曾辦理現金增資，皆未辦理現金增資，其效益之說明請詳肆之三之評估說明。

391

參、就發行人之業務財務狀況蒐集資料，說明查核程序及所獲致結論一、業務狀況
(一)最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商（年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者）之變化分析
- 1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象（年度前十名或佔年度營業收入淨額五％以上者）之變化分析

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單位：新台幣仟元
年度名次	93年度			94年度			95年度			96年第一季
	公司名稱	銷貨	%	公司名稱	銷貨	%	公司名稱	銷貨	%	公司名稱	銷貨	%
1	TTX Canada	79,344	13.90	B公司	44,427	6.69	雄宇	71,050	8.32	C 公司	18,100	7.73
2	A公司	54,882	9.61	Data Respons	43,257	6.51	台灣三桂	57,593	6.74	台灣三桂	16,000	6.83
3	CDI/GE	43,493	7.62	雄宇	38,642	5.82	AIS	52,854	6.19	雄宇國際	15,691	6.70
4	平成電通	35,776	6.27	C公司	35,795	5.39	TTX Canada	50,106	5.87	A公司	12,223	5.22
5	C 公司	32,909	5.76	CDI/GE	32,131	4.84	B公司	47,674	5.58	雄宇	9,893	4.22
6	致恩科技	32,802	5.75	TTX Canada	31,636	4.76	CDI/GE	36,406	4.26	D公司	8,887	3.79
7	AGI	30,893	5.41	AGI	30,378	4.57	C公司	34,953	4.09	AIS	8,201	3.50
8	Prorising	25,971	4.55	A公司	26,410	3.98	A公司	31,835	3.73	Impulse	8,193	3.50
9	鈺緯科技	22,010	3.86	AIS	25,437	3.83	AGI	27,980	3.28	AGI	6,982	2.98
10	TTX Computer	17,172	3.01	平成電子	24,143	3.64	Trident	25,318	2.96	TTX Canada	6,315	2.70
	其他	195,614	34.26	其他	331,887	49.97	其他	418,252	48.98	其他	123,768	52.83
	合計	570,866	100.00	合計	664,143	100.00	合計	854,021	100.00	合計	234,253	100.00

資料來源：該公司提供

(1)該公司最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

該公司94、95 年度及96 年度第一季銷售予前十大客戶之金額佔當年度營業收入淨額分別50.03%、51.02%及47.17%。該公司主要銷售對象可分為系統商及代理商二類，由於工業用電腦可適用於各種不同之工作環境，且由於其具有節省空間之效益，應用領域廣泛，且因著重多元化、客製化之特殊需求，所以該公司銷售客戶較為分散，而該公司最近二年度及申請年度前十大銷售對象之變化情形主要係隨產品之應用層面不同及製造廠及代理經銷商業績變化而改變，茲就其主要銷售銷售對象變化情形說明如下：

(1)雄宇及雄宇國際

雄宇有限公司與雄宇國際科技有限公司分別成立於民國68 年及民國94 年，皆為電子零組件進出口買賣貿易公司，銷售產品包含液晶螢幕、PCB、主機板及晶片組等，並配合下游客戶之需求提供OEM 之服務，銷售地區以歐洲及東南亞地區為主，兩家公司之負責人為同一人，雄宇與融程開始往來之緣由，主要是歐洲博奕機大廠對於娛樂機台需求殷切，對於液晶顯示設備及模組有一定之需求，除透過原先合作之新朝公司，轉介融程電訊外，亦透過以往關係良好之雄宇公司，與融程洽談相關合作事宜，向融程購買套件後，並自行採購面板、機殼等其他原料再自行洽請合作的組裝公司來進行組裝出貨。融程電訊銷貨予雄宇公司93 年銷售金額為

392

3,755 仟元，由於品質及價格均屬穩定，雄宇公司對融程電訊之交易金額逐步提升，94 年度銷售金額38,642 仟元、95 年度71,050 仟元逐年增加主要係該公司主要客戶需求增加所致，即躍升為融程電訊第三大銷售客戶，96 年第一季銷售金額減少主要係大尺寸之液晶顯示套件(KIT)轉由其負責人另外成立之雄宇國際所致，隨著雙方持續朝向大型尺寸產品合作，95 年對雄宇銷售金額已達 71,050 仟元，銷售排名第一，而96 年第一季因大型尺寸產品銷售數量增加，故雄宇國際與雄宇之銷貨金額分別為15,691 仟元及 9,893 仟元，該公司對雄宇國際94、95 年度及96 年第一季銷售金額為0 仟元、3,783 仟元及15,691 仟元，主要係雄宇國際終端客戶對大尺寸產品需求增加所致。

(2)台灣三桂(無網址)

台灣三桂股份有限公司成立於民國62 年，為日本Jasdaq 證券交易所公司桂川電機株式會社100%在台投資設立之子公司。負責生產供繪圖、建築及廣告等特殊用途之大型影印事務機，並透過母公司將產品行銷全球，由於該類型之事務機需使用具觸控式功能之面板作為操作介面，台灣三桂在台灣首次開發新式型事務機種時，由於融程能針對客戶需求，迅速開發出能搭配主機之觸控式液晶顯示器，母公司基於觸控面板品質、規格及採購經濟量等因素之考量下，自94 年起開始向融程電訊採購10.4 吋觸控式液晶顯示器，初期銷售金額為9,293 仟元，因台灣三桂所需之面板需求不大，大廠多不願承作，故台灣三桂對融程電訊之採購金額大幅成長，95 年 57,593 仟元，96 年第一季銷售金額為16,000 仟元。

(3)AISI/AIS(http://www.aispro.com)

AISI(American Industrial Solution Inc.)成立於民國93 年， 94 年更名為AIS(American Industrial Systems Inc.)，為美國加州面板貿易商，其主要股東為於美國納斯達克證券交易所掛牌之 Avnet 公司，產品應用於rack(機架式液晶螢幕顯示器)，業務範圍涵蓋美加地區，自94 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，融程電訊透過AIS 之業務能力、當地通路及客戶關係，得以將產品順利推展至北美地區大型電腦系統及週邊通路商，並可迅速掌握當地產品訊息與提供售後服務。近期隨著各行業使用液晶顯示器及觸控式螢幕日益提升，AIS 亦積極拓展當地業務，94 年25,437 仟元，95 年52,854 仟元，95 年較94 年增加主係其客戶Avnet 需求增加，96 年第一季8,201 仟元，96 年第一季小幅下滑係因AIS 客戶需求減緩所致。 (4)TTX Canada(http://www.ttx.ca)

TTX Canada 成立於民國74 年，為加拿大電腦螢幕與可觸摸式螢幕買賣貿易公司，其以「TTX」品牌銷售，產品涵蓋於商業及工業用。TTX Canada 初始以銷售商業用產品為主，故其對融程電訊之採購金額大，惟其毛利較低；94 年起，該公司轉型朝工業用產品市場擴展，而工業用產品之特性為量少但毛利高，故其採購金額大幅減少；95 年因市場開發成功，致融程電訊銷售於該公司之銷售金額因而增加，最近三年度及96 年第一季皆為融程電訊之前十大銷售客戶。

(5)B 公司(無網址)

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B 公司成立於民國87 年，為電腦週邊設備貿易商，其產品主要銷售至德國、荷蘭等歐盟國家。自93 年於資訊展覽會場接洽後開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組， 93 年間因B 公司銷售客戶德國MCE(MCE-ETV ELEKTRONIK UND TECHNIK VERTRIEBS GmbH)與德國電信公司新開發「互動式多媒體廣告及查詢系統」產品成功，並普遍內建於各大手機賣店之廣告看板，由於融程電訊所生產之液晶顯示器(含控制板)規格多樣且可接受小量訂單，又其品質與交期均能符合客戶之需求，致融程電訊對 B 公司銷售金額逐年增加，94 年起成為融程前十大銷售客戶。其銷貨金額為44,427 仟元，而95 年銷貨金額亦小幅成長至47,674 仟元，惟排名已降至第五名，而96 年第一季因此專案結束，B 公司客戶需求減少，銷貨金額為593 仟元，已非銷售前十大客戶。另本推薦證券商亦親訪B 公司公司，且抽核B 公司95 年度相關交易憑證(例如會計傳票、出口報單、客戶匯款單等憑證)，並與融程電訊銷貨單交叉比對，尚未發現重大異常情事。

(6)CDI/GE(http://www.cdynamics.com，)

CDI(Computer Dynmamics Inc.)係美國紐約證交所上市公司奇異公司之關係企業，於民國75 年成立，主要從事工業電腦及監視系統之製造與銷售，其產品應用範圍涵蓋醫療、收費站自動化、航海運輸等。自91 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，最近二年度該公司皆為融程電訊之前十大銷售客戶，各年度之採購金額因配合CDI 公司產品之銷售政策而有所變動，94 年32,131 仟元，95 年36,406 仟元，96 年第一季3,414 仟元，而96 年第一季因CDI 公司VGT6.4 吋專案因先前庫存較多，故減少向融程電訊之採購，預計待96 年第二季庫存去化之後，CDI 。公司將持續向融程電訊下單

(7)C 公司

C 公司成立於民國75 年，為國內上櫃公司，為國內生產特殊規格 LCD 監視器之專業製造公司，銷售對象包括ODM/OEM 廠商、經銷商及系統整合廠商。其應用領域涵蓋工業、醫療、軍事、航太、公共導覽、戶外超高亮度監視器，產品具高亮度、高度防塵、防水、耐高溫（低溫）、耐震等特性，銷售地區以美國、歐洲及亞洲為主，自87 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其觸控顯示屏及機板，其主要用途為做為分離式端點銷售系統，而此部分之銷售相對穩定，94 年35,795 仟元，95 年34,953 仟元，96 年第一季 18,100 仟元，C 公司因96 年第一季接獲Digipos 公司訂單，致使其銷售量及金額較去年同期增加。

(8) A 公司

A 公司成立於民國90 年，為瑞士工業控制系統公司，提供客戶應用工業用自動化產品，A 公司亦為國內上市公司-研華股份有限公司之國外代理商。自90 年即開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，該公司因銷售產品用途廣泛，對融程電訊多為專案式採購，故每年之採購金額係隨A 公司產品之專案而有所變動，94 年26,410 仟元，95 年31,835 仟元，96 年第一季18,100 仟元，最近二年度及96 年第一季皆為融程電訊之前十大銷售客戶，96 年第一季因A 公司將融程產品搭配研華生產之工業電腦主機板後出售與其客戶，故其銷售金額增加。

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(9)AGI (http://www.novomatic.com，)

Austrian Gaming Industries 成立於民國69 年，為奧地利電玩製造公司，隸屬於奧地利Novomatic 集團，其產品主要為銷售於 Casino 之娛樂用遊戲機，Austrian Gaming Industries 公司為採購其娛樂用遊戲機所需之液晶顯示設備及模組，於91 年開始與台灣液晶顯示設備及模組廠商－南京資訊公司往來，並由南京資訊取得3 年5 億台幣之訂單，而後Austrian Gaming Industries 公司由於其遊戲機銷售暢旺，為求避免供貨過於集中之風險，分別透過貿易商及系統整合商等不同管道尋求其他進貨來源，以穩定其供貨來源，而因融程電訊之產品能符合Austrian Gaming Industries 公司之需求，自92 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，94 年30,378 仟元，95 年27,980 仟元，96 年第一季6,982 仟元，其於最近二年度及96 年第一季之排名亦相當穩定。

(10)Trident (http://tridentdisplays.co.uk)

Trident Microsystems Limited 成立於民國56 年，為英國電子相關設備之經銷公司，隸屬於ABACUS 集團，自92 年開始與融程電訊往來，融程電訊主要銷售其液晶顯示設備及模組，該公司近期因從事購併及重整業務以擴展公司規模，並致力於Display 產品，故最近二年度對融程電訊採購金額逐漸提昇，95 年始成為融程之第十大銷貨客戶，而因其下游歐洲系統商需求增加，故95 年度之銷貨額高於94 年度，該公司與融程電訊94、95 及96 年第一季之往來金額分別為14,051 仟元、25,318 仟元及5,252 仟元。

(11)Data respons (http://www.datarespons.com)

Data respons 為挪威奧斯陸證券交易所掛牌之上市公司，成立於民國75 年，為工業用電腦之設計、銷售及技術服務公司，自 91 年開始與融程電訊往來，其產品應用範圍涵蓋醫療、運輸及電信等產業，Data respons 一向以技術導向，可接受單價較高之附加服務，與國內上市公司－凌華有業務往來，該公司於丹麥、芬蘭、挪威、瑞典和德國等地設有銷售據點，94 年因應用於北歐公車上觸控電腦系統8.4＂RM 專案之推出，故增加觸控面板之採購量，惟因該專案尚在評估試用中，尚未大量採購，且該公司目前由集團企業各銷售據點各自採購，94 年43,257 仟元，95 年18,459 仟元， 96 年第一季2,239 仟元，95 年融程電訊對Data respons AS 之銷售減少，致其退出融程電訊之前十大銷售客戶之列，但仍有業務往來及技術交流關係。

(12)平成電通/平成電子(http://www.hei-sei.com)

平成電通股份有限公司於民國94 年合併至平成電子股份有限公司，為POS(銷售點管理系統)、KIOSK(互動式多媒體資訊站) 及工業電腦面板等之電腦系統製造公司，自88 年起開始與融程電訊往來，主要銷售地區為歐洲及美洲。平成電子對於融程電訊主要採購項目為觸控面板模組，再自行加以組裝，94 年24,143 仟元，95 年7,462 仟元，96 年第一季1,569 仟元，94 年起平成電子因KIOSK 銷售專案完成及POS 系統銷售不如預期，致融程電訊對平成電子之銷售金額逐漸減少，致95 年退出融程電訊之前十大銷售客戶。

(13)致恩科技(http://www.gvision.com.tw)

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致恩科技股份有限公司成立於民國88 年，於94 年撤銷公開發行，主要產品為銷售及生產特殊專業顯示器，產品主要應用於交通運輸、醫療、監控系統與工業用途之液晶監視器模組。94 年起，因銷售與致恩科技之觸控面板受到同業降價競爭，致對其銷售額大幅度減少，並退出融程電訊之前十大銷售客戶之列。

(14)Prorising(http://www.prorising.de)

Prorising Deutschland GmbH 成立於民國83 年，為德國面板經銷公司，93 年因該公司推廣一自動式照相設備專案，故增加對融程電訊之採購，惟該專案銷售不如預期，且其合作之系統整合公司因財務不佳，致暫緩出貨，故94 年起降低對融程電訊之採購，而退出前十大銷售客戶之列。

(15)鈺緯科技(http://www.divalab.com.tw)

鈺緯科技股份有限公司成立於民國84 年度，為特殊領域專業用高階顯示器之研發製造公司，產品主要應用於醫療設備上，而醫療設備汰換期約七年，融程電訊與鈺緯科技交易往來逾 5 年，最近三年度融程電訊與其交易金額之變化係因醫療設備之汰換循環而有些許變動，致其94 年起退出融程前十大銷售客戶。

(16)TTX Computer(無網址)

TTX Computer 成立於民國74 年，主要產品為電子週邊產品，該公司於融程電訊轉攻工業用產品後，即減少對融程電訊之採購，且該公司於近期已逐漸退出該市場，致融程電訊對該公司之銷售大幅下滑，故該公司於94 年起退出融程電訊之前十大銷售客戶。

(17) D 公司

D 公司成立於民國78 年，為一高科技系統整合經銷商，與其主要銷售市場為法國及歐洲其他國家，主要銷售項目為平面液晶螢幕顯示器、觸控式液晶模組及嵌入式系統模組，其終端客戶應用領域包含光華儀器系統、自動化工業電腦控制系統、人機介面觸控式液晶螢幕系統及檢測設備儀器，自94 年起開始與融程往來，94、95 年度及96 年第一季銷售金額分別50 仟元、2,422 仟元及8,887 仟元，96 年第一季銷售金額增加，係由於D 公司接獲法國地方政府腳踏車上之活動看板標案，其功能為政令宣導及推動旅遊行銷，故D 公司有強光穿透液晶顯示器之需求，故融程電訊銷售10.4 吋強光穿透液晶顯示器與D 公司，故於96 年第一季排名提升至第六名。 (18)Impulse(http://www.impulse-corp.co.uk)

Impulse coporation 係一英國系統整合商，成立於82 年，其主要銷售項目為其觸控式液晶顯示器、工業液晶顯示模組及嵌入式系統設備及模組等產品，其與融程業務往來項目為控制機板、觸控液晶螢幕及嵌入式系統設備及模組，自93 年起開始與融程往來，Impulse 公司一向精於網路行銷，其主要產品應用領域包含流程控制系統、醫療系統、自動化控制系統、軍規及航空系統及銷售端點系統，94、95 年度融程電訊銷售予Impulse 公司分別為8,125 仟元及19,314 仟元，96 年第一季因Impulse 公司積極拓展網路行銷，致使歐洲系統商需求增加，故向融程電訊採購金額增加為8,193 仟元，故於96 年第一季排名提升至第八名。

396

(2)是否有銷售集中之風險

該公司主要為客製化生產做為工業電腦設備之零組件，就銷售集中風險而言，以該公司最近三年度前十大客戶銷售比例觀之，其中並未有單一客戶或集團企業之銷售額佔當年度營業收人淨額比例超過30%以上，顯示該公司並無銷售集中之情形。

(3)銷售政策

額百分比

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度排名	93年度			94年度			95年度			96年第一季
	廠商	金額	%	廠商	金額	%	廠商	金額	%	廠商	金額	%
1	ELO	100,677	23.13	ELO	95,149	21.19	Tyco Electroni cs	81,926	15.52	Tyco Electroni cs	32,441	20.63
2	鎰翔興業	59,920	13.77	鎰翔興業	44,980	10.02	友達	67,137	12.72	友達	29,648	18.85
3	卜樺	43,595	10.01	奇菱科技	34,722	7.73	台灣三菱	35,188	6.67	台灣三菱	10,676	6.79
4	TPS	35,169	8.08	元眾實業	34,554	7.70	卜樺	33,318	6.31	豐藝電子	7,794	4.96
5	倍利國際	18,156	4.17	台灣三菱	26,297	5.86	倍利國際	30,419	5.76	卜樺	6,361	4.04
6	成器科技	17,377	3.99	TPS	24,844	5.53	元眾實業	24,042	4.56	民安工業	6,031	3.84
7	台灣三菱	17,182	3.95	倍利國際	17,516	3.90	民安工業	21,550	4.08	錸運科技	5,854	3.72
8	奇菱科技	16,930	3.89	民安工業	17,232	3.84	友創	16,439	3.11	廣積	3,412	2.17
9	華元	11,161	2.56	卜樺	14,992	3.34	奇菱科技	14,815	2.81	友創	3,263	2.07
10	Inotouch	8,257	1.90	友創	14,273	3.18	ELO	14,303	2.71	鎰翔興業	2,932	1.86
	其他	106,883	24.55	其他	124,419	27.71	其他	188,638	35.75	其他	48,848	31.07
	進貨淨額	435,307	100.00	進貨淨額	448,978	100.00	進貨淨額	527,775	100.00	進貨淨額	157,260	100.00

資料來源：該公司提供

(1)主要供應商變化情形之原因並分析是否合理

該公司為專業工業用電腦週邊及應用研發設計公司，其主要進貨產品為面板。茲將該公司主要供應商依其性質類別分析其最近三年度之變化情形如下：

(1)代理商

A.台灣三菱

日本東京證券交易所掛牌公司Mitsubishi Electric Corp 之台灣子公司，為日本三菱在台之代理商，亦為融程電訊採購日本三菱面板之主要供應商之一，94 年因三菱公司推出廣溫機種面板，提高該公司對工控產品之應用與市場開發利基，故增加對其之採購。

B.奇菱科技

397

C.友創、卜樺、元眾、倍利國際

友創、卜樺、元眾、倍利國際為面板代理商，融程電訊係少量多樣之接單生產模式，因進貨量小，故初期需由代理商代為購進友達、華映、元太等原廠之面廠，95 年下半因融程電訊已直接向友達進貨，故預期將會逐漸減少對上述公司之採購。

D.鎰翔興業、成器

鎰翔興業為台灣上市公司中華映管之專業面板代理商，惟中華映管之產品品質穩定性不佳及其產品種類選擇性較少，故 95 年起除配合銷售客戶指定搭配其面板而採購外，餘單皆轉購友達產品，致減少對鎰翔興業之採購，96 年第一季因前十大銷售客戶Primelco 之訂單需求增加，且Primelco 指定採購華映面板，故增加對鎰翔興業之採購。另93 年因面板缺貨，故該公司積極尋找可供貨之貿易商，故增加與成器之交易，惟 94 年面板供應平穩後，因成器之供貨狀況不符合融程電訊之要求，故降低對其之採購。

E.華元、Inotouch

華元、Inotouch、錸運科技係融程公司Inverter 及觸控面板之供應商，最近三年度融程公司對華元及Inotouch 之採購金額並無重大變動，致其94 年、95 年退出融程電訊前十大進貨廠商。96 年第一季因訂單增加華元無法配法且錸運科技之交期可配合及進貨價格較低等因素，致增加對其之採購量。 F.豐藝電子

豐藝電子為國內電子零件群組之代理、研發及銷售之上市公司，亦為友達TV 面板代理商，96 年度第一季因融程電訊之大尺寸面板需求增加，且友達無法如期完全供貨，故對豐藝電子之採購增加，而進入前十大進貨廠商之列。

(2)直接進貨

A.ELO、Tyco、TPS

ELO Touch System、Tyco Electronics HK Ltd.及Touch Panel System 同為美國紐約證券交易所掛牌公司Tyco Intermational Ltd.之投資公司，融程電訊為ELO 生產之觸控式面板在台灣之獨家代理商。95 年下半年起該集團因業務之重新分配，由旗下各子公司獨立接單轉由Tyco Electronics 統籌接單，故95 年及96 年第一季Tyco 成為該公司第一大進貨客戶。

B.友達

友達光電為台灣上市之專業液晶面板製造公司。95 年因友達成立工業用面板部門，故由向代理商進貨轉而直接向友達

398

採購，進貨金額因而大幅成長，95 年度及96 年第一季皆成為該年度第二大進貨廠商。

C.民安工業

民安工業係專業之鐵件製造公司，其於93 年成立前係由關係企業祥琪興業供貨予融程電訊，其與融程電訊往來已逾6 年，因其品質穩定及配合度高，故其最近年度皆為融程電訊之前十大進貨廠商。

D.廣積

廣積科技為台灣上櫃之專業工業用主機板、電腦設備安裝、電子資訊供應等服務公司， 96 年第一季因專案訂單需求且其板卡有最低採購量之限制，故對其採購增加，而進入96 年第一季前十大進貨廠商之列，惟預計該專案結束後，將減少對其之採購，故預估96 年度對該公司之採購因不會同比例增加。

(2)供貨來源穩定性之評估

(二)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。融程電訊最近二年度及申請年度截至最近期止尚無編製合併財務報表之情事，該公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：

可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：	可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：	可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：	可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：	可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：	可能性之評估，並與同業比較評估之情形如下：
單位：新台幣仟元
期間項目			94年度	95年度	96年第一季
營業收入淨額			664,143	854,021	234,253
應收款項餘額	應收票據		952	1,436	689
	應收帳款總額	應收帳款總額	37,065	44,135	68,941
		應收關係人帳款	-	97	52
		合計	37,065	44,232	68,993
合計			38,017	45,668	69,682
備抵呆帳帳列數			573	490	839
應收款項週轉率 ( 次 )			17.40	20.41	16.24
平均收現天數 ( 天 )			21	18	22
授信條件			該公司主要為客製化生產模式，其收款方式分為預收、信用交易等交易模式，其交易條件係由依據客戶規模、經營狀況、過去交易情形及財務狀況予以調整。收款方式除了T/T in Advance外，其信用交易期間分別為國內貨到7 天~月結60 天、國外出貨後14~90 天。

資料來源：該公司 94 、 95 年度及 96 年度第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及該公司提供

1.應收款項變動之合理性

399

融程電訊95 年底應收款項總額45,668 仟元較94 年底38,017 仟元增加 7,651 仟元，係由於全球休閒娛樂市場持續成長，來自電玩及休閒產業業者之訂單持續增加，工業電腦液晶螢幕顯示器仍能維持成長，故該公司95 年觸控式液晶顯示設備及模組產品較94 年增加37,895 仟元、工業電腦液晶顯示設備及模組產品增加110,660 仟元及嵌入式系統及模組產品成長19,802 仟元，另95 年新產品數位電子看板設備及模組營收為21,696 仟元，使得94 年度既有客戶雄宇、TTX Canada、AIS 及台灣三桂之銷售金額分別成長32,408 仟元、18,470 仟元、27,417 仟元及48,300 仟元，增幅分別為83.87%、58.38%、 107.78%及513.75%。而95 年第四季營業收入230,575 仟元較94 年同期 194,333 仟元增加36,242 仟元，使95 年底應收帳款餘額較94 年底成長 20.13%，融程電訊96 年3 月底應收款項總額為69,682 仟元，較95 年底應收帳款總額45,668 仟元，增加24,014 仟元，係因96 年2 月春節長假出貨減少，而96 年3 月出貨增加，故96 年3 月之銷售金額103,458 仟元較95 年12 月銷售金額51,972 元增加99.06%，而使96 年3 月底之應收帳款總額較95 年 12 月底增加，故其應收款項之變化尚屬合理。

2.備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

(1)備抵呆帳提列政策

○1 應收票據

因票據到期均能順利收回貨款，故未提列備抵呆帳。

○2 應收帳款

融程電訊之備抵呆帳估列係按應收帳款期末餘額收回可能性估列呆帳，其提列政策如下：

應收帳款帳齡	90天以下	91-180天	181-365天	366天以上
提列比率	1%	30%	50%	100%

(2)適足性

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
帳齡	年度	94年底			95年底			96年3月底
		應收款項	提列比率	應提列數	應收款項	提列比率	應提列數	應收款項	提列比率	應提列數
應收票據		952	0%	0	1,436	0%	0	689	0%	0
應收帳款-	90天以下	37,053	1%	371	44,114	1%	441	68,672	1%	687
	91～180天	4	30%	1	21	30%	6	269	30%	81
	181～365 天	8	50%	4	0	50%	0	0	50%	0
	366天以上	0	100%	0	0	100%	0	0	100%	0
	小計	37,065		376	44,135		447	68,941		768
應收帳款-關係人 (90 天以下)		0	-	0	97	1%	1	52	1%	1
應收帳款合計		37,065			44,232			69,682
應收款項應提列數合計數(A)		376			448			769
應收款項已提列備抵呆帳合計數(B)		573			490			839
應收款項備抵呆帳提列不足數(A)-(B)		－			－			－

資料來源：該公司提供

400

融程電訊94 年、95 年及96 年度第一季提列之備呆帳金額分別為573 仟元、490 仟元及839 仟元，佔應收款項總額比例分別為1.51%、1.07%及 1.20%，95 年度提列之備抵呆帳金額較94 年度減少83 仟元，係因該公司依會計師調整前之帳列數提列備抵呆帳，惟94 年底帳款因銀行應收帳款承購之金額較大，故94 年之呆帳提列金額高於95 年度，96 年第一季備抵呆帳提列金額較95 年提列數增加，主要係96 年第一季之應收帳款較95 年底增加所致。另經參酌該公司最近二年度與客戶之往來記綠良好，且尚無實際發生呆帳情形，故其備抵呆帳提列金額應屬適足。

(3)應收款款項收回可能性評估


		單位：新台幣仟元
項目	96年 3 月31日	截至96 年4 月30日止之收回情形
		收回金額	收回比率(%)	未收回金額	未收回比率(%)
應收票據餘額	689	689	100.00%	-	-
應收帳款餘額	68,993	40,906	59.29%	28,087	40.71%
合計	69,682	41,595	59.69%	28,087	40.31%

資料來源：該公司提供

該公司96 年3 月31 日止之應收票據餘額689 仟元，截至96 年4 月30 日止，已全部收回；同期間應收帳款餘額68,993 仟元，已收回金額為40,906 仟元，尚未收回金額為28,807 仟元，收回比率59.29%，尚符合該公司之授信政策，故該公司帳款無法收回之可能性極低，整體而言，融程電訊之貨款雖尚未回收40.31%，但由過去交易情況觀之，其帳款均能順利收回，另考量該公司前二年度並無實際發生壞帳之情形，因此帳款收回之可能性應無重大疑慮。

3.與同業比較

單位：新台幣仟元； %

年度項目	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季	96 年第一季	96 年第一季
	融程	威達電	研華	台視訊	融程	威達電	研華	台視訊	融程	威達電	研華	台視訊
銷貨收入淨額		2,787,807	8,512,169	1,200,266	854,021	2,511,382	8,512,169	1,265,700	234,253	676,694	2,306,757	-
期末應收款項總額	38,017	408,416	2,334,894	246,843	45,668		2,543,627	209,251	69,682	700,739	2,264,783	-
備抵呆帳提列金額	573	403	9,645	5,873	490	743	10,392	12,790	839	753	10,392	-
應收款項淨額	37,444	408,013	2,325,249	240,970	45,178	582,762	2,533,235	196,461	68,843	699,986	2,254,391	-
備抵呆帳提列金額佔應收款項總額比例	1.51%	0.10%	0.41%	2.38%	1.07%	0.13%	0.41%	6.11%	1.20%	0.11%	0.46%	-
應收款項週轉率	17.40	6.69	4.63	4.62	20.79	5.07	4.80	5.55	22.48	4.22	3.89	-
應收款項收現天數(天)	21	55	79	79	18	72	76	66	23	87	94	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

融程公司94 年及95 年之應收帳款週轉率與同業相較，其為微幅提高，惟並無重大變動，且均高於同業，96 年第一季融程公司與同業比率皆下降，惟亦高於同業，顯示該公司應收款項控管能力尚屬穩定，且94 年、95 年及 96 年第一季並無重大異常變動之情形發生。綜上，該公司之備抵呆帳之提列

401

政策係考量帳款收現情形加以評價，且應收帳款其期後收回情形良好，其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

(三)最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
1.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身存貨淨額變動情形：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94年度	95年度	96年第一季
營業收入淨額	664,143	854,021	234,253
營業成本	482,627	591,180	159,674
期末存貨總額	79,909	85,282	101,196
備抵存貨跌價及呆滯損失	1,778	6,694	6,257
期末存貨淨額	78,131	78,588	94,939
存貨週轉率(次)	6.40	7.16	6.85
平均售貨日數(天)	57	51	53

資料來源：融程公司94 及95 年度經會計師查核簽證之財務報告及96 年第一季經會計師核閱之財務報告。

融程電訊為一工業用電腦週邊及應用專業研發設計公司，其主要之原料存貨為觸控面板、TFT 面板、積體電路(IC)、PCB、被動元件及Power 等，因該公司最近二年度及申請年度截至最近期止尚無編製合併財務報表之情事，故以下僅就該公司本身之存貨資訊分析之。

該公司最近二年度及申請年度截至最近期之期末存貨淨額分別為78,131 仟元、78,588 仟元及94,939 仟元，95 年底存貨較94 年度同期增加457 仟元，增加約0.58％。該公司95 年度營收較94 年度營收增加189,878 仟元，增加約 28.59％，存貨水準卻維持相當未隨之增加，主要係因該公司之庫存主要係為共用模組之通用料件（面板、鐵件及IC 等），備料期間約為一個半月，且該公司產品所需之生產時間較短，一般標準品所需之生產時間約5～7 天，客製品之生產則需約3～4 週之時間，存貨週轉率相對較高，故雖95 年度營收較94 年度增加，存貨水準仍與94 年度相當。該公司96 年3 月底存貨較95 年底增加16,351 仟元，增加約20.81%，主要係因該公司為因應96 年4 月份訂單之需求，故於 96 年3 月備貨以期能準時出貨。

存貨週轉率及存貨週轉天數方面，94、95 年底及96 年3 月底之存貨週轉率及存貨週轉天數分別為6.40 次、7.16 次、6.85 次及57 天、51 天、53 天， 95 年度之存貨週轉率較94 年度之存貨週轉率上升0.76 次，約11.88％，由於該公司採訂單生產，從接獲客戶訂單後，投入原料及半成品開始組裝，約4～5 週即可出貨，故隨著營收增加，存貨週轉率隨之增加。該公司96 年截至3 月底存貨週轉率下降0.31 次，約4.33％，主要係因該公司96 年度第一季之營業額繼續成長，為因應96 年4 月份訂單之需求，故於96 年3 月底備貨增加以期能準時出貨所致。

綜上所述，該公司存貨淨額變化及存貨週轉情形，其變動情形尚屬合理，無重大異常之變化。

402

2.與同業比較

經參酌同業經會計師查核簽證之財務報告，該公司與同業間之存貨評價政策尚無重大差異；另就存貨週轉率與同業相較，評估如下：

	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
比較項目	年度公司	94 年度	95 年度	96 年第一季
存貨週轉率(次)	融程電訊	6.40	7.16	6.85
	研華	6.27	6.18	5.00
	威達電	7.41	8.55	6.13
	台視訊	3.10	3.05	－
存貨週轉天數(天)	融程電訊	57.21	50.98	53.28
	研華	58.21	66.24	73
	威達電	49.26	58.12	59.54
	台視訊	117.74	119.67	－

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告財務報告。

該公司94、95 年度及96 年第一季之存貨週轉率分別為6.40 次、7.16 次及 6.85 次，存貨週轉天數則分別為57.21 天、50.98 天及53.28 天，主要係因公司整體營業收入及成本較上期成長所致。該公司存貨增加幅度與營收淨額增加幅度未同比例成長，主要因該公司主要原料係屬通用料件，可供不同訂單生產使用，主要原料之備貨期間大約為一個半月，且融程電訊接單式生產流程較短，相對週轉天數較低，故存貨庫存不會因銷貨量增加而產生等幅之上升。與同業相較該公司94 年度優於研華及台視訊而遜於威達電，而95 年度低於威達電，其餘95 年 96 年度第一季皆優於同業。顯示存貨控管情情形應尚無重大異常之情事。

3.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估
(1)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

該公司之原、物料及半成品，因可單獨出售或投入製造生產，且並不會因時間因素而導致品質變異之情形，加上該公司之成品亦可經重工或與其他產品組合重新出貨，故該公司依其存貨特性訂定久滯存貨提撥政策如下： A.存貨經維修部人員判定無法修復者

該公司倉管人員每月針對經維修部人員判定不可修復之原、物料提出申請，並經維修部人員及相關主管核准後，將其轉入報廢倉。 B.180 天內無銷售紀錄者

403

該公司倉管人員每季針對庫齡180 天以上，因製程技術改變，經研發、業務、採購及品保單位確認不可再被設計利用或銷售之存貨提出申請，經相關主管核准後轉入呆滯或報廢倉。

C.依庫齡分析表提列者

該公司除定期按上述兩程序依存貨狀況個別評估外，另依下列標準提列存貨跌價損失準備：

庫存呆滯未異動期間	存貨跌價損失準備提列比率
0～365天	0%
超過365天	100%
呆滯倉	100%
報廢倉	100%

資料來源：融程公司提供

(2)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

A.最近兩年度及申請年度備抵存貨跌價與呆滯損失之變動表

單位：新台幣仟元

年度項目	94 年度	95 年度	96 年第一季
期初餘額	3,186	1,778	6,694
加：本期備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列數	3,002	8,282	800
減：本期沖銷數(註)	4,410	3,366	1,237
期末餘額	1,778	6,694	6,257

報告。

註：上表所列示本期沖銷數皆已取具國稅局核准函。

B.最近兩年度及申請年度備抵存貨跌價損失提列適足性之評估

					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	94.12.31		95.12.31		96.03.31
	成本	市價	成本	市價	成本	市價
原料	56,310	58,677	59,633	59,135	81,362	83,500
半成品	6,093	6,440	7,537	7,043	9,738	9,039
在製品	8,897	10,519	7,639	9,191	2,725	3,346
製成品	8,609	10,328	10,473	14,231	7,371	9,430
存貨總額	79,909	85,964	85,282	89,600	101,196	105,315
應補提列備抵跌價損失	－		－		－

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

404

經按成本與市價孰低法評價，該公司94 年底、95 年底及96 年3 月底存貨之總市價皆大於總成本，未有跌價之虞，故均無需提列備抵存貨跌價損失。

C.最近兩年度及申請年度備抵存貨呆滯損失提列適足性之評估該公司94、95 年底及96 年3 月底存貨依據提列政策已提列之備抵存貨呆滯損失金額分別為1,778 仟元、6,694 仟元及6,257 仟元。95 年度備抵存貨呆滯損失金額較94 年底增加4,916 仟元，增加276.49%，主要係該公司於95 年度針對久滯之無線網卡存貨提列約3,521 仟元之備抵存貨跌價及呆滯損失，致使95 年度提小。經取得該公司之期末存貨庫齡表及該公司定期評估存貨之報告，存貨庫齡及呆滯提列情況，皆依該公司政策提列備抵呆滯損失，其所提撥尚無不足之情形，且無發現重大異常情事。

綜上評估，該公司所訂之存貨備抵跌價損失與呆滯損失提列政策尚屬合理，且提列之存貨跌價損失與呆滯損失情形尚屬合理。

(3)與同業比較說明如下：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司	94年度	95年度	96年第一季
期末存貨總額	融程	79,909	85,282	101,196
	台視訊	348,905	337,302	-
	威達電	241,332	317,779	328,252
	研華	1,323,854	1,370,817	1,286,648
備抵存貨跌價與呆滯損失	融程	1,778	6,694	6,257
	台視訊	15,739	7,783	-
	威達電	91,203	57,932	56,430
	研華	103,030	192,410	150,042
備抵存貨跌價與呆滯損失提列比率(%)	融程	2.23	7.85	6.18
	台視訊	4.51	2.31	-
	威達電	37.79	18.23	17.19
	研華	7.78	14.04	11.66
期末存貨淨額	融程	78,131	78,588	94,939
	台視訊	333,166	329,159	-
	威達電	150,129	259,847	271,822
	研華	1,220,824	1,178,407	1,136,606

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

405

業。95 年度及96 年第一季備抵存貨跌價及呆滯損失占存貨毛額比率除低於威達電及研華外，較台視訊為高，主要係因該公司係生產客製化產品，以訂單帶動存貨需求存貨去化快，故備抵存貨跌價及呆滯損失相較同業提列金額不高。綜上所述，該公司存貨備抵跌價及呆滯損失提列金額尚屬適當。

(四)發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況
1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	公司名稱	93 年度	94 年度		95 年度		96 年第一季
		金額	金額	成長率﹪	金額	成長率﹪	金額	成長率﹪
營業收入	融程	570,866	664,143	16.34%	854,021	28.59%	234,253	21.86%
	台視訊	1,335,209	1,200,266	(10.11)%	1,385,626	15.44%	319,358	(4.34)%
	研華	7,809,963	8,512,169	8.99%	10,633,411	24.92%	2,339,453	0.73%
	威達電	3,113,097	2,787,807	(10.45)%	2,511,382	（9.92）%	676,694	25.13%
營業毛利	融程	104,844	181,541	73.15%	262,841	44.78%	74,579	31.72%
	台視訊	243,300	232,531	(4.56)%	216,100	7.07%	－	－
	研華	2,385,491	2,625,522	10.06%	3,206,496	22.13%	757,181	5.33%
	威達電	1,009,826	817,794	(19.02) %	757,383	(7.39)%	201,774	11.55%
營業利益	融程	43,347	89,675	106.88%	147,241	64.19%	39,353	25.99%
	台視訊	82,225	67,293	(18.16)%	35,207	(47.68)%	－	－
	研華	1,520,175	1,542,481	1.47%	1,996,687	29.45%	392,208	(12.98)%
	威達電	555,055	493,589	(11.07)%	404,488	(18.05)%	99,140	1.84%

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：96 年第一季之成長率係與95 年第一季比較

就營業收入而言，該公司之營收成長率與採樣公司相較，該公司94 年度營收較93 年度成長16.34%，採樣公司研華94 年度較93 年度成長8.99%，94 年台視訊與威達電則分別衰退10.11%與10.45%，遠較同業為高，該公司95 年度營收亦較94 年度成長28.59%，其他同業則除威達電仍衰退達9.92%外，研華及台視訊則分別成長24.92%及15.44%，該公司營收成長率仍較其他同業為高，而96 年第一季該公司成長率低於威達電，但高於其他同業，主係94 年與95 年工業電腦需求大致呈成長趨勢所致，各產業領域所使用之液晶螢幕顯示器隨著所在利基市場之蓬勃發展，客戶需求增加而有明顯之成長，而該公司能掌握市場客戶之脈動，亦能提供完整系列之產品，可應用於各個不同領域，滿足不同市場客戶之需要，故該其最近兩年度及96 年第一季之營收成長率大致優於其他採樣同業。就營業毛利而言，該公司93 年度之成長率為73.15%，與採樣公司相較，均優於研華之12.04%、威達電之（14.55%）及台視訊之（4.56%），該公司雖營業規模較採樣公司為低，但該公司在針對特殊用途之利基型市場之行銷策略得宜，可提供客戶多樣化產品之選擇，或協助客戶開發新產品，提高高毛利產品之銷貨比重，加上該公司積極培養研發人力，針對市場快速變遷，快速導入最新之晶片模組，不僅可控制生產成本，亦可滿足客戶對產品之需求，除最近二年度及96 年第一季之營業毛利分別成長73.15%、44.78%及31.72%外，該公司最近三年度及96 年第一季之毛利率分別為18.37%、27.33%、30.78%及31.84%，呈逐年成長之趨勢。

就營業利益而言，該公司94 年度之營業利益較93 年度大幅成長106.88%，主係除營業毛利94 年度較93 年度增加73.15%， 94 年度營業費用中之推銷費用、管理費用及研究費用分別僅成長44.69%、40.68%及61.30%，營業費用94 年

406

度僅較93 年度增加49.38%，故其94 年度之營業利益較93 年度明顯成長 106.88%，且皆較採樣公司營業利益成長率為持平甚至衰退為佳，而該公司95 年之營業毛利較94 年之營業毛利成長44.78%，而營業費用中之推銷費用、管理費用及研究費用分別成長（5.08%）、12.14%及57.44%，其中研究費用之成長主要係該公司致力研發新產品及新技術之開發致研發費用增加所致，營業費用95 年度較94 年度增加25.84%，故95 年度之營業利益較94 年度仍成長64.19%。與採樣公司相較，94 年度營業利益成長率皆明顯優於採樣公司。該公司最近三年度營業利益率為7.59%、13.50%及17.24%，亦呈穩定成長狀況。

最近三年度及及96 年第一季該公司營業收入、營業毛利及營業利益呈現大幅成長，主係因全球工業用電腦市場以企業個體為主，當景氣逐漸復甦時廠商投資擴廠帶動自動化設備需求提升，對工業用電腦之需求進而提升，而該公司產品線齊全，可滿足客戶少量多樣之需求，可以排除其他國家之競爭對手削價競爭之威脅，具有相當競爭優勢，並採取積極開發利基型市場之產品策略，故最近三年度及及96 年第一季該公司營業收入、營業毛利及營業利益皆有明顯成長，尚屬合理。

綜上所述，該公司最近三年度及及96 年第一季在業績成長下，營收呈穩定成長，且在成本能夠有效控制之情況下，毛利及營業利益逐年提升，該公司之業績變化尚屬合理。

(1)最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

年度項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式顯示模組	399,767	70.03	293,812	44.24	331,707	38.84	84,956	36.27
工業用電腦顯示模組	150,300	26.33	348,334	52.45	458,994	53.75	134,448	57.39
嵌入式顯示模組	12,162	2.13	11,268	1.70	31,070	3.64	8,547	3.65
數位電子看板	－	－	－	－	21,696	2.54	4,274	1.82
其他	8,637	1.51	10,729	1.61	10,554	1.23	2,028	0.87
合計	570,866	100.00	664,143	100.00	854,021	100.00	234,253	100.00

資料來源：該公司提供

(2)最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

年度項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年第一季	96 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式顯示模組	331,036	71.01	225,765	46.78	245,204	41.48	331,036	71.01
工業用電腦顯示模組	116,540	25.00	240,170	49.76	304,262	51.47	116,540	25.00
嵌入式顯示模組	9,254	1.99	9,181	1.90	21,214	3.59	9,254	1.99
數位電子看板	－	－	－	－	13,422	2.27	－	－
其他	9,324	2.00	7,511	1.56	7,078	1.19	9,324	2.00
合計	466,154	100.00	482,627	100.00	591,180	100.00	466,154	100.00

資料來源：該公司提供

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(3)最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表

單位：新

台幣仟元

台幣仟元							單位：新	單位：新
年度項目	93 年度		94 年度		95 年度		96 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
觸控式顯示模組	68,731	65.56	68,047	37.73	86,503	32.91	22,033	29.54
工業用電腦顯示模組	33,760	32.20	108,164	59.34	154,732	58.87	46,830	62.79
嵌入式顯示模組	2,908	2.78	2,087	1.15	9,856	3.75	2,705	3.63
數位電子看板	－	－	－	－	8,274	3.15	1,988	2.67
其他	（687）	（0.66）	3,218	1.77	3,476	1.32	1,023	1.37
小計	104,712	99.88	181,516	99.99	262,841	100.00	74,579	100.00
已實現銷貨毛利	132	0.12	25	0.01	－	－	－	－
合計	104,844	100.00	181,541	100.00	262,841	100.00	74,579	100.00

資料來源：該公司提供

(4)最近三年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形 (1)觸控式液晶顯示設備及模組

來自觸控式液晶顯示設備及模組之營業收入主要區分為觸控式面板模組之買賣及具觸控功能之觸控式液晶顯示設備之製造銷售。觸控式面板模組之買賣主要為代理ELO 台灣區觸控產品之銷售，具觸控功能之觸控式顯示設備主要係指配合該公司在液晶顯示應用之技術結合液晶顯示面板 (Panel)完成之產品。該公司94、95 年度及96 年第一季觸控式液晶顯示設備及模組營業收入分別為293,812 仟元、331,707 仟元及84,956 仟元，平均銷售單價分別為3,351 元、4,435 元及3,444 元。在觸控面板模組平均單價方面，由於ELO 公司致力穩定市場價格，且因ELO 公司在觸控面板具有多項專利，掌握關鍵技術，是市場之領導品牌，其價格不易有大幅波動，故該公司94 年~96 年第一季平均售價並無重大變動，在銷售數量方面，由於該產品主要銷售予國內客戶中致恩及英誌，因產業外移直接向大陸地區ELO 代理商採購，故95 年度銷售數量及銷售金額較94 年度下滑， 96 年第一季因銷售客戶上揚接獲北美Digipos 公司訂單，故銷售量及金額較去年同期增加。在具觸控功能之觸控式液晶顯示設備平均單價方面逐年下滑主要係該產品主要材料(佔成本比重約70%)之面板(Panel)價格逐年下滑，反映至產品終端售價所致。在銷售數量方面，95 年銷售數量較 94 年銷售數量增加主要係94 年度銷售客戶台灣三桂送樣產品，並已於95 年度大量銷售所致。

在營業成本及營業毛利方面，觸控式液晶顯示設備及模組之銷售可區分為單獨觸控式面板模組銷售及觸控液晶顯示設備之銷售，而觸控液晶顯示設備之結構，除觸控面板之外，尚包含控制機板及液晶面板等價值較高之零組件，其成本遠較單獨觸控面板銷售為高。該公司94 年度銷售觸控

408

式面板模組數量比重為85.74%，其平均成本為1,271 元；觸控液晶顯示設備則佔14.26%，其平均成本為10,417 元，整體產品平均成本為2,575 元。95 年度因平均單位成本較低之觸控面板部分客戶致恩及英誌轉向大陸供應商採購，其比重從85.74%下滑至74.30%，而觸控液晶顯示設備因面板原料成本下滑，其平均成本從94 年度10,417 元下降為9,161 元，然銷售比重則因台灣三桂等客戶需求增加，故從94 年度14.26%增加至95 年度25.70%，整體產品平均成本上升至3,278 元，故95 年度整體成本 3,278 仟元較94 年度平均成本2,575 仟元，成長27.30%，雖觸控式液晶顯示設備因面板成本下滑，單位平均成本下降，然在96 年第一季觸控面板銷售比重因客戶上揚公司需求增加，從74.30%又回升至82.03%，造成 96 年第一季整體平均成本從95 年度3,278 元下滑至2,551 元，該公司94 至95 年度觸控式液晶顯示設備及模組之銷貨毛利分別68,047 仟元、 86,503 仟元及22,033 仟元，其毛利率分別為23.16%、26.08%及25.93%， 95 年度毛利率較94 年度增加，主要係因94 年度毛利率僅17.76%之觸控面板數量比重高達85.74%，而在95 年觸控面板銷售之毛利率亦僅 17.16%，惟其銷售比重從85.74%已下滑至74.30%，故95 年度毛利率較 94 年度增加12.61%，96 年第一季銷貨毛利22,033 仟元，毛利率為 25.93%，與95 年度相較並無重大變化。

(2)工業電腦液晶顯示設備及模組

工業電腦液晶顯示設備及模組之營業收入主要區分為液晶顯示套件、工業電腦液晶顯示設備及零件之製造及銷售，液晶顯示套件主要為該公司所研發之機板，工業電腦液晶顯示設備主要係該公司運用液晶顯示應用之技術依客戶需求搭配不同之機構件及套件所加工之產品，零件主要係銷售客戶所需之液晶面板及鐵件作為後續維修使用，工業電腦液晶顯示設備及模組94、95 年度及96 年度第一季之營業收入分別為348,334 仟元、 458,994 仟元及134,448 仟元。在液晶顯示套件方面，95 年度平均單價下滑，主要係雄宇等客戶採購數量增加，該公司給予價格上之優惠，致使其平均單價下滑，96 年度第一季係高階產品G2A 機板銷售比重由95 年度 0.7%增加至96 年度24.2%，由於該產品96 年度第一季單價平均為2,312 元，使其平均單位售價微幅上升。銷售金額及銷售數量方面94 年至96 年第一季逐年成長，主要係銷售客戶雄宇出貨金額逐年成長所致。在工業電腦液晶顯示設備方面，其平均單價呈上升趨勢，主係客戶售價較高之大尺寸液晶顯示設備需求增加，而在銷售數量方面，因強光可讀系統產品的液晶顯示設備產品開始廣泛應用於戶外市場，且工業控制市場之需求仍屬殷切，客戶需求增加，故仍呈成長趨勢，在零件方面，由於客戶要求零件搭售情形減少，故其銷售數量逐年減少，由於近年來客戶之需求逐漸以大尺寸面板為主，且因其多為客戶面板維修所需，其採購數量有限，議價空間不大，故其價格逐年增加。

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在液晶顯示套件單位成本方面，95 年度單位成本較94 年度下降，主要係客戶雄宇單次採購量增加，使相關生產工時因達規模經濟而減少，而因生產工時減少，使相關之單位人工及製造費用亦隨之減少，在分攤共同生產成本後單位成本下降所致，96 年第一季單位成本持續上升，主要係材料成本因採用單位成本較高之高階產品G2A 機板出貨比重由95 年度4% 大幅增加至96 年度37%所致。

在工業電腦液晶顯示設備方面，95 年度單位成本增加主要係95 年度所銷售強光穿透數量較94 年增加238%，且隨其尺寸加大，使平均加工成本由3,578 元上升至3,875 元，使95 年度銷售成本較94 年度增加，而 96 年第一季工業電腦液晶顯示設備較95 年度下降，96 年度第一季單位成本較95 年減少，主要係96 年度第一季材料、人工及製造費用同步下滑，材料成本下滑主係為液晶面板自95 年下半年起直接向原廠友達採購，使成本較向代理商購買下降，以15 吋液晶面板為例，在96 年度第一季成本較95 年平均下滑約10%，而8.4 吋下滑約7%，但因強光穿透產品出貨比重上升，使材料成本下滑幅度減緩。單位人工及製造費用成本下滑，主要係96 年度第一季銷售金額上升，產出數量增加，使單位人工及製造費用較95 年下滑。

在零件方面，其銷售量呈逐年下滑之趨勢，因液晶面板單價高於鐵件，而其單位成本受採購液晶面板及鐵件比重所影響，而94、95 及96 年第一季液晶面板之採購比重逐漸上升，故其單位成本亦隨之上揚。

工業電腦液晶顯示設備及模組94、95 年度及96 年第一季營業毛利分別為108,164 仟元、154,732 仟元及46,830 仟元，其毛利率分別為 31.05%、33.71%及34.83%，95 年度毛利率較94 年度增加，主要係因95 年工業電腦液晶顯示設備數量比重雖與94 年度相當，僅佔17%，但其毛利率已從28.73%上升至33.15%，而在95 年液晶顯示套件銷售之毛利率其銷售比重雖從62.87%上升至77.49%，惟其但其毛利率已從38.95%小幅下滑至37.05%，而零件部分因比重甚低，且毛利率逐年下滑，對於整體毛利率影響不大，整體而言，工業電腦液晶顯示設備之毛利率大幅上升對於工業電腦液晶顯示設備及模組整體毛利率影響大於液晶顯示套件及零件毛利率下滑之影響，故95 年度毛利率較94 年度增加2.66%，96 年第一季銷貨毛利46,830 仟元，毛利率為34.83%，與95 年度相較，並無重大變化。而工業用電腦具有少量多樣之特性，屬於少量多樣化、彈性生產、客製化的利基市場。故其需求尚稱平穩，售價亦不易有大幅波動之情形，銷貨成本雖隨著銷貨收入之成長呈現逐年上升之趨勢，但因該公司能有效降

410

低主要進貨項目如面板及液晶顯示控制晶片之進料成本，故使工業用液晶顯示設備及模組最近三年度之毛利率逐年上升。

(3)嵌入式嵌入式系統設備及模組

嵌入式系統設備及模組營收主要區分為嵌入式系統模組及液晶電腦 (Panel PC)，嵌入式系統模組係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能；液晶電腦(Panel PC)係指具備液晶面板(Panel)、中央處理器 (CPU)、工業級主機板等裝置，能執行一般電腦複雜運算功能。94、95 年度及96 年度第一季嵌入式系統設備及模組營業收入分別為11,268 仟元、 31,070 仟元及8,547 仟元，由於該公司甫於94 年第四季推出具備液晶面板(Panel)、中央處理器(CPU)、工業級主機板等裝置，能執行一般電腦複雜運算功能之液晶電腦(Panel PC)，為該公司致力推廣行銷之產品，故來自液晶電腦之銷售金額94、95 年度及96 年第一季分別為0 仟元、14,797 仟元及7,838 仟元，逐年增加；佔嵌入式系統設備及模組營業收入比例分別為0%、47.63%及91.71%，亦逐年增加。又液晶電腦(Panel)產品平均售價約為28,195 元~33,784 元，相較於係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能之嵌入式系統模組產品平均售價為2,461 元~6,027 元較高，故隨液晶電腦(Panel PC)產品銷售比重逐年增加，故嵌入式系統設備及模組平均單價逐年增加。

在營業成本及營業毛利方面，嵌入式系統設備及模組可區分為一般嵌入式系統模組及液晶電腦(Panel PC)，嵌入式系統設備及模組係指無線網路橋接器之產品，其產品結構較為簡單，而液晶電腦由於包含液晶面板 (Panel)、中央處理器(CPU)、工業級主機板等昂貴之關鍵零組件，故其單位成本遠高於一般嵌入式系統設備及模組，94、95 年度及96 年度第一季嵌入式系統設備及模組營業成本分別為9,181 仟元、21,214 仟元及5,842 仟元，而來自液晶電腦之營業成本94、95 年度及96 年第一季分別為0 仟元、9,243 仟元及5,289 仟元，逐年增加，又因液晶電腦(Panel PC)產品平均成本約為19,028 元~21,105 元，相較於係指無線網路橋接器之產品，僅具簡單運算功能之嵌入式系統設備及模組產品平均成本1,917 元 ~4,433 元為高，故隨液晶電腦(Panel PC)產品銷售比重逐年增加，故嵌入式系統設備及模組平均單位成本亦逐年增加。嵌入式顯示系統模組94、 95 年度及96 年度第一季銷貨毛利分別為2,087 仟元、9,856 仟元及2,705 仟元，其毛利率分別為18.52%、31.72%及31.65%，主係該公司94 年僅銷售毛利率較低之無線網路橋接器產品，而自95 年起，該公司致力於毛利率較高之液晶電腦之推展，且因毛利率較高之液晶電腦(Panel PC)銷售數量亦已從94 年之0%逐步上升至96 年第一季之49%，故95 年毛利率較94 年大幅成長71.27%，而96 年第一季銷貨毛利2,705 仟元，毛利率為 31.65%，與95 年度相當，並無太大變化。

(4)電子數位看板設備及模組

411

相對較高，且多為市場之特殊應用，需經客戶長期評估，具有相當之獨特性，故95 年度及96 年第一季電子數位看板設備及模組營業收入占整體之營業收入僅為1.82%~2.54%之間。在平均單位售價方面，因96 年第一季之銷售含2,000 組供電子數位看板所使用之配件，其平均單價僅263 元，而電子數位看板雖平均單價達11,529 元，但因銷售數量僅占13.98%，故整體平均單價下降至1,838 元，其平均單位售價之變動係因產品結構之變動，其變化原因應屬合理。

在營業成本及營業毛利方面，電子數位看板設備及模組可區分為電子數位看板成品及零件，所謂電子數位看板成品係指在 RISC .SoC 架構的機板上加入該公司自行研發的軟體平台，研發出可以遠距離控制播放多媒體內容之液晶顯示器，零件則係相關配件，電子數位看板以零售市場為主，而此類之產品需搭配軟體及韌體與系統媒體廠商進行合作，且需經客戶長期之測試，進入門檻甚高，一般廠商不易切入此一領域，95 年該公司僅銷售電子數位看板成品，其銷貨毛利為8,274 仟元，其毛利率為 38.13%，而96 年第一季因另外銷售2,000 組供電子數位看板所使用之配件，其毛利率高達82.50%，且其銷貨比重高達86%，故96 年第一季銷貨毛利雖僅1,988 仟元，毛利率46.52%，較95 年度之38.13%大幅成長 22.00%。

(5)其他

該公司94、95 年度及96 年第一季其他營業收入分別為10,729 仟元、 10,554 仟元及2,028 仟元，佔整體營收之比重分別為1.61%、1.23%及 0.87%，並非該公司之主要營業項目，故其銷售金額佔營收比重不高，其他類營業收入主要係以勞務之提供、線材、轉換器及穩壓器之銷售為主，其中該公司勞務主係為客戶提供售後維修服務及NRE(客戶開案設計費)等相關之服務，而線材、轉換器及穩壓器則是為提高客戶採購之便利性而提供之銷售服務，以滿足客戶採購之需求，隨著營收及其他主要銷售項目之銷售量增加，致使其他類收入之銷售量亦隨之增加，整體而言，該公司其他類收入於94、95 及96 年度第一季並無太大之變動。

在營業成本及營業毛利方面，至於其他部份，多為替客戶為搭配主要產品銷售附帶提供之勞務及相關組件之銷售，包含為客戶提供線材加工及勞務，94、95 年度及96 年第一季之銷貨毛利分別為3,243 仟元、3,476 仟元及1,023 仟元，毛利率分別為30.23%、32.94%及50.44%，96 年第一季毛利率50.44%較94、95 年度提升主要係94 年度停止生產無線網卡， 94 及95 年度以低價出清庫存之無線網卡及相關料件，96 年第一季無此情形所致。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收入、營業成本及營業毛利之變化尚屬合理。

3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達二O％以上者，應做價量分析變動原因
1.營業收入或毛利率變動情形

412

單位：新台幣仟元；%

度項目	年	93年度	94年度	95年度	96年第一季
營業收入	營業收入	570,866	664,143	854,021	234,253
	營業收入變動率	-	16.34%	28.59%	21.86%
營業毛利	營業毛利	104,844	181,541	262,841	74,579
	營業毛利率	18.37%	27.33%	30.78%	31.84%
	毛利率變動率	-	48.78%	12.62%	3.44%

資料來源：該公司經會計師簽證或核閱之財務報告

2.主要產品價量分析

依上表所示，該公司最近三年度中，95 年度營業收入變動達20%以上，應做價量分析變動原因。另94 年度該公司營業毛利變動率較93 年度變動達20% 以上，故需針對各主要產品別作價量分析。

主要產品	分析項目	分析項目	93~94年度	94~95年度	95年第一季~96年第一季
觸控式顯示模組	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’- P Q		(128,070) 32,539 (10,424)	(43,132) 94,968 (13,941)	76,000 (25,527) (30,059)
			(105,955)	37,895	20,414
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q		(106,051) 1,148 (368) (105,271)	(33,142) 61,629 (9,048 ) 19,439	57,042 (19,545) (23,016)
		P’Q’–P Q			14,481
	(三)毛利變動金額		(684)	18,456	5,933
工業用電腦顯示模組	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q		325,913 (40,361) (87,518)	95,005 12,300 3,355 110,660	15,287 3,111 412 18,810
			198,034
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q		252,708 (40,739) (88,339)	65,504 (1,110) (302)	10,491 (1,974) (260) 8,257
		P’Q’–P Q	123,630	64,092
	(三)毛利變動金額		74,404	46,568	10,553

資料來源：該公司提供註：P＇為當年度單價，P 為上年度單價，Q＇為當年度銷量，Q 為上年度銷量

413

主要產品	分析項目	93~94年度	94~95年度	年第一季~96年第一季
嵌入式顯示模組	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q	(7,717) 18,670 (11,847)	(372) 20,861 (687)	(2,783) 1,927 (539) (1,395)
		894	19,802
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q	(5,872) 15,867 (10,068)	(303) 12,756 (420)	(1,934) 1,205 (336)
		(73)	12,033	(1,066)
	(三)毛利變動金額	821	7,769	(329)
數位電子看板模組	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q	－	－	26,754 (496) (22,572)
				3,686
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q	－	－	17,654 (339) (15,417)
				1,898
	(三)毛利變動金額	－	－	1,788
其他	(一)銷貨收入差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’-P Q	1,895 162 35 2,092	643 (772) (46)	2,235 (703) (1,030)
			(175)	502
	(二)銷貨成本差異分析 P(Q’-Q) Q(P’-P) (P’-P)(Q’-Q) P’Q’–P Q	2,045 (3,164) (694)	450 (833) (50)	759 (110) (162) 487
		(1,813)	(433)
	(三)毛利變動金額	3,905	258	15

資料來源：該公司提供

註：P＇為當年度單價，P 為上年度單價，Q＇為當年度銷量，Q 為上年度銷量

3.價量差分析說明

(1)觸控式顯示模組

A.銷貨收入差異分析

觸控式顯示模組94 年度因部分客戶變更產品設計，從原廠取得成本較低之控制晶片，而融程電訊僅提供工業用電腦顯示模組，另因監視器廠商因欲提高本身產品之附加價值，亦積極投入觸控面板之銷售，故銷售數量較93 年度減少32.04%，產生銷貨收入不利量差128,070 仟元，而因該公司主要銷售皆為客製化產品，94 年度銷售單價較93 年度增加8.14%，產生有利價差32,539 仟元，並產生不利銷售組合差異105,955 仟元，而 95 年因該公司主要採用之ELO 面板因在市場屬於高單價、高品質之產品，在成本因素考量下，部分客戶轉而尋求其他面板替代，故銷售數量較94 年度減少14.68%，產生銷貨收入不利量差43,132 仟元，95 年度因觸控螢幕銷售量成長，且因其單位售價較高，使其銷售單價較94 年度增加 32.32%，產生有利價差94,968 仟元，並產生有利銷售組合差異37,895 仟元。96 年第一季因客戶觸控螢幕需求增加，觸控螢幕銷售量成長

414

117.75%，產生銷貨收入有利量差76,000 仟元但因單位售價下降40.35%，產生不利價差25,527 仟元，並產生有利銷售組合差異20,414 仟元。 B.銷貨成本差異分析

觸控式顯示模組94 年度因銷售數量較93 年度減少，產生銷貨成本有利量差106,051 仟元，而隨銷售單價之降低，且該公司成本控制良好，銷售單位成本亦隨之降低，產生不利價差1,148 仟元，並產生有利成本組合差異105,271 仟元，95 年度因銷售數量較94 年度減少，產生銷貨成本有利量差33,142 仟元，而隨部分客戶採用成本較低之面板，加上該公司強化生產成本之控制，銷售單位成本亦隨之降低，產生不利價差61,629 仟元，並產生不利成本組合差異19,439 仟元。96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差57,042 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差19,545 仟元，並產生不利成本組合差異14,481 仟元。 C.毛利變動差異分析

綜合上述之分析，94 年度銷貨毛利較93 年度減少684 仟元，95 年度銷貨毛利則較94 年度減少18,456 仟元，96 年第一季較去年同期增加 5,933 仟元。

(2)工業用電腦顯示模組 A.銷貨收入差異分析

工業用電腦顯示模組因新一代顯示晶片已邁入量產階段，使得材料成本大幅下降，加上大量導入於工業電腦顯示模組產品之應用，94 年度因銷售數量較93 年度大幅增加216.84%，產生銷貨收入有利量差325,913 仟元，而銷售單價因反映產品未附加面板之產品結構調整，94 年度較93 年度下降26.85%，產生不利價差40,361 仟元，並產生有利銷售組合差異 198,034 仟元，而95 年度銷售數量仍較94 年度成長27.27%，產生銷貨收入有利量差95,005 仟元，95 年度銷售單價較94 年度成長3.53%，變化不大，產生有利價差12,300 仟元，並產生有利銷售組合差異110,660 仟元， 96 年第一季因客戶需求增加，使銷售量成長13.22%，產生銷貨收入有利量差15,287 仟元，單位售價亦因採用高階G2A 機板而上升2.69%，產生有利價差3,111 仟元，並產生有利銷售組合差異18,810 仟元。 B.銷貨成本差異分析

工業用電腦顯示模組94 年度因銷售數量較93 年度增加，故其銷貨成本亦隨之增加，產生銷貨成本不利量差252,708 仟元，而隨產品架構之調整，單位生產成本亦隨之下降，產生有利價差40,739 仟元，並產生不利成本組合差異123,630 仟元，而95 年度銷售數量較94 年度成長，產生銷貨成本不利量差65,504 仟元，而該公司致力生產成本降低，單位生產成本隨之小幅下降，產生有利價差1,110 仟元，並產生不利成本組合差異 64,092 仟元。96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差10,491 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差1,974 仟元，並產生不利成本組合差異8,257 仟元。

C.毛利變動差異分析

綜合上述之分析，94 年度銷貨毛利較93 年度增加77,119 仟元，95 年度銷貨毛利則較94 年度減少43,853 仟元，96 年第一季較去年同期增加10,553 仟元。

(3)嵌入式顯示模組

415

A.銷貨收入差異分析

嵌入式顯示模組因該公司行銷策略調整，專注於較高毛利產品之銷售，94 年度銷售數量較93 年度減少63.45%，產生銷貨收入不利量差7,717 仟元，而銷售單價因開始致力於附加價值較高產品之銷售，如工業用嵌入式顯示模組與液晶電腦之推展，致94 年度較93 年度大幅增加153.50%，產生有利價差18,670 仟元，並產生不利銷售組合差異894 仟元，95 年度銷售數量仍較94 年度小幅減少3.30%，產生銷貨收入不利量差303 仟元，而該公司於95 年度停止USB 模組之生產，專注於高毛利之無線嵌入式系統模組與液晶電腦之推展，且已見成效，95 年度銷售單價較94 年度成長亦達185.14%，產生有利價差12,756 仟元，並產生有利銷售組合差異 12,033 仟元。96 年第一季因銷售量下滑27.99%，產生銷貨收入不利量差 2,783 仟元，單位售價上升19.39%，產生有利價差1,927 仟元，並產生不利銷售組合差異1,395 仟元。

B.銷貨成本差異分析

嵌入式顯示模組94 年度因銷售數量較93 年度減少，故其銷貨成本亦隨之減少，產生銷貨成本有利量差5,872 仟元，而隨銷售單價增加，且該公司成本控制得宜，生產成本亦隨之下降，產生不利價差15,867 仟元，並產生有利成本組合差異73 仟元，而95 年度因銷售數量仍較94 年度減少，產生銷貨成本有利量差303 仟元，而因產品架構之調整，生產成本提高，產生不利價差12,756 仟元，並產生不利成本組合差異12,033 仟元。 96 年第一季因銷售量下降，產生銷貨成本有利量差1,934 仟元，而因銷售單位成本上升17.44%，產生不利價差1,205 仟元，並產生有利成本組合差異1,066 仟元。

C.毛利變動差異分析

綜合上述之分析，94 年度銷貨毛利較93 年度減少821 仟元，95 年度銷貨毛利則較94 年度增加7,769 仟元，96 年第一季較去年同期減少329 仟元。

(4)數位電子看板模組

A.銷貨收入差異分析

該公司95 年第一季開始數位電子看板模組之小量出貨，而在95 年年底完成產品測試及驗證，96 年第一季起銷售量增加4,650%，產生銷貨收入有利量差26,754 仟元，而因銷售單價大幅下滑，產生不利價差496 仟元，並產生有利銷售組合差異3,686 仟元。

B.銷貨成本差異分析

96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差17,654 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差339 仟元，並產生不利成本組合差異 1,898 仟元。

C.毛利變動差異分析

96 年第一季較去年同期增加1,788 仟元。

(5)其他

A.銷貨收入差異分析

其他項目94 年度因銷售價格較高，且銷售數量較多之無線控制晶片，銷售數量較93 年度增加，產生銷貨收入有利量差1,895 仟元，而銷售單價亦較93 年度小幅增加，產生有利價差162 仟元，並產生有利銷售

416

組合差異2,092 仟元，95 年度因IC 銷售數量及勞務提供均較94 年提升，產生銷貨收入有利量差643 仟元，而因銷售單價較94 年度小幅下降，產生不利價差772 仟元，並產生不利成本組合差異175 仟元。96 年第一季因銷售量成長146.48%，產生銷貨收入有利量差2,235 仟元，單位售價則大幅下降46.06%，產生不利價差703 仟元，並產生有利銷售組合差異502 仟元。

B.銷貨成本差異分析

94 年度因銷售數量較93 年度增加，銷貨成本亦相對增加，產生銷貨成本不利量差2,045 仟元，而因94 年成本較高之晶片銷售數量較少，致銷售單位成本大幅下降，產生有利價差3,164 仟元，並產生有利成本組合差異1,813 仟元，95 年度因銷售數量較94 年度增加，銷貨成本亦相對增加，產生銷貨成本不利量差450 仟元，而因生產成本下降，產生有利價差 833 仟元，並產生有利成本組合差異433 仟元。96 年第一季因銷售量成長，產生銷貨成本不利量差759 仟元，而因銷售單位成本下降，產生有利價差 110 仟元，並產生不利成本組合差異487 仟元。

C.毛利變動差異分析

綜合上述之分析，94 年度銷貨毛利較93 年度增加3,905 仟元，95 年度銷貨毛利較94 年度增加258 仟元，96 年第一季較去年同期增加15 仟元。

(五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易情形經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，並抽核該公司主要進、銷貨對象之交易憑證，有關關係人及非關係人之進、銷貨交易之目的、價格、條件及交易發生過程並無重大異常之情事。

417

二、財務狀況

(一)發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較。
1.損益狀況

該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。

		該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。	該公司主要從事工業用電腦週邊與應用產品及相關方案之研發及製造，且為一家提供客戶完整及彈性之專業工業電腦解決方案廠商，經選取產業關聯性及發展性相近之已上市工業電腦公司研華、威達電及已公開發行之興櫃公司台視訊等三家公司與該公司作為採樣參考之公司，茲將該公司最近三年度財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下。
		單位：新台幣仟元；%
項目	公司	93年	94年			95年			96年第一季
			金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額	註1	註2
營業收入	融程	570,866	664,143	93,277	16.34%	854,021	189,878	28.59%	234,253	42,017	21.86%
	台視訊	1,335,209	1,200,266	(134,943)	(10.11)%	1,385,626	185,360	15.44%	－	－	－
	研華	7,809,963	8,512,169	702,206	8.99%	10,633,411	2,121,242	24.92%	2,339,453	16,860	0.73%
	威達電	3,113,097	2,787,807	(325,290)	(10.45)%	2,511,382	(276,425)	(9.92)%	676,694	135,883	25.13%
營業成本	融程	466,022	482,602	16,580	3.56%	591,180	108,578	22.50%	159,674	24,057	17.74%
	台視訊	1,091,909	967,735	(124,174)	11.37%	1,169,526	201,791	20.85%	－	－	－
	研華	5,424,472	5,886,647	462,175	8.52%	7,.426,915	1,540,268	26.16%	1,660,529	(37,376)	(2.30)%
	威達電	2,103,271	1,970,013	(133,258)	6.34%	1,753,999	(216,014)	(10.97)%	494,975	132,181	36.43%
營業毛利	融程	104,844	181,541	76,697	73.15%	262,841	81,300	44.78%	74,579	17,960	31.72%
	台視訊	243,300	232,531	10,769	4.43%	216,100	(16,431)	(7.07)%	－	－	－
	研華	2,385,491	2,625,522	240,031	10.06%	3,206,496	580,974	22.13%	678,924	(20,606)	(2.95)%
	威達電	1,009,826	817,794	(191,492)	18.96%	757,383	(60,411)	(7.39)%	181,179	3,702	2.08%
營業費用	融程	61,497	91,866	30,369	(49.38)%	115,600	23,734	25.84%	35,226	9,841	38.77%
	台視訊	161,075	165,238	4,163	2.58%	180,893	15,655	9.47%	－	－	－
	研華	865,316	1,083,041	217,725	25.16%	1,209,809	126,768	11.70%	364,973	96,818	36.11%
	威達電	454,771	324,205	(130,566)	(28.71)%	352,895	28,690	8.85%	102,634	19,097	22.86%
營業利益	融程	43,347	89,675	50,784	106.88%	147,241	84,141	64.19%	39,353	21,447	25.99%
	台視訊	82,225	67,293	30,574	(18.16)%	35,207	171,155	(47.68)%	－	－	－
	研華	1,520,175	1,542,481	22,306	1.47%	1,996,687	63,928	29.45%	392,208	(28,185)	(12.98)%
	威達電	555,055	493,589	58,273	(11.07)%	404,488	269,667	(18.05)%	99,140	116,704	1.84%
營業外收入	融程	2,761	9,341	6,580	238.32%	14,416	5,075	54.33%	6,622	5,424	452.75%
	台視訊	11,247	13,910	2,663	23.68%	9,018	(4,892)	33.84%	－	－	－
	研華	990,979	1,154,373	163,394	16.49%	1,436,346	281,973	24.43%	330,788	(8,117)	(2.40)%
	威達電	28,372	170,331	141,959	500.35%	222,617	52,286	130.70%	69,448	40,070	136.39%
營業外支出	融程	12,303	3,853	(8,450)	(68.68)%	10,445	6,592	171.09%	1,079	75	7.47%
	台視訊	38,952	27,139	(11,813)	(30.33)%	35,017	7,878	29.03%	－	－	－
	研華	100,999	134,706	33,707	33.37%	174,350	39,644	29.43%	57,292	18,384	47.25%

418

項目	公司	93年	94年	94年	94年	95年	95年	95年	96年第一季	96年第一季	96年第一季
			金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額	註1	註2
	威達電	122,528	72,029	(50,499)	(41.21)%	9,100	(62,929)	(87.37)%	697	(3,681)	(84.08)%
稅前損益	融程	33,805	95,163	61,358	181.51%	151,212	56,049	58.90%	44,896	13,468	42.85%
	台視訊	54,520	54,064	(456)	0.84%	9,208	(44,856)	(82.97)%	－	－	－
	研華	2,410,155	2,562,148	151,993	6.31%	3,258,683	696,535	27.19%	665,704	(84,992)	(11.32)%
	威達電	460,899	579,968	119,069	25.83%	618,005	38,037	6.56%	167,891	45,540	37.22%
稅後純益	融程	31,456	80,364	48,908	155.485	126,098	45,734	56.91%	34,880	9,766	38.89%
	台視訊	39,994	40,104	110	0.28%	12,482	(27,622)	(68.88)%	－	－	－
	研華	2,160,155	2,429,803	269,648	12.48%	2,917,891	488,088	20.09%	586,551	(85,403)	(12.71)%
	威達電	403,912	551,096	147,184	36.44%	560,246	9,150	1.66%	152,296	35,020	29.86%

資料來源：各家公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註1：較前一年度相同期間之增減金額。

註2：較前一年度相同期間之增減比率。

(1)營業收入、營業成本及營業毛利

請參閱本評估報告參､一､業務狀況(四)1.之說明。

(2)營業費用及營業利益

A.營業費用

該公司93、94、95 年度及96 年第一季之營業費用分別為61,497 仟元、 91,866 仟元、115,600 仟元及35,226 仟元，佔營收淨額之比率分別為 10.77、%13.83%、13.54%及15.04%，大致上係隨著該公司營運規模成長而增加。茲就推銷費用、管理費用及研究發展費用分析如下：

就推銷費用而言，該公司93、94 及95 年度營收呈現成長之趨勢，95 年度營業費用中之推銷費用較94 年度增加1,921 仟元，其中主要係薪資及佣金費用分別增加846 仟元及1,554 仟元，另96 年第一季主係為配合年節等季節性需求相關之人事成本，主要分別為薪資支出4,767 仟元、佣金支出1,380 仟元及出口費用1,144 仟元等費用所占比重較高，綜上所述，該公司之推銷費用控管良好且尚無重大異常情事。

就管理費用而言，95 年度營業費用中之管理費用較94 年度增加2,477 仟元，其中主要係聘雇人員增加，薪資支出增加2,205 仟元及勞務費增加 315 仟元所致，另96 年第一季主係為配合年節等季節性需求相關之人事成本，主要分別為薪資支出3,416 仟元、勞務費用1,204 仟元等費用所占比重較高，綜上所述，該公司管理費用主係配合營收及公司規模成長而增加，尚無重大異常情事。

就研發費用而言，95 年度研發費用較94 年度增加19,336 仟元，其中主要係研發人員從94 年底35 人增加至95 年底53 人，致使薪資支出增加 11,489 仟元，而隨著人員增加，與研發專業領域所發生之相關旅費、保險費、勞務費、訓練費、測試費及材料費亦分別增加180 仟元、725 仟元、 3,187 仟元、2,079 仟元、354 仟元及1,083 仟元，因該公司積極擴充研發團隊陣容，增聘研發人員，致95 年之研發費用較94 年度大幅成長57.44%，應屬合理，另96 年第一季研發費用主要為薪資支出9,380 仟元、材料費用

419

1,800 仟元及技術服務費2,329 仟元等費用所占比重較高，該公司研發費用逐年呈成長趨勢，主要係該公司強化團隊之研發能力及陣容，應屬合理。

與同業相較，皆呈增加之趨勢，故其營業費用變化情形與同業相似，尚無重大異常。

B.營業利益

整體而言，該公司營業費用係因營運規模擴充而成長，其變化情形尚屬合理。在營業費用率方面，該公司最近三年度及96 年第一季營業費用佔當年度整體營業收入之比率分別為10.77%、13.83%、13.54%及15.04%，由於聘雇人員增加，且95 年該公司營收仍持續成長28.59%，惟因該公司有效控制行銷及人事費用，故95 年之推銷費用及管理費用僅分別較94 年成長5.08%及12.14%，且該公司各項營業費用控制得宜，故營業費用佔當年度整體營業收入之比率並無大幅變動，另就該公司94 至95 年度營業費用成長率為25.84%，與同期營業收入成長率28.59%比較，該公司營業費用控制尚稱良好，而隨著該公司最近三年度及96 年第一季之營收持續成長，毛利率亦維持成長，而於營業費用率大致維持穩定之情況下，其最近三年度及96 年第一季之營業利益仍可維持成長之趨勢。

該公司毛利率較同業為高且公司營業規模小於同業及處於成長期，該公司最近三年度營業利益率在提高營業毛利及嚴格控管費用下已逐年提高。此外，由於經營規模持續成長、經營效率提升，營業利益亦呈成長態勢；該公司主要營業費用支出為推銷費用、管理及研究發展費用，但由於該公司銷售量持續逐年增加日漸達到經濟規模，與同業比較，尚無重大異常情事。

(3)營業外收支

該公司93、94、95 年度及96 年第一季之營業外收入分別為2,761 仟元、 9,341 仟元、14,416 仟元及6,622 仟元，該公司營業外收入來源主要係利息收入、兌換利益、政府補助收入及租金收入等，茲就該公司93、94、95 年度及96 年第一季各科目重大變動說明如下：

A.利息收入

該公司95 年度利息收入4,035 仟元較94 年度1,911 仟元增加 2,124 仟元，主要係該公司獲利良好，銀行存款增加所致，而96 年第一季亦有利息收入594 仟元。

B.兌換利益

該公司93、94、95 年度及96 年第一季之外銷比率約6 成，該公司產品銷售對象無論是國內外客戶，多係以美元計價，並以收取美元為主，主要原物料之來源，除觸控面板係向國外購入外，其餘主要原物料係向國內廠商採購，故整體上外幣匯率之變動對該公司營收及獲利仍有一定程度之影響，除93 年產生兌換損失2,923 仟元，自94 年度受新台幣兌換美元貶值之影響下，94、95 年度及96 年度第一季分別產生兌換利益1,723 仟元、718 仟元及1,224 仟元。 C.政府補助收入

420

該公司於93 年與工研院簽訂專案契約書，由工研院提供補助款總額為3,000 仟元予該公司作為發展「經濟型遠端遙控多媒體管理系統」之研發設計製造之用，該公司分別就執行該計畫已實際發生之成本比例，分別於94 及95 年度認列補助收入1,829 仟元及711 仟元，而該公司於95 年度與經濟部工業局簽訂專案契約書，提供補助款16,500 仟元予該公司作為發展「船舶用國際海事頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦」之研發設計製造之用，於95 年度就執行該計畫已實際發生之成本比例認列補助收入5,205 仟元，而96 年第一季亦持續認列上項補助收入3,000 仟元，另95 年度該公司因協助推動企業人力資源提升計畫，獲職訓局補助55 仟元。 D.租金收入

該公司於95 年下半年度標購台北縣三重市興德路現址，並將部分辦公室出租，每月租金收入約351 仟元，故於95 年度租金收入較 94 年度增加1,049 仟元，96 年第一季亦續有租金收入742 仟元。 E.其他收入

該公司其他收入主要為佣金收入及運費收入等項目，95 年度其他收入2,643 仟元較94 年度3,878 仟元減少1,235 仟元，主係95 年佣金收入較94 年佣金收入減少1,673 仟元所致。

該公司93 年、94、95 年度及96 年第一季之營業外支出分別為12,303 仟元、3,853 仟元、10,445 仟元及1,079 仟元，主要係利息費用、存貨跌價及報廢損失、處分固定資產損失等，茲就該公司93 年、94、95 年度及96 年第一季各科目重大變動說明如下：

A.存貨跌價及報廢損失

該公司93 年度提列一批過時存貨，故產生存貨報廢及跌價損失 5,047 仟元，而95 年度因提列一批過時無線網路產品報廢，故造成存貨報廢及跌價損失較94 年度大幅增加5,280 仟元，另96 年第一季增提存貨備抵跌價損失800 仟元，使存貨報廢及跌價損失金額為 800 仟元。

B.其他支出

該公司其他損失主要為利息費用及出租資產提列折舊費用等項目，95 年度其他支出1, 885 仟元較94 年度增加1,656 仟元，係該公司原存出至佰鈺公司之租金押金，因佰鈺公司經營不善整認列租金押金損失1,043 仟元，其他則為利息費用及出租資產提列折舊費用等費用。

綜合上述，該公司營業外收支之整體變化情形尚屬合理；另與同業相較，該公司之營業外收入及支出多為較低，顯示該公司營業外收支之變動對公司營運尚無重大之影響。

(4)稅前純益及稅後純益

該公司最近三年度及96 年度第一季之稅前損益分別為33,805 仟元、 95,163 仟元、151,212 仟元及44,896 仟元，稅後純益分別為31,456 仟元、 80,364 仟元、126,098 仟元及34,880 仟元；該公司最近三年度稅前純益逐年

421

成長，主要來自於營業收入及營業毛利的大幅成長，加上成本控制得宜，故稅前純益亦呈現逐年成長趨勢。

整體而言，與同業相較，該公司之營運及獲利能力情形尚屬良好。

2.最近三年度財務比率與同業比較分析

分析項目	分析項目	公司/年度	93年度	94年度	95年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	融程	20.88	24.64	26.19
		研華	22.61	14.99	11.79
		威達電	24.52	12.54	14.36
		台視訊	57.35	46.72	44.06
	長期資金佔固定資產比率(%)	融程	2,924.41	3,827.35	350.58
		研華	489.03	780.21	859.04
		威達電	248.93	379.13	359.84
		台視訊	423.29	558.36	634.92
償債能力	流動比率(%)	融程	474.36	386.38	225.79
		研華	286.81	387.65	465.98
		威達電	188.05	452.73	420.19
		台視訊	151.61	173.17	179.12
	速動比率(%)	融程	344.63	298.39	167.27
		研華	249.49	317.03	377.14
		威達電	135.33	404.91	357.12
		台視訊	91.90	95.79	90.14
	利息保障倍數(倍)	融程	111.11	330.28	544.93
		研華	98.62	26,970.98	-
		威達電	4,268.58	612.78	-
		台視訊	5.86	6.68	1.95
經營能力	應收款項(含票據)週轉率(次)	融程	12.04	17.40	20.41
		研華	5.53	4.63	4.80
		威達電	7.96	6.69	5.07
		台視訊	5.25	4.62	5.55
	存貨週轉率(次)	融程	6.57	6.40	7.16
		研華	8.68	6.27	6.18
		威達電	4.99	7.41	8.55
		台視訊	4.27	3.10	3.05
	固定資產週轉率(次)	融程	77.77	87.36	7.61
		研華	5.16	5.32	6.51
		威達電	3.37	3.79	2.92
		台視訊	11.64	10.93	12.88

422

分析項目	分析項目	公司/年度	93年度	94年度	95年度
	總資產週轉率(次)	融程	2.10	1.72	1.60
		研華	0.85	0.58	0.67
		威達電	1.03	0.90	0.71
		台視訊	1.45	1.20	1.20
獲利能力	股東權益報酬率(%)	融程	19.75	31.79	36.86
		研華	31.92	24.07	22.02
		威達電	18.05	22.05	19.53
		台視訊	10.54	8.27	2.14
	營業利益占實收資本額比率(%)	融程	33.86	57.19	72.01
		研華	40.61	34.36	43.07
		威達電	37.38	30.35	24.19
		台視訊	29.66	18.19	8.65
	稅前純益占實收資本額比率(%)	融程	26.41	60.69	73.96
		研華	64.39	57.08	70.29
		威達電	31.04	36.54	36.96
		台視訊	19.67	14.61	2.26
	純益率(%)	融程	5.51	12.10	14.77
		研華	27.66	28.55	27.44
		威達電	12.97	19.77	22.31
		台視訊	3.12	3.34	0.99
	每股稅後盈餘(元)	融程	1.33	4.22	6.16
		研華	4.29	5.28	6.88
		威達電	4.54	6.25	12.02
		台視訊	5.46	9.40	8.44
現金流量	現金流量比率(%)	融程	109.15	105.12	136.71
		研華	124.19	77.01	158.21
		威達電	79.93	212.71	80.61
		台視訊	-	6.63	-
	現金流量允當比率(%)	融程	22.46	149.85	125.95
		研華	72.50	93.15	86.97
		威達電	108.57	131.03	115.15
		台視訊	6.42	9.64	-
	現金流量再投資比率 (%)	融程	25.42	31.08	40.34
		研華	16.01	(0.41)	2.11
		威達電	14.94	16.70	5.44
		台視訊	-	3.61	-

資料來源：各公司各年度/各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

423

各項財務比率之計算方式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產/流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)總額
(2)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨總額
(3)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
(4)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

4.獲利能力

(1)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額
(2)營業利益占實收資本額比率＝營業利益/期末實收資本額
(3)稅前純益占實收資本額比率＝稅前純益/期末實收資本額
(4)純益率＝稅後損益/銷貨淨額
(5)每股稅後盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/追溯後加權平均已發行普通股股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金流量再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

2.最近三年度財務比率與同業比較分析情形

(1)財務結構

A.負債佔資產比率

該公司93 至95 年度負債佔資產比率分別為20.88%、24.64%及26.19%，呈現微幅上升之趨勢，主要係因該公司業績及獲利逐年成長，應付帳款、應付票據及應付所得稅金額亦隨之提高，且員工人數因營運規模拓展而增加，除薪資費用由93 年度43,597 仟元成長至94 及95 年度之63,590 仟元、84,504 仟元外，應付薪資及獎金亦由93 年底10,142 仟元成長至94 及95 年底之 15,452 仟元、22,449 仟元，致應付費用由93 年底12,513 仟元增加至94 及 95 年底之22,071 仟元、30,462 仟元，故該公司資產總額雖逐年成長，但因該公司之營收逐年成長，營運所需資金相對增加，致負債佔資產比率由93 年度20.88%上升至94 及95 年度之24.64%、26.19%。與採樣公司及同業相較，該公司93、94 及95 年度均優於台視訊及同業，低於研華及威達電。

424

B.長期資金佔固定資產比率

該公司93 至95 年度長期資金佔固定資產比率分別為2,924.41%、 3,827.35%及350.58%，其中94 年度較93 年度上升，主要係因該公司94 年度營收及獲利成長，致該公司股東權益增加，而同期該公司並無重大資本支出所致；95 年度比率350.58%較94 年度比率3,827.35%大幅下降，主要係該公司95 年9 月以195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，除部分取得廠房及辦公室帳列出租資產外，致該公司固定資產淨額大幅增加所致，與採樣公司及同業相較，該公司93 及94 年度之長期資金佔固定資產比率皆優於研華、威達電、台視訊及同業，而95 年度則低於所有採樣公司。

整體而言，該公司財務結構尚稱穩健。

(2)償債能力

A.流動比率及速動比率

該公司93 至95 年度之流動比率分別為474.36%、386.38%及225.79%， 94 年度該比率386.38%較93 年度474.36%下降，主要係因該公司94 年度營收增加，相關應付費用、應付票據及其他流動負債增加幅度較流動資產為大， 95 年因購置固定資產，致使現金餘額下降，亦使流動資產明顯下降，而隨著 95 年營收持續增加，相關應付票據、應付帳款及應付費用仍有明顯成長，故 95 年度之流動比率仍較94 年度下降。

速動比率分別為344.63%、298.39%及167.27%，呈現逐年下滑趨勢，主要係為因應業績成長，乃增加進貨及提列薪資獎金，致流動負債因應付款項及應付費用提高而增加，94 年流動資產因支應部分營運需求，增幅較流動負債為低，95 年度除仍需支應營運需求外，亦購置固定資產，致流動資產相對減少，進而使得速動比率逐年下降。

與採樣公司及同業比較，該公司流動比率及速動比率93 年度優於所有採樣公司，94 年度亦優於台視訊及同業，低於研華及威達電，95 年度優於台視訊，低於研華及威達電。

B.利息保障倍數

該公司93 至95 年度利息保障倍數分別為111.11 倍、330.28 倍及544.93 倍，主要係因業績及獲利逐年成長，其中稅前純益由93 年度33,805 仟元分別增加至94 及95 年度之95,163 仟元、151,213 仟元，且因營運資金尚屬充裕，現金餘額由93 年底128,750 仟元增加至94 及95 年度之218,012 仟元、 176,807 仟元，其向銀行借款之金額逐年降低，致利息支出金額由93 年度307 仟元減少至94 及95 年度之289 仟元、278 仟元，進而使得利息保障倍數由 93 年度111.11 倍成長至94 及95 年度之330.28 倍、544.93 倍。與採樣公司及同業比較，該公司利息保障倍數除93 年度優於研華及台視訊，低於威達電及同業，94 年優於台視訊及同業，低於研華及威達電，95 年度亦優於台視訊，惟低於研華及威達電。

綜上，該公司之償債能力尚稱良好。

(3)經營能力

A.應收款項(含票據)週轉率

該公司93至95年度之應收款項週轉率分別為12.04次、17.40次及20.79 次，最近三年度之應收款項週轉率持續成長，93 年底、94 年底及95 年底該

425

公司分別出售應收帳款予銀行分別為471 仟元、18,555 仟元及18,326 仟元， 94 及95 年度出售應收帳款予銀行遠高於93 年度，94 及95 年度平均出售應收款項佔各該年度平均應收款項之比率由20%上升至31%，致95 年度應收款項增加幅度較94 年度降低，而因該公司營收仍持續成長，且高於平均應收款項之增幅，致應收款項週轉率呈現逐年上升之趨勢。與採樣公司及同業比較，該公司93 至95 年度之應收款項週轉率皆優於採樣公司及同業。

B.存貨週轉率

該公司93 至95 年度之存貨週轉率分別為6.57 次、6.40 次及7.16 次，而94 年度存貨週轉率較93 年度略微下滑0.17 次，係因該公司成本控制得宜，並增加共用模組通用料件之庫存，致使其營業成本成長率3.53%低於存貨總額成長率12.76%所致，95 年度之存貨週轉率較94 年度之存貨週轉率上升0.76 次，約11.88％，係由於該公司採訂單生產，從接獲客戶訂單後，投入原料及半成品開始組裝，約4～5 週即可出貨，故隨著營收增加，存貨週轉率隨之增加。與採樣公司及同業相較，該公司93 年度之存貨週轉率優於威達電、台視訊及同業，94 年度則優於研華、台視訊及同業，95 年度則優於研華與台視訊。

C.固定資產週轉率

該公司93 至95 年度之固定資產週轉率分別為77.77 次、87.36 次及7.61 次，其中95 年度較93 及94 年度大幅降低，主要係因該公司於95 年9 月以成本195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，除部分取得廠房及辦公室帳列出租資產外，固定資產淨額亦由93 及94 年度之7,340 仟元、7,602 仟元成長至95 年度之112,191 仟元，致固定資產週轉率較93 及94 年度大幅降低。與採樣公司及同業相較，93 年度及94 年度優於所有採樣公司，95 年度優於研華及威達電，低於台視訊。

D.總資產週轉率

該公司93 至95 年度總資產週轉率分別為2.10 次、1.72 次及1.60 次，呈現微幅下降趨勢，主要係因受惠於市場業務拓展有成及產品售價普遍上揚，該公司業績及獲利逐年成長，除營收淨額由93 年度570,866 仟元增加至 94 及95 年度之664,143 仟元及854,021 仟元外，現金部位亦因獲利提升，而由93 年度之128,750 仟元增加至94 及95 年度之218,012 仟元、176,807 仟元，95 年9 月雖以成本195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，使95 年底現金部位由94 年底之218,012 仟元微幅降至176,807 仟元，然固定資產淨額及出租資產淨額亦因此分別增加96,674 仟元、92,030 仟元，致94 及95 年度之總資產分別因現金部位成長及取得自有廠房及辦公室，由93 年度之 271,296 仟元增加至94 及95 年度之386,109 仟元、532,866 仟元，其中94 及95 年度資產總額成長率分別達42.32%、38.01%，皆高於此二年度之營收成長率16.34%、28.59%，進而總資產週轉率由93 年度2.10 次微幅下降至94 及95 年度之1.73 次、1.60 次，與採樣公司及同業比較，93 至95 年度皆高於所有採樣公司。

綜上，該公司之經營能力應尚屬允當。

(4)獲利能力

A.資產報酬率

426

該公司93 至95 年度資產報酬率分別為14.21%、24.51%及27.49%，由於94 及95 年度稅後純益成長率各達155.48%、56.91%，高於同期平均總資產成長率47.43%及39.79%，致該比率呈現逐年增加趨勢，主要係受惠於最近三年度營收分別成長16.34%、28.59%外，毛利率亦因新接客戶之報價較高及因面板及所採用之晶片組價格下降，由93 年度之18.37%分別提升至94 及95 年度之27.33%、30.78%，93 年度迄今之費用支出樽節得宜，稅後純益因而由93 年度之31,456 仟元增加至94 及95 年度之80,364 仟元、 126,098 仟元，其中94 及95 年度稅後純益成長率各達155.48%、56.91%，高於同期平均總資產成長率47.43%及39.79%，致該公司資產報酬率由93 年度14.21%增加94 及95 年度之24.51%及27.49%。與採樣公司及同業相較，該公司除93 年度低於研華外，94 及95 年度資產報酬率均優於研華、威達電、台視訊及同業。

B.股東權益報酬率

該公司93、94 及95 年底之實收股本分別為128,000 仟元、156,800 仟元及204,464 仟元，稅後純益則分別為31,456 仟元、80,364 仟元及 126,098 仟元，足見93 至95 年度因實收股本及獲利逐年增加，股東權益由93 年度214,652 仟元成長至94 及95 年度之290,955 仟元、393,317 仟元，其中94 及95 年度之成長率雖達35.55%、35.18%，惟仍低於同期稅後純益之成長率155.48%及56.91%，致該公司股東權益報酬率由93 年度 14.21%大幅成長至94 及95 年度之24.51%、21.49%。與採樣公司及同業相較，該公司94 及95 年度股東權益報酬率均優於研華、威達電、台視訊及同業。

C.營業利益佔實收資本額比率

該公司93 至95 年度之營收淨額分別為570,866 仟元、664,143 仟元及854,021 仟元，呈現逐年成長趨勢，且除產品售價普遍上揚及成本控制得宜，致毛利率由93 年度之18.37%提升至94 及95 年度之27.33%、30.78% 外，亦因費用支出樽節得宜，營業利益由93 年度43,347 仟元成長至94 及 95 年度之89,675 仟元、147,241 仟元，其中94 及95 年度之營業利益成長率各達106.88%、64.19%，高於同期實收資本額之成長率22.50%、30.40%，致營業利益佔實收資本額比率由93 年度33.86%成長至94 及95 年度之 57.19%、72.01%。與採樣公司及同業相較，該公司94 及95 年度營業利益佔實收資本額比率均優於研華、威達電及台視訊。 D.稅前純益佔實收資本額比率

該公司93 至95 年度之稅前純益佔實收資本額比率分別為26.41%、 60.69%及73.96%，其中94 年度因銀行存款而產生利息收入1,911 仟元、新台幣兌換美元貶值而有匯兌利益1,723 仟元、認列取得政府提供之技術補助款1,829 仟元、因佣金收入及什項收入而組成之其他收入3,878 仟元，當年度雖仍提列存貨報廢及跌價損失3,002 仟元，惟因營業外淨收入達 5,488 仟元，稅前純益由營業利益89,675 仟元增加至95,163 仟元，較93 年度33,805 仟元成長61,358 仟元，致稅前純益佔實收資本額比率由93 年度26.41%大幅提升至94 年度之60.69%；另95 年度主要受惠於營收及獲利持續成長，利息收入因銀行存款增加而上升至4,035 仟元，以及該公司陸續與工研院及工業局專案合作，合計認列取得政府補助收入款5,971 仟元，當年度雖因控管存貨品質而提列存貨報廢及跌價損失8,282 仟元，惟

427

營業外仍有淨收入3,971 仟元，致95 年度稅前純益由營業利益147,241 仟元增加至151,212 仟元，且稅前純益佔實收資本額比率達73.96%。與採樣公司及同業相較，該公司94 及95 年度稅前純益佔實收資本額比率均優於研華、威達電及台視訊。 E.純益率

該公司93 至95 年度營收淨額分別為570,866 仟元、664,143 仟元及 854,021 仟元，其中94 及95 年度營收之成長率分別為16.34%、28.59%，且因獲利能力逐年提升，該公司稅後純益亦由93 年度31,456 仟元成長至 94 及95 年度之80,364 仟元、126,098 仟元，94 及95 年度稅後純益成長率達155.48%、56.91%，高於同期營收之成長率，致該公司之純益率由93 年度5.51%提升至94 及95 年度之12.10%、14.77%。與採樣公司及同業相較，該公司93 至95 年度之純益率均優於台視訊，惟皆低於研華及威達電。 F.每股稅後盈餘

該公司因營收逐年成長，毛利率亦由93 年度之18.37%提升至94 及95 年度之27.33%、30.78%，且因94 及95 年度營用費用率未明顯變化而為 13.54%、13.83%，致此二年度稅後純益成長率各達155.48%、56.91%，遠高於94 及95 年度實收資本額之成長率22.50%、30.40%，除營運獲利未因股本膨脹而明顯受到侵蝕外，該公司之基本每股稅後盈餘亦由93 年度2.70 元成長至94 及95 年度5.12 元、6.17 元。與採樣公司及同業相較，該公司94 年度每股稅後盈餘優於威達電及台視訊，95 年則低於研華。

(5)現金流量

A.現金流量比率

該公司93 至95 年度現金流量比率分別為109.15%、105.12%及 136.71%，其中94 年度較93 年度微幅下滑，主要係營業活動之淨現金流入金額雖因營收及獲利成長，而由93 年度57,639 仟元成長至94 年度之 100,027 仟元，然為因應業績成長，94 年度增加進貨及薪資獎金之提列，致當年度流動負債上升幅度因應付款項及應付費用提高而達80.19%，略高於同年度營業活動之淨現金流入幅度73.54%，現金流量比率因而由93 年度109.15%降至94 年度之105.12%；另95 年度之業績及獲利持續成長，除應付款項及應付所得稅隨之增加外，應付費用亦因人員擴編而提升，當年度流動負債金額則由94 年度95,154 仟元增加至139,549 仟元，惟流動負債佔總資產比率26.13%僅較94 年度之24.64%微幅上升，且因營業活動之淨現金流入金額達190,343 仟元，除較94 年度成長90.29%，亦高於流動負債增加之幅度46.66%，致95 年度現金流量比率由94 年度105.12%上升至136.71%。與採樣公司及同業相較，該公司93 年度現金流量比率高於威達電及同業，低於研華，94 年度則優於研華、台視訊及同業，低於威達電， 95 年高於威達電，低於研華。

B.現金流量允當比率

428

之增加至95 年度之126,098 仟元，致營業活動之淨現金流入金額亦由92 年度4,238 仟元逐年提升至95 年度之190,343 仟元，進而94 及95 年度之現金流量允當比率由93 年度22.46%成長至149.85%、125.95%，而95 年較 94 年下降係因該公司95 年因購置固定資產，資本支出增加所致，與採樣公司相較，該公司93 年高於台視訊，低於研華及威達電，94 年度現金流量允當比率均高於採樣公司及同業平均水準，95 年則高於研華及威達電。 C.現金再投資比率

該公司93 至95 年度現金再投資比率分別為25.42%、31.08%及 40.34%，呈現逐年上升趨勢，主要係業績及獲利成長，其中營收淨額因工業電腦產品市場需求增加，由93 年度570,866 仟元增加至94 及95 年度之 664,143 仟元、854,021 仟元，稅後純益則由93 年度31,456 仟元增加至 94 及95 年度之80,364 仟元及126,098 仟元，除現金部位因此由93 年度 128,750 仟元大幅增加至94 及95 年度之218,012 仟元、176,807 仟元外，營業活動之淨現金流入金額亦由93 年度57,639 仟元增加至94 及95 年度之100,027 仟元及190,343 仟元，而95 年以成本195,289 仟元取得自有廠房及辦公室，其固定資產雖然增加，但營業活動之淨現金流入仍達190,343 仟元，致使其現金再投資比率仍呈現逐年提升趨勢。與採樣公司相較，該公司93 至95 年度現金再投資比率均高於採樣公司及同業平均水準。綜上，該公司93 至95 年度之現金流量比率尚稱允當。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人及衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響，適用財務會計準則公報第36 號之衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響
1.背書保證情形

該公司訂有「背書保證作業程序」，業經93 年3 月11 日董事會決議，並於 93 年4 月15 日提報股東會通過，作為未來從事該項作業之依據；另該公司93 至 95 年度及96 年截至申請送件時，尚無背書保證之情事。

2.重大承諾情形

該公司93 至95 年度及96 年截至申請送件時之承諾及或有事項，均因經營及業務之需要而產生，對其財務狀況尚無重大影響，茲就相關事項彙總如下： (1)存出保證票據

該公司93 至95 年度及96 年第一季因銀行借款及讓售應收帳款所開立之存出保證票據餘額分別為210,500 仟元及美金450 仟元、318,000 仟元、401,900 仟元、465,400 仟元及美金1,800 仟元。

(2)租賃契約

該公司93 至95 年度及96 年第一季因租用三重市興德路段大樓部份樓層分別簽訂租賃契約，租金係按每月支付一次，93 至95 年各年底已支付之押金分別為1,015 仟元、1,114 仟元及437 仟元，96 年第一季則支付押金593 仟元，押金均於租約到期時無息收回，且依契約規定96 年度應支付之租金為824 仟元。

(3)技術補助款

A.工研院專案計畫

429

該公司依經濟部鼓勵中小企業開發新技術推動計劃，於93 年與財團法人工業技術研究院簽訂專案合約書，取得政府補助款發展「智慧型遠端遙控多媒體管理系統」之研發及製造。本計劃經費計9,000 仟元，其中包括補助款3,000 仟元及該公司自籌款6,000 仟元，且補助款依合約所载共分三期，第一期執行期間為93 年12 月1 日至94 年5 月31 日止，補助款1,050 仟元（含營業稅）；第二期自94 年6 月1 日至94 年11 月30 日止，補助款750 仟元（含營業稅）；第三期自 94 年12 月1 日至95 年4 月30 日止，補助款750 仟元（含營業稅），餘為尾款。該公司就已實際發生之成本認列補助收入分別為297 仟元、1,829 仟元及711 仟元。

B.工業局專案計畫

該公司於95 年5 月依經濟部主導性新產品開發輔導辦法，與經濟部工業局簽訂專案合約書取得補助款從事「船舶用國際海事頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦」之研發及製造。本計劃補助款計16,500 仟元（含營業稅），該補助款依合約規定共分七期，第一期執行期間為95 年5 月1 日至95 年6 月30 日止，補助款850 仟元；第2 期自 95 年7 月1 日至95 年9 月30 日止，補助款1,955 仟元；第3 期自95 年10 月1 日至95 年12 月31 日止，補助款2,807 仟元；第4 期自96 年1 月1 日至96 年3 月31 日止，補助款3,000 仟元；第5 期自96 年 4 月1 日至96 年6 月30 日止，補助款3,000 仟元；第6 期自96 年7 月1 日至96 年9 月30 日止，補助款3,000 仟元；第7 期自96 年10 月1 日至96 年12 月31 日止，補助款1,888 仟元。至95 年底止，該公司就執行該計劃已實際發生之成本比例，認列補助收入5,205 仟元，而96 年第一季就執行該計畫已實際發生之成本比例，認列補助收入3,000 仟元。

3.資金貸與他人情形
該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，業經93 年3 月11 日董事會決議，
並於93 年4 月15 日提報股東會通過，作為未來從事該項作業之依據；另該公司 93 至95 年度及96 年截至申請送件時，尚無資金貸與他人之情事。
4.衍生性商品交易
- 該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經93 年3 月11 日董事會及93
- 年4 月15 日股東會同意通過，作為該公司從事衍生性商品交易之依據。經查閱 93 至95 年度經會計師查核簽證之財務報告及董事會會議記錄，該公司於93 年11 月至94 年6 月期間與中國國際商業銀行承作預售美元遠期外匯合約，合約金額為 482 仟元，主要係為規避匯率波動之風險，其交易額度由權責主管核准後執行，該公司93 及94 年度遠期外匯交易並無產生重大之兌換損失。
5.重大資產交易
- 該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經93 年3 月11 日董事會及93
- 年4 月15 日股東會同意通過，作為該公司從事取得或處分資產之依據。經查閱 93 至95 年度經會計師查核簽證之財務報告及董事會會議記錄，該公司基於營運所需，經95 年9 月20 日董事會之決議通過，於95 年9 月22 日透過向法院拍賣買受方式，以成本195,289 仟元取得座落台北縣三重市興德路123-6~123-11 號等 9 樓不動產所有權，該項重大資產交易程序尚符合相關法令之規定。
(三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形。 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形

430

單位：新台幣仟元

項目	93 年度	94 年度	95 年度
期初股本	80,000	128,000	156,800
盈餘、員工紅利及資本公積轉增資	16,000	28,800	44,444
現金增資	32,000	-	-
員工行使認股權發行新股	-	-	3,220
期末股本	128,000	156,800	204,464
營業收入	570,866	667,301	854,021
稅後純益	31,456	80,364	126,098
每股盈餘(元)	2.46	5.12	6.17

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

2.整體分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響該公司93 年度所辦理募集之現金增資，其資金運用情形與執行效益請詳評估
報告「肆、就發行人前各次現金增資、發行公司債及私募股票或公司債計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論」之說明，其效益執行情形尚屬合理。

另對每股盈餘稀釋之影響方面，該公司於93 年度、94 年度及95 年度分別辦理32,000 仟元之現金增資，營業收入由93 年之570,866 仟元成長至95 年之 854,021 仟元，每股盈餘94 及95 年度仍高達5.12 元及6.17 元，顯示該公司最近三年度之資金募集在該公司獲利逐漸提升下，並未對每股盈餘產生重大稀釋之影響。

(四)發行人其他特殊財務狀況

經查閱該公司最近三年度及96 年度截至第一季為止經會計師查核簽證或核閱
之財務報告，並無發現其他特殊財務狀況之情事。

431

肆、就發行人前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
一、評估前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫截至評估報告日止該公司前各次募集與發行有價證券計畫均已執行完畢。
二、前各次募集與發行有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

該公司前次募集與發行有價證券計畫並未有計劃重大變更且尚未完成之情事。

三、計畫實際完成日距申報時未逾三年前各次募集與發行有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響
該公司截至目前未有辦理現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司
債計畫而尚未完成之情形；茲將前次計畫內容、執行情形及效益說明如下：
- (一)九十三年度現金增資
  - 1.計畫內容
    - (1)目的事業主管機關核准日期及文號：93.05.28 經授中字第09332174710 號。
    - (2)本次計畫所需資金總額：80,000 仟元。
    - (3)資金來源：現金增資3,200 仟股，每股發行價格25 元，總金額80,000 仟元。
    - (4)計畫項目及預定資金運用進度。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟
		預定完成日期	所需資金總額
	計劃
年度
	項目
			93 年第二季

93 年度	充實營運資金	93 年第二季	80,000
合計			80,000

資料來源：該公司提供

(5)輸入行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定資申報網站之日期：不適用。
2.執行情形
(1)資金運用進度：該公司本次現金增資金計畫，係為充實營運資金所需，並於93 年第二季執行完畢。
(2)增資效益說明：

432

	單位：新台幣仟元年度 92年度 93年度流動資產 153,252 250,499 流動負債 69,992 52,808 負債總額 70,682 56,644 利息費用 604 307 營業收入 393,178 570,866 每股盈餘(元) 2.28 2.70 自有資金比率(%) 59.52 79.12 負債占資產比率(%) 40.48 20.88 長期資金占固定資產比率(%) 1,334.83 2,924.41 流動比率(%) 218.96 474.36 速動比率(%) 112.05 344.63	單位：新台幣仟元年度 92年度 93年度流動資產 153,252 250,499 流動負債 69,992 52,808 負債總額 70,682 56,644 利息費用 604 307 營業收入 393,178 570,866 每股盈餘(元) 2.28 2.70 自有資金比率(%) 59.52 79.12 負債占資產比率(%) 40.48 20.88 長期資金占固定資產比率(%) 1,334.83 2,924.41 流動比率(%) 218.96 474.36 速動比率(%) 112.05 344.63	單位：新台幣仟元年度 92年度 93年度流動資產 153,252 250,499 流動負債 69,992 52,808 負債總額 70,682 56,644 利息費用 604 307 營業收入 393,178 570,866 每股盈餘(元) 2.28 2.70 自有資金比率(%) 59.52 79.12 負債占資產比率(%) 40.48 20.88 長期資金占固定資產比率(%) 1,334.83 2,924.41 流動比率(%) 218.96 474.36 速動比率(%) 112.05 344.63
項目	年度	92年度	93年度
基本財務資料	流動資產	153,252	250,499
	流動負債	69,992	52,808
	負債總額	70,682	56,644
	利息費用	604	307
	營業收入	393,178	570,866
	每股盈餘(元)	2.28	2.70
財務結構	自有資金比率(%)	59.52	79.12
	負債占資產比率(%)	40.48	20.88
	長期資金占固定資產比率(%)	1,334.83	2,924.41
償債能力	流動比率(%)	218.96	474.36
	速動比率(%)	112.05	344.63

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

經查閱該公司設立迄今之財務報告、董事會及股東會會議記錄暨相關帳冊表單，該公司截至評估報告日止未曾有發行公司債或舉借長期債務之情事，亦未有財務週轉困難之情事。

五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開

該公司截至評估報告出具日止，該公司未曾有辦理私募有價證券之情事，故不適用本評估事項。

433

伍、就本次募集與發行有價證券計劃是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

本承銷商依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序所獲致結論如下：」

一、依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列情事之承銷商審查意見

該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款辦理現金增資發行新股，以供辦理上櫃前公開承銷，因此本項評估不適用

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事 (一)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事，承銷商審查意見

該公司並未有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列之情事，茲說明如下：

有無左列情事評估依據審查情事有無 1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意 � 經參閱該公司最近三年度及申報年度最近見之查核報告者。期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無出具無法表示意見或否定意見之查核報告，故無左列之情事。 2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其 � 經參閱該公司最近三年度及申報年度最近保留意見影響財務報告之允當表達者。期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。 3.發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券 � 該公司本次辦理現金增資，無須出具案件承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法檢查表，故不適用。另經核該公司董事會、令或公司章程，致影響有價證券之募集與股東會議事錄、財務報告及詢問該公司管發行者。理階層，該公司本次辦理現金增資發行新股並未有違反法令及公司章程之情事。 4.律師出具之法律意見書，表示有違反法 � 經查閱該公司律師對本次現金增資發行新令，致影響有價證券之募集與發行者。股之法律事項檢查表，並未發現有左列之。情事 5.證券承銷商出具之評估報告，未明確表示 � 本承銷商已對本次募集與發行有價證券計本次募集與發行有價證券計畫之可行劃明確表示計劃之可行性、必要性及合理性、必要性及合理性者。性。請參閱評估報告「陸、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性」說明。 6.經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自 � 經查閱該公司與金管會之往來文件、董事行撤回其依「發行人募集與發行有價證券處會議事錄，該公司並無左列之情事。

6.經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依「發行人募集與發行有價證券處理準則」申報案件，發行人自接獲金管會通知即日起三個月內辦理「發行人募集與發行

434

評估依據

審查情事

有無左列情事有無

有價證券處理準則」第六條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。
7.申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
(1)本次資金運用計畫用於直接或間接赴 � 該公司本次辦理現金增資計畫之用途為充大陸地區投資。實營運資金，並非用於直接或間接赴大陸地區投資。
(2)直接或間接赴大陸地區投資金額違反 � 該公司目前並無直接或間接赴大陸地區投經濟部投資審議委員會規定者。但其資之情事。資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。
8.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。
9.經金管會發現有違反法令，情節重大者。
該公司截至評估報告出具日止，尚無違反或不履行申請股票在證券商營業處所買賣時之承諾事項。
� 經查閱該公司董事會、股東會議事錄及金管會往來之文件，並無左列情事。
(二)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情事之承銷商審查意見。

該公司並未有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列之情事，茲說明如下：

有無左列情事
審查情事評估依據有無不適用
1.申報年度及前二年度公司董事變動達二 � 經查閱該公司 94 及 95 年度暨 96 年截至評分之一，且其股東取得股份有違反本法第估報告出具日止之董事會、股東會議事錄及四十三條之一者。但於申報日前已完成補變更登記表，累計董事變動席次為 1/7 ，未正不在此限。超過 1/2 。另經核閱該公司於 93.6.29 公開發行後迄今之股權變化資料，尚未發現其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一情事。
2.上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。
(1)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變
經詢該公司管理階層並執行下列查核程序，截至評估報告出具日止，尚未發現該公司有左列有關證券交易法第一百五十六條第一項各款之情事。
經查閱該公司最近三年度及截至目前為止之股東會、董事會議事錄暨經會計師查核簽

435

有無左列情事

審查情事

評估依據

有無不適用

證或核閱之財務報告，該公司尚無訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。經查閱該公司目前簽訂之重要契約內容、財務報告、董事會議事錄及律師所出具之法律意見書，並詢問該公司管理階層，該公司並未遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容、或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞情事。

動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(2)發行該有價證券之公司，遇有重大災 � 經查閱該公司目前簽訂之重要契約內容、財害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改務報告、董事會議事錄及律師所出具之法律變業務計畫之重要內容或退票，其結果意見書，並詢問該公司管理階層，該公司並足使公司之財務狀況有顯著重大之變未遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊更，而有影響市場秩序或損害公益之虞事故，改變業務計劃之重要內容、或退票，者。其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞情事。
(3)發行該有價證券公司之行為，有虛偽 � 經查閱該公司最近三年度及截至目前為止不實或違法情事，足以影響其證券價之股東會及董事會議事錄、主管機關來函，格，而及於市場秩序或損害公益之虞並取得本次現金增資律師出具之法律意見者。書及該公司聲明書，該公司之行為尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。
(4)該有價證券之市場價格，發生連續暴 � 該公司目前為興櫃公司，尚未於上市或上櫃漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同市場掛牌交易，故不適用左列事項之評估。為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
(5)其他重大情事 � 經查閱該公司與主管機關之往來函文、會計師查核報告書暨律師意見書，並未發現該公司有發生影響市場秩序或損害公益之虞之其他重大情事。
3.本次募集與發行有價證券計畫不具可行 � 該公司本次辦理現金增資計畫，確具可行性、必要性及合理性者。性、必要性及合理性，請詳本評估報告「陸、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性」說明。
4.前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善： (1)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚 � 該公司並無私募有價證券之情事，且該公司未完成者。前各次募集資金計畫均依計劃項目執行完畢，並無執行進度嚴重落後之情事。請詳本評估報告「肆、發行人前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形」說明。
(2)無正當理由計畫經重大變更者。但計 � 該公司並無私募有價證券之情事，且該公司畫實際完成日距申報時已逾三年者，不前各次募集資金計畫均依計畫項目執行完在此限。畢，並無計畫經重大變更之情事。

436

有無左列情事評估依據

審查情事

有無不適用

(3)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
(4)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理者。
(5)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。
(6)未能產生合理效益且無正當理由者。 � 但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。

�

5.本次募集與發行有價證券計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等) 未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。

�

6.非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。

�

7.有重大非常規交易，迄未改善者。
該公司前各次募集資金計畫均依計畫項目執行完畢，並無計畫經重大變更之情事。該公司並未募集與發行海外有價證券，另經參閱該公司主管機關之往來文件及查詢公開資訊觀測站相關公告資料，該公司尚無違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第九款之規定。該公司各前次募集與發行有價證券計畫並無辦理私募有價證券，故不適用左列評估。該公司各前次募集與發行有價證券計畫之執行並無未能產生合理效益且無正當理由之情事，詳細內容請參閱評估報告「肆」之說明。

該公司本次募集與發行有價證券計畫之重要內容已列成議案於 96 年 8 月 10 日董事會中討論並決議通過。新股承銷由原股東放棄認購權，亦已經 96 年 6 月 9 日股東常會決議通過。

經查閱該公司董事會記錄、股東會議事錄及經會計師簽證之財務報告，該公司迄申報時並無資金貸與他人之情事。

經參閱該公司最近三年度股東會、董事會議事錄及最近三年度迄今經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並未發現該公司有重大非常規交易情事。

8.持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。
9.本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
10.不依有關法令及一般公認會計原則編製

�

該公司本次依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款辦理現金增。
資發行新股，故不適用左列評估

該公司本次現金增資發行新股計畫，主係用於充實營運資金，非為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券服務事業者。

經參閱 93~95 年度及 96 年第一季經會計師

437

財務報告，情節重大者。

11.違反第五條第二項規定情事者。

�

12.內部控制制度之設計或執行有重大缺失 � 者。
13.申報日前一個月，其股價變化異常者。

查核簽證或核閱之財務報告，該公司尚無左列情形。

     - 該公司已出具聲明書，將依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」第五條第二項規 定，自申報日起至主管機關核准前，不得公 開財務預測資訊。

     - 經評估該公司內部控制制度，並參閱其內部 稽核報告及會計師出具之內控建議書，顯示 該公司之內部控制制度之設計或執行並未 有重大缺失之情事。

  - 該公司截至申報日前尚未於櫃檯買賣中心 掛牌，故無上櫃市場交易價格。

14.公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
(1)違反本法第二十六條規定，經金管會 � 通知補足持股尚未補足。
,(2)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。

�

(3)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
15.發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。
16.因違反證券交易法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。

�

17.為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司借款提供擔保，不在此

經查閱該公司截至 96 年 7 月 16 日止之董監持股資料，該公司流通在外普通股股數為 25,784,938 股，全體董事持股總數為 9,891,288 股，佔該公司已發行股數之 38.36% ，監察人持股總數為 1,136,602 股，總數佔該公司發行股份總數之 4.41% ，皆符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，另經查核公開資訊觀測站「董事、監察人持股不足法定成數彙總表」，該公司亦無左列之情事。若按增資後股本 29,984,938 股計算，增資後董事持股比例為 32.99% ，監察人持股比例為 3.79% ，仍符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

該公司 95 及 96 年截至評估報告日止，董事及監察人之持股均符合規定，故不適用。經參閱該公司本次辦理現金增資律師出具之法律意見書及董事會與股東會議事錄、財務報告等，並取得左列人員之聲明書，該公司及其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，並無左列事項。

經詢問該公司相關人員並取得該公司聲明書，該公司並無左列之情事。經核該公司經會計師查核簽證之財務報告及董事會議事錄，截至申報日止，該公司並無為他人背書保證之情事。

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限。

18.合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一者：
(1)違反金管會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定，情節重大。
(2)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
(3)受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。
(4)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。
(5)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告，但經出具保留意見之查核報告惟其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。
19.有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
20.其他金管會為保護公益認為有必要者。
- 該公司本次係辦理現金增資發行新股，非合併發行新股、受讓他公司發行新股，故不適用左列評估。
- 不適用。
- 不適用。
- 不適用。
- 不適用。
- 不適用。
- 該公司本次係辦理現金增資發行新股並委託推薦證券商辦理上櫃前公開銷售，故不適用左列規定。
經查閱該公司與主管機關之往來函文，並未發現有左列情事。
三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十三條第一項規定之情事

該公司本次募集資金並非採行總括申報制發行公司債，故不適用此項評估。

四、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定該公司本次發行轉換公司債發行新股已符合「中華民國證券商業同業公會承銷
商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」，詳細說明請詳下表：

	自律規則	說明
第一條	為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司辦理募集	本承銷商辦理該公司募集與發行有價證券，謹遵守本自律規則辦理。

439

	自律規則	說明
	與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。
第二條	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券時，主辦承銷商與發行公司間不得有左列情事：一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事者。	經查核本承銷商與該公司間，並無左列各款情事，說明如下：經核對該公司之轉投資明細及該公司之股東名冊，並無左列情事。經核對本承銷商及該公司之董事名單，並無左列情事。經查本承銷商之董事長或總經理與該公司之董事長或總經理並非同一人，或具有配偶、二親等以內之親屬關係。經查核本承銷商及該公司之主要股東名單，並無左列情事。經查核本承銷商及該公司之董事及監察人名單，並無左列情事。經查核本承銷商及該公司之主要股東名單，並無左列情事。經查本承銷商及該公司間並無左列情事。經查本承銷商及該公司間並無左列情事。
第二條之一	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券應取得填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行政院金融監督管理委員會同意生效內容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。	取具填報檢查表並出具法律意見書之律師出具之聲明書，並無左列各項之情事。
第三條	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司於向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司有無違反前開規定。前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。	群益證券本次輔導融程公司辦理現金增資募集與發行新股，謹遵自律規則第三條定辦理。
第四條	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權	該公司本次非申報發行具有普通股轉

440

	自律規則	說明
	之各種有價證券(員工認股權憑證除外)，加計其前各次 (含其所私募者)上述有價證券流通在外餘額依各別轉換 (認購)價格設算轉換(認購)後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。發行公司以已發行之股份做為轉換(認購)之用者，其做為轉換(認購)用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。	換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之一	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購) 權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換 (認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之二	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購) 權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明自發行公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，不得請求轉換(認購)規定；另應注意已發行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」壹--二--第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之三	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購、交換）權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及轉換（認股、交換）辦法請求轉換（認股、交換）。前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人於轉換（認購、交換）辦法中訂定之。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購、交換)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之五	承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換（交換、認購）性質之各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之合理性。對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司於重新合理訂定發行條件後，再行送件。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之六	承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證券，其按發行價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司確有外幣需求，且發行條件合理者，不受此限。	該公司本次非申報發行海外有價證券，故不適用左列規定。

441

	自律規則	說明
第四條之七	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司依發行與轉換（認購）辦法所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中之已發行股數應加計已私募股數。承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券後，除發行公司所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，發行公司遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司應比照該發行與轉換(認購)辦法所定於遇有已發行普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換價格調整公式，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並函請證交所或櫃檯中心公告，於私募有價證券交付日調整之。依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之八	承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，公開說明書中應充分揭露當次發行有價證券之發行條件及該發行條件對股權稀釋、股東權益之影響。	該公司本次非申報發行具有股權轉換 (交換、認購)性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之九	除上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理案件外，發行公司得先行印製價格以區間方式揭露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。承銷商應注意交寄當日發行公司須將該公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定之網站。第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。	本現金增資案係屬以現金增資發行普通股申請初次上櫃案件，將採詢價圈購配售及公開申購配售方式辦理公開承銷，將依左列規定辦理。
第四條之十	承銷商輔導發行公司申報發行具有股權轉換（認購、交換）性質之各種有價證券，若發行條件中包含債券持有人之賣回權利，應注意發行公司之發行與轉換（認股、交換）辦法中應訂明債券持有人行使賣回權之款項支付日。	該公司本次非申報發行具有股權轉換（認購、交換）性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第五條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，應於申報案件時出具發行公司之子公司不得參與新	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用。

442

	自律規則	說明
	股認購之承諾書。
第五條之一	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發行公司出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。	該公司無公告本年度財務預測，故不適用左列規定。
第五條之二	承銷商輔導發行公司以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫訂價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件，主辦承銷商應與發行公司約定，由發行公司協調股東按該次現金增資對外公開銷售之一定比例之已發行普通股股票，供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，並應依本公會「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」辦理。	本承銷商已就左列事項評估，且本次輔導該公司辦理以現金增資發行普通股申請初次上櫃案件，謹遵守左列規定。
第六條	承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫訂發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用左列規定。
第六條之一	承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用左列規定。
第七條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用左列規定。

443

	自律規則	說明
	報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權) 及除息後平均股價之九成。承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫訂發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
第八條	採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之成數等資料)。二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。	本承銷商本次輔導該公司辦理以現金增資發行普通股申請初次上櫃案件，謹遵守左列規定。
第九條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項保留員、工承購股份於員、工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報（請）案件，暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、	該公司本次非辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，故不適用左列規定。

444

	自律規則	說明
	三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。

445

五、法令之遵循及對公司營運影響

(一)是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明
	是	否	不適用
公司法第130 條下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：一、分公司之設立。二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。三、解散之事由。四、特別股之種類及其權利義務。五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。			�	本次募集資金係現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第156 條第5 項股東之出資除現金外得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。			�	該公司本次募集資金係採現金增資之方式，故不適用左列規定。
公司法第167 條第3 項及第4 項被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。	�			經參閱該公司最近期之財務報告，融程公司截至目前為止，尚無持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，故應無違反左列規定。
公司法第246 條公司經董事會決議後，得募集公司債；但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。前項決議，應由2/3 以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。	�			本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。

446

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明
	是	否	不適用
公司法第247 條公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額 1/2。			�	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第278 條公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。增加資本後之股份總數，得分次發行。	�			經參閱該公司章程及最近期之變更登記表，目前額定資本總額為參億伍仟萬元整，本次籌資案係在額定股本內發行，故符合左列之規定。
證券交易法第28 條之4 已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。			�	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第249 條公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 1.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。 2.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之150%者。			�	該公司本次係辦理現金增資發行新股，因此不適用左列規定情事。
公司法第250 條公司有下列情形之一者，不得發行公司債： 1.對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 2.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之100%者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。			�	該公司本次係辦理現金增資發行新股，因此不適用左列規定情事。
公司法第269 條公司有下列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股： 1.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。 2.對於已發行之特別股約定股息，未能按			�	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。

447

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明	說明
	是	否	不適用
期支付者。
公司法第270 條公司有下列情形之一者，不得公開發行新股： 1.最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。 2.資產不足抵償債務者。	�			該公司94、95年度均為稅後盈餘，且該公司96 年第一季之資產總額大於負債總額，並無資產不足抵償債務之情形。
(二)是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事
法律條文	是否符合規定				說明
	是	否	不適用
證券交易法第一百五十六條第一項各款情事：一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	�				經查閱該公司94、95 年度及96 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、年報，該公司並無訴訟事件或非訟事件，其結果足使該公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	�				經查閱該公司94、95 年度及96 年第一季財務報告、年報、股東會議事錄，該公司截至目前並無左列情事。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	�				經查閱該公司最近三年度及96年度股東會及董事會議事錄、主管機關來函，並取得律師出具之法律意見書及該公司聲明書，該公司之行為尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。
四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。			�		該公司該公司目前為興櫃市場掛牌公司，故不適用左列事項之評估。

448

(三)發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經取得該公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司出具之聲明書，並參閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告、年報、股東會及董事會會議記錄，該公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止並無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對該公司營運或股東權益有重大之影響者。

(四)發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者。

經取得該公司發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人聲明書、該公司律師所出具之法律意見書，及最近三年度及申報年度最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告、股東會及董事會會議記錄，尚未發現最近三年度至刊印日止，該公司及其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人有經法院判決有期徒刑以上之罪者。

449

(五)發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
政府科專	1.經濟部工業局 2.經濟部技術處	1.95.05.01～96.10.31 2.96.05.01~99.04.30	1.本公司執行船舶用國際通訊頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦開發計畫，執行期間一年半，總經費4,700 萬元，政府補助1,650 萬元。 2.本公司通過船舶軍用級研發中心設立計畫。獲得政府補助約300 萬元及研發替代役申請名額。	無
合作研發	1.國立臺灣大學嚴慶齡工業發展基金會合設工業研究中心 2.國防科技學術研究學會	1.95.05.01～96.08.31 2.95.09.08～96.03.09	1.合作開發防水、防鹽、耐震抗衝擊等機構材料關鍵技術研發合作，透過合作主導性計畫及科專計畫進行長期合作研究。 2.合作研究有關「現代船艦用顯示器之性能規格評估分析研究計畫」。	無
合作研發	1.聯合船舶設計中心 2.國立海洋大學通訊與導航工程學系電子海圖研究中心 3. Data Respons ASA	1.96.03.01～99.02.28 2.95.05.01～96.08.31 4.95.05.01～96.09.30	1.本公司與聯合船舶設計中心以簽約進行船舶遊艇監控系統科專技術轉移，將聯設中心研究成果轉移商品化並持續合作此主題。 2.透過主導性產品計畫合作進行電子海圖及AIS 系統專題研究。 3.透過主導性計畫合作，授權該公司AIS 系統整合技術。	無
國際船舶軍用級驗證中心	1.挪威商恩威驗證股份有限公司台灣分公司	簽署合作意向書目前進行產品認證合作及實驗室認證合作	1.透過挪威驗船協會總部及台灣分公司協助本公司研發中心導入船舶電子設計驗證機制，進行認證技術輔導及取得 DNV 驗證中心執照。	無

資料來源：該公司提供

(六)重大勞資糾紛或污染環境事件。

經查閱與主管機關之往來函文及經會計師查核簽證之財務報告，並取得該公司出具之聲明書，該公司並無發生重大勞資糾紛或污染環境事件。

450

(七)資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事：

該公司本次資金用途無須經目的事業主管機關同意。

五之一、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及證券商具有下列關係之聲明書：
(一)財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
(二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

本承銷商已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師所出具之於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及證券商有財務會計準則公報第六號規定之關係人及其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者之聲明書。

451

陸、本次募集與發行計劃之可行性、必要性、資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性評估
一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性
- (一)本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益 1.本次計劃所需資金總額：新台幣378,000 仟元。 2.本次計畫資金來源：
```
- 現金增資發行新股4,200 仟股，每股面額新台幣10 元，每股暫定發行價格為

- 新台幣90 元，計募集資金新台幣378,000 仟元。
```
  - 3.計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益：
    - (1)計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			九十六年度
			第四季
充實營運資金	96.09	378,000	378,000
合計	－	378,000	378,000
預計可能產生效益	改善財務結構降低負債比率，提升流動比率、速動比率。
募集資金不足時之處理	若因調降發行價格而產生之資金缺口，不足部分則減少營運資金之支應。
募集資金增加時之資金用途及預計效益	募集資金較預計增加部分，全數用以充實營運資金，預計可節省利息支出，強化公司財務結構。

資料來源：該公司提供

(二)本次資金募集計劃之可行性評估
1.法定程序之可行性
該公司本次現金增資發行普通股，業經96 年8 月10 日董事會通過辦理，經
查與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令規定並無不符，且參酌律師對本次現金增資發行普通股之適法性法律意見書後，本承銷商認為本次現金增資發行普通股募集資金應屬適法可行。
2.資本市場募集資金之可行性

該公司本次現金增資計畫發行新股3,600 仟股供初次上櫃公開承銷，每股面額新台幣10 元，暫訂以每股90 元溢價發行，預計總募集金額為新台幣378,000 仟元。本次現金增資發行新股，其中保留14.29%計600 仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘85.71%對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成。

3.本次資金運用計畫之可行性

(1)充實營運資金

由於該公司最近三年度之營收模規呈現快速成長趨勢，而應付帳款及存貨等所需營運週轉金相對增加，故藉由現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可避免舉債造成利息支出增加進而侵蝕獲利，實對企業之經

452

營及改善財務結構具有正面之助益。考量上櫃申請案件與資金募集之時程，預計資金將於96 年第三季募集完成，並旋即按計劃用以充實營運資金，故本次現金增資發行新股募集資金之計畫應屬合理可行。

綜上所述，該公司本次辦理現金增資計劃，就其法定程序、資金取得及資金運用計劃等各方面評估均具可行性，故整體而言，其辦理現金增資之籌資計劃應屬可行。

(三)本次募集資金計畫之必要性

1.配合初次上櫃新股承銷制度

 - 該公司初次上櫃案業經證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員會96 年7 月

 - 10 日第422 次會議及96 年7 月20 日第5 屆第13 次董事會決議通過。本次發行 新股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審 查準則」規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售， 故本次現金增資計畫有其必要性。

2.改善財務結構降低負債比率，提升流動比率、速動比率

為求公司永續經營降低財務風險，實有加強財務結構，提高償債能力之必要，而該公司本次辦理現金增資募集長期資金，預計96 年第三季募得資金後，可以降低負債比、並再提升流動比率、速動比率，改善該公司財務結構，降低該公司財務上之流動性風險，實有其必要性。
(四)本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性
- 1.資金運用計劃及預定進度合理性評估
  - 該公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上櫃前公開承銷之用，預
  - 計募得資金共計新台幣378,000 仟元用以作為其償還銀行借款及營運規模成長所需之營運資金。該公司本次現金增資計畫發行新股3,600 仟股供初次上櫃公開承銷，每股面額新台幣10 元，暫訂以每股90 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 378,000 仟元。本次現金增資發行新股，其中保留14.29%計600 仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘85.71%對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。經考量主管機關審查時間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於96 年9 月底可收足股款， 96 年第四季便可動支，另該公司95 年度營收為854,021 仟元，較94 年度同期營業收入成長28.59%，而 96 年第一季營收為234,253 仟元，也較前一年度同期成長21.86﹪，因應營運規模擴大及配合該公司未來發展策略之執行，本次現金增資所籌措之資金將可適時挹注公司之營運資金需求，維持公司之競爭力，其資金運用計畫應具合理性，故預計於96 年第三季完成資金募集作業後，即按進度用於充實營運資金之用之計畫及預計進度應屬合理。

2.預計可能產生效益之合理性

(1)強化財務結構及償債能力

項目	96 年3 月底會計師核閱數	以96年3月底數字概算96年9月底增資後財務結構改善之情形	增資後財務結構改善之差異
負債佔資產比率(%)	24.47	14.69	(39.97%)
流動比率(%)	251.89	524.69	108.30%
速動比率(%)	180.80	453.60	150.88%

資料來源：該公司提供

註：因該公司並無出具96 年度財務預測，故以96 年第一季之財務數字設算

453

融程公司近年來由於營業規模日漸擴大且獲利能力也逐年提高，因此使得財務結構也日趨健全，惟基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性，該公司辦理本次籌資用以充實營運資金，將可有效改善財務結構、提升償債能力；而因該公司並無出具96 年度財務預測，故若假設96 年第三季辦理現金增資之資產負債數字與96 年第一季之財務數字相當，則96 年第三季辦理現金增資以充實營運資金後，其負債佔資產比率由96 年第一季之24.47%降至 96 年第三季設算後之14.69%，而流動比率及速動比率亦將由96 年第一季之 251.89%及180.80%，攀升至增資設算後96 年第三季之524.69%及453.60%，整體財務結構及償債能力均有明顯之提升，財務結構、流動比率及速動比率均有明顯改善，將可改善財務流動性風險。綜上所述，本次現金增資發行新股用以充實營運資金預計將可強化財務結構、提升償債能力之效益應屬合理。

綜上，藉由本次辦理現金增資用以充實營運資金，該公司不僅得以健全財務結構及改善短期償債能力，且能提昇其銀行資金運用調度之彈性；隨著工業電腦產業之持續成長，資訊彙整分析之需求日增，近年來在產品規格及功能不斷改良下，亦擴大了產品新應用領域其中隱藏商機無可限量，因此市場預測未來數年內該產業仍可維持穩定成長之趨勢，所以在該公司預估未來營收仍將持續穩定成長下，營運資金之需求也將日亦提高，因此該公司本次運用現金增資募得之資金來充實營運資金，就其提升償債能力及為因應產業發展可能產生之資金需求而言，其本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益應屬合理。

二、析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

該公司本次辦理現金增資係委託證券承銷商辦理初次上櫃前公開銷售，預計於96 年第三季募集完成，該公司目前流通在外股數為20,483 仟股，本次預計發行新股4,200 仟股，預計96 年第三季募集完成，與該公司該次現金增資前已發行股數25,785 仟股（除權配股後）比較，新股承銷導致股本膨脹比率為16.23%，稀釋每股獲利比率為 13.97%。由於該公司在產業成長趨勢明確下，營收可望持續成長，故整體評估，本次發行新股對該公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重大影響。

三、本次籌資計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性。
(一)本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
- 1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。
- 2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。

454

3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。
5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。

該公司本次辦理現金增資計劃並無用於轉投資之情事，故不適用本項之評估。

(二)本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事項：
1.就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編制之申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎與其合理性及財務預測關聯性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性
- (1) 申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎

455

96 年度現金收支預測表：

96年度現金收支預測表：
項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
期初現金餘額(1)	176,807	157,757	142,250	163,780	164,710	186,740	224,879	241,724	225,704	622,294	630,474	647,278
加:非融資性收入
應收帳(票)款收現	76,205	42,931	95,441	67,747	119,524	93,155	93,667	100,000	100,000	103,667	113,667	120,000
其他	1,675	1,352	2,372	1,526	1,845	2,066	3,452	452	452	2,340	300	500
合計(2)	77,880	44,283	97,813	69,273	121,369	95,221	97,119	100,452	100,452	106,007	113,967	120,500
減:非融資性支出
應付款項付現	80,876	30,568	63,348	48,500	69,954	38,031	57,857	58,167	62,100	77,100	79,377	79,223
應付費用付現	9,774	7,702	5,374	9,349	21,925	9,496	10,155	9,749	10,124	11,089	8,148	7,646
薪資	6,280	20,662	6,317	6,415	6,599	6,607	9,357	9,638	9,638	9,638	9,638	9,638
購置固定資產及遞延費用	0	858	1,244	4,079	861	2,948	120	0	0	0	0	0
投資增加
合計(3)	96,930	59,790	76,283	68,343	99,339	57,082	77,489	77,554	81,862	97,827	97,163	96,507
要求最低現金餘額(4)	48,465	29,895	38,142	34,172	49,670	28,541	38,744	38,777	40,931	48,914	48,581	48,253
所需資金總額(5=3+4)	145,395	89,685	114,425	102,515	149,009	85,623	116,233	116,331	122,793	146,741	145,744	144,760
融資前可供支用現金餘額(短絀)(6=1+2-5)	109,292	112,355	125,638	130,538	137,070	196,338	205,765	225,846	203,363	581,560	598,697	623,019
融資淨額							-
發行新股	0	0	0	0	0	0	620	0	378,000	0	0	826
分配股利	0	0	0	0	0	0	0	(38,919)	0	0	0	0
員工分紅	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	(3,405)	0	0	0	0	0
庫藏股轉讓	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計(7)	0	0	0	0	0	0	(2,785)	(38,919)	378,000	0	0	826
期末現金餘額(8=1+2-3+7)	157,757	142,250	163,780	164,710	186,740	224,879	241,724	225,704	622,294	630,474	647,278	672,098

456

97 年度現金收支預測表：

97年度現金收支預測表：
項目/月份	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
期初現金餘額(1)	672,098	686,165	661,648	666,028	706,868	700,053	723,744	745,735	604,446	611,583	618,702	639,274
加:非融資性收入
應收帳(票)款收現	112,013	84,711	79,356	109,520	110,200	111,800	112,400	120,000	120,000	124,400	136,400	144,000
其他	400	400	400	400	400	800	400	400	400	400	400	800
合計(2)	112,413	85,111	79,756	109,920	110,600	112,600	112,800	120,400	120,400	124,800	136,800	144,800
減:非融資性支出
應付款項付現	74,520	69,235	51,843	48,566	67,026	67,442	68,422	68,789	73,440	93,440	96,133	93,477
應付費用付現	10,415	10,160	11,381	11,218	39,589	11,667	12,545	11,973	26,686	13,604	9,958	9,342
薪資	8,411	25,233	9,152	9,296	9,800	9,800	9,842	10,137	10,137	10,137	10,137	10,137
購置固定資產及遞延費用	5,000	5,000	3,000	0	1,000	0	0	0	3,000	500	0	0
投資增加
合計(3)	98,346	109,628	75,376	69,080	117,415	88,909	90,809	90,899	113,263	117,681	116,228	112,956
要求最低現金餘額(4)	49,173	54,814	37,688	34,540	58,708	44,455	45,405	45,450	56,632	58,841	58,114	56,478
所需資金總額(5=3+4)	147,519	164,442	113,064	103,620	176,123	133,364	136,214	136,349	169,895	176,522	174,342	169,434
融資前可供支用現金餘額(短絀)(6=1+2-5)	636,992	606,834	628,340	672,328	641,345	679,289	700,330	729,786	554,951	559,861	581,160	614,640
融資淨額
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
分配股利	0	0	0	0	0	0	0	(151,100)	0	0	0	0
員工分紅	0	0	0	0	0	0	0	(15,000)	0	0	0	0
董監酬勞	0	0	0	0	0	0	0	(4,690)	0	0	0	0
庫藏股轉讓	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計(7)	0	0	0	0	0	0	0	(170,790)	0	0	0	0
期末現金餘額(8=1+2-3+7)	686,165	661,648	666,028	706,868	700,053	723,744	745,735	604,446	611,583	618,702	639,274	671,118

457

A.營業特性

在工業電腦產業中，該公司所定位之工業用觸控液晶電腦更是一個具有獨特利基之產業;有別於一般工業電腦同業只掌握機板類核心技術；該公司目前除已經掌握工業機板核心技術外，更重要的競爭優勢是掌握觸控液晶顯示器的關鍵技術，其中透明式觸控輸入裝置及液晶面板的整合技術；自行研發機板的控制韌體與多媒體軟體核心技術能力；工業級應用所需的系統防震、防水、防塵、抗鹽、防爆等技術，使得融程得以在工業電腦同業族群中，為少數具有能力提供完整解決方案(Total Solution)之工業用嵌入式電腦和工業用觸控液晶顯示器之研發、製造廠商。

近幾年來工業電腦產業的產品特性已經趨向於高度客製化及多樣化，來滿足不同的顧客市場需求，加上產品的生命週期又較一般商用電腦設備來的長；要能快速反應客戶需求，又要維持產品高水準的品質，所以在新產品的研發便相形增加其重要性，能提供完整有效的新產品開發評估模式，來強化新產品開發效率與效能便是在工業電腦產業或是觸控系統產業最關鍵的成功因素。因此，該公司不斷在強化本身技術核心能力基礎，尋求新市場與新產品的應用領域，積極開發各種特殊環境下可運作之液晶顯示器應用產品，並提供多元化與高效率之工業用嵌入式電腦和工業用觸控液晶顯示器產品服務。

該公司預期未來在營收持續成長下，將使得營運資金需求相對提高，該公司為儲備足夠之資金動能，掌握未來成長之趨勢所帶來商機，並藉以擴增營運規模之機會，本次募得之378,000 仟元計畫用以充實營運資金，增加未來銀行融通資金調度的運用空間，該公司各月份之現金收支預測表係依公司未來營運規模及預計接單情形並考量實際營運狀況等規劃後擬定，其編製之應付款項付現金額，主要依據各月份預估採購明細與各廠商付款條件估算，而現金流入主要係銷貨所產生應收帳款及應收票據收現，因已參酌實際營運情形編製，故編製基礎應屬合理。

B.茲就該公司應收、應付款項及資本支出計劃，逐項分析其96、97 年度現金收支預測表之編製基礎、合理性及其與財務預測關聯性 a.應收帳款收款與應付帳款付款政策

該公司96 及97 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金額，係以95 年度實際收付款情形為基礎，並參酌96 年度第一季至第二季之實際數與96 年度第三至四季及97 全年度之預計銷售與採購情形與以編製。

該公司之收款政策主要係依據市場供需狀況、客戶信用狀況與交易頻繁度等因素訂定，收款條件主要為預收貨款至月結60 天收款；而對供應商之付款政策主要為月結30~90 天。

該公司96 年及97 年度現金收支預測表預估應收帳款收現天數即以 95 年度及96 年度第一季資料為編製基礎，並考量未來不同客戶間之收款條件及銷售產品組合變化因素，尚無重大異常；應付款項之付款天數與其多數供應商付款政策相符，現金收支預測表預估應付款項付現天數即以95 年度及96 年度第一季資料為編製基礎，並考量未來不同供應商間之付款條件及採購商品變化因素，其尚無重大異常。 b.資本支出計畫

458

擴展，對電腦軟、硬體設備、生產規模增加所需之相關機器設備及研發儀器設備等適時擴充及重置，以提高產品品質及生產效率，降低營運成本，強化研發能力，提昇市場競爭力與經營效能，故本次現金增資發行新股所取得之資金，用以充實公司營運資金，並不影響本年度資本支出計畫，且增加資金靈活運用空間，應有其必要性及合理性。

c.申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性

該公司96 年度現金收支預測表中，1 至6 月份為實際數，7~12 月份則為預估數，97 年度現金收支預測表則均為預估數，其預估數係依據公司資金調度政策並考量未來預計營收狀況、營運狀況、款項收付情形及各項資本支出等按月編製而成。

由於該公司並未編製96 及97 年度財務預測，經檢視96 年度期初現金餘額數與95 年度財務報告現金餘額數相同、96 年3 月底之現金餘額數與96 年第一季之財務報表現金餘額數相同，且現金收支預測表中之現金流入及資金運用進度與本次籌資計畫一致。整體而言，該公司96 及 97 年度各月份之現金收支預測表編製基礎尚稱合理。

C.公司最近年度及預計未來一年現金流量情形，說明其資金需求狀況與資金不足之時點及原因，具體評估充實營運資金之必要性及合理性。
就該公司申請年度及預計未來年度各月份之現金收支預測表觀之，該公
司自有資金尚稱充足，並無明顯資金缺口，然為配合承銷新制之規定，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次增資計畫係有其必要性及合理性。

惟考量未來業績成長所伴之原物料採購等應付帳款及存貨等所需之營運資金，故本次現金增資募集資金短期內將以銀行存款持有，並俟適當時機支應公司營運資金需求，以提升財務調度靈活度，藉以提升公司競爭力及降低企業風險。

2.就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。

(1)財務槓桿及負債比率

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益影響之程度，該公司最近幾年之財務槓桿度均為1，預計本次辦理現金增資充實營運資金後，將可維持良好之財務槓桿度。另就負債比率而言，因預期該公司營收及獲利可望持續成長，加上本次充實之營運資金，預估96 年度負債比率將較95 年度下降。綜上所述，本次現金增資對該公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有正面之助益。

(2)對該公司營業收入及公司獲利之影響

該公司辦理現金增資用於充實營運資金後，可提昇自有資金比率，擁有穩健的財務結構有助於未來業務接單的信心，對於該公司適度拓展營運規模，不僅可降低公司之經營風險，並可提昇公司競爭能力。

459

根據資策會MIC 及經濟部產業技術服務處ITIS 研究調查顯示，台灣工業電腦2005 年度總營業收入為新台幣996 億元，且根據市調機構 Electronic Trend Publications 調查顯示，在全球工業電腦產業，從2005 至2008 年複合成長率平均為6.11%至6.9%，呈現穩健成長趨勢。工業電腦以企業市場為主，市場需求受全球經濟景氣循環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加，對工業電腦的需求便隨之成長；而當經濟景氣下滑時，由於工業電腦產品應用皆具備以自動化降低營運成本的功效，因此工業電腦的需求仍可持續成長。

此外，本次辦理現金增資，將可強化該公司資金調度能力，有助於該公司接單能力之提升，故本次募資計畫確有其必要性與合理性。

(3)對該公司每股盈餘稀釋之影響

該公司本次辦理現金增資係委託證券承銷商辦理初次上櫃前公開銷
售，預計於96 年第三季募集完成，該公司目前流通在外股數為20,483 仟股，本次預計發行新股4,200 仟股，預計96 年第三季募集完成，與該公司該次現金增資前已發行股數25,785 仟股（除權配股後）比較，新股承銷導致股本膨脹比率為16.23%，稀釋每股獲利比率為13.97%。由於該公司在產業成長趨勢明確下，營收可望持續成長，故整體評估，本次發行新股對該公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重大影響。

綜上所述，融程公司本次辦理現金增資用以充實營運資金，對其財務槓桿、負債比率、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋並無重大不利之影響，顯示該公司募資計畫有其必要性及合理性。

3.增資計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益

該公司之增資計畫係用於充實營運資金，非用於償債，故不適用。

4.如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，分析原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現：不適用。

四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性。

該公司本次係辦理現金增資發行新股，未有股東以現金以外方式出資，故不適用。

五、本次增資計畫併同減資計畫辦理者，應就減資計畫等內評估其可行性與合理性。

該公司本次係辦理現金增資發行新股，未有股東以現金以外方式出資，故不適用。

六、以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響

460

  - 本次現金增資募資計畫，其發行價格暫定每股為90 元溢價發行，故未有以低於票

  - 面金額辦理現金發行新股者之情事，故不適用。

七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報發行有價證券，發行辦法依規定辦理採彈性訂定方式者，應評估下列事項：
(一)已上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第6 條第1 項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。

該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理初次上櫃前公開承銷，故不適用本項評估。

(二)已上市（櫃）公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認股，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第7 條第1 項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性，與暫定發行股數區間是否符合公司法第278 條之規定。

該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理初次上櫃前公開承銷，故不適用本項評估。

(三)以現金增資發行普通股申請股票初次上市（櫃）案件向行政院金融監督管理委員會申報案件時應以合理之方式暫定發行價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性。 1.暫定價格之訂定
該公司本次公開承銷係採詢價圈購及公開申購方式辦理，並按「中華民國證
券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第21 條之1 規定，應先行以10%之額度辦理公開申購配售，並依申購數量調整公開申購配售數量。目前之暫定發行價格，係衡酌該公司目前經營績效、獲利情形、營運模式、產業前景、同業行情及投資人權益等因素，並參考承銷價格公式計算而得，未來實際發行價格將依實際詢價圈購結果及市場變動情形與該公司共同議定後確認。
2.募集資金變化時之處理

如實際承銷價格高於本次暫定價格，將增加充實營運資金金額，以進一步強化財務結構，儲備未來因應營運規模擴展而增加之資金需求；另若實際承銷價格低於本次暫定價格，致募集金額不足時，將減少營運資金以為支應，故不致因資金募集不足而對該公司財務狀況產生重大不利之影響。綜上所述，該公司實際發行價格發生變動時，其資金用途及預計效益尚屬合理。

(四)公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明。

該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理初次上櫃前公開承銷，故不適用本項評估。

461

柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

該公司本次募集與發行有價證券，係為辦理現金增資發行普通股，並非發行附認股權特別股，故不適用上列評估。

捌、就本次公司債發行(及轉換)辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

該公司本次募集與發行有價證券，係為現辦理金增資發行新股，故不適用上列評估。

玖、評估本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響

該公司本次募集與發行有價證券，係為現辦理金增資發行新股，故不適用上列評估。

拾、就本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

該公司本次募集與發行有價證券，係為現辦理金增資發行新股，故不適用上列評估。

拾壹、就本次發行公司債債權確保情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
該公司本次募集與發行有價證券，係為現辦理金增資發行新股，故不適用上列評
估。
拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
該公司本次募集與發行有價證券，係為現辦理金增資發行新股，故不適用上列評
估。
拾參、就分析本次附認股權公司債設算理論價值之各款因素蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

該公司本次募集與發行有價證券，係為現辦理金增資發行新股，故不適用上列評估。

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應辦理事項
該公司本次募集與發行有價證券，係為現辦理金增資發行新股，故不適用上列評
估。

拾伍、其他必要補充說明事項

無。

462

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463

附件：

融程電訊股份有限公司

承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)融程電訊股份有限公司(以下簡稱「融程電訊」或該公司)申請上櫃時之實收資本額為204,834 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為20,483 仟股。
(二)本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第三條，應至少提出擬上櫃10%以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。惟該公司辦理公開承銷前，員工皆未行使員工認股權憑證，而96 年已辦理盈餘轉增資43,015 仟元及員工分紅轉增資10,000 仟元，本次公開承銷擬辦理現金增資計42,000 仟元，即4,200 仟股，且依公司法267 條規定保留14.29%即600 仟股由員工認購外，其餘 3,600 仟股均委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，故該公司預計上櫃時之實收資本額為299,849 仟元。
(三)過額配售：該公司爰依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則：「公開發行公司除依前項規定，提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售」及中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數最多百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定，並與主辦承銷商簽訂「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，提出就公開承銷股數3,600 仟股之百分之十，計360 仟股供過額配售。
(四)該公司截至96 年3 月29 日止，其持有股份一仟股至五萬股之記名股東為308 人，且其所持股份合計2,963,986 股佔發行股份總額為 14.47%，符合股票上櫃之股權分散標準。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

該公司本次承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該公司之同業公司最近三個月(96 年6 月、7 月及8 月)平均本益比約在16.49 倍~17.16 倍，若以該公司95 年第三季至第四季之每股盈餘2.84元加上96年第二季經會計師核閱之財務報告稅後每股盈餘3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約5.94 元，並按該同業間本益比計算其參考價格，該公司股價應介於 97.95 元 ~101.93 元間，但經評估該公司經營績效、獲利情形以及公司所

464

處產業前景、發行市場環境及同業狀況等因素後，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水及未來盈餘轉增資稀釋獲利之效應，暫訂承銷價格區間為85-95 元。而實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

融程電訊公司主要產品包括觸控式及工業電腦液晶顯示與嵌入式系統等設備及模組產銷業務。目前國內與融程電訊公司產品線及經營型態相似之同業為上市公司研華、威達電及興櫃公司之台視訊，茲將融程電訊公司與其同業公司間之各項分析評估如下：

(1)市價法(本益比法)：
1本益比法(P/E Ratio)

本益比法評估過程必須選定某一年期之盈餘，或估算各期盈餘求其加權平均盈餘，再將該數值乘以調整後同業本益比，以求得評估公司權益

價值。本方法以企業盈餘為比較因子，較適用於目前及預估盈餘為正值之公司，故計算如下：

項目	加權平均價	加權平均價	加權平均價	加權平均價	95/7/1~96/6/30 每股稅後盈餘 (元)(註2)	平均本益比 (倍)
	96 年6 月 (元)	96 年7 月 (元)	96 年8 月 (元)	最近三個月平均收盤價 (元) (註1)
研華 2395	103.44	103.70	94.58	100.57	6.10	16.49
威達電 3022	55.06	70.60	72.52	66.06	3.85	17.16
台視訊 8264	11.80	13.21	14.99	13.33	0.19	70.16

註1：係擷取最近三個月(96 年6 月~8 月)台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公佈之個股月加權平均收盤價。
註2：每股稅後盈餘來源，係以同業研華、威達電及台視訊95 年全年度每股盈
餘為6.30 元、3.41 元及0.31 元扣除95 年第二季之3.25 元、1.56 元及 0.33 元加上96 年第二季經會計師查核簽證之每股盈餘分別為3.05 元、
2.00 元及0.21 元，合計數分別為6.10 元、3.85 元及0.19 元為計算本益比之基礎，而台視訊因平均本益比過高，故不予列入計算。

由上表得知，最近三個月該公司採樣同業之平均本益比約介於16.49 ~17.16 倍，若以該公司95 年第三季至第四季之每股盈餘2.84 元加上96 年第二季經會計師查核簽證之財務報告稅後每股盈餘3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約5.94 元，若按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在97.95 元 ~101.93 元間，該公司此次與本承銷商議定之暫定承銷價格區

465

間為85-95 元予以估算，略低於上該範圍之內，故暫定之承銷價格區間應尚屬穩健合理。

2股價淨值比法(P/B Ratio)

採樣同業公司最近三個月平均收盤價及平均股價淨值比如下：

比如下：
項目	最近三個月平均收盤價 (註1)(元)	每股淨值 (註2)(元)	股價淨值比(倍)
研華 2395	100.57	27.25	3.69
威達電 3022	66.06	15.36	4.30
台視訊 8264	13.33	14.88	0.90

註1：係擷取最近三個月(96 年6 月~8 月)台灣證券交易所公佈之個股月加權平均收盤價。
註2：每股淨值來源，係以同業研華、威達及台視訊96 年截至第二季經會計師核閱之股東權益淨值及股本分別為13,373,192 仟元、2,753,912仟元、605,503仟元及4,908,470仟元、1,793,420 仟元及407,000 仟元為計算每股淨值之基礎。

由上表得知，該公司採樣同業之股價淨值比約在 0.90~4.30 倍之間，若以該公司96 年第二季經會計師核閱簽證之股東權益淨值432,108 仟元及股本25,785 仟股計算之每股淨值為16.76 元，依其最近三個月平均收盤價154.38 元計算，其股價淨值比約為9.21 倍，高於同業之股價淨值比。

(2)成本法：

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中，股票價值者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。 �計算方式

每股淨值=(96 年第二季經會計師核閱簽證之總資產－總負債) ／96 年第二季流通在外股數

2計算說明

每股淨值=(641,411 仟元－209,303 仟元)／25,785 仟股 =16.76 元

(3)現金流量折現法

�模式介紹

以自由現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method, DCF)之理論依據，係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model,FCF)最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

466

P0 ＝ V E N ＝ (V0 － VD ) Shares

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FCFt

＝ EBITt× (1 – tax ratet) ＋ Salest-1 × gt× It

WACCi ＝ (E/A) × Ke + (D/A) × Kd × (1 – tax ratet)

Ke ＝ Rf +B × (Rm – Rf)

其中：

Ke＝Rf + 其中：	B	× (Rm – Rf)
P0	＝	每股價值
V0	＝	企業總價值＝VE＋VD，為各期自由現金流量FCF 之折現加總。
VE、VD	＝	企業股東權益價值及企業負債價值
N	＝	擬上櫃總股數
FCFt	＝	第t 期之自由現金流量，假設第三階段自由現金流量成長率（G3）為零。
WACCi	＝	加權平均資金成本，i＝1,2,3
gt	＝	第t期之營業收入淨額成長率
n	＝	3，為第一階段之經營年限：96年度～98年度
p	＝	7，為第二階段之經營年限：99年度～106年度
EBITt	＝	第t期之息前稅前盈餘
Salest	＝	第t 期之營業收入淨額，且Salest/ Salest-1＝gt
tax ratet	＝	第t 期之現金稅率
It	＝	第t 期之投資比率＝ Sales RD Sales OA Sales FA Sales NWC Δ Δ + Δ Δ + Δ Δ + Δ Δ ＝新增淨營運資金率＋新增固定資產率＋新增其他資產率＋新增研發費用率
E/A	＝	權益資產比
D/A	＝	負債資產比＝ 1－E/A
Ke	＝	權益資金成本率
Kd	＝	負債資金成本率
Rf	＝	無風險利率
Rm	＝	市場風險報酬率
B	＝	系統風險，係衡量公司風險相對於市場風險之指標

467

WACC 相關參數設定及說明

階段項目	一	二	三	說明
	96~98年	99~106年	永續經營
T	t≦n, n=3	n+1≦t≦p,p=8	t≧p+1	依據公司狀況分為三階段：期間一：96～98 年度期間二：99～106 年度期間三：106 年度以後（假設永續經營）
E/A	75%	75%	75%	第一階段係採用過去五年度之股東權益佔總資產比重之算數平均數；考量該公司財務結構良好及未來產業發展，預期負債比率將維持穩定；故第二階段及第三階段負債比率亦不致有太大變化。
D/A	25%	25%	25%
tax rate	20%	25%	25%	第一階段採最近四年度剔除虧損年度之現金稅率算術平均數，由於該公司最近四年度尚有所得稅抵減利益稅率偏低，故估計為20%；第二、第三階段預估獲利提升，可抵減稅額將逐漸降低，現金稅率遞增。
Kd	6.6%	6.8%	6.5%	第一階段係以市場96 年度之長短期平均借款利率估計之；第二階段假設因升息導致利率略為回升，第三階段利率將維持穩定。
Ke	11.43%	19.55%	14.62%	＝Rf＋B ＊（Rm-Rf）。其中～Rf：無風險報酬率；B：類股與大盤走勢之相關係數；Rm：市場風險報酬率
Rf	1.99%	1.99%	1.99%	中央銀行統計資料：十年期中央政府公債96年一月份次級市場利率
B	0.79	1.39	1.00	第一階段取（95/12~96/2）同業公司（研華科技2395 與威達電3022）與大盤之相關值。第二階段為近十年電子類股月報酬率【(本月底指數/上月底指數)－1】對大盤月報酬率之相關值；第三階段理論上應趨近於１
Rm	14.62%	14.62%	14.62%	採近10 年（75/1～95/12）台股大盤指數之投資報酬率，故皆無維持穩定之投資報酬率。
WACC	13.85%	19.76%	15.84%	＝ E/A × Ke + D/A × Kd × (1-tax rate)

468

FCF 相關參數設定及說明

由(1)理論計算公式說明可知，計算FCF 所需之參數主要為：各階段年限、營

收成長率、邊際利潤率、現金稅率、總投資率、加權平均成本 WACC，相關參

數設定及說明如下表：

階段項目	一	二	三	說明
	96~98 年	99~106 年	永續經營
g	40.0000%	20.0000%	10.0000%	第一階段營收成長率係依據公司最近五年度之營收成長率預估未來產業成長率；第二階段、第三階段預估成長率將逐漸降低。
EBITt/ Salest	15%	10%	5%	第一階段以公司最近四年度之平均邊際利潤率及考量未來獲利能力提升推估之；第二、第三階段則假設競爭者持續加入使邊際利潤率遞減。
It	15%	10%	5%	第一階段採最近四年度之投資率平均數為依據推估之；第二、第三階段預估投資趨緩故投資率遞減。

2計算結果：

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量之風險程度

，即以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以

加權平均，其中股東權益資金成本係根據 CAPM 理論計算得之，

其計算方式如下

==> picture [484 x 32] intentionally omitted <==

= 421,032仟元＋642,482仟元＋551,204仟元 = 1,614,718仟元

P0=1,614,718仟元＋176,807仟元(95年底現金及約當現金)＋3,000仟元(95年底長期投資)/30,075仟股

= 1,794,525仟元/30,075仟股

= 59.67元

469

依據上述之數據及公式，經評估該公司目前之每股價值為59.67 元，因在現金流量折現法下某些假設，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為樂觀，且在永續經營假設下，電子產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性。故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用。

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將該公司與研華、威達電及台視訊之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1.財務狀況

1.財務狀況
財務比率	年度公司名稱	93 度	94 年度	95 年度
負債占資產比率(%)	融程	20.88	24.64	26.19
	研華	22.61	14.99	11.79
	威達電	24.52	12.54	14.36
	台視訊	57.35	46.72	44.06
長期資金占固定資產比率 (%)	融程	2,924.41	3,827.35	350.58
	研華	489.03	780.21	859.04
	威達電	248.93	379.13	359.84
	台視訊	423.29	558.36	634.92

資料來源：各公司93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告。

就財務結構而言，與採樣公司相較，該公司93 年度負債佔資產比率93 年度均較採樣公司為優，而94 年度則優於台視訊， 94 年度該公司為應因業績成長，相關應付票據、帳款及費用亦隨之增加，致當年度負債占資產比率上升至24.64%，而95 年之負債比率則因負債總額成長率高於資產總額成長率，故略微上升至 26.19%，高於研華及威達電，而低於台視訊。93 至94 年度該公司長期資金佔固定資產比率皆優於採樣公司，而因該公司95 年度以新台幣195,289 仟元購入自有廠房及辦公室，致使95 年度長期資金佔固定資產比率大幅下降至350.58%，皆較同業為低。

綜上所述，該公司財務結構尚屬穩健，故待本次申請上櫃後並辦理現金增資，將使自有資本更加充實，而財務結構將更加健全。

470

2.獲利情形

財務比率	年度公司名稱	93 年度	94 年度	95 年度
股東權益報酬率(%)	融程	19.75	31.79	36.86
	研華	31.92	24.07	22.02
	威達電	18.05	22.05	19.53
	台視訊	10.54	8.27	2.14
營業利益占實收資本比率(%)	融程	33.86	57.19	72.01
	研華	40.61	34.36	43.07
	威達電	37.38	30.35	24.19
	台視訊	29.66	18.19	8.65
稅前純益占實收資本比率(%)	融程	26.41	60.69	73.96
	研華	64.39	57.08	70.29
	威達電	31.04	36.54	36.96
	台視訊	19.67	14.61	2.26
純益率(%)	融程	5.51	12.10	14.77
	研華	27.66	28.55	27.44
	威達電	12.97	19.77	22.31
	台視訊	3.12	3.34	0.99
每股稅後盈餘(元)	融程	2.70	5.12	6.17
	研華	5.91	6.05	6.30
	威達電	2.74	3.50	3.41
	台視訊	1.35	1.12	0.31

資料來源：各公司93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度各項獲利指標均呈上升趨勢，主係因該公司最近三年度營收因行銷策略正確，新產品不斷開發，而有明顯成長，且因該公司生產成本控制得當，毛利亦隨之增加，雖因開發新產品、增加購置軟體及人員薪資增加等因素使研發費用上升，但仍維持相當之獲利，整體而言，該公司營收及毛利率皆明顯提升，最近三年度之營業利益、稅前淨利及稅後淨利均有成長，故該公司最近三年度各項獲利指標表現良好。該公司93 年度各項獲利指標優於台視訊，低於其他採樣公司，惟94 年度該公司營收明顯成長帶動營業利益及稅後純益較向上成長，其各項獲利指標與採樣公司比較，大致與採樣公司相當，而95 年獲利指標除純益率低於研華及威達電外，其餘獲利指標大致較同業為佳。

471

3.本益比

本益比
項目	平均價	95/7/1~96/6/30 每股稅後盈餘(註1)	平均本益比(倍)
	96 年8 月
融程 3416	152.53	5.94	25.68
研華 2395	94.58	6.10	15.50
威達電 3022	72.52	3.85	18.84
台視訊 8264	14.99	0.19	78.89

資訊來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。註 1 ：每股稅後盈餘來源，係以同業研華、威達電及台視訊 95 年全年度每股盈餘為 6.30 元、 3.41 元及 0.31 元扣除 95 年第二季之 3.25 元、 1.56 元及 0.33 元加上 96 年第二季經會計師查核簽證之每股盈餘分別為 3.05 元、 2.00 元及 0.21 元，合計數分別為 6.10 元、 3.85 元及 0.19 元為計算本益比之基礎，而台視訊因平均本益比過高，故不予列入計算。

由上表得知，最近一個月該公司採樣同業之平均本益比約介於 15.50~18.84 倍，若以該公司95 年第三季至第四季之每股盈餘2.84 元加上 96 年第二季經會計師查核簽證之財務報告稅後每股盈餘3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約5.94 元，若依融程電訊之96 年8 月之平均收盤價計算，其本益比為25.68 倍，高於研華及威達電，惟低於台視訊，若按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在92.07 元~111.91 元間，該公司此次與本承銷商議定之暫定承銷價格區間為85-95 元予以估算，略低於上該範圍之內，故暫定之承銷價格區間應尚屬穩健合理。

(三)專家意見或鑑價報告內容及結論

該公司所議定之承銷價並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑
價報告。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料

單位：元；仟股

	單位：元；仟股
項目	96 年8 月
最近一個月加權平均股價	152.53
最近一個月成交量	2,615
成交量佔已發行股數25,785 仟股之(%)	10.14%

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月（96 年8 月）加權平均股價為152.53 元；另成交量為2,615 仟股，佔其已發行股數25,785 仟股之比率為10.14%，交易量較先前為衰退，惟因為其在興櫃市場之平均股價無法評斷是否為投資大眾要求之合理市場價格，致本推薦證券商與申請公司不以興櫃市場之平均股價為共同議定承銷價格參考依據。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
本推薦證券商本次訂定之承銷價格主要係參酌市價法中之本益比法，最近三個月該公司採樣同業之平均本益比約介於16.49 ~17.16 倍，若以該公司95 年第三季至第四季之每股盈餘2.84 元加

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上96 年第二季經會計師查核簽證之財務報告稅後每股盈餘3.10 元，得到最近一年度之稅後每股盈餘約5.94 元，若按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在97.95 元~101.93 元間。另再參照該公司經營績效、獲利情形以及公司所處產業前景、發行市場環境及同業狀況等因素後，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水及未來盈餘轉增資稀釋獲利之效應，並暫訂承銷價格區間為85~95 元，而實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

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融程電訊股份有限公司 WinMate Communication INC

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司之商品：
主要產品項目	產品內容
液晶顯示應用設備及模組	．工業用透明式觸控輸入裝置：產品系列有4 線及5 線電阻式、音波式、電容式及紅外線式。．工業用觸控液晶顯示器（LCD touch monitor）及工業用液晶顯示器控制模組：產品尺寸全系列從3.5＂至47＂，包含各項工業用Open Frame、 Chassis、Panel Mount、Rear Mount、機架式顯示觸控裝置；及強光可讀觸控液晶顯示器(Sunlight readable LCD touch monitor)、IP65 等級防水防塵液晶顯示器。
嵌入式系統模組	．工業用嵌入式系統(Industrial Panel PC)：產品系列從6.4＂至19＂以上工業級觸控液晶電腦，開發透明式觸控輸入液晶電腦、超薄型低功耗、低耗電無風扇觸控液晶電腦。．工業用嵌入式電腦模組：工業級嵌入式主機板(SBC- Single Board Computer)，以AMD 、 Intel 與威盛(VIA)中央處理器架構為主的嵌入式主機板。

產品	產品用途	產品優勢
液晶顯示應用設備及模組(觸控顯示設備及工業電腦顯示設備)	室內或戶外KIOSK 導覽售票系統，POS 零售系統，工業用自動控制化系統，特殊高低溫環境自動控制化系統，博奕遊戲機系統，投票機，戶外廣告播放機販賣機系統。	-掌握各項高階特殊用途顯示器之關鍵技術。 -專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。
嵌入式系統模組	工業用自動控制化系統，工業控制液晶終端機，博奕遊戲機系統、POS 零售系統。	-具有彈性化生產多樣少量。 -模組化設計可在短期間產生新產品及導入量產。 -無風扇、多核心及高階特殊機板開發能力。
電子數位看板設備及模組	廣告播放機、企業廣播系統、大眾運輸工具廣告系統。	-使用RISC/ x86 架構之嵌入式機板，可供長時間且穩定之運作。 -搭配自行開發之播放引擎韌體。

LCD Kit, 工業用液晶顯示器控制模組	- 僅提供 8.4＂至 19＂為主，且僅支援部份國內廠商面板。	- 支援超過 100 項各家廠商面板調校技術，包含 Sharp、 NEC、Optrex、 Mitsubishi、 Toshiba、Samsung、 AUO…等滿足客戶需求。
特殊高低溫使用及強光下可讀之液晶顯示器	- 缺乏特殊高低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵技術。	- 專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。 - 對此一技術熟稔。
觸控裝置	- 僅能提供部份低價之產品線，應用市場受限。 - 工程樣品開發時間過久。 - 缺乏相搭配之工業用強光可讀，及特殊高低溫環境之關鍵技術。	- 產品系列整合有4 線及5 線電阻式、音波式、電容式及紅外線式。 - 提供全系列且可模組化之觸控解決方案, 從4＂~42＂皆有解決方案。 - 使用ELO 高定位準確度觸控介面技術。
超廣視角、超高亮度特殊觸控液晶顯示器、大尺寸觸控液晶顯示器,及大尺寸LCD 和PC 整合系統	缺乏此產品線。	- 讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力。

對手之分析：
競爭對手	競爭對手分析	融程優勢
歐美工業用液晶顯示器廠商如: Digital view,3M,…	．研發設計及製造成本偏高。．缺乏彈性且工程樣品開發時間過久，導致專案時程經常延後。．LCD 面板廠商集中於亞洲地區，需復出較高運送成本與較長備貨時間。	．能滿足客戶客製化產品之需求，讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力。．能提供快速研發設計服務。．面板及相關零組件均可直接從台灣國內取得，並可獲得台灣原廠最快技術支援及最快速交期支援。
台灣較大規模工業電腦製造商	．液晶觸控顯示應用設備非其主要產品線，可投入之研發支援較為不足。．缺乏彈性且工程樣品開發時間過久。．缺乏工業用強光可讀，及特殊高	．提供全系列且完整之工業用液晶顯示觸控解決方案。．專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。．掌握各項高階特殊用途顯示器
	低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵技術。	之關鍵技術，得以掌握特殊利基市場。．與工業電腦廠商並非處於競爭態勢，時有搭配出貨之專案合作案例。
台灣中小規模電腦或顯示器製造商	．研發能量不足。．僅能提供部份低價之產品線，應用市場受限。．缺乏工業用強光可讀，及特殊高低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵技術。	．提供全系列且完整之工業用液晶顯示觸控解決方案。．工控廠商注重產品穩定度與長期供貨能力，價格非唯一考量。．掌握各項高階特殊用途顯示器之關鍵技術，得以掌握特殊利基市場。

轉投資公司名稱	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近期（94 年）投資報酬	最近期（94 年）投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
銳陽光電股份有限公司	液晶面板亮度加工和維修	3,000	3,000	300	12%	3,420	-	成本法	-	-	-

技術來源	詳述
合法取得授權	- 合法取得使用ELO 產品與技術專利使用在顯控系統產品，透過代理合法使用專利 - 購買晶片所取得使用專利之權利，如: Genesis, Sigma Designs, Realtek, AMD, Intel。 - 透過投資關係合法取得『強光穿透專利技術』，使用在特殊型顯控產品需求。
合作開發或付費取得授權	合作開發船舶監控系統，並取得科專成果軟體及一項專利授權
自行開發	公司研發人員自行研發，目前進行中之專利申請涵蓋防鹽防水的機構組立設計方法，防鹽處理導電性研究等專利佈局。

契約性質	簽約單位	契約起迄日期	主要內容與方式
政府科專	1.經濟部工業局 2.經濟部技術處	1.95.05.01～96.10.31 2.96.05.01～99.04.30	1.該公司執行船舶用國際通訊頻段自動識別導航系統液晶螢幕電腦開發計畫，執行期間一年半，總經費4,700 萬元，政府補助1,650 萬元。 2.該公司通過船舶軍用級研發中心設立計畫。獲得政府補助約300 萬元及研發替代役申請名額。
合作研發	1 國立台灣大學嚴慶齡工業發展基金會合設工業研救中心 2.國防科技學術研究學會	1.95.05.01～96.08.31 2.95.09.08～96.03.09	1.合作開發防水、防鹽、耐震抗衝擊等機構材料關鍵技術研發合作，透過合作主導性計畫及科專計畫進行長期合作研究。 2.合作研究有關「現代船艦用顯示器之性能規格評估分析研究計畫」。
合作研發	1.聯合船舶設計中心 2.國立海洋大學通訊與導航工程學系電子海圖研究中心 3.Data Respons ASA	1.96.03.01～99.02.28 2.95.05.01～96.08.31 3.95.05.01～96.09.30	1.該公司與聯合船舶設計中心以簽約進行船舶遊艇監控系統科專技術轉移，將聯設中心研究成果轉移商品化並持續合作此主題。 2.透過主導性產品計畫合作進行電子海圖及AIS 系統專題研究。 4.透過主導性計畫合作，授權該公司 AIS 系統整合技術。
國際船舶軍用級驗證中心	1.挪威商恩威驗證股份有限公司台灣分公司	簽署合作意向書目前進行產品認證合作及實驗室認證合作	1.透過挪威驗船協會總部及台灣分公司協助該公司研發中心導入船舶電子設計驗證機制，並進行派遣工程人員進行認證技術輔導及取得DNV 驗證中心執照。

產品項目	產品優勢
液晶顯示應用設備及模組(觸控顯示設備及工業電腦顯示設備)	-掌握各項高階特殊用途顯示器之關鍵技術。 -專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。
嵌入式系統模組	-具有彈性化生產多樣少量。 -模組化設計可在短期間產生新產品及導入量產。 -無風扇、多核心及高階特殊機板開發能力。
電子數位看板設備及模組	-使用RISC/x86 架構之嵌入式機板，可供長時間且穩定之運作。 -搭配自行開發之播放引擎韌體。

LCD Kit, 工業用液晶顯示器控制模組	- 僅提供 8.4＂至 19＂為主，且僅支援部份國內廠商面板。	- 支援超過 100 項各家廠商面板調校技術，包含 Sharp， NEC，Optrex， LG Samsung， Toshiba, Mitsubishi， AUO，CMO，滿足客戶需求。
特殊高低溫使用及強光下可讀之液晶顯示器	- 缺乏特殊高低溫環境液晶觸控顯示器之關鍵技術。	- 專注能滿足客戶客製化產品之需求，能提供快速研發設計服務。 - 對此一技術熟稔。
觸控裝置	- 僅能提供部份低價之產品線，應用市場受限。 - 工程樣品開發時間過久。 - 缺乏相搭配之工業用強光可讀，及特殊高低溫環境之關鍵技術。	- 產品系列整合有4 線及5 線電阻式、音波式、電容式及紅外線式。 - 提供全系列且可模組化之觸控解決方案, 從 4＂~42＂皆有解決方案。 - 使用ELO 高定位準確度觸控介面技術。
超廣視角、超高亮度特殊觸控液晶顯示器、大尺寸觸控液晶顯示器,及大尺寸LCD 和PC 整合系統	缺乏此產品線	- 讓客戶能在特殊利基市場與專案方面獲得最佳的競爭力

AI assistant

Winmate — Capital/Financing Update 2014

52323_rns_2014-12-11_f0ec06f5-c084-4417-9eb8-c4eb33e59de4.pdf

融程電訊股份有限公司 WinMate Communication INC.

公開說明書

（現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用）

融程電訊股份有限公司 編製

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

融程電訊股份有限公司公開說明書摘要

融程電訊股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

12.其他重要風險：

(B)過去未取得自有專利權原因：

(B)如何避免侵權

C.公司未來專利權建置情形說明

(二)訴訟或非訟事件

2.各主要部門所營業務

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（四）董事及監察人資料

1.董事及監察人

2.法人股東之主要股東

3.董事及監察人資料

（六）最近年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

3.總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

(一) 股份種類

(二) 股本形成經過

2.股權分散情形（每股面額拾元）

(3)股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

2. 95 年員工認股權憑證

貳、營運概況

(2)營業比重：

(3)公司之商品：

(4)計劃開發之新商品：

(5)研發新產品未來效益

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

(2)產業上中下游之關聯性

(3)產品之未來發展趨勢及競爭策略

(A)液晶顯示應用設備及模組

(B)嵌入式系統模組

B.競爭策略：

(A)提供快速研發設計服務（4 ＆4 Quick Design Service）

(B)設立研發中心擴大研發合作

(C)強化環境規格核心技術

(D)深化軟體韌體核心技術

(E)提升生產品質

(F)強化行銷集中度及通路佈建

B.依公司主要產品類別與其他競爭對手之分析:

(B)電子數位看板設備及模組

3.技術及研究概況

(B)嵌入式系統模組

(C)電子數位看板設備及模組

(2)研發人員學經歷

(3)最近五年度投入之研發費用

(4)開發成功之技術或產品

4.短期及長期業務發展計畫

(2)長期發展計畫

(2)市佔率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

(4)競爭利基

(B）有關在售後服務部份

3.主要原料之供應狀況

A.銷售價格差異：

6.最近二年度生產量值：

(三)最近二年度從業員工人數

(四)環保支出

(五)勞資關係

(1)員工福利措施

(2)進修及訓練

(3)退休制度與其實施狀況

( 八 ) 有無因應景氣變動之能力

( 九 ) 關係人間交易事項是否合理

二、固定資產及其他不動產

Winmate Capital/Financing Update 2014

融程電訊股份有限公司編製

融程電訊股份有限公司公開說明書目錄

3.總經理及副總經理之酬金單位：新台幣仟元

財務狀況比較分析

經營結果比較分析表

融程電訊股份有限公司九十四年度董事會議事錄

融程電訊股份有限公司第六屆第七次董事會議事錄

融程電訊股份有限公司第六屆第十三次董事會議事錄

融程電訊股份有限公司第六屆第十四次董事會議事錄

融程電訊股份有限公司九十五年股東常會議事錄

融程電訊股份有限公司民國九十四年度盈餘分配表