Winmate — Annual Report 2017

May 29, 2018

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一○七年股東常會

目 錄

壹 開會程序 .................................. 1 貳 開會議程 .................................. 2 報告事項 .................................. 3 承認事項 .................................. 4 討論事項 .................................. 6 臨時動議 .................................. 6 參 附錄 一、營業報告書 ............................ 7 二、監察人查核報告書 ...................... 9 三、會計師查核報告及一○六年度個體暨合併 財務報表 ............................. 10 四、股東會議事規則 ....................... 32 五、公司章程 ............................. 35 六、全體董事及監察人持股情形 ............. 39

融程電訊股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

-1-

融程電訊股份有限公司 一○七年股東常會開會議程

一、開會時間：中華民國一○七年五月二十九日(星期二) 上午九時整

二、開會地點：新北市三重區興德路111之2號9樓(本公司員工教育訓練室) 三、宣佈開會（報告出席股份總數）

四、主席致詞

五、報告事項：

（一） 一○六年度營業報告

（二） 一○六年度監察人查核報告

（三） 一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告

（四） 私募有價證券之資金運用情形報告

六、承認事項：

（一） 一○六年度營業報告書暨財務報表案

（二） 一○六年度盈餘分配案

七、討論事項：

（一） 資本公積發放現金案

八、臨時動議

九、散會

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報告事項

第一案

• 案 由：一○六年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第7-8頁(附錄一)。

第二案

• 案 由：一○六年度監察人查核報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一○六年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第9頁(附錄二)。

第三案

• 案 由：一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)擬依公司法及公司章程規定，針對本公司106年度員工及董監酬 勞分配情形提股東常會報告。

• (二)本公司106年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台幣 168,311,829元，依公司章程規定，應提撥5%至15%為員工酬勞 分派基準並經董事會決議以現金分派發放，其發放對象為本公 司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工，本次提列8.54%共 計新台幣14,367,209元作為員工酬勞分配金額。應提撥不高於 2%為董監酬勞分派基準，本次提列0.88%共計新台幣1,483,179 元作為董監酬勞分配金額。

• (三)本案業經薪資報酬委員會及董事會同意通過在案並依決議情形 辦理。

第四案

• 案 由：私募有價證券之資金運用情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)本公司106年10月31日經董事會決議以私募方式辦理現金增資發 行新股，以每股45元認購價格發行12,000仟股；共計募集新台 幣5.4億元，本次私募主要為引進策略夥伴加強未來長期合作， 並將所募得之款項作為充實營運資金及拓展公司未來業務發 展。

• (二)私募有價證券辦理情形及資金運用情形如下：

-3-

(單位：仟元)

				(單位：仟元)
計劃項目	執行狀況			進度超前或落 後情形原因及 改進計畫
充實營運 資金	支用金額	預定	540,000	無此情形
	執行金額	實際	104,599
合計	支用金額	預定	540,000
	執行進度(%)	實際	19.37%

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○六年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○六年度營業報告書、個體暨合併財務報表(資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經本公司董事會 編造完竣。其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事 務所鄭旭然會計師及黃瑞展會計師共同查核簽證竣事，併同營 業報告書送請監察人查核完畢。

• (二)營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱本 手冊第7~8頁(附錄一）、第10~31頁(附錄三）。

• (三)敬請 承認。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一○六年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○六年度經調整後期初未分配盈餘計新台幣4,175,365 元，加計一○六年度稅後純益新台幣134,492,267元；並提撥10% 法定盈餘公積13,449,227元及特別盈餘公積837,005元後，合計 一○六年度可供分配盈餘為新台幣124,381,400元。一○六年度 盈餘分配表如下：

-4-

	融程電訊股份有限公司	融程電訊股份有限公司
	一○六年度盈餘分配表
			單位：新台幣元
期初未分配盈餘			6,317,484
減：確定福利計畫再衡量數認列 於保留盈餘			(2,142,119)
調整後未分配盈餘			4,175,365
106 年度稅後純益			134,492,267
減： 提列106 年度法定盈餘公積（10%）			(13,449,227)
減： 提列106 年度特別盈餘公積（註）			(837,005)
可供分配盈餘			124,381,400
減：分配項目：
現金股利（每股	1.7	元）	(122,708,460)
期末未分配盈餘			1,672,940
期初股本			72,181,447
分配後股本			72,181,447
一○六年度未分配盈餘			0
未分配盈餘加徵10%稅			0

• 註：因本年度累積換算調整數與備供出售未實現損益之淨額為負數故須提列等 值之特別盈餘公積

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董事長：邑融(股)公司 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

• (二)擬配發股東現金股利新台幣122,708,460元，每股配發現金股利 1.7元，現金股利計算至元為止，未滿一元之畸零款，列入公司 之其他收入。俟本次股東會通過後，授權董事會訂定配息基準 日、發放日及其他相關事宜。

• (三)如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換 等因素，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動 時，由股東會授權董事會全權處理。

• (四)敬請 承認。

決 議：

-5-

討論事項

第一案 董事會提 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說 明：(一)本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥 57,745,158 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股 份，每股配發現金股利0.8 元，現金配發計算至元為止，未滿 一元之畸零款，列入公司之其他收入。

• (二)如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換 等因素，致影響流通在外股數，其股東發放現金比率因此而發 生變動時，由股東會授權董事會全權處理。

• (三)本案俟股東會通過後，授權董事會訂定發放現金基準日、發放 日及其他相關事宜。

• (四)敬請 決議。

決 議：

臨時動議

散會

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附錄一 融程電訊股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

2017 年全球景氣進入上升循環週期，擺脫停滯陰霾，企業與消費者重拾 信心，金融市場交易熱絡，經濟成長與股市表現均優於市場預期。研究機構 預估 2018 年全球經濟在美國引領帶頭下，包括歐洲、日本等主要經濟體將繼 續穩健擴張。因此，國際貨幣基金 (IMF) 在《世界經濟展望報告》中，把 2018 年全球經濟成長率調升至 3.7% 。

本公司近年來專精於強固型工業電腦和行動裝置的研發，產品廣泛應用 於石化、物流倉儲、車檢、物聯網、工廠自動化 ( 工業 4.0) 及船舶航太等領域， 並通過各產業高規格專業認證。在去年經營成果方面，本公司 106 年度合併 營業收入為新台幣 1,414,886 仟元，較前一年度之 1,346,687 仟元，成長 5.06% ； 因匯率與原物料上漲影響，合併稅後淨利為 134,492 仟元，較前一年度之 184,348 仟元，衰退 27.04% ；每股稅後盈餘為 2.18 元。

研發成果方面，本公司去年陸續完成醫療級應用設備及智慧工廠自動化 生產設備的研發，並投入相關行業應用，例如各式車檢車載應用，包含堆高 機、貨車之多功能小型電腦及車載電腦安裝設計，可以減少交貨時間及人為 失誤，進而提高物流運作效率。在軍用船舶方面，本公司新研發出 4K-UHD 軍艦顯示器，且全面導入電容式觸控面板；而順應無人化智慧工廠之趨勢潮 流，本公司研發的薄型工業電腦，拋開以往笨重的形象，加入電容式觸控面 板及 M12 的防水接頭，強化了強固性及防水功能，成為智慧工廠不可或缺的 生產設備。未來研發方向，本公司仍將持續投入智能物流、自動化巡檢、交 通運輸、化學製藥及船舶航太等應用領域。

在管理流程系統方面，本公司多年來不遺餘力建構與改善各項管理流程體 系，累積通過及取得的體系包括 ISO 9001 品質管理系統、 ISO 14001 環境管 理系統、 IECQ QC080000 有害物質流程管理系統、 ISO 14064-1 溫室氣體查證、 CG6004/6006 公司治理制度評量、 ISO 13485 醫療器材品質管理系統、 IECEx & ATEX 防爆產品管理系統之認證，並於去年第四季完成 ISO 9001 和 ISO 14001 之系統改版認證，提升了高階投入、流程導向、風險考量以及組織處境

-7-

和知識等範疇，持續積極拓展多元化的利基市場，建立永續卓越的管理體系 以服務客戶。

本公司之產品和服務定位為工業電腦系統應用整合，屬於科技產業之下 游，營運風險相對較低，惟本公司仍將隨時因應科技或產業環境之變化，做 適當之經營策略調整與規避風險；另由於本公司研發生產之產品主要銷售地 區仍為歐洲、北美等已開發國家地區，而已開發國家在法律及重大政策之擬 訂上均較其他地區穩定，故預期本公司今年度應不致因國內外重要政策及法 律變動而使財務業務受到重大不利之影響。

展望 2018 年，本公司將秉持「永續經營，創造價值，利益平衡」的經營 理念，行銷服務全世界客戶，並期許成為「產業智慧終端科技的領航者」。 面對經濟與科技環境迅速變化的影響與挑戰，仍冀望各位股東女士、先生不 吝指教，繼續給予愛護、支持，深信未來在專心經營與積極努力下，公司研 發、產銷業務定能穩健成長，管理階層將以負責任的態度審慎處理各項事務， 為公司創造更佳的營收與獲利，讓各位股東、客戶及員工共享經營成果。

最後，再次感謝各位股東對公司的支持、信賴與鼓勵。

敬祝各位股東女士、先生

身體健康 萬事如意

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董事長：邑融(股)公司 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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融程電訊股份有限公司 附錄二 監察人查核報告書

茲准董事會造送融程電訊股份有限公司一○六年度財 務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 鄭旭然會計師及黃瑞展會計師查核竣事。認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量，併同營業報 告書及盈餘分配之議案復經本監察人等查核，認為尚無不 符，爰依公司法第二一九條規定繕具本報告。

此 致

融程電訊股份有限公司一○七年股東常會

監察人：王煒盛

龎有情

何如祥

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一 中 華 民 國 ○ 七 年 三 月 十 三 日

-9-

附錄三

會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

融程電訊股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達融程電訊股份有限公司民國106 年 及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與融程電訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

-10-

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對融程電訊股份有限公司民 國106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對融程電訊股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之備抵呆帳

融程電訊股份有限公司於民國106 年12 月31 日應收帳款淨額為130,976 仟元及應收帳款－關係人44,620 仟元，請參閱個體財務報告附註四、五、十 及二五。應收帳款提列備抵呆帳，因涉及管理階層判斷，其判斷之過程及結 果與實際損失金額可能差生差異，致使個體財務報表中存有潛在誤述風險。 因是，將融程電訊股份有限公司應收帳款之備抵呆帳列為本年度關鍵查核事 項之一。

本會計師於查核中因應提列備抵呆帳潛在誤述風險之主要查核程序如

下:

1. 瞭解與提列應收帳款備抵呆帳有關之內部控制之設計並測試其運作有效 性。

2. 參考過去實際之應收帳款呆帳損失之金額，就歷史估計之合理性進行比 較分析，以確認管理階層評估呆帳之假設係屬適當。

3. 審慎評估管理階層對於應收帳款備抵呆帳提列比率之合理性，包括測試 作為計算備抵呆帳基礎之帳齡分析表之正確性。

4. 透過驗證期後現金收款確認期末帳上應收帳款的可回收金額，以評估提 列金額是否允當。

存貨之評價

• 融程電訊股份有限公司於民國106 年12 月31 日存貨淨額為259,958 仟 元，係以成本與淨變現價值孰低衡量，請參閱個體財務報告附註四、五及十 一。存貨由於過時陳舊可能導致淨變現價值低於成本，因涉及管理階層判斷， 其判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異，致使個體財務報表中存有潛

-11-

在誤述風險。因是，將融程電訊股份有限公司存貨之評價列為本年度關鍵查 核事項之一。

本會計師於查核中因應存貨淨變現價值評價潛在誤述風險之主要查核程 序如下：

1. 瞭解與提列存貨跌價損失有關之內部控制之設計並測試其運作有效性。

2. 參考過去實際發生之存貨跌價損失之金額，就歷史估計之合理性進行比 較分析，以確認管理階層提列存貨跌價之假設係屬適當。

3. 自民國106 年12 月31 日存貨明細中選樣，核對存貨之銷售價格，以驗 證淨變現價值之合理性，並確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

4. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證帳載存貨之存在 性與完整性，以及藉由參與及觀察年度存貨盤點時，亦同時評估存貨狀 況，以評估過時陳舊存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估融程電訊股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算融程電訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

融程電訊股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

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• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對融程電訊股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使融程電訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致融程電訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於融程電訊股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成融程電訊股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對融程電訊股份有限公司民 國106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 鄭 旭 然

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1010028123 號

會 計 師 黃 瑞 展

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 1 3 日

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融程電訊股份有限公司 個體資產負債表

民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $1,065,291 43 $ 568,161 30 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動（附註四及 七） - - 20,003 1 1125 備供出售金融資產－流動（附註四、五及八） 33,104 1 29,127 1 1170 應收帳款－淨額（附註四、五及十） 130,976 5 112,849 6 1180 應收帳款－關係人（附註二五） 44,620 2 14,582 1 1200 其他應收款（附註四及十） 303,334 12 275,793 14 130X 存貨－淨額（附註四、五及十一） 259,958 11 226,003 12 1470 其他流動資產 15,530 1 19,851 1 11XX 流動資產總計 1,852,813 75 1,266,369 66 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五及九） 28,864 1 42,207 2 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 63,902 3 86,140 4 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 471,883 19 485,894 25 1760 投資性不動產－淨額（附註四及十四） 18,724 1 18,972 1 1780 無形資產（附註四） 11,652 - 10,378 1 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 16,703 1 11,727 1 1990 其他非流動資產（附註四、二二及二六） 2,422 - 3,227 - 15XX 非流動資產總計 614,150 25 658,545 34 1XXX 資 產 總 計 $2,466,963 100 $1,924,914 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款 $ 192,715 8 $ 146,957 8 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 1,485 - - - 2200 其他應付款（附註十五及二五） 109,282 5 109,931 6 2230 當期所得稅負債 24,657 1 22,850 1 2399 其他流動負債 28,039 1 21,629 1 21XX 流動負債總計 356,178 15 301,367 16 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及十九） - - 168 - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 4,038 - 1,626 - 2645 存入保證金 434 - 434 - 25XX 非流動負債總計 4,472 - 2,228 - 2XXX 負債總計 360,650 15 303,595 16 權 益 3110 普通股股本 721,815 29 601,815 31 3200 資本公積 1,017,545 41 595,137 31 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 229,123 9 210,688 11 3350 未分配盈餘 138,667 6 205,298 11 3300 保留盈餘總計 367,790 15 415,986 22 3400 其他權益 ( 837 ) - 8,381 - 3XXX 權益總計 2,106,313 85 1,621,319 84 負 債 與 權 益 總 計 $2,466,963 100 $1,924,914 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：邑融股份有限公司 經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福		105年12月31日	105年12月31日
	金		％
			30 1 1 6 1 14 12 1 66 2 4 25 1 1 1 - 34 100 8 - 6 1 1 16 - - - - 16 31 31 11 11 22 - 84 100

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融程電訊股份有限公司 個體綜合損益表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四及二 五） 5000 營業成本（附註四、十一、 十八及二五） 5900 營業毛利 5920 與子公司之（未）已實現利 益 已實現營業毛利 營業費用（附註四、十八及 二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十 八） 7020 其他利益及損失（附註 四、九及十八） 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十 二） 7000 營業外收入及支出 合計	106年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 105年度 ％ 金 額 ％ 100 $1,309,409 100 67 818,807 63 33 490,602 37 - ( 446 ) - 33 490,156 37 8 85,612 6 2 34,128 3 10 145,463 11 20 265,203 20 13 224,953 17 2 16,136 1 ( 3) ( 11,829) ( 1) ( 1 )( 13,665 ) ( 1 ) ( 2 )( 9,358 ) ( 1 )
	金 額 $1,386,792 927,161 459,631 ( 2,040 ) 457,591 104,392 32,273 140,708 277,373 180,218 23,611 ( 34,828) ( 16,540 ) ( 27,757 )

（接次頁）

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（承前頁）

（承前頁）
代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 十九） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目: 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註四及十 九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目: 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 （附註四及十 七） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註四及十 九） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度	％ 11 1 10 - - - ( 1) - ( 1 ) 9	105年度
	金 額 $ 152,461 17,969 134,492 ( 2,583) 439 ( 4,228) ( 5,709) 719 ( 11,362 ) $ 123,130 $ 2.18 $ 2.16		金 額 $ 215,595 31,247 184,348 ( 2,674) 455 ( 584) 6,530 99 3,826 $ 188,174 $ 3.06 $ 3.04	％
				16 2 14 - - - - - - 14

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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融程電訊股份有限公司	個體權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	其他權益項目（附註十七）	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 四 及 十 七 ） 財務報表換算 金 融 商 品	（附註十七） （附註十七） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額	$ 601,815 $ 595,137 $ 189,500 $ 2,560 $ 252,432 $ 444,492 ($ 2,344) $ 4,680 $1,643,780		- - 21,188 - ( 21,188) - - - -	- - - ( 2,560) 2,560 - - - -	- - - - ( 210,635) ( 210,635) - - ( 210,635)	- - - - 184,348 184,348 - - 184,348	- - - - ( 2,219 )( 2,219 )( 485 ) 6,530 3,826	- - - - 182,129 182,129 ( 485 ) 6,530 188,174	601,815 595,137 210,688 - 205,298 415,986 ( 2,829) 11,210 1,621,319		- - 18,435 - ( 18,435) - - - -	- - - - ( 180,544) ( 180,544) - - ( 180,544)	- - - - 134,492 134,492 - - 134,492	- - - - ( 2,144 )( 2,144 )( 3,509 ) ( 5,709 ) ( 11,362 )	- - - - 132,348 132,348 ( 3,509 ) ( 5,709 ) 123,130	120,000 420,000 - - - - - - 540,000	- 2,408 - - - - - - 2,408	$ 721,815 $1,017,545 $229,123 $ - $ 138,667 $ 367,790 ($ 6,338 ) $ 5,501 $2,106,313	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福
							代碼	A1 105 年1 月1 日餘額	104 年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 現金股利	D1 105 年度淨利	D3 105 年度稅後其他綜合損益	D5 105 年度綜合損益總額	Z1 105 年12 月31 日餘額	105 年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利	D1 106 年度淨利	D3 106 年度稅後其他綜合損益	D5 106 年度綜合損益總額	E1 現金增資	N1 發行認股權	Z1 106 年12 月31 日餘額		董事長：邑融股份有限公司

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融程電訊股份有限公司 個體現金流量表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23100 處分以成本衡量金融資產淨利益 A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付退休金 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入	106年度 $ 152,461 30,773 10,648 1,689 ( 29) ( 5,846) ( 1,876) 1,838 16,540 4 109 ( 96) 11,351 9,654 2,040 1,780 20,032 ( 23,175) ( 30,793) ( 28,301) ( 43,609) - 4,321 48,036 1,485 ( 593) 6,410 ( 171 ) 184,682	105年度
		$ 215,595 33,551 4,841 ( 739) ( 48) ( 5,907) ( 1,566) - 13,665 53 - ( 771) 6,075 9,886 446 ( 114) ( 19,955) 14,303 ( 6,522) 260,573 ( 64,801) 773 ( 3,576) 30,824 - 5,791 7,271 ( 1,048 ) 498,600

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國106 年度（自106 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10 號應納入編製母 子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。

特此聲明

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公司名稱： 融程電訊股份有限公司

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負責人：邑融股份有限公司

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 1 3 日

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會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒：

查核意見

融程電訊股份有限公司及其子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合 併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達融程電訊股份 有限公司及其子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民 國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與融程電訊股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對融程電訊股份有限公司及 其子公司民國106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

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茲對融程電訊股份有限公司民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款之備抵呆帳

融程電訊股份有限公司及其子公司於民國106 年12 月31 日應收帳款淨 額為156,868 仟元，請參閱合併財務報告附註四、五及十。應收帳款提列備 抵呆帳，因涉及管理階層判斷，其判斷之過程及結果與實際損失金額可能產 生差異，致使合併財務報表中存有潛在誤述風險。因是，將融程電訊股份有 限公司應收帳款之備抵呆帳列為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師於查核中因應提列備抵呆帳潛在誤述風險之主要查核程序如

1. 瞭解與提列應收帳款備抵呆帳有關之內部控制之設計並測試其運作有效 性。

2. 參考過去實際發生之應收帳款呆帳損失之金額，就歷史估計之合理性進 行比較分析，以確認管理階層評估呆帳之假設係屬適當。

3. 審慎評估管理階層對於應收帳款備抵呆帳提列比率之合理性，包括測試 作為計算備抵呆帳基礎之帳齡分析表之正確性。

4. 透過驗證期後現金收款確認期末帳上應收帳款的可回收金額，以評估提 列金額是否允當。

存貨之評價

• 融程電訊股份有限公司及其子公司於民國106 年12 月31 日存貨淨額為 280,570 仟元，係以成本與淨變現價值孰低衡量，請參閱合併財務報告附註四、 五及十一。存貨由於過時陳舊可能導致淨變現價值低於成本，因涉及管理階 層判斷，其判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異，致使合併財務報表 中存有潛在誤述風險。因是，將融程電訊股份有限公司存貨之評價列為本年 度關鍵查核事項之一。

• 本會計師於查核中因應存貨淨變現價值評價潛在誤述風險之主要查核程 序如下：

• 瞭解與提列存貨跌價損失有關之內部控制之設計並測試其運作有效性。

• 參考過去實際發生之存貨跌價損失之金額，就歷史估計之合理性進行比 較分析，以確認管理階層提列存貨跌價之假設係屬適當。

• 自民國106 年12 月31 日存貨明細中選樣，核對存貨之銷售價格，以驗 證淨變現價值之合理性，並確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。

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1. 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證帳載存貨之存在 性與完整性，以及藉由參與及觀察年度存貨盤點時，亦同時評估存貨狀 況，以評估過時陳舊存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。

2. 其他事項

3. 融程電訊股份有限公司業已編製民國106 及105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

4. 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估融程電訊股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算融程電訊股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 融程電訊股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財 務報導流程之責任。

5. 會計師查核合併財務報表之責任

6. 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

7. 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

8. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠且適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

9. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對融程電訊股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

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1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所做會計估計與相關揭露 之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使融程電訊股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致融程電訊股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

5. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規畫之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對融程電訊股份有限公司及 其子公司民國106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭 旭 然

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單位：新台幣仟元

融程電訊股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國106 年及105 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1125 1170 1200 130X 1470 11XX 1543 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2170 2180 2200 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動（附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四、五及八） 應收帳款－淨額（附註四、五及十） 其他應收款（附註四及十） 存貨－淨額（附註四、五及十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、五及九） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產－淨額（附註四及十四） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及十九） 其他非流動資產（附註四、二二及二六） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款（附註十五） 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及十九） 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 1,096,046 44 - - 33,104 1 156,868 6 314,871 13 280,570 12 17,287 1 1,898,746 77 28,864 1 495,737 20 18,724 1 11,652 - 16,703 1 2,422 - 574,102 23 $ 2,472,848 100 $ 195,355 8 1,480 - 108,571 5 24,657 1 32,000 1 362,063 15 - - 4,038 - 434 - 4,472 - 366,535 15 721,815 29 1,017,545 41 229,123 9 138,667 6 367,790 15 837 ) - 2,106,313 85 2,106,313 85 $ 2,472,848 100		105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 1,096,046 - 33,104 156,868 314,871 280,570 17,287 1,898,746 28,864 495,737 18,724 11,652 16,703 2,422 574,102 $ 2,472,848 $ 195,355 1,480 108,571 24,657 32,000 362,063 - 4,038 434 4,472 366,535 721,815 1,017,545 229,123 138,667 367,790 837 ) 2,106,313 2,106,313 $ 2,472,848	金	額 $ 617,012 20,003 29,127 119,946 287,557 236,159 21,213 1,331,017 42,207 511,153 18,972 10,378 11,727 3,227 597,664 $ 1,928,681 $ 147,931 - 110,150 22,850 24,203 305,134 168 1,626 434 2,228 307,362 601,815 595,137 210,688 205,298 415,986 8,381 1,621,319 1,621,319 $ 1,928,681	％
		(				32 1 2 6 15 12 1 69 2 26 1 1 1 - 31 100 8 - 6 1 1 16 - - - - 16 31 31 11 11 22 - 84 84 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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融程電訊股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四及二 五） 5000 營業成本（附註四、十一、 十八及二五） 5900 營業毛利 營業費用（附註四、十八及 二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十 八） 7020 其他利益及損失（附註 四、九及十八） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及 十九） 8200 本年度淨利	106年度		％ 100 65 35 7 6 10 23 12 2 3 ) 1 ) 11 1 10	105年度
	金 額 $1,414,886 927,828 487,058 104,392 78,747 140,708 323,847 163,211 24,452 ( 35,237 ) ( 10,785 ) 152,426 17,934 134,492			金 額 $1,346,687 830,016 516,671 85,274 73,877 145,463 304,614 212,057 16,437 ( 12,814 ) 3,623 215,680 31,332 184,348		％
	( (	( (		(	(	100 62 38 6 5 11 22 16 1 1 ) - 16 2 14

（接次頁）

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（承前頁）

（承前頁）
代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目: 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註四及十 九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目: 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四） 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 （附註四及十 七） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註四及十 九） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度	％ - - - ( 1) - ( 1 ) 9 10 9	105年度
	金 額 ($ 2,583) 439 ( 4,228) ( 5,709) 719 ( 11,362 ) $ 123,130 $ 134,492 $ 123,130 $ 2.18 $ 2.16		金 額 ($ 2,674) 455 ( 584) 6,530 99 3,826 $ 188,174 $ 184,348 $ 188,174 $ 3.06 $ 3.04		％
					- - - - - - 14 14 14

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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融程電訊股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 （ 附 註 四 及 十 七 ）	其 他 權 益 項 目	國外營運機構 備 供 出 售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品	股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 之兌換差額 未實現損益 權 益 總 額	$ 601,815 $ 595,137 $ 189,500 $ 2,560 $ 252,432 $ 444,492 ( $ 2,344 ) $ 4,680 $1,643,780		- - 21,188 - ( 21,188 ) - - - -	- - - ( 2,560 ) 2,560 - - - -	- - - - ( 210,635 ) ( 210,635 ) - - ( 210,635 )	- - - - 184,348 184,348 - - 184,348	- - - - ( 2,219 ) ( 2,219 ) ( 485 ) 6,530 3,826	- - - - 182,129 182,129 ( 485 ) 6,530 188,174	601,815 595,137 210,688 - 205,298 415,986 ( 2,829 ) 11,210 1,621,319		- - 18,435 - ( 18,435 ) - - - -	- - - - ( 180,544 ) ( 180,544 ) - - ( 180,544 )	- - - - 134,492 134,492 - - 134,492	- - - - ( 2,144 ) ( 2,144 ) ( 3,509 ) ( 5,709 ) ( 11,362 )	- - - - 132,348 132,348 ( 3,509 ) ( 5,709 ) 123,130	120,000 420,000 - - - - - - 540,000	- 2,408 - - - - - - 2,408	$ 721,815 $1,017,545 $229,123 $ - $138,667 $367,790 ( $ 6,338 ) $ 5,501 $2,106,313	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福
								代碼	A1 105 年1 月1 日餘額	104 年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利	D1 105 年度淨利	D3 105 年度稅後其他綜合損益	D5 105 年度綜合損益總額	Z1 105 年12 月31 日餘額	105 年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利	D1 106 年度淨利	D3 106 年度稅後其他綜合損益	D5 106 年度綜合損益總額	E1 現金增資	N1 發行認股權	Z1 106 年12 月31 日餘額		董事長：邑融股份有限公司

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融程電訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產淨利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損失 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23100 處分以成本衡量金融資產淨利益 A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付退休金 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	106年度 $ 152,426 31,399 10,648 1,689 ( 29) ( 6,058) ( 1,876) 2,408 4 109 ( 96) 11,351 9,654 1,780 20,032 ( 42,944) ( 27,135) ( 54,904) - 3,843 51,651 1,480 ( 999) 6,279 ( 171 ) 170,541 5,747 1,876 ( 20,113 ) 158,051	105年度
		$ 215,680 33,777 4,841 ( 739) ( 48) ( 6,204) ( 1,566) - 53 - ( 771) 6,075 9,886 ( 114) ( 19,955) 14,674 260,685 ( 65,542) 773 ( 1,313) 32,458 - 6,301 6,690 ( 1,048 ) 494,593 6,817 1,566 ( 36,424 ) 466,552

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C04500 支付現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	106年度 ($ 9,686) - 2,088 ( 17,813) 818 ( 11,922) ( 13 ) ( 36,528 ) ( 180,544) 540,000 359,456 ( 1,945 ) 479,034 617,012 $ 1,096,046	105年度
		$ - ( 3,460) 9,571 ( 48,861) 400 ( 8,710) ( 14 ) ( 51,074 ) ( 210,635) - ( 210,635 ) 1,744 206,587 410,425 $ 617,012

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：邑融股份有限公司

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經理人：呂谷清 會計主管：焉芝福

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融程電訊股份有限公司 股東會議事規則

附錄四

第一條 目的

為使股東會進行順利，以達所有股東行使權益之效。

• 第二條 適用範圍

本公司之股東常會及股東臨時會。

• 第三條 名詞定義

• 股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

第四條 作業程序：

• 一、股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對且出席 股東應繳交簽到卡以代簽到。

• 二、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。開會通知書應 載明受理股東報到時間、報到處地點及其他應注意事項，股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員 辦理。召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 四、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。前項主席應以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之董事或召集權人擔任之。

• 五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。

• 六、公司應於受理股東報到時起將股東會之開會過程、會議進行過程、投票計票 過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代已發行股份總數過半之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代理 股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百

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七十四條規定重新提請股東會表決。

• 八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原 址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席決定發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

• 十、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論提付 表決。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票應於股東會場內公開為之，且應於計票完成 後當場宣佈表決之結果，包含統計之權數，並做成記錄。

• 十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十七、議案之表決，除法令及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 相同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數，不 得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 二十、股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 二十一、股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

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• 二十二、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。

• 二十三、會議進行時，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 二十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第五條 股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得採公告方式為之。議事錄應記載之年、 月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

• 第六條 股東會因故無法於通知時日召開，或會議中無法繼續進行議程時，授權董事會依 公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會。前項延期或續行集會，不 適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。

• 第七條 本規則未盡事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他有關法令規定辦 理。

• 第八條 本規則經股東會通過後施行，修定時亦同。

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第一章 總 則

第 一 條：本公司依公司法規定組織之，定名為融程電訊股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下：

1. CC01080 電子零組件製造業

2. CC01060 有線通信機械器材製造業

3. CC01070 無線通信機械器材製造業

4. E605010 電腦設備安裝業

5. F113070 電信器材批發業

6. I301010 資訊軟體服務業

7. F401010 國際貿易業

8. CC01101 電信管制射頻器材製造業

9. F401021 電信管制射頻器材輸入業

10. CD01010 船舶及其零件製造業

11. F114060 船舶及其零件批發業

12. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

13. 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

14. 第 四 條：本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百 分之四十限制。轉投資之經營決策，授權董事會決定。

15. 第 五 條：本公司因業務上之需要得為對外保證。

16. 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第六條之一：本公司如有撤銷公開發行之計畫，應提報股東會決議。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為記名式之普通股壹億股，每股金 額為新台幣壹拾元，並授權董事會分次發行，其中保留員工認股權證參仟陸 佰單位，每單位壹仟股，每股新台幣壹拾元。

• 公司股份遇有依法得由公司購回情形時，授權董事會另定之。

• 第七條之一：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工， 應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。（97 年1 月1 日 法令開始施行）

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• 第七條之二：本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應依相 關規定，經股東會決議後，始得辦理發行。（97 年1 月1 日法令開始施行）

• 第 八 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司公開發行後，發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務 處理準則」規定辦理。

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。

• 第 十二 條：本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第 十四 條：本公司設董事五至七人，監察人一至三人，均採候選人提名制，任期三年， 由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。並於有董監事選舉時，於公開 資訊觀測站詳實揭露提名審查標準及作業流程。

• 本公司就董事名額中設置獨立董事二至三人，且不得少於董事席次五分之一， 全體董事及監察人提名方式依公司法第一百九十二條之一及第二百十六條 之一規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額，應符合證券主管機關 所規定之成數。

• 本公司得就董事、監察人及重要職員執行業務範圍依法應負之賠償責任，為 其購買責任保險。

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• 第 十五 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長之一人，董事長對外代表公司。

• 第 十六 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 第 十七 條：董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列明授權範圍，委託其他董事 代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。

• 第 十八 條：董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外，應由董事長召集並為主 席，每三個月召集一次，除公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席方 得開會，其決議除公司法另有規定外，以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有 緊急情事時，得隨時召集。

• 董事會召集得以書面、傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知。

• 第 十九 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

• 第 二十 條：全體董事及監察人得支領車馬費及報酬，其金額視公司獲利情形及參酌同業 通常水準範圍內支給。

第五章 經 理 人

第二十一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十二條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，本公司應於每會 計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會三十日前送交監察人查核後， 提交股東常會請求承認。

• 第二十三條：本公司年度如有獲利，應提撥5%至15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放，其發放對象係指本公司正職人員及符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2%為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

• 第二十三條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先繳納稅款，彌補累積虧損後，再提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得 不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘， 併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分 派或保留之。

本公司以長期業務之發展、未來資金需求及整體獲利能力，並滿足股東 對現金流入之需求，做為分配股利之考量，就當年度所分配股利之百分

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之十（含）以上發放現金股利，惟實際發放比例視當年度實際獲利情形 及營運狀況，經股東會通過為之。

第七章 附 則

第二十四條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十五條：本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。

本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。

本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日。 本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日。 本章程第十六次修訂立於中華民國九十六年五月二十二日。 本章程第十七次修訂立於中華民國九十六年八月十日。 本章程第十八次修訂立於中華民國九十七年六月十一日。 本章程第十九次修訂立於中華民國九十八年五月二十七日。 本章程第二十次修訂立於中華民國九十九年五月二十七日。 本章程第二十一次修訂立於中華民國一○○年五月十八日。 本章程第二十二次修訂立於中華民國一○一年五月二十五日。 本章程第二十三次修訂立於中華民國一○五年五月二十七日。 本章程第二十四次修訂立於中華民國一○六年五月二十六日。

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附錄六

融程電訊股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

一、本公司全體董事及監察人最低應持有股數如下：

截至107年3月31日止本公司普通股發行股數	72,181,447股	(註) (註)
全體董事應持有股數法定成數	10%
全體董事最低應持有股數	5,774,515股
全體監察人應持有股數法定成數	1%
全體監察人最低應持有股數	577,451股

• 註：公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入法定股數數額；選任獨 立董事二人以上者，獨立董事以外之全體董事、監察人依法定成數比 率計算之持股成數降為百分之八十。

• 二、截至一○七年股東常會停止過戶（107年3月31日）股東名簿記載之個別 及全體董事及監察人實際持有股數如下表：(已符合證交法第26條規定成 數)

職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董事長	邑融(股)公司 (代表人-呂谷清)	1,242,744	1.72%
董 事	李益仁	4,780,600	6.62%
董 事	李承達	106,597	0.15%
董 事	葉慶發	1,950,085	2.70%
董 事	蔡適陽	71,000	0.10%
獨立董事	洪明洲	0	0%
獨立董事	謝發達	0	0%
全體董事合計		8,151,026	11.29%
監察人	龎有情	728,027	1.01%
監察人	王煒盛	1,069,051	1.48%
監察人	何如祥	0	0%
全體監察人合計		1,797,078	2.49%

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