Winmate — AGM Information 2022

May 31, 2022

融程電訊股份有限公司

一一一年股東常會各項議案參考資料

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一一○年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 一

• 說 明：( ) 本公司一一○年度之營業報告書、個體暨合併財務報表業經董 事會編造完成，其中個體暨合併財務報表經安永聯合會計師事 務所洪茂益及鄭清標會計師查核簽證完竣，併同營業報告書送 請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。

  • (二) 營業報告書、會計師查核報告書及個體暨合併財務報表，請參 閱附件一及附件三(第910頁、第1230頁)。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：一一○年度盈餘分配案，提請 承認。

• 一

• 說 明：( ) 本公司一一○年度經調整後未分配盈餘計新台幣80,146,218元， 加計一一○年度稅後純益新台幣364,705,635元；並提撥10%法定 盈餘公積35,480,077元及迴轉特別盈餘公積3,322,547元後，合計 一一○年度可供分配盈餘為新台幣412,694,323元。

  • (二) 擬配發股東現金股利新台幣253,886,315元，每股配發現金股利 3.5元，現金配發計算至元為止，未滿一元之畸零款，列入公司 之其他收入。俟本次股東會通過後，授權董事長訂定配息基準 日、發放日及其他相關事宜。

  • (三) 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等 因素，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時， 由股東會授權董事長全權處理。

• 決 議：

討論事項

• 第一案 董事會提 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 配合法規修訂及本公司設置審計委員會，擬修訂「公司章程」 部分條文。

• (二)「公司章程」修正條文對照表，請參閱附件四(第 31~33 頁)。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 配合本公司設置審計委員會及考量實務需求，擬修訂「董事及 監察人選舉辦法」部份條文，並更名為「董事選舉辦法」。

• (二)「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表，請參閱附件五(第 34~35 頁) 。

決 議：

• 第三案 董事會提 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 配合本公司設置審計委員會及考量實務需求，擬修訂本公司「股 東會議事規則」部分條文。

  • (二) 「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱附件六(第 36 頁) 。

• 決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 配合本公司設置審計委員會及考量實務需求，擬修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」部分條文。

  • (二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱附件七(第 37~44 頁)。

• 決 議：

• 第五案 董事會提 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 配合本公司設置審計委員會及考量實務需求，擬修訂本公司「資 金貸與他人作業程序」部分條文。

  • (二)「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱附件八(第 45 ~46 頁)。

決 議：

第六案 董事會提

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 配合本公司設置審計委員會及考量實務需求，擬修訂本公司「背 書保證作業程序」部分條文。

  • (二)「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱附件九(第 47~48 。

  • 頁)

決 議：

• 第七案 董事會提 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥 72,538,947 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份， 每股配發現金 1 元，現金配發計算至元為止，未滿一元之畸零 款列入公司之其他收入。

  • (二) 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換 等因素，致影響流通在外股數，其股東發放現金比率因此而發 生變動時，由股東會授權董事長全權處理。

  • (三) 本案俟股東會通過後，授權董事長訂定發放現金基準日、發放 日及其他相關事宜。

決 議：

選舉事項

第一案 董事會提 案 由：改選董事案，提請 選舉。

• 一

• 說 明：( ) 本公司第十一屆董事及監察人於 111 年 5 月 23 日任期屆滿，依 規定將於本年度股東常會全面改選。本公司擬依證交法規定設 置審計委員會，依法不再設置監察人，審計委員會由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，本公司於章程修訂後，將改 。

• 由全體獨立董事組成審計委員會代替監察人職責

  • (二) 依公司法第 195 條規定，提請於今年股東常會改選本公司第十 二屆董事。本屆應選出董事九席(其中含獨立董事三席)，任期自 111 年 5 月 27 日起至 114 年 5 月 26 日止，任期三年，連選得連 任。依公司法第 192 之 1 條及章程之規定，本屆董事選舉採候 。

  • 選人提名制

• 。

• (三) 第十二屆董事候選人名單請參閱附件十(第 49~51 頁)

• 選舉結果：

其他議案

• 第一案 董事會提 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 一

• 說 明：( ) 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 。

• 範圍內之行為，應經股東會同意 據此，為使本公司董事因實 際需要，並借助其相關專才與經驗，擬解除第十二屆新任董事 及其代表人從事與本公司營業範圍內相同事業之競業行為。

• (二) 有關本屆提名董事及其代表人擬於當選後提請股東會同意解除 競業禁止限制之明細，請參閱附件十一(第 52~53 頁)。

決 議：