Winmate — AGM Information 2019

Jun 5, 2019

融程電訊股份有限公司

一Ｏ八年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案

• 案 由：一Ｏ七年度營業報告，敬請 鑒核。

• 。

• 說 明：一Ｏ七年度營業報告書，請參閱本手冊第8-9頁(附件一)

第二案

• 案 由：一Ｏ七年度監察人查核報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一Ｏ七年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第10頁(附件二)。

第三案

• 案 由：一Ｏ七年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說 明：( )擬依公司法及公司章程規定，針對本公司一Ｏ七年度員工及董 監酬勞分配情形提股東常會報告。

• (二)本公司一Ｏ七年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台 幣266,774,194元，依公司章程規定，應提撥5%至15%為員工酬 勞分派基準並經董事會決議以現金分派發放，其發放對象為本 公司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工，本次提列8.53% 共計新台幣22,742,505元作為員工酬勞分配金額。應提撥不高於 2%為董監酬勞分派基準，本次提列1.01%共計新台幣2,693,586 元作為董監酬勞分配金額。

• (三)本案業經薪資報酬委員會及董事會同意通過在案並依決議情形 辦理。

第四案

• 案 由：私募有價證券之資金運用情形報告，敬請 鑒核。

• 一

• 說 明：( )本公司106年5月26日股東會決議以普通股總額不超過15,000仟 股額度內，分1-2次辦理。106年10月31日經董事會決議以私募方 式辦理現金增資發行新股，以每股45元認購價格發行12,000仟 股；共計募集新台幣5.4億元，剩餘普通股3,000仟股不再辦理私 募。

• (二)本次私募增資股數12,000仟股已於106年11月14日募集 完成，並 於106年11月24日完成變更登記事宜，106年12 月19日無實體股 票發放。

• (三)本公司106年度私募普通股詳細辦理情形，請參閱本手冊第11 頁(附件三）。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一Ｏ七年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 一

• 說 明：( )本公司一Ｏ七年度營業報告書、個體暨合併財務報表(資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經本公司董事會 編造完竣。其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事 務所鄭旭然會計師及黃瑞展會計師共同查核簽證竣事，併同營 業報告書送請監察人查核完畢。

• (二)營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱本 手冊第8~9頁(附件一）、第12~34頁(附件四）。

• (三)敬請 承認。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：一Ｏ七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 一

• 說 明：( )本公司一Ｏ七年度經調整後未分配盈餘計新台幣1,065,549元， 加計一Ｏ七年度稅後純益新台幣205,026,369元；並提撥10%法定 盈餘公積20,502,637元及特別盈餘公積36,297,427元後，合計一 Ｏ七年度可供分配盈餘為新台幣149,291,854元。

• (二)擬配發股東現金股利新台幣144,362,894元，每股配發現金股利2 元，現金配發計算至元為止，未滿一元之畸零款，列入公司之 。

• 其他收入 俟本次股東會通過後，授權董事長訂定配息基準日、 發放日及其他相關事宜，一Ｏ七年度盈餘分配表如下：

• (三)如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股 份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債

轉換等因素，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生 變動時，由股東會授權董事長全權處理。

(四)敬請 承認。

敬請 承認。
	融程電訊股份有限公司
	一Ｏ七年度盈餘分配表
		單位：新台幣元
期初未分配盈餘		1,672,940
加：追溯適用及追溯重編之影響 數		41,013,679
調整後期初未分配盈餘		42,686,619
加：確定福利計劃再衡量數認列 於保留盈餘		43,930
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
之權益工具投資，累積損益直接移轉至		(41,665,000)
保留盈餘
調整後未分配盈餘		1,065,549
本期淨利		205,026,369
減：提列107年度法定盈餘公積（10%）		(20,502,637)
減：提列107年度特別盈餘公積		(36,297,427)
本期可供分配盈餘		149,291,854
減：分配項目：
現金股利（每股	2 元）	(144,362,894)
期末未分配盈餘		4,928,960
期初股本(扣除庫藏股)		72,181,447
分配後股本(扣除庫藏股)		72,181,447
一Ｏ七年度未分配盈餘		3,863,411
未分配盈餘加徵10%稅		386,341

• 董事長：邑融(股)公司 呂谷清 經理人：呂谷清 會計主管：劉至原

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決 議：

討論事項

• 第一案 董事會提

• 。

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序管理辦法」案，提請 討論

• 一

• 說 明：( )配合主管機關規定依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金 管證發字第 1070341072 號函辦理，擬修訂本公司「取得或處分 資產處理程序管理辦法」相關條文內容。

• (二)有關「取得或處分資產處理程序管理辦法」修訂前後條文對照 表請參閱本手冊第 35-43 頁(附件五)。

• (三)敬請 決議。

• 決 議：

• 第二案 董事會提

• 。

• 案 由：資本公積發放現金股利案，提請 討論

• 一

• 說 明：( )本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥 43,308,868 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股 份，每股配發現金 0.6 元，現金配發計算至元為止，未滿一元之 畸零款列入公司之其他收入。

• (二)如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股 份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債 轉換等因素，致影響流通在外股數，其股東發放現金比率因此 而發生變動時，由股東會授權董事長全權處理。

• (三)本案俟股東會通過後，授權董事長訂定發放現金基準日、發放 日及其他相關事宜。

• (四)敬請 決議。

• 決 議：

選舉事項

• 第一案 董事會提 。

• 案 由：改選董事及監察人案，提請 選舉

• 說 明：(一)本公司第十屆董事及監察人於一Ｏ八年五月二十六日任期屆 滿，依公司法第一九五條及第二一六條規定，提請於股東常會 一

• 改選本公司第十 屆董事及監察人。本屆應選出董事七席（其 中含獨立董事二席）及監察人三席，任期自一Ｏ八年五月二十 四日起至一百十一年五月二十三日止，任期三年，連選得連任。

依公司法第一九二條之一、第二一六條之一及章程之規定，本 。 屆所有董事及監察人採候選人提名制

• (二)第十一屆董事及監察人候選人名單請參閱本手冊第 44-46 頁（附 件六)。

選舉結果：

其他議案

• 第一案 董事會提 。

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論

• 一

• 說 明：( )依據公司法第二Ｏ九條規定，董事為自己或他人為屬於本公司 營業範圍內之行為，應經股東會同意。據此，為使本公司董事 因實際需要，並借助其相關專才與經驗，擬解除新任董事及其 代表人從事與本公司營業範圍內相同事業之競業行為。

• (二)有關本屆提名董事及其代表人擬於當選後提請股東會同意解除 競業禁止限制之明細，請參閱本手冊第 47-48 頁（附件七)。

• (三)敬請 決議。

決 議：

臨時動議