Winmate — AGM Information 2018

May 29, 2018

融程電訊股份有限公司

一○七年股東常會議事錄

時間：中華民國一○七年五月二十九日（星期二）上午九時整

地點：新北市三重區興德路 111 之 2 號 9 樓(本公司員工教育訓練室 )

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計46,378,150 股，佔本公司已 發行股份72,181,447 股之64.25%。

出席董事：邑融(股)公司-呂谷清董事長、葉慶發董事、洪明洲獨立董事。
出席監察人：龎有情。

列席會計師：勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師。

列席律師：建業法律事務所張少騰律師

主席：董事長 呂谷清 記錄：潘芳昇

宣佈開會：出席股東代表股份數已達法定股數，主席宣佈開會。
主席致詞：（略）

一、報告事項

第一案

• 案 由：一○六年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第7-8頁(附錄一)。

第二案

• 案 由：一○六年度監察人查核報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一○六年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第9頁(附錄二)。

第三案

• 案 由：一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)擬依公司法及公司章程規定，針對本公司106年度員工及董監 酬勞分配情形提股東常會報告。

• (二)本公司106年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台 幣168,311,829元，依公司章程規定，應提撥5%至15%為員工 酬勞分派基準並經董事會決議以現金分派發放，其發放對象 為本公司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工，本次提 列8.54%共計新台幣14,367,209元作為員工酬勞分配金額。應 提撥不高於2%為董監酬勞分派基準，本次提列0.88%共計新台 幣1,483,179元作為董監酬勞分配金額。

• (三)本案業經薪資報酬委員會及董事會同意通過在案並依決議情

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形辦理。

第四案

• 案 由：私募有價證券之資金運用情形報告，敬請 鑒核。

• 說 明：(一)本公司106年10月31日經董事會決議以私募方式辦理現金增資 發行新股，以每股45元認購價格發行12,000仟股；共計募集 新台幣5.4億元，本次私募主要為引進策略夥伴加強未來長期 合作，並將所募得之款 項 作為 充實 營運資金及 拓展 公司未來 業務發 展 。

• (二)私募有價證券辦理情形及資金運用情形 如下 ：

( 單位 ：仟元)

				(單位：仟元)
計劃項目	執行狀況			進度超前或落 後情形原因及 改進計畫
充實營運 資金	支用金額	預定	540,000	無此情形
	執行金額	實際	104,599
合計	支用金額	預定	540,000
	執行進度(%)	實際	19.37%

二、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○六年度營業報告書 暨財 務報表案，提請 承 認。

• 說 明：(一)本公司一○六年度營業報告書、 個體暨 合 併財 務報表(資 產負 債 表、 綜 合 損 益表、 權 益 變動 表及現金 流量 表)業經本公司董 事會 編造完竣 。其中 個體暨 合 併財 務報表經勤業眾信聯合會 計師事務所鄭旭然會計師及 黃瑞展 會計師共同查核 簽 證 竣 事， 併 同營業報告書 送 請監察人查核 完畢 。

• (二)營業報告書、會計師查核報告及 個體暨 合 併財 務報表請參閱 ~ ~

• 本手冊第7 8頁(附錄一）、第10 31頁(附錄三）。

• (三)敬請 承 認。

決 議：本案表決時出席股東表決權總數為46,378,150權(其中電子投票行
使表決權數5,975,992權)；贊成46,366,389權(其中電子投票行使
表決權數5,964,231權)，反對2,154權(其中電子投票行使表決權
數2,154權)，無效票權數0權，棄權/未投票權數9,607權(其中電
子投票行使表決權數9,607權)，贊成比率99.97%，本案照案通過。

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第二案                                                 董事會提

案 由：一○六年度 盈餘 分配案，提請 承 認。

• 說 明：(一)本公司一○六年度經 調 整 後 期 初 未分配 盈餘 計新台幣 4,175,365元，加計一○六年度稅 後 純益新台幣134,492,267 元；並提撥10%法定 盈餘 公 積 13,449,227元及 特別盈餘 公 積 837,005元 後 ，合計一○六年度 可供 分配 盈餘 為新台幣 124,381,400元。一○六年度 盈餘 分配表 如下 ：

融程電訊股份有限公司 一○六年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 減：確定福利計畫再衡量數認列 於保留盈餘 調整後未分配盈餘 106 年度稅後純益 減：提列106 年度法定盈餘公積（10%） 減：提列106 年度特別盈餘公積（註） 可供分配盈餘 減：分配項目： 現金股利（每股 1.7 元） 期末未分配盈餘 期初股本 分配後股本 一○六年度未分配盈餘 未分配盈餘加徵10%稅	單位：新台幣元 6,317,484 (2,142,119)
	4,175,365 134,492,267 (13,449,227) (837,005)
	124,381,400 (122,708,460)
	1,672,940
	72,181,447 72,181,447 0 0

• 註：因本年度累積換算調整數與備供出售未實現損益之淨額為負數故須提列等 值之特別盈餘公積

董事長：邑融(股)公司      經理人：呂谷清    會計主管：焉芝福

• (二)擬配發股東現金股 利 新台幣122,708,460元，每股配發現金股 利 1.7元，現金股 利 計 算 至元為 止 ，未 滿 一元之 畸零 款，列 入 。 ，

• 公司之其 他收入 俟 本次股東會通過 後 授權 董事會 訂 定配 息 基準日、發放日及其 他相關 事 宜 。

• 、

• (三) 如嗣後 本公司已發行 且流 通在 外 股份數 量 因買回 本公司股 份、 庫藏 股 轉讓或註銷 、員工認股 權憑 證行 使或可轉換 公司 債轉換等因素 ，致 影響流 通在 外 股數，其股東配 息率因此而 發 生變動 時，由股東會 授權 董事會 全權處 理。

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(四)敬請 承 認。

決  議：本案表決時出席股東表決權總數為46,378,150權(其中電子投票行
使表決權數5,975,992權)；贊成46,366,609權(其中電子投票行使
表決權數5,964,451權)，反對2,154權(其中電子投票行使表決權
數2,154權)，無效票權數0權，棄權/未投票權數9,387權(其中電
子投票行使表決權數9,387權)，贊成比率99.97%，本案照案通過。

三、討論事項

第一案                                                董事會提

案 由： 資本公積發放現金案， 提請 討論 。

• 說 明：(一)本公司擬將 超 過 票面 金額發行股 票 所得 溢 額之資本公 積 中提 撥57,745,158 元， 按 發放基準日股東 名簿 記 載 之股東及其 持 ，

• 有股份，每股配發現金股 利 0.8 元，現金配發計 算 至元為 止 未 滿 一元之 畸零 款，列 入 公司之其 他收入 。

• 、

• (二) 如嗣後 本公司已發行 且流 通在 外 股份數 量 因買回 本公司股 份、 庫藏 股 轉讓或註銷 、員工認股 權憑 證行 使或可轉換 公司 債轉換等因素 ，致 影響流 通在 外 股數，其股東發放現金 比率 因此而 發 生變動 時，由股東會 授權 董事會 全權處 理。

• ，

• (三)本案 俟 股東會通過 後 授權 董事會 訂 定發放現金基準日、發 放日及其 他相關 事 宜 。

• (四)敬請 決議。

決  議：本案表決時出席股東表決權總數為46,378,150權(其中電子投票行
使表決權數5,975,992權)；贊成46,366,971權(其中電子投票行使
表決權數5,964,813權)，反對2,753權(其中電子投票行使表決權
數2,753權)，無效票權數0權，棄權/未投票權數8,426權(其中電
子投票行使表決權數8,426權)，贊成比率99.97%，本案照案通過。

四、臨時動議： 無

五、散會： 同日上午九時二十三分，主席宣佈 散 會。

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主席：邑融(股)公司-呂谷清               記錄：潘芳昇

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