Winmate — AGM Information 2017

May 26, 2017

一〇六年股東常會議事錄

• 時間:中華民國一〇六年五月二十六日 (星期五)上午九時整
• 地點:新北市三重區興德路111之2號9樓(本公司員工教育訓練室)
• 出席:出席股東及股東代理人所代表之股份計 46,521,690 股,估本公司已 發行股份 60, 181, 447 股之 77, 30%。
• 出席董事:邑融(股)公司-呂谷清董事長、葉慶發董事、李承達董事、洪明 洲獨立董事,實際出席率為66.67%。

出席監察人:何如祥。

主席:董事長 呂谷清

記錄:潘芳昇

宣佈開會:出席股東代表股份數已達法定股數,主席宣佈開會。

主席致詞:(略)

一、報告事項

第一案

$\mathbb{R}^+$

• 案 由:一〇五年度營業報告,敬請 鑒核。
• 明:一◯五年度營業報告書,請參閱本手冊第10-11頁(附錄一)。 說.

第二案

• 由:一〇五年度監察人查核報告,敬請 鑒核。 案
• 明:一〇五年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第12頁(附錄二)。 說.
• 案 由:一〇五年度員工及董監酬勞分配情形報告,敬請 鑒核。
• 說 明: (一)擬依公司法及公司章程規定, 針對本公司105年度員工及董監 酬勞分配情形提股東常會報告。
• (二)本公司105年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台 幣238,337,934元,依公司章程規定,應提撥5%至15%為員工 酬勞分派基準並經董事會決議以現金分派發放,其發放對象 為本公司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工,本次提 列8.52%共計新台幣20,316,617元作為員工酬勞分配金額。
• (三)本公司105年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台 幣238.337.934元,依公司章程規定,應提撥不高於2%為董監 酬勞分派基準,本次提列1.02%共計新台幣2,426,157元作為 董監酬勞分配金額。

(四)本案業經薪資報酬委員會及董事會同意通過在案並依決議情 形辦理。

• 二、承認事項
• 第一案
• 案 由:一〇五年度營業報告書暨財務報表案,提請 承認。
• 明:(一)本公司一〇五年度營業報告書、個體暨合併財務報表(資產負 說 債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經本公司董 事會編造完竣。其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會 計師事務所鄭旭然會計師及陳麗琦會計師共同杳核簽證竣 事,併同營業報告書及盈餘分配案送請監察人查核完畢。
• (二)營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱 本手冊第10~11頁(附錄一)、第13~34頁(附錄三)。
• (三)敬請 承認。
• 議:本案表決時出席股東表決權總數為46,521,691權(其中電子投票行 決 使表決權數230,850權);贊成46,514,072權(其中電子投票行使表 決權數223,232權),反對1,577權(其中電子投票行使表決權數 1,577權),無效票權數0權,棄權/未投票權數6,042權(其中電子 投票行使表決權數6,041權),贊成比率99.98%,本案照案通過。

第二案

董事會提

案 由:一〇五年度盈餘分配案,提請 承認。

期初未分配盈餘

說. 明: (一)本公司一〇五年度經調整後期初未分配盈餘計新台幣 $20,948,739$ 元,加計一〇五年度稅後純益新台幣 184, 347, 873元;並提撥10%法定盈餘公積18, 434, 787元後, 合計一○五年度可供分配盈餘為新台幣186,861,825元。一 ○五年度盈餘分配表如下:

融程電訊股份有限公司
一〇五年度盈餘分配表

單位:新台幣元 23,168,586

減:確定福利計畫再衡量數認列	(2,219,847)
於保留盈餘
調整後未分配盈餘	20,948,739
一〇五年度稅後純益	184, 347, 873
減:提列一○五年度法定盈餘公積 (10%)	(18, 434, 787)
可供分配盈餘	186,861,825

減:分配項目:
現金股利 (每股3.0元)	180,544,341
期末未分配盈餘	6,317,484
期初股數	60,181,447
分配後股數	60,181,447
一〇五年度未分配盈餘	0
未分配盈餘加徵 10%稅	0

• (二)擬配發股東現金股利新台幣180,544,341元,每股配發現金股 利3元,現金股利計算至元為止,未滿一元之畸零款,列入公 司之其他收入。俟本次股東會通過後,授權董事會訂定配息基 準日、發放日及其他相關事官。
• (三)如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股 份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司 債轉換等因素,致影響流通在外股數,其股東配息率因此而 發生變動時,由股東會授權董事會全權處理。
• (四)敬請 承認。
• 議:本案表決時出席股東表決權總數為46,521,691權(其中電子投票行 決 使表決權數230,850權);贊成46,514,097權(其中電子投票行使表 決權數223,257權),反對1,552權(其中電子投票行使表決權數 1,552權),無效票權數0權,棄權/未投票權數6,042權(其中電子 投票行使表決權數6,041權),贊成比率99.98%,本案照案通過。

三、討論事項

第一案

董事會提

• 案 由:修訂「公司章程」案,提請 討論。
• 明: (一)配合主管機關發佈之我國公司治理藍圖, 擴大實施電子投票 說. 及保護股東權益之政策;預計將於一〇七年度起針對上市櫃 公司股東會議案決議事項;全面實施電子投票方式進行,為 因應其相關制度修正與配合公司法第192條之1有關董監事 候選人應採提名制度規定,擬修訂本公司「公司章程」。
• (二)因應公司歷年股本增加,擬依實務需求修訂增加有關員工認 股權證發行單位數,以符現況。
• (三)有關「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前之「公司章

程」請參閱本手冊第35~36頁(附錄四)及第37-40頁(附錄 五)。

(四)敬請 計論。

決 議:本案表決時出席股東表決權總數為46,521,691權(其中電子投票行 使表決權數230,850權);贊成46,514,024權(其中電子投票行使表 決權數223,184權),反對1,625權(其中電子投票行使表決權數 1,625權),無效票權數0權,棄權/未投票權數6,042權(其中電子 投票行使表決權數6,041權),贊成比率99.98%,本案照案通過。

第二案

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$-\frac{3}{4}$

董事會提

• 由:修訂「取得或處分資產處理程序管理辦法」案,提請 討論。 案
• 說. 明: (一)為配合主管機關並依金融監督管理委員會106年2月9日金 管證發字第10600012965號函辦理,擬修訂本公司「取得或 處分資產處理程序管理辦法」相關條文內容。
• (二)有關「取得或處分資產處理程序管理辦法」修訂前後對照表 及修訂前之「取得或處分資產處理程序管理辦法」請參閱本 手冊第41-44頁(附錄六)及第45-60頁(附錄七)。
• (三)敬請 討論。
• 議:本案表決時出席股東表決權總數為46,521,691權(其中電子投票行 決 使表決權數230,850權);贊成46,511,824權(其中電子投票行使表 決權數220,984權),反對3,825權(其中電子投票行使表決權數 3,825權),無效票權數0權,棄權/未投票權數6,042權(其中電子 投票行使表決權數6,041權),贊成比率99.97%,本案照案通過。

第三案

董事會提

• 案 由:辦理私募發行普通股案,提請 討論。
• 說 明:(一)本公司為引進策略性投資人、滿足未來發展之資金需求,並 考量資金募集之時效性與便利性,擬採私募方式辦理現金增 資發行普通股,預計私募普通股不超過15,000仟股,每股面 額10元。
• (二)依證券交易法第43條之6規定,辦理私募相關說明事項如下: 1. 私募價格訂定之依據及合理性:
  • (1) 本次私募普通股之參考價格, 係依定價日前一、三或 五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股

價,或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權 後之股價,以上列二基準計算價格較高者為參考價格。

• (2) 實際私募價格提請股東會授權董事會視日後洽特定人 情形及市場狀況,以不得低於參考價格之七成訂之。
• (3) 實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人 情形決定之。
• (4) 私募價格之訂定係依據現行法令規定辦理, 參考本公 司經營績效、未來展望及最近股價;並考量私慕有價 證券於交付日起三年內有轉讓之限制而訂,應有其合 理性。按法今規定,已委請獨立專家郭宗霖會計師就 本次私募訂價之依據及合理性出具意見書。「獨立專家 合理性意見書」請參閱本手冊第61-69頁(附錄八)。
• 1. 私募對象之選擇方式與目的、必要性及預計效益:
• (1) 私募對象之選擇方式與目的:依證券交易法第43條之 6相關規定辦理;應募對象之選擇條件如下:
  • A. 特定人本身之營運績效, 如最近年度營收與獲利均優 於本公司。
  • B. 特定人具有產品、技術、品牌或市場通路優勢,可協 助本公司降低成本、改良品質、擴大營運規模及提升 營運績效,且以符合主管機關各項規定之策略性投資 人為限,排除純財務性投資人。
• (2) 必要性:為達成本公司未來獲利成長及提升競爭力, 引進可協助本公司擴大營運規模及提升營運績效與股 東權益之策略性投資人,為本公司長期發展之必要策 略。
• (3) 預計效益:預期可強化公司競爭力並提升營運績效, 有利於整體股東權益。
• (4) 截至目前, 尚無已洽定之應募人。
• 1. 辦理私募之必要理由:

$\sim$

$\sim 1$

• (1) 不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特 性,以利達成引進策略性投資人之目的,且私募有價 證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策 略性投資人間之長期股權關係,故擬採私募方式募集 資金。
• (2) 私募股數或張數:不超過15,000 仟股(含), 自股東會

決議本私募案之日起一年內,預計採1~2次辦理之。

• (3) 本次私募資金用途及預計達成效益:募集資金將用以 充實營運資金、轉投資或其他因應公司長期營運發展 資金之需求;預計可健全公司財務結構,強化公司競 爭力並提升營運績效,有利於股東權益。
• 1. 本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原 則上與本公司已發行之普通股相同,惟私募之普通股於交 付日起三年內,除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對 象外,其餘受限不得轉讓,並於私募普通股交付日滿三年 後,依相關法令規定取具台灣證券交易所核發符合上市標 準之同意函,並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審 核程序後,始得提出上市交易申請。
• 1. 本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際 發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效 益等相關事項及其他未盡事宜或未來如遇法令變更或經主 管機關指示修正或因應本案需要而須修正時,於不違反本 議案說明之原則及範圍內,擬提請股東會授權董事會視市 場狀況調整、訂定與辦理。
• (三) 敬請 討論。

$\kappa \in \mathbb{R}^+$ , $\kappa$

• 席:本公司接獲「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」民國 主 106年4月28證保法字第1060000922號函要求針對本次私募案補充 說明如下:
• 説 明:針對證券投資人及期貨交易人保護中心對本公司預訂在股東常會 提出私募發行普通股案提出說明。

(一) 辦理私募以募集資金之必要性與合理性。

1、辦理私募之必要性

本公司專注研發工業電腦之強固型系統解決方案,包 括強固型液晶螢幕、工業電腦和手持式裝置,產品廣泛應 用於物聯網、倉庫物流、車檢車載、交通運輸、化學製藥 等利基產業。隨著物聯網與工業4.0的需求持續擴大,工 業電腦產業迎來多樣化的成長動能;無論是交通運輸、城 市建設、智慧家庭與零售物流等,甚至農業、醫療,都是 相關廠商全力發展的領域。根據市場產業研究機構 IDC 研 究,2014年全球物聯網的市值達6,558億美元,未來隨著 愈來愈多的裝置與物件可以連接網路,相關服務可望大幅 成長,至2020年物聯網全球市場價值將可達1.7兆美元, 年複合成長率達16.9%。因此各家工業電腦廠商無不摩拳

擦掌投入人力與資金進行產品研發、擴大市場通路,其至 透過投資、購併來進行策略聯盟,以利在未來商機看好的 工業電腦產業中佔有一席之地。

如前所述,因應物聯網與工業4.0需求成長,產業內 廠商策略聯盟實為大勢所趨,為掌握商機、穩固市場地位 及強化競爭力,本公司考量產業趨勢與引進策略伙伴可產 生之綜效,並考量私募之時效性與便利性,故擬辦理私募 發行普通股引進策略伙伴,以推升公司之營收獲利成長動 能。

由於本公司為獲利公司,依據公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項第3條規定,公開發行公司最近年度 為稅後純益且無累積虧損,因此得辦理私募之資金用途係 全部引進策略性投資人。因此,本公司希望藉由策略性投 資人之生產技術或品牌知名度及市場通路,以提升本公司 製造品質與降低成本,透過雙方合作亦可拓展海外市佔及 品牌佈局等擴大營運規模及提升營運績效,期能在產品技 術或品牌市場等面向創造綜效。本公司本次引進策略性投 資人後,預期將帶動未來營運動能,為因應未來營運成長 所需之資金需求,且私募有價證券三年內不可自由轉讓之 規定亦將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作 關係,因此本次採私募方式辦理發行普通股募集資金實有 其必要性。

2、辦理私募之合理性

$\sim$ $\sim$

本次私募之發行價格以不得低於參考價格之七成,已 委請獨立專家郭宗霖會計師就本次私募訂價之依據及合 理性出具意見書,係依據現行法令規定辦理,符合相關法 令規定。若以106年4月13日為訂價日,本公司普通股 參考價格為 57.13元,以不低於參考價格之七成訂價,亦 即每股私募價格為39.99元,在私募普通股股數15.000 仟股額度內,預計私募募集金額為599.850仟元。以本公 司目前銀行借款利率1.7%估算,預計每年度可節省約 10,197仟元之利息支出,其效益尚屬合理。

本公司為求突破與轉型,擬借助外部策略性投資人, 期能藉由產業垂直整合、水平整合或共同研究或開發產 品、市場等各種方式,來協助本公司降低成本、改良品 質、擴大市場通路,產生在產品技術或品牌市場等面向之 相關綜效,以擴大營運規模及提升營運績效,提升整體股 東權益。因此本公司董事會擇定本次私募案之應募人條件 為其營運績效優於本公司,以及具有產品、技術、品牌或 市場通路優勢,有助於本公司降低成本、改良品質、攜大 營運規模及提升營運績效。

$\sim$

本次私募普通股除了可以取得穩定之長期資金並維 持財務彈性外,與公開募集比較,由於私募發行之股份有 三年內不得自由轉讓之規定,將可確保本公司與上述應募 之策略性投資人間之長期合作關係,將有助強化公司競爭 力並提升營運績效,有利於整體股東權益。

綜上所述,本公司本次私募普通股之資金用途及預計 效益、私募價格訂定方式及應募人之選擇方式等應具其合 理性。

• (二)關於經營權已發生重大變動詳見證券承銷商出具之意見 書。
• (三)本次擬就普通股以不超過15,000仟股額度內辦理私募, 然前揭私募額度逾貴公司實收資本額 24.92%以上,請審慎 評估私募之目的、對經營權之影響(應就本次私募股份所 佔股權比例、應募人特性、辦理私募之目的等原因綜合考 量)及對股東權益之影響,如評估私募後可能造成經營權 重大變動,應洽請證券承銷商對私募造成經營權移轉之合 理性及必要性出具詳細且具體之評估意見。

回覆投保中心說明如下:因應產業趨勢,為強化本公 司長期競爭力並提升營運績效,本公司擬辦理私募引進策 略投資人,私募對象擬洽定之應募人將以具有產品、技 術、品牌或市場通路優勢,預期可協助本公司降低成本、 改良品質、擴大營運規模及提升營運績效,若本次私募普 通股以不超過15,000仟股,若全數募足以目前實收股本 計算,預計增資後股本為751,814仟元,稀釋股本比率為 19.95%,預計各應募人佔本公司實收資本額將低於20%, 對本公司經營權並無發生重大變動之虞,且引進策略性投 資人後亦可強化公司競爭力並提升營運績效,對本公司股 東權益影響實屬正面。關於經營權發生重大變動評估請詳 見證券承銷商出具之意見書。

• (四)依證券交易法第26條之1規定,關於公司法第209 條第1項之決議事項,應於召集事由中列舉並說明其主要 內容。為保障股東權益,請就本次股東會說明「解除新任 董事競業禁止之限制案」,增述讓董事擔任何公司之何職 務,及該等公司之主要營業內容,俾利全體股東瞭解。 回覆投保中心說明如下:
• 1、本公司於106年3月7日董事會通過補選獨立董事案、 解除新任董事競業禁止之限制案,並在股東會召集事由 也明列選舉事項-補選獨立董事案及其他議案-解除新

任董事競業禁止之限制案。

• 2、經106年3月20日起至106年3月30日止本公司受理 持股百分之一以上股東之提名名單,經查並無公司法第 209 條第1 項規定董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得 其許可之情事。
• 3、為讓全體股東瞭解本次股東會「解除新任董事競業禁止 之限制案」,在股東會討論此案時由主席說明本次新選 任之獨立董事是否與本公司有競業之行為,若無則本案 將不予討論表決。
• 主 席:本公司接獲「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」民國 106年5月3日證保法字第1060000931號函,要求針對本次私募案補 充說明如下:
• 説 明:針對證券投資人及期貨交易人保護中心對本公司私募發行普通股 每股價格低於參考價格之八成提出說明。
• (一)會計師在同業之選案標準會計師同業之選案標準主係與融 程電充分討論公司之主要產品、競爭對手、經營效率、產業 地位、資本規模、營運狀況及財務結構等全盤考量後所選出 之樣本。

融程電及同業之上市或上櫃資本規模、營運狀況及財務結構等彙總如下:

公司	上市	普通股股本	營業收入淨額	合併總損益	歸屬母公司	每股盈餘	每股淨值	長期資金
	上櫃	(仟元)	(仟元)	(仟元)	淨利(仟元)	(元)	(元)	適合率
6105 瑞傳	上櫃	1,027,049	5, 524, 950	282, 237	282, 571	2.81	38.17	229.85
8234 新漢	上櫃	1, 407, 715	6, 105, 610	223, 108	226, 307	1.61	17.27	185.54
3088 艾訊	上櫃	790, 310	4, 707, 109	374, 808	360, 023	4.56	22.08	472.24
3479 安勤	上櫃	693, 032	5,056,306	325, 325	323, 864	4.74	29.42	362.01
3416 融程電	上市	601, 815	1, 346, 687	184, 348	184, 348	3.06	26.94	317.19
2397 友通	上市	1, 148, 399	3, 823, 718	526, 648	526, 648	4.59	28.00	537.27
3022 威強電	上市	3, 283, 144	7, 643, 637	1, 367, 270	1, 367, 270	4.16	24.12	627.34

上述資料來源為105年度:公開資訊觀測站、年報及台灣經濟新報資料庫 $(TEJ)$

• 1、台灣公司在上市或上櫃之交易方式、本益比及股價淨值比, 相同產業間差異不大,故同業之選案標準係將上市及上櫃 公司全數納入考量,以將最適之可比較樣本全數納入以求 客觀,尚屬合理。
• 2、融程電之主要經營項目為嵌入式系統模組、工業用液晶顯 示應用模組、強固手持設備之設計、研發與製造,屬電腦 及週邊設備業,一般稱之為「工業電腦」產業。報告中將 各可比較樣本公司之產業概況說明彙整於第6頁。由於工業 電腦產業之產品大多係屬少量多樣之特殊型產品,各公司

間沒有絕對相似之產品組合,故在選樣時與融程電充分討 論並考量同產業間公司之主要產品及競爭力,將最具產業 地位比較性之公司納入可比較樣本,尚屬合理。

• 3、從資本規模來看,融程電之股本為601.815仟元,符合上 市規範。每股淨值則為26.94元,落於可比較樣本每股淨 值17.27元~38.17元間,尚屬合理。
• 4、從營運狀況來看,融程電之每股盈餘為3.06元,落於可比 較樣本每股盈餘1.61元~4.74元間,尚屬合理。
• 5、從財務結構來看,融程電長期資金適合率為317.19,落於 可比較樣本長期資金適合率185.54~627.34間。本案融程 電之私募資金將用以充實營運資金、轉投資或其他因應公 司長期營運之資金需求,擬於15,000,000 股額度內辦理 私募現金增資發行普通股,強化長期發展資金,尚屬合理。 綜合上述,可比較樣本之選擇均將上市或上櫃、主要產品、 競爭對手、經營效率、產業地位、資本規模、營運狀況及 財務結構等綜合考量,尚屬合理。

(二) 會計師在流動性折價之調整比率

$\sim$

1、本案擬發行之普通股股票,其應募人及購買人除符合證 券交易法第四十三條之八第一項第一款、第二款、第四 款、第五款及第六款者,得自由轉讓本私募案普通股 股票外,其餘應募人及購買人所持有本私募案普通股 股票,自交付日起未滿三年者,不得賣出。所私募之普 通股股票依證券交易法第四十三條之八規定屆滿後,尚 需符合台灣證券交易所相關規定,並依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」規定完成補辦公開發行程序 後,方得申請股票上市流通買賣。因此本私募案之普通 股股票流通轉讓性差,預期應募人及購買人將要求必要 之流動性貼水補償,而本私募案私募價格係考量私募 股票流動性不佳之風險而給予折價,已於報告第4頁加 以說明。因此實務上,應考量流動性問題並予以折價, 即所謂缺乏市場性折價 (Lack Of Marketabilitv Discount, LOMD), 國內實務一般缺乏市場性折價採用 10~30%折價,若私募係以策略性投資人為限,將會給 予較高的折價,而美國稅務法庭亦採用30%折價。本案 為充實營運資金及因應融程電未來發展之資金需求,擬 於15,000,000股額度內辦理私募現金增資發行普通 股,本案融程電之私募資金將用以充實營運資金、轉投 資或其他因應公司長期營運之資金需求,並以策略性投

資人為限,因此給予必要之流動性貼水補償,採用30% 折價,尚屬合理。

• 2、公司股票價值之評估方法眾多,諸如成本法、現金流量 折現法 (以選定之折現率,將標的公司未來營運所產生 之現金流量折算成現值,以決定其公司價值)及市場比 較法(以類似公司之交易價格換算為價值乘數,再配 合標的公司之財務狀況,取得可供參考的股票價值區 間)等。基於行業特性考量,本案較不適用成本法進行 衡量;另因現金流量折現法涉及多項假設參數設定,不 確定性較高。故本案乃採用市場法中之可類比上 市上 櫃公司法,評估方法之採用,已於報告第5頁加以敘明。 在可類比上市上櫃公司法中,又為避免單採一種計算方 法造成偏誤,故本案同時 採用本益比及股價淨值比加 以評估。融程電本係穩健經營之公司,為避免過多專 家參數影響估價之公允性,故本案以可驗證程度最高之 可類比上市上櫃公司法,並同時採用本益比及股價淨值 比加以評估。本次融程 電擬以不低於參考價格之七成 訂價,亦即不低於39.99(除息前)及37.89元(除息 後)元訂價,因落於本益比法所推估之36.02至63.83元 之間,亦落於股價淨值法所推估之27.75至72.47元之 間,尚屬合理。
• 議:本公司本案表決時出席股東表決權總數為46,521,691權(其中電子 決 投票行使表決權數230,850權);贊成46,511,822權(其中電子投票 行使表決權數220,982權),反對3,827權(其中電子投票行使表決 權數3,827權),無效票權數0權,棄權/未投票權數6,042權(其中 電子投票行使表決權數6,041權),贊成比率99.97%,本案照案通 過。

四、選舉事項

第一案

$\mathcal{L}_{\mathbf{a}}^{-1}\mathbf{b}$ .

董事會提

• 由:補選獨立董事案,提請 選舉。 案
• 明:(一)本公司獨立董事王耀興先生辭任,依董事會決議補選獨立董 說 事一席。
• (二)依據本公司「公司章程」及「董事及監察人選舉辦法」之規 定,進行補選相關事宜,獨立董事選舉採候選人提名制度。
• (三)新任獨立董事之任期係補足原任獨立董事任期,自一〇六年 五月二十六日起至一〇八年五月二十六日止。
• (四)獨立董事候選人其資格條件,業經本公司第十屆第六次董事 會審查通過,本次選舉之獨立董事候選人名單如下:

融程電訊股份有限公司

獨立董事候選人名單(持股1%股東提名)

姓名	學歷	主要經歷	現 職	持有 股數
謝發達	國立政治大學經濟學碩士 國立政治大學經濟學系畢業	駐新加坡代表處代表 駐瑞士代表處代表 經濟部常務次長 行政院經濟建設委員會副主任委員 經濟部主任秘書 經濟部國際合作處處長 國際貿易局第三組組長 駐澳大利亞代表處經濟組組長	無

(五)敬請 選舉。

選舉結果:

$\sim 10^{10}$

身分證字號	ю		得票權數	備	註
B100772XXX		謝發達	46, 488, 747		當選獨立董事

五、其他議案

第一案

董事會提

• 案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。
• 說 明:(一)依據公司法第二〇九條規定,董事為自己或他人為屬於本公 司營業範圍內之行為,應經股東會同意。據此,為使本公司 董事因實際需要,並借助其相關專才與經驗,擬解除新任董 事從事與本公司營業範圍內相同事業之競業行為。 (二)敬請 討論。
• 決 議:由於本次新任獨立董事截至提案時並無兼任其他公司屬於本公司 營業範圍內之行為,故本案經主席裁示不予討論。

六、臨時動議:無

七、散會:同日上午九時四十六分,主席宣佈散會。

記錄:潘芳昇