Winmate — AGM Information 2017

May 26, 2017

一○六年股東常會

目 錄

壹 開會程序 1
貳 開會議程 2
報告事項 3
承認事項 4
討論事項 6
選舉事項 8
其他事項 9
臨時動議 9
參 附錄
一、營業報告書 10
二、監察人查核報告書 12
三、會計師查核報告及一○五年度個體暨合併
財務報表 13
四、「公司章程」修訂前後條文對照表 35
五、公司章程(修訂前) 37
六、「取得或處分資產處理程序管理辦法」修訂前後
條文對照表 41
七、取得或處分資產處理程序管理辦法(修訂前)45
八、獨立專家合理性意見書 61
九、股東會議事規則 70
十、董事及監察人選舉辦法 73
十一、全體董事及監察人持股情形 75

融程電訊股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會(報告出席股數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、選舉事項
• 七、其他議案
• 八、臨時動議
• 九、散會

融程電訊股份有限公司

一○六年股東常會開會議程

一、開會時間:中華民國一○六年五月二十六日(星期五) 上午九時整

二、開會地點:新北市三重區興德路111之2號9樓(本公司員工教育訓練室)

三、宣佈開會(報告出席股份總數)

四、主席致詞

五、報告事項:

(一) 一○五年度營業報告

(二) 一○五年度監察人查核報告

(三) 一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告 六、承認事項:

(一) 一○五年度營業報告書暨財務報表案

(二) 一○五年度盈餘分配案

七、討論事項:

(一) 修訂「公司章程」案

(二) 修訂「取得或處分資產處理程序管理辦法」案

(三) 辦理私募發行普通股案

八、選舉事項:

(一) 補選獨立董事案

九、其他議案

(一) 解除新任董事競業禁止之限制案

十、臨時動議

十一、散會

報告事項

第一案

• 案 由:一○五年度營業報告,敬請 鑒核。
• 說 明:一○五年度營業報告書,請參閱本手冊第10-11頁(附錄一)。

第二案

• 案 由:一○五年度監察人查核報告,敬請 鑒核。
• 說 明:一○五年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第12頁(附錄二)。

第三案

• 案 由:一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告,敬請 鑒核。
• 說 明:(一)擬依公司法及公司章程規定,針對本公司105年度員工及董監酬 勞分配情形提股東常會報告。
• (二)本公司105年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台幣 238,337,934元,依公司章程規定,應提撥5%至15%為員工酬勞 分派基準並經董事會決議以現金分派發放,其發放對象為本公 司正職人員及符合一定條件之從屬公司員工,本次提列8.52%共 計新台幣20,316,617元作為員工酬勞分配金額。
• (三)本公司105年度稅前純益未扣除董監酬勞及員工酬勞為新台幣 238,337,934元,依公司章程規定,應提撥不高於2%為董監酬勞 分派基準,本次提列1.02%共計新台幣2,426,157元作為董監酬 勞分配金額。
• (四)本案業經薪資報酬委員會及董事會同意通過在案並依決議情形 辦理。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:一○五年度營業報告書暨財務報表案,提請 承認。
• 說 明:(一)本公司一○五年度營業報告書、個體暨合併財務報表(資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經本公司董事會 編造完竣。其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事 務所鄭旭然會計師及陳麗琦會計師共同查核簽證竣事,併同營 業報告書及盈餘分配案送請監察人查核完畢。
• (二)營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱本 手冊第10~11頁(附錄一)、第13~34頁(附錄三)。
• (三)敬請 承認。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:一○五年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:(一 )本公司一○ 五年度經調整後期初未分配盈餘計新台幣 20,948,739元,加計一○五年度稅後純益新台幣184,347,873 元;並提撥10%法定盈餘公積18,434,787元後,合計一○五年 度可供分配盈餘為新台幣186,861,825元。一○五年度盈餘分 配表如下:

融程電訊股份有限公司 一○五年度盈餘分配表
	單位:新台幣元

期初未分配盈餘	23,168,586
減:確定福利計畫再衡量數認列 於保留盈餘	(2,219,847)
調整後未分配盈餘	20,948,739
一○五年度稅後純益	184,347,873
減:提列一○五年度法定盈餘公積(10%)	(18,434,787)
可供分配盈餘	186,861,825
減:分配項目:
現金股利(每股 3.0 元)	180,544,341
期末未分配盈餘	6,317,484
期初股數	60,181,447

分配後股數	60,181,447
一○五年度未分配盈餘	0
10%稅 未分配盈餘加徵	0

董事長:李益仁 經理人:呂谷清 會計主管:焉芝福

• (二)擬配發股東現金股利新台幣180,544,341元,每股配發現金股利 3元,現金股利計算至元為止,未滿一元之畸零款,列入公司之 其他收入。俟本次股東會通過後,授權董事會訂定配息基準日、 發放日及其他相關事宜。
• (三)如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換 等因素,致影響流通在外股數,其股東配息率因此而發生變動 時,由股東會授權董事會全權處理。

(四)敬請 承認。

決 議:

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由:修訂「公司章程」案,提請 討論。
• 說 明:(一)配合主管機關發佈之我國公司治理藍圖,擴大實施電子投票及 保護股東權益之政策;預計將於一○七年度起針對上市櫃公司 股東會議案決議事項;全面實施電子投票方式進行,為因應其 相關制度修正與配合公司法第 192 條之 1 有關董監事候選人應 採提名制度規定,擬修訂本公司「公司章程」。
• (二)因應公司歷年股本增加,擬依實務需求修訂增加有關員工認股 權證發行單位數,以符現況。
• (三)有關「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前之「公司章程」 請參閱本手冊第 35~36 頁(附錄四)及第 37-40 頁(附錄五)。
• (四)敬請 討論。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序管理辦法」案,提請 討論。
• 說 明:(一)為配合主管機關並依金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管 證發字第 10600012965 號函辦理,擬修訂本公司「取得或處分 資產處理程序管理辦法」相關條文內容。
• (二)有關「取得或處分資產處理程序管理辦法」修訂前後對照表及 修訂前之「取得或處分資產處理程序管理辦法」請參閱本手冊 第 41-44 頁(附錄六)及第 45-60 頁(附錄七)。
• (三)敬請 討論。

決 議:

第三案 董事會提

• 案 由:辦理私募發行普通股案,提請 討論。
• 說 明:(一)本公司為引進策略性投資人、滿足未來發展之資金需求,並考 量資金募集之時效性與便利性,擬採私募方式辦理現金增資發 行普通股,預計私募普通股不超過 15,000 仟股,每股面額 10 元。
• (二)依證券交易法第 43 條之 6 規定,辦理私募相關說明事項如下: 1.私募價格訂定之依據及合理性:
  • (1) 本次私募普通股之參考價格,係依定價日前一、三或五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價, 以上列二基準計算價格較高者為參考價格。

• (2) 實際私募價格提請股東會授權董事會視日後洽特定人情 形及市場狀況,以不得低於參考價格之七成訂之。
• (3) 實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情 形決定之。
• (4) 私募價格之訂定係依據現行法令規定辦理,參考本公司 經營績效、未來展望及最近股價;並考量私募有價證券 於交付日起三年內有轉讓之限制而訂,應有其合理性。 按法令規定,已委請獨立專家郭宗霖會計師就本次私募 訂價之依據及合理性出具意見書。「獨立專家合理性意見 書」請參閱本手冊第 61-69 頁(附錄八)。
• 2.私募對象之選擇方式與目的、必要性及預計效益:
• (1) 私募對象之選擇方式與目的:依證券交易法第 43 條之 6 相關規定辦理;應募對象之選擇條件如下:
  • A.特定人本身之營運績效,如最近年度營收與獲利均優於 本公司。
  • B.特定人具有產品、技術、品牌或市場通路優勢,可協助 本公司降低成本、改良品質、擴大營運規模及提升營運 績效,且以符合主管機關各項規定之策略性投資人為限, 排除純財務性投資人。
• (2) 必要性:為達成本公司未來獲利成長及提升競爭力,引 進可協助本公司擴大營運規模及提升營運績效與股東權 益之策略性投資人,為本公司長期發展之必要策略。
• (3) 預計效益:預期可強化公司競爭力並提升營運績效,有 利於整體股東權益。
• (4) 截至目前,尚無已洽定之應募人。
• 3.辦理私募之必要理由:

• (1) 不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性, 以利達成引進策略性投資人之目的,且私募有價證券三 年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資 人間之長期股權關係,故擬採私募方式募集資金。

• (2) 私募股數或張數:不超過 15,000 仟股(含),自股東會決 議本私募案之日起一年內,預計採 1~2 次辦理之。

• (3) 本次私募資金用途及預計達成效益:募集資金將用以充 實營運資金、轉投資或其他因應公司長期營運發展資金 之需求;預計可健全公司財務結構,強化公司競爭力並 提升營運績效,有利於股東權益。
• 1. 本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則 上與本公司已發行之普通股相同,惟私募之普通股於交付日 起三年內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外, 其餘受限不得轉讓,並於私募普通股交付日滿三年後,依相 關法令規定取具台灣證券交易所核發符合上市標準之同意函, 並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後,始得 提出上市交易申請。
• 1. 本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發 行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及預計達成效益等 相關事項及其他未盡事宜或未來如遇法令變更或經主管機關 指示修正或因應本案需要而須修正時,於不違反本議案說明 之原則及範圍內,擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、 訂定與辦理。
• (三) 敬請 討論。
• 決 議:

選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由:補選獨立董事案,提請 選舉。
• 說 明:(一)本公司獨立董事王耀興先生辭任,依董事會決議補選獨立董事 一席。
• (二)依據本公司「公司章程」及「董事及監察人選舉辦法」之規定, 進行補選相關事宜,獨立董事選舉採候選人提名制度。
• (三)新任獨立董事之任期係補足原任獨立董事任期,自一○六年五 月二十六日起至一○八年五月二十六日止。
• (四)獨立董事候選人其資格條件,業經本公司第十屆第六次董事會 審查通過,本次選舉之獨立董事候選人名單如下:

融程電訊股份有限公司

獨立董事候選人名單(持股1%股東提名)

姓名	學歷	主要經歷	現 職	持有 股數
	謝發達 國立政治大學經濟學碩士 國立政治大學經濟學系畢業	駐新加坡代表處代表 駐瑞士代表處代表 經濟部常務次長 行政院經濟建設委員會副主任委員 經濟部主任秘書 經濟部國際合作處處長 國際貿易局第三組組長 駐澳大利亞代表處經濟組組長	無	0

(五)敬請 選舉。

選舉結果:

其他議案

第一案 董事會提

• 案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,提請 討論。
• 說 明:(一)依據公司法第二○九條規定,董事為自己或他人為屬於本公司 營業範圍內之行為,應經股東會同意。據此,為使本公司董事 因實際需要,並借助其相關專才與經驗,擬解除新任董事從事 與本公司營業範圍內相同事業之競業行為。 (二)敬請 討論。

決 議:

臨時動議

散會

附錄一

各位股東女士、先生大家好:

經歷了充滿黑天鵝動盪的 2016 年,國際貨幣基金(IMF)展望全球景氣, 預估全球經濟可望在今、明兩年穩健加速;今、明兩年的全球經濟成長率預 測,分別為 3.4%與 3.6%。不過 IMF 也謹慎表示,2017 年全球經濟依然面臨 幾項風險,包括美國川普政府政策可能轉向以內部為導向,導致保護主義風 潮升高;全球金融條件緊縮超出預期、使得歐元區與部分新興國家經濟轉趨 疲弱;地緣政治風險增加;還有中國經濟成長比預期大幅放緩等。

本公司近年來專注研發強固型系統解決方案,已成為強固型液晶螢幕、 工業電腦和手持式裝置之領導廠商,產品廣泛應用於物聯網、倉庫物流、車 檢車載、交通運輸、化學製藥和航太等利基產業。在去年經營成果方面,本 公司 105 年度合併營業收入為新台幣 1,364,687 仟元,較前一年度之 1,517,222 仟元,衰退 11.24%;合併稅後淨利為 184,348 仟元,較前一年度之 211,880 仟 元,衰退 12.99%;而毛利率則仍維持 38.37%的高水準;每股稅後盈餘為 3.06 元。

研發成果方面,本公司去年陸續完成醫療顯示器及航太船舶工業電腦和智 慧工廠自動化生產設備的研發,並投入相關行業應用,其中將 4K 顯示技術運 用到開刀房,增加手術之精準度,提高成功率。而在船舶工業電腦方面,全 面引進 ECDIS 電子海圖系統;而無人化智慧工廠設備,已是趨勢潮流,本公 司新研發出的薄型工業電腦,拋開以往笨重的形象,加入電容式觸控面板及 M12 的防水接頭,強化了強固性及防水功能,成為智慧工廠不可或缺的生產 力提升工具。未來研發方向,本公司仍將持續投入智能物流、能源自動化巡 檢、車檢車載、交通運輸、化學製藥及航太船舶等應用領域。

在管理流程系統方面,本公司多年來不遺餘力建構與改善各項管理流程體 系,累積通過及取得的體系包括 ISO 9001 品質管理系統、ISO 14001 環境管 理系統、IECQ QC080000有害物質流程管理系統、ISO 14064-1溫室氣體查證、 CG6004/6006 公司治理制度評量、ISO 13485 醫療器材品質管理系統、IECEx & ATEX 防爆產品管理系統之認證,並於今年已著手展開 ISO 9001/ ISO 14001

之系統改版,持續積極拓展多元化的利基市場,建立永續卓越的管理體系以 服務客戶。

本公司之產品和服務定位為工業電腦系統應用整合,屬於科技產業之下 游,營運風險相對較低,惟本公司仍將隨時因應科技或產業環境之變化,做 適當之經營策略調整與規避風險;另由於本公司研發生產之產品主要銷售地 區仍為歐洲、北美等已開發國家地區,而已開發國家在法律及重大政策之擬 訂上均較其他地區穩定,故預期本公司今年度應不致因國內外重要政策及法 律變動而使財務業務受到重大不利之影響。

展望 2017 年,本公司將秉持「永續經營,創造價值,利益平衡」的經營 理念,行銷服務全世界客戶,並期許成為「產業智慧終端科技的領航者」。 面對經濟與科技環境迅速變化的影響與挑戰,仍冀望各位股東女士、先生不 吝指教,繼續給予愛護、支持,深信未來在專心經營與積極努力下,公司研 發、產銷業務定能穩健成長,管理階層將以負責任的態度審慎處理各項事務, 為公司創造更佳的營收與獲利,讓各位股東、客戶及員工共享經營成果。

最後,再次感謝各位股東對公司的支持、信賴與鼓勵。

敬祝各位股東女士、先生

身體健康 萬事如意

融程電訊股份有限公司

附錄二

監察人查核報告書

茲准董事會造送融程電訊股份有限公司一○五年度財 務報表及合併財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所 鄭旭然會計師及陳麗琦會計師查核竣事。認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量,併同營業報 告書及盈餘分配之議案復經本監察人等查核,認為尚無不 符,爰依公司法第二一九條規定繕具本報告。

此 致

融程電訊股份有限公司一○六年股東常會

監察人:王煒盛 龎有情 何如祥

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 七 日

-12-

會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒:

查核意見

融程電訊股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體 財務報表附註(包括重大會計政策彙 總 ),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務 報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達融程電 訊股份有限公司民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與融程電訊股份有限公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專 業判斷,對融程電訊股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表之查核最為 重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對融程電訊股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

應收帳款之備抵呆帳

融程電訊股份有限公司於民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 112,849 仟元及應收帳款-關係人 14,582 仟元,請參閱個體財務報告附註四、五、十 及二三。應收帳款提列備抵呆帳,因涉 及管理階層判斷,其判斷之過程及結 果與實際損失金額可能差生差異,致使 個體財務報表中存有潛在誤述風險。 因是,將融程電訊股份有限公司應收帳 款之備抵呆帳列為本年度關鍵查核事 項之一。

本會計師於查核中因應提列備抵呆帳潛在誤述風險之主要查核程序如 下:

• 1. 瞭解與提列應收帳款備抵呆帳 有關之內部控制之設計並測試其運作有效 性。
• 1. 參考過去實際之應收帳款呆帳 損失之金額,就歷史估計之合理性進行比 較分析,以確認管理階層評估 呆帳之假設係屬適當。
• 1. 審慎評估管理階層對於應收帳 款備抵呆帳提列比率之合理性,包括測試 作為計算備抵呆帳基礎之帳齡分析表之正確性。
• 1. 透過驗證期後現金收款確認期 末帳上應收帳款的可回收金額,以評估提 列金額是否允當。

存貨之評價

融程電訊股份有限公司於民國 105 年 12 月 31 日存貨淨額為 226,003 仟 元,係以成本與淨變現價值孰低衡量, 請參閱個體財務報告附註四、五及十 一。存 貨由於過時陳舊可能導致淨變現價值低於 成本,因 涉及管理階層判斷, 其判斷之過程及結果與實際金額可能產 生差異,致使個體財務報表中存有潛 在誤述風險。因是,將融程電訊股份有 限公司存貨之評價列為本年度關鍵查 核事項之一。

本會計師於查核中因應存貨淨變現價值評價潛在誤述風險之主要查核程 序如下:

• 1. 瞭解與提列存貨跌價損失有關 之內部控制之設計並測試其運作有效性。
• 1. 參考過去實際發生之存貨跌價 損失之金額,就歷史估計之合理性進行比 較分析,以確認管理階層提列 存貨跌價之假設係屬適當。
• 1. 自民國 105 年 12 月 31 日存貨明細中選樣,核對存貨之銷售價格,以驗 證淨變現價值之合理性,並確認存貨已 按成本與淨變現價值孰低評價。
• 1. 取得年底存貨帳列數量與年度 存貨盤點資料比較以驗證帳載存貨之存在 性與完整性,以及藉由參與及觀察年度 存貨盤點時,亦同時評估存貨狀 況,以評估過時陳舊存貨之備 抵存貨跌價損失之適當性。

強調事項

如個體財務報告附註十二所述,融 程電訊股份有限公司與其百分之百持 有之子公司昱融科技股份有限公司於民國 105 年 2 月 1 日進行合併,本次合 併係屬於共同控制下之組織重組,並依 據財團法人中華民國會計研究發展基 金會公布之 IFRS 問 答集及相關函釋處理,於編製比較財務報表時,應視為自 始已合併並重編以前年度財務報表。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人 財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編 製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層 之責任亦包括評估融程電訊股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露 ,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算融程電訊股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

融程電訊股份有限公司之治理單位 (含監察人)負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

-15-

本會計師查核個體財務報表之目的 ,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查 核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得 必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對融程電訊股份有 限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策 之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管 理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使融程電訊股份有限公司繼續經營 之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致融程電訊股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關 附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於融程電訊股份有限公司內 組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行,並負責形成 融程電訊股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項 中,決定對融程電訊股份有限公司民 國 105 年度個體財務報表查核之關鍵 查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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融程電訊股份有限公司
個體綜合損益表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟

每股盈餘為元

		105年度		104年度(重編後)
代 碼		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入淨額(附註四及二 三)	\$1,309,409	100	\$1,490,414	100
5000	營業成本(附註四、十一、 十八及二三)	818,807	63	925,859	62
5900	營業毛利	490,602	37	564,555	38
5920	與子公司及關聯企業之(未) 已實現利益	( 446)	-	( 1,897)	-
	已實現營業毛利	490,156	37	562,658	38
	營業費用(附註四、十八及 二三)
6100	推銷費用	85,612	6	119,424	8
6200	管理費用	34,128	3	37,930	3
6300	研究發展費用	145,463	11	136,222	9
6000	營業費用合計	265,203	20	293,576	20
6900	營業淨利	224,953	17	269,082	18
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及十 八)	16,136	1	17,185	1
7020	其他利益及損失(附註
	四、八、九及十八)	( 11,829)	( 1)	( 8,074)	-
7060	採用權益法之子公司及
	關聯企業損益之份額
	(附註四及十二)	( 13,665)	( 1)	( 25,225)	( 2)
7000	營業外收入及支出
	合計	( 9,358)	( 1)	( 16,114)	( 1)

(接次頁)

(承前頁)

			105年度			104年度(重編後)
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利		\$ 215,595	16		\$ 252,968	17
7950	所得稅費用(附註四、五及
	十九)		31,247	2		41,088	3
8200	本年度淨利		184,348	14		211,880	14
	其他綜合損益(淨額)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	(	2,674)	-	(	1,445)	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅
	(附註四及十
	九)		455	-		246	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
8362	差額(附註四) 備供出售金融資產	(	584)	-	(	2,353)	-
	未實現評價損益
	(附註四及十
	七)		6,530	-		6,849	-
8399	與可能重分類之項
	目相關之所得稅
	(附註四及十
	九)		99	-		400	-
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)
	合計		3,826	-		3,697	-
8500	本年度綜合損益總額		\$ 188,174	14		\$ 215,577	14
	每股盈餘(附註二十)
9750	基本每股盈餘	\$	3.06		\$	3.52
9850	稀釋每股盈餘	\$	3.04		\$	3.48

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長:李益仁 經理人:呂 谷清 會計主管:焉芝福

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融程電訊股份有限公司
個體現金流量表
民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼			105年度		104年度(重編後)
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利		\$ 215,595		\$ 252,968
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		33,551		35,205
A20200	攤銷費用		4,841		3,812
A20300	呆帳迴轉利益	(	739)	(	451)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產淨利益	(	48)	(	91)
A21200	利息收入	(	5,907)	(	7,633)
A21300	股利收入	(	1,566)	(	729)
A22300	採用權益法之子公司及關聯企
	業損益之份額		13,665		25,225
A22500	處分不動產、廠房及設備淨損失		53		-
A23100	處分以成本衡量金融資產淨利
	益	(	771)		-
A23600	金融資產減損損失		6,075		20,662
A23700	存貨跌價及呆滯損失		9,886		7,951
A24000	與子公司及關聯企業之未實現
	利益		446		1,897
A24100	未實現外幣兌換淨(利益)損失	(	114)		5,937
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31110	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	(	19,955)		91
A31150	應收帳款		14,303		68,507
A31160	應收帳款-關係人	(	6,522)	(	1,180)
A31180	其他應收款		260,573	(	85,343)
A31200	存 貨	(	64,801)		21,029
A31230	預付退休金		773	(	371)
A31240	其他流動資產	(	3,576)		1,645
A32150	應付帳款		30,824		12,996
A32160	應付帳款-關係人		-	(	3,325)
A32180	其他應付款		5,791	(	24,409)
A32230	其他流動負債		7,271	(	6,759)
A32240	淨確定福利負債	(	1,048)		-
A33000	營運產生之現金流入		498,600		327,634

(接次頁)

(承前頁)
代 碼		105年度	104年度(重編後)
A33100	收取之利息	\$ 6,520	\$ 8,400
A33200	收取之股利	1,566	729
A33500	支付之所得稅	( 38,484)	( 40,595)
AAAA	營業活動之淨現金流入	468,202	296,168
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	-	( 10,067)
B01200	取得以成本衡量之金融資產	( 3,460)	( 9,900)
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款	9,571	-
B01800	取得採用權益法之投資	( 47,340)	( 31,405)
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款	-	2,760
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 23,896)	( 30,536)
B03800	存出保證金減少	400	1,673
B04500	取得無形資產	( 8,710)	( 6,573)
B06500	其他金融資產增加	( 14)	( 13)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 73,449)	( 84,061)
	籌資活動之現金流量
C03100	存入保證金返還	-	( 196)
C04500	發放現金股利	( 210,635)	( 240,726)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 210,635)	( 240,922)
EEEE	本年度現金及約當現金增加(減少)數	184,118	( 28,815)
E00100	年初現金及約當現金餘額	384,043	412,858
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 568,161	\$ 384,043

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

本公司民國 105 年度(自 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止)依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報 表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報 導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報表之公司均相同,且 關係企業合併財務報告所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報表中均 已揭露,爰不再另行編製關係企業合 併財務報告。

特此聲明

公司名稱: 融程電訊股份有限公司

負責人:李 益 仁

中 華 民 國 1 0 6	年	3 月	7	日
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會計師查核報告

融程電訊股份有限公司 公鑒:

查核意見

融程電訊股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合 併資產負債表,暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量 表,以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務 報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達融程電訊股份 有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與融程電訊股份有限公司 及其子公司保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專 業判斷,對融程電訊股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對融程電訊股份有限公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

應收帳款之備抵呆帳

融程電訊股份有限公司及其子公司於民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨 額為 119,946 仟元 ,請參閱合併財務報告附註四、五及十。應收帳款提列備 抵呆帳,因涉及管理階層判斷,其判斷 之過程及結果與實際損失金額可能產 生差異,致使合併財務報表中存有潛在 誤述風險。因是,將融程電訊股份有 限公司應收帳款之備抵呆帳列 為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師於查核中因應提列備抵呆帳潛在誤述風險之主要查核程序如 下:

• 1. 瞭解與提列應收帳款備抵呆帳 有關之內部控制之設計並測試其運作有效 性。
• 1. 參考過去實際發生之應收帳款 呆帳損失之金額,就歷史估計之合理性進 行比較分析,以確認管理階層 評估呆帳之假設係屬適當。
• 1. 審慎評估管理階層對於應收帳 款備抵呆帳提列比率之合理性,包括測試 作為計算備抵呆帳基礎之帳齡分析表之正確性。
• 1. 透過驗證期後現金收款確認期 末帳上應收帳款的可回收金額,以評估提 列金額是否允當。

存貨之評價

融程電訊股份有限公司及其子公司於民國 105 年 12 月 31 日存貨淨額為 236,159 仟元,係以成本與淨變現價值孰低衡量,請參閱合併財務報告附註四、 五及十一。存貨由於過時陳舊可能導致 淨變現價值低於成本,因涉及管理階 層判斷,其判斷之過程及結果與實際金 額可能產生差異,致使合併財務報表 中存有潛在誤述風險。因是,將融程電 訊股份有限公司存貨之評價列為本年 度關鍵查核事項之一。

本會計師於查核中因應存貨淨變現 價值評價潛在誤述風險之主要查核程 序如下:

1. 瞭解與提列存貨跌價損失有關 之內部控制之設計並測試其運作有效性。

2. 1. 參考過去實際發生之存貨跌價 損失之金額,就歷史估計之合理性進行比 較分析,以確認管理階層提列 存貨跌價之假設係屬適當。
3. 1. 自民國 105 年 12 月 31 日存貨明細中選樣,核對存貨之銷售價格,以驗 證淨變現價值之合理性,並確認存貨已 按成本與淨變現價值孰低評價。

4. 取得年底存貨帳列數量與年度 存貨盤點資料比較以驗證帳載存貨之存在 性與完整性,以及藉由參與及觀察年度 存貨盤點時,亦同時評估存貨狀 況,以評估過時陳舊存貨之備 抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

融程電訊股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具修正式無保 留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層 之責任亦包括評估融程電訊股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎 之採用,除非管理階層意圖清算融程電 訊股份有限公司及其子公司或停止營 業,或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

融程電訊股份有限公司及其子公司 之治理單位(含監察人)負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的 ,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查 核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠且適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得 必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對融程電訊股份有 限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策 之適當性,及其所做會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管 理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使融程電訊股份有限公司及其子公 司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則 須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露 ,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致融程 電訊股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關 附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資 訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規畫之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項 中,決定對融程電訊股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況 下,本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項,因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 鄭 旭 然 會 計 師 陳 麗 琦 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

-28-

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 7 日

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融程電訊股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國 105 年及 104 年 1 月 1	日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟

			105年度			每股盈餘為元 104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入淨額(附註四及二 四)		\$ 1,346,687	100		\$ 1,517,222	100
5000	營業成本(附註四、十一、十 九及二四)		830,016	62		936,438	62
5900	營業毛利		516,671	38		580,784	38
	營業費用(附註四、十九及二 四)
6100	推銷費用		85,274	6		118,180	7
6200	管理費用		73,877	5		74,570	5
6300	研究發展費用		145,463	11		136,222	9
6000	營業費用合計		304,614	22		328,972	21
6900	營業淨利		212,057	16		251,812	17
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及十 九)		16,437	1		17,537	1
7020	其他利益及損失(附註
7060	四、八、九及十九) 採用權益法之關聯企業	(	12,814)	( 1)	(	8,248)	-
	損益之份額(附註四及 十三)		-	-	(	8,465)	( 1)
7000	營業外收入及支出
	合計		3,623	-		824	-
7900	稅前淨利		215,680	16		252,636	17
7950	所得稅費用(附註四、五及二			2		40,756	3
	十)		31,332
8200	本年度淨利		184,348	14		211,880	14

(接次頁)

(承前頁)

			105年度			104年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益(淨額)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	(\$	2,674)	-	(\$	1,445)	-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅(附
	註四及二十)		455	-		246	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額(附註四)	(	584)	-	(	2,353)	-
8362	備供出售金融資產
	未實現評價損益
	(附註四及十九)		6,530	-		6,849	-
8399	與可能重分類之項
	目相關之所得稅
	(附註四及二十)		99	-		400	-
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)合
	計		3,826	-		3,697	-
8500	本年度綜合損益總額	\$	188,174	14	\$	215,577	14
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	184,348	14	\$	211,880	14
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	188,174	14	\$	215,577	14
	每股盈餘(附註二一)
9750	基本每股盈餘	\$	3.06		\$	3.52
9850	稀釋每股盈餘	\$	3.04		\$	3.48

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

-31-

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融程電訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼			105年度		104年度
	營業活動之現金流量
A10000	稅前淨利	\$	215,680	\$	252,636
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		33,777		35,350
A20200	攤銷費用		4,841		3,812
A20300	呆帳迴轉利益	(	739)	(	451)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融
	資產淨利益	(	48)	(	91)
A21200	利息收入	(	6,204)	(	8,018)
A21300	股利收入	(	1,566)	(	729)
A22300	採用權益法之關聯企業損益之份
	額		-		8,465
A22500	處分不動產、廠房及設備淨損失		53		-
A23100	處分以成本衡量金融資產淨利益	(	771)		-
A23600	金融資產減損損失		6,075		20,662
A23700	存貨跌價及呆滯損失		9,886		7,951
A24100	未實現外幣兌換淨(利益)損失	(	114)		5,937
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31110	透過損益按公允價值衡量之金融
	資產	(	19,955)		91
A31150	應收帳款		14,674		70,942
A31180	其他應收款		260,685	(	85,354)
A31200	存 貨	(	65,542)		17,896
A31230	預付退休金		773	(	371)
A31240	其他流動資產	(	1,313)		99
A32150	應付帳款		32,458		14,054
A32160	應付帳款-關係人		-	(	3,325)
A32180	其他應付款		6,301	(	25,777)
A32230	其他流動負債		6,690	(	7,839)
A32240	淨確定福利負債	(	1,048)		-
A33000	營運產生之現金流入		494,593		305,940
A33100	收取之利息		6,817		8,785
A33200	收取之股利		1,566		729
A33500	支付之所得稅	(	36,424)	(	42,034)
AAAA	營業活動之淨現金流入		466,552		273,420

(接次頁)

(承前頁)

代	碼			105年度		104年度
		投資活動之現金流量
B00300		取得備供出售金融資產	\$	-	(\$	10,067)
B01200		取得以成本衡量之金融資產	(	3,460)	(	9,900)
B01300		處分以成本衡量之金融資產價款		9,571		-
B02400		採用權益法之被投資公司減資退回股
		款		-		2,760
B02700		取得不動產、廠房及設備	(	48,861)	(	30,877)
B03800		存出保證金減少		400		1,673
B04500		取得無形資產	(	8,710)	(	6,573)
B06500		其他金融資產增加	(	14)	(	13)
BBBB		投資活動之淨現金流出	(	51,074)	(	52,997)
		籌資活動之現金流量
C03100		存入保證金返還		-	(	196)
C04500		支付現金股利	(	210,635)	(	240,726)
CCCC		籌資活動之淨現金流出	(	210,635)	(	240,922)
DDDD		匯率變動對現金及約當現金之影響		1,744	(	2,112)
EEEE		現金及約當現金增加(減少)數		206,587	(	22,611)
E00100		年初現金及約當現金餘額		410,425		433,036
E00200		年底現金及約當現金餘額	\$	617,012	\$	410,425

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

附錄四

融程電訊股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第七條:	第七條:	因應公司歷年
本公司資本總額定為新台幣壹拾億	本公司資本總額定為新台幣壹拾億	股本膨脹;依
元,分為記名式之普通股壹億股,每	元,分為記名式之普通股壹億股,	實務需求修訂
股金額為新台幣壹拾元,並授權董事	每股金額為新台幣壹拾元,並授權	員工認股權發
會分次發行,其中保留員工認股權證	董事會分次發行,其中保留員工認	行單位數。
參仟陸佰單位,每單位壹仟股,每股	股權證柒佰伍拾單位,每單位壹仟
新台幣壹拾元。	股,每股新台幣壹拾元。
公司股份遇有依法得由公司購回情形	公司股份遇有依法得由公司購回情
時,授權董事會另定之。	形時,授權董事會另定之。
第十四條	第十四條	配合主管機關
本公司設董事五至七人,監察人一至	本公司設董事五至七人,監察人一	修訂公司法第
三人,均採候選人提名制,任期三年,	至三人,任期三年,由股東會就有	192 條之 1 之
由股東會就候選人名單中選任,連選	行為能力之人選任,連選得連任。	候選人提名制
得連任。並於有董監事選舉時,於公	本公司就董事名額中設置獨立董事	度相關規定辦
開資訊觀測站詳實揭露提名審查標準	二至三人,採候選人提名制度,由	理。
及作業流程。	股東就獨立董事候選人名單中選任
本公司就董事名額中設置獨立董事二	之。提名方式依公司法第一百九十
至三人,且不得少於董事席次五分之	二條之一規定辦理。有關獨立董事
一,全體董事及監察人提名方式依公	之專業資格、持股、兼職限制、提
司法第一百九十二條之一及第二百十 六條之一規定辦理。有關獨立董事之	名與選任方式及其他應遵行事項,
專業資格、持股、兼職限制、提名與	依證券主管機關之相關規定。 全體董事、監察人所持有本公司記
選任方式及其他應遵行事項,依證券	名股票之股份總額,應符合證券主
主管機關之相關規定。	管機關所規定之成數。
全體董事、監察人所持有本公司記名	本公司得就董事、監察人及重要職
股票之股份總額,應符合證券主管機	員執行業務範圍依法應負之賠償責
關所規定之成數。	任,為其購買責任保險。
本公司得就董事、監察人及重要職員
執行業務範圍依法應負之賠償責任,
為其購買責任保險。
第二十五條	第二十五條	修訂日期及次
本章程訂立於中華民國八十五年一月	本章程訂立於中華民國八十五年一	數
十五日。	月十五日。
本章程第一次修訂立於中華民國八十	本章程第一次修訂立於中華民國八
五年十月二十四日。	十五年十月二十四日。
本章程第二次修訂立於中華民國八十 六年八月二十二日。	本章程第二次修訂立於中華民國八 十六年八月二十二日。
本章程第三次修訂立於中華民國八十	本章程第三次修訂立於中華民國八
七年四月九日。	十七年四月九日。
本章程第四次修訂立於中華民國八十	本章程第四次修訂立於中華民國八

九年三月二十日。	十九年三月二十日。
本章程第五次修訂立於中華民國八十	本章程第五次修訂立於中華民國八
九年五月十日。	十九年五月十日。
本章程第六次修訂立於中華民國九十	本章程第六次修訂立於中華民國九
年五月十八日。	十年五月十八日。
本章程第七次修訂立於中華民國九十	本章程第七次修訂立於中華民國九
一年十二月四日。	十一年十二月四日。
本章程第八次修訂立於中華民國九十	本章程第八次修訂立於中華民國九
二年十二月一日。	十二年十二月一日。
本章程第九次修訂立於中華民國九十	本章程第九次修訂立於中華民國九
三年四月十五日。	十三年四月十五日。
本章程第十次修訂立於中華民國九十	本章程第十次修訂立於中華民國九
三年五月二十六日。	十三年五月二十六日。
本章程第十一次修訂立於中華民國九	本章程第十一次修訂立於中華民國
十三年十一月二十四日。	九十三年十一月二十四日。
本章程第十二次修訂立於中華民國九	本章程第十二次修訂立於中華民國
十四年六月十日。	九十四年六月十日。
本章程第十三次修訂立於中華民國九 十四年六月十日。	本章程第十三次修訂立於中華民國 九十四年六月十日。
本章程第十四次修訂立於中華民國九	本章程第十四次修訂立於中華民國
十五年六月九日。	九十五年六月九日。
本章程第十五次修訂立於中華民國九	本章程第十五次修訂立於中華民國
十五年八月十八日。	九十五年八月十八日。
本章程第十六次修訂立於中華民國九	本章程第十六次修訂立於中華民國
十六年五月二十二日。	九十六年五月二十二日。
本章程第十七次修訂立於中華民國九	本章程第十七次修訂立於中華民國
十六年八月十日。	九十六年八月十日。
本章程第十八次修訂立於中華民國九	本章程第十八次修訂立於中華民國
十七年六月十一日。	九十七年六月十一日。
本章程第十九次修訂立於中華民國九 十八年五月二十七日。	本章程第十九次修訂立於中華民國 九十八年五月二十七日。
本章程第二十次修訂立於中華民國九	本章程第二十次修訂立於中華民國
十九年五月二十七日。	九十九年五月二十七日。
本章程第二十一次修訂立於中華民國	本章程第二十一次修訂立於中華民
一○○年五月十八日。	國一○○年五月十八日。
本章程第二十二次修訂立於中華民國	本章程第二十二次修訂立於中華民
一○一年五月二十五日。	國一○一年五月二十五日。
本章程第二十三次修訂立於中華民國	本章程第二十三次修訂立於中華民
一○五年五月二十七日。	國一○五年五月二十七日。
本章程第二十四次修訂立於中華民國
一○六年五月二十六日。

融程電訊股份有限公司

附錄五

公 司 章 程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依公司法規定組織之,定名為融程電訊股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 1. CC01080 電子零組件製造業
• 1. CC01060 有線通信機械器材製造業
• 1. CC01070 無線通信機械器材製造業
• 1. E605010 電腦設備安裝業
• 1. F113070 電信器材批發業
• 1. I301010 資訊軟體服務業
• 1. F401010 國際貿易業
• 1. CC01101 電信管制射頻器材製造業
• 1. F401021 電信管制射頻器材輸入業
• 1. CD01010 船舶及其零件製造業
• 1. F114060 船舶及其零件批發業
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
• 第 四 條:本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百 分之四十限制。轉投資之經營決策,授權董事會決定。
• 第 五 條:本公司因業務上之需要得為對外保證。
• 第 六 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
• 第六條之一:本公司如有撤銷公開發行之計畫,應提報股東會決議。

第二章 股份

• 第 七 條:本公司資本總額定為新台幣壹拾億元,分為記名式之普通股壹億股,每股金 額為新台幣壹拾元,並授權董事會分次發行,其中保留員工認股權證柒佰伍 拾單位,每單位壹仟股,每股新台幣壹拾元。 公司股份遇有依法得由公司購回情形時,授權董事會另定之。

• 第七條之一:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工, 應依相關規定,經最近一次股東會決議後,始得辦理轉讓。(97 年 1 月 1 日 法令開始施行)

• 第七條之二:本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證,應依相 關規定,經股東會決議後,始得辦理發行。(97 年 1 月 1 日法令開始施行)

• 第 八 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。 本公司公開發行後,發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機 構登錄。 本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務 處理準則」規定辦理。
• 第 九 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。
• 第 十一 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一百七十七條 規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。
• 第 十二 條:本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第 十四 條:本公司設董事五至七人,監察人一至三人,任期三年,由股東會就有行為能 力之人選任,連選得連任。 本公司就董事名額中設置獨立董事二至三人,採候選人提名制度,由股東就獨立董 事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定。 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額,應符合證券主管機關 所規定之成數。 本公司得就董事、監察人及重要職員執行業務範圍依法應負之賠償責任,為 其購買責任保險。
• 第 十五 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意

互推董事長之一人,董事長對外代表公司。

• 第 十六 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。
• 第 十七 條:董事因故不能出席董事會時,得出具委託書,列明授權範圍,委託其他董事 代理出席,前項代理人以受一人之委託為限。
• 第 十八 條:董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外,應由董事長召集並為主 席,每三個月召集一次,除公司法另有規定外,應有過半數以上董事出席方 得開會,其決議除公司法另有規定外,以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人;但遇有 緊急情事時,得隨時召集。董事會召集得以書面、傳真或電子郵件(e-mail) 等方式通知。
• 第 十九 條:監察人除依法執行職務外,得列席董事會議陳述意見,但無表決權。
• 第 二十 條:全體董事及監察人得支領車馬費及報酬,其金額視公司獲利情形及參酌同業 通常水準範圍內支給。

第五章 經 理 人

第二十一條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十二條:本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度,本公司應於每會 計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會三十日前送交監察人查核後, 提交股東常會請求承認。
• 第二十三條:本公司年度如有獲利,應提撥 5%至 15%為員工酬勞,由董事會決議以股票或 現金分派發放,其發放對象係指本公司正職人員及符合一定條件之從屬公司 員工;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於 2%為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
• 第二十三條之一:本公司年度總決算如有盈餘,應先繳納稅款,彌補累積虧損後,再提百 分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,得 不再提列,其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚有盈餘, 併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分 派或保留之。 本公司以長期業務之發展、未來資金需求及整體獲利能力,並滿足股東 對現金流入之需求,做為分配股利之考量,就當年度所分配股利之百分

之十(含)以上發放現金股利,惟實際發放比例視當年度實際獲利情形

及營運狀況,經股東會通過為之。

第七章 附則

第二十四條:本章程未訂事項,悉依公司法規定辦理。

第二十五條:本章程訂立於中華民國八十五年一月十五日。 本章程第一次修訂立於中華民國八十五年十月二十四日。 本章程第二次修訂立於中華民國八十六年八月二十二日。 本章程第三次修訂立於中華民國八十七年四月九日。 本章程第四次修訂立於中華民國八十九年三月二十日。 本章程第五次修訂立於中華民國八十九年五月十日。 本章程第六次修訂立於中華民國九十年五月十八日。 本章程第七次修訂立於中華民國九十一年十二月四日。 本章程第八次修訂立於中華民國九十二年十二月一日。 本章程第九次修訂立於中華民國九十三年四月十五日。 本章程第十次修訂立於中華民國九十三年五月二十六日。 本章程第十一次修訂立於中華民國九十三年十一月二十四日。 本章程第十二次修訂立於中華民國九十四年六月十日。 本章程第十三次修訂立於中華民國九十四年六月十日。 本章程第十四次修訂立於中華民國九十五年六月九日。 本章程第十五次修訂立於中華民國九十五年八月十八日。 本章程第十六次修訂立於中華民國九十六年五月二十二日。 本章程第十七次修訂立於中華民國九十六年八月十日。 本章程第十八次修訂立於中華民國九十七年六月十一日。 本章程第十九次修訂立於中華民國九十八年五月二十七日。 本章程第二十次修訂立於中華民國九十九年五月二十七日。 本章程第二十一次修訂立於中華民國一○○年五月十八日。 本章程第二十二次修訂立於中華民國一○一年五月二十五日。 本章程第二十三次修訂立於中華民國一○五年五月二十七日。

附錄六

融程電訊股份有限公司

「取得或處分資產處理程序管理辦法」修訂後條文對照表

項目	修訂後	修訂前
第八條	第八條 取得或處分不動產或其他固定	第八條 取得或處分不動產或其他固定
	資產之處理程序	資產之處理程序
	四、不動產或其他固定資產估價報告	四、不動產或其他固定資產估價報告
	本公司取得或處分不動產或設備,除與	本公司取得或處分不動產或設備,除與
	政府機關交易、自地委建、租地委建,	政府機構交易、自地委建、租地委建,
	或取得、處分供營業使用之設備外,交	或取得、處分供營業使用之設備外,交
	易金額達公司實收資本額百分之二十或	易金額達公司實收資本額百分之二十或
	新臺幣三億元以上者,應於事實發生日	新臺幣三億元以上者,應於事實發生日
	前取得專業估價者出具之估價報告(估	前取得專業估價者出具之估價報告(估
	價報告應行記載事項詳如附件一),並符	價報告應行記載事項詳如附件一),並符
	合下列規定:	合下列規定:
第十條	第十條 關係人交易:	第十條 關係人交易:
	二、作業程序	二、作業程序
	本公司向關係人取得或處分不動產,或	本公司向關係人取得或處分不動產,或
	與關係人取得或處分不動產外之其他資	與關係人取得或處分不動產外之其他資
	產且交易金額達公司實收資本額百分之	產且交易金額達公司實收資本額百分之
	二十、總資產百分之十或新臺幣三億元	二十、總資產百分之十或新臺幣三億元
	以上者,除買賣公債、附買回、賣回條	以上者,除買賣公債、附買回、賣回條
	件之債券、申購或買回國內證券投資信	件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基
	託事業發行之貨幣市場基金外,應將下	金外,應將下列資料提交董事會通過及
	列資料提交董事會通過及監察人承認	監察人承認後,始得簽訂交易契約及支
	後,始得簽訂交易契約及支付款項	付款項
第十一條	四、會員證或無形資產專家評估意見報	四、會員證或無形資產專家評估意見報
	告	告
	本公司取得或處分會員證或無形資產之	本公司取得或處分會員證或無形資產之
	交易金額達公司實收資本額百分之二十	交易金額達公司實收資本額百分之二十
	或新臺幣三億元以上者,除與政府機關	或新臺幣三億元以上者,除與政府機構
	交易外,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計師	交易外,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計師
	並應依會計研究發展基金會所發布之審	並應依會計研究發展基金會所發布之審
	計準則公報第二十號規定辦理。	計準則公報第二十號規定辦理。
第十四條	一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
	(一)本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商	(一)本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商
	等共同研議法定程序預計時間表,且組	等共同研議法定程序預計時間表,且組
	織專案小組依照法定程序執行之。並於	織專案小組依照法定程序執行之。並於
	召開董事會決議前,委請會計師、律師	召開董事會決議前,委請會計師、律師
	或證券承銷商就換股比例、收購價格或	或證券承銷商就換股比例、收購價格或

	配發股東之現金或其他財產之合理性表	配發股東之現金或其他財產之合理性表
	示意見,提報董事會討論通過。但公開	示意見,提報董事會討論通過。
	發行公司合併其直接或間接持有百分之
	百已發行股份或資本總額之子公司,或
	其直接或間接持有百分之百已發行股份
	或資本總額之子公司間之合併,得免取
	得前開專家出具之合理性意見。
第十五條	應公告申報項目及公告申報標準	應公告申報項目及公告申報標準
	(一)向關係人取得不動產或處分不動	(一)向關係人取得不動產或處分不動
	產,或與關係人為取得或處分不動	產,或與關係人為取得或處分不動
	產外之其他資產且交易金額達公司	產外之其他資產且交易金額達公司
	實收資本額百分之二十、總資產百	實收資本額百分之二十、總資產百
	分之十或新臺幣三億元以上。但買	分之十或新臺幣三億元以上。但買
	賣公債或附買回、賣回條件之債	賣公債或附買回、賣回條件之債
	券、申購或買回國內證券投資信託	券、申購或贖回國內貨幣市場基金
	事業發行之貨幣市場基金不在此 限。	不在此限。
	(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。	(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
	(三)從事衍生性商品交易損失達所訂	(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處
	處理程序規定之全部或個別契約損	理程序規定之全部或個別契約損失
	失上限金額。	上限金額。
	(四)取得或處分之資產種類屬供營業	(四)除前三款以外之資產交易、金融機
	使用之設備,且其交易對象非為關	構處分債權或從事大陸地區投資,
	係人,交易金額並達下列規定之一:	其交易金額達公司實收資本額百分
	1.實收資本額未達新台幣一百億元	之二十或新臺幣三億元以上者。但
	之公開發行公司,交易金額達新台	下列情形不在此限:
	幣五億元以上。	1.買賣公債。
	2.實收資本額達新台幣一百億元以	2.以投資為專業者,於海內外證券交
	上之公開發行公司,交易金額達新	易所或證券商營業處所所為之有價
	台幣十億元以上。	證券買賣,或證券商於初級市場認購
	(五)經營營建業務之公開發行公司取	及依規定認購之有價證券。
	得或處分供營建使用之不動產且	3.買賣附買回、賣回條件之債券、申
	其交易對象非為關係人,交易金額	購或贖回國內貨幣市場基金。
	未達新臺幣伍億元以上。	4.取得或處分之資產種類屬供營業使
	(六)以自地委建、租地委建、合建分	用之機器設備且其交易對象非為關
	屋、合建分成、合建分售方式取得	係人,交易金額未達新臺幣伍億元
	不動產,公司預計投入之交易金額	以上。
	未達新臺幣伍億元以上。	5.經營營建業務之本公司取得或處分
	(七) 除前六款以外之資產交易、金融機	供營建使用之不動產且其交易對象
	構處分債權或從事大陸地區投	非為關係人,交易金額未達新臺幣
	資,其交易金額達公司實收資本額	伍億元以上。
		6.以自地委建、租地委建、合建分屋、

百分之二十或新台幣三億元以	合建分成、合建分售方式取得不動
上。但下列情形不在此限:	產,公司預計投入之交易金額未達
1.買賣公債。	新臺幣伍億元以上。
2.以投資為專業,於海內外證券交易	(五)前項所稱一年內係以本次交易事實
所或證券商營業處所所為之有價	發生之日為基準,往前追溯推算一
證券買賣,或於國內初級市場認購	年,已依規定公告部分免再計入。
募集發行之普通公司債及未涉及	1.每筆交易金額。
股權之一般金融債券,或證券商因	2.一年內累積與同一相對人取得或
承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導	處分同一性質標的交易之金額。
推薦券商依財團法人中華民國證	3.一年內累積取得或處分(取得、處
券櫃檯買賣中心規定認購之有價	分分別累積)同一開發計畫不動產
證券。	之金額。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申	4.一年內累積取得或處分(取得、處
購或買回國內證券投資信託事業	分分別累積)同一有價證券之金
發行之貨幣市場基金。	額。
前項交易金額依下列方式計算之:	二、辦理公告及申報之時限
(一) 每筆交易金額。	本公司取得或處分資產,具有本條
(二) 一年內累積與同一相對人取得或	第項應公告項目且交易金額達本
處分同一性質標的交易之金額。	條應公告申報標準者,應於事實發
(三) 一年內累積取得或處分(取得、處	生之即日起算二日內辦理公告申
分分別累積)同一開發計畫不動產	報。
之金額。	三、公告申報程序
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處	(一)本公司應將相關資訊於證券
分分別累積)同一有價證券之金	暨期貨管理委員會指定網站辦
額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發	理公告申報。
生之日為基準,往前追溯推算一年,	(二)本公司應按月將本公司及非
已依本準則規定公告部分免再計入。	屬國內公開發行之子公司截至
二、辦理公告及申報之時限	上月底止從事衍生性商品交易
本公司取得或處分資產,具有本條	之情形依規定格式,於每月十
第項應公告項目且交易金額達本條	日前輸入證期會指定之資訊申
應公告申報標準者,應於事實發生	報網站。
之即日起算二日內辦理公告申報。	(三)本公司依規定應公告項目如
三、公告申報程序	於公告時有錯誤或缺漏而應予
(一)本公司應將相關資訊於證券暨	補正時,應將全部項目重行公
期貨管理委員會指定網站辦理	告申報。
公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及非屬

國內公開發行之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式,於每月十日 前輸入證期會指定之資訊申報
網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申
報。

附錄七

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第一條 目的

為保障資 資產,落實 實資訊公開 ,特訂本處 處理程序管理 理辦法。

• 第二條 法令依據 本處理程 政院金融 發行公司 據程序管理辦 融監督管理 司取得或處 辦法係依證券 理委員會96. 處分資產處理 券交易法( 01.19 金管 理準則」等 以下簡稱本 管證一字第 等規定辦理 本法)第三 第096000146 。 三十六條之一 631 號函修 一及依據行 修正「公開
• 第三條 資產範圍
• 一、有價 託憑 圍價證券:包括 憑證、認購 括股票、公 (售)權證、 公債、公司 、受益證券 司債、金融債 券及資產基礎 債券、表彰 礎證券等投 彰基金之有價 投資。 價證券、存
• 二、不動 及設 動產(含土地 設備。 地、房屋及建 及建築、投資 資性不動產 產、土地使用 用權、營建 建業之存貨)
• 三、會員 員證。
• 四、無形 形資產:包括 括專利權、 、著作權、 商標權、特 特許權等無 無形資產。
• 五、金融 融機構之債權 權(含應收 收款項、買 買匯貼現及放 放款、催收 收款項)。
• 六、衍生 生性商品。
• 七、依法 法律合併、分 分割、收購 購或股份受 受讓而取得或 或處分之資 資產。
• 八、其他 他重要資產 。
• 第四條 名詞定義
• 一、衍生 之遠 商品 售後 義生性商品: 遠期契約、選 品組合而成 後服務契約 指其價值由 選擇權契約 之複合式契 、長期租賃 由資產、利 約、期貨契 契約等。所稱 賃契約及長 利率、匯率、 契約、槓桿保 稱之遠期契 長期進(銷)貨 、指數或其 保證金契約 契約,不含保 貨合約。 其他利益等商 約、交換契約 保險契約、履 商品所衍生 約,及上述 履約契約、 行存生述得司務日關作
• 二、依法 金融 或處 股份 法律合併、分 融控股公司 處分之資產 份(以下簡 分割、收購或 法、金融機 ,或依公司 稱股份受讓 或股份受讓 機構合併法 司法第一百 讓)者。 讓而取得或處 法或其他法律 百五十六條第 處分之資產 律進行合併 第六項規定 產:指依企業 併、分割或收 定發行新股受 業併購法、 收購而取得 受讓他公司
• 三、關係 係人、子公 司:應依證 證券發行人 人財務報告編 編製準則規 規定認定之 。
• 四、專業 者。 業估價者: 。實發生日: 指不動產估 估價師或其 其他依法律 律得從事不動 動產、設備 備估價業務
• 五、事實 或其 核准 其他足資確 准之投資者 指交易簽約 定交易對象 ,以上開日 約日、付款 象及交易金 日期或接獲 款日、委託成 金額之日等日 獲主管機關核 成交日、過 日期孰前者 核准之日孰 過戶日、董事 者。但屬需經 孰前者為準 事會決議日 經主管機關 。
• 六、大陸 許可 陸地區投資 可辦法規定 :指依經濟 從事之大陸 濟部投資審 陸投資。 審議委員會在 在大陸地區 區從事投資或 或技術合作

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第五條 投資非供 供營業用不動 動產與有價 價證券額度

本公司及 及各子公司個 個別取得上 上述資產之 度之額度訂定如 如下:

• 一、非 非供營業使用 用之不動產 產,其總額 額不得高於淨 淨值的百分 分之十。
• 二、投 投資長、短期 期有價證券 券之總額不 不得高於淨值 值的百分之 之五十。
• 三、投 投資個別有價 價證券之金 金額不得高 高於淨值的百 百分之十。
• 第六條 本公司取 其估價人 取得之估價報 人員、會計師 報告或會計 師、律師或 計師、律師 或證券承銷 師或證券承銷 銷商與交易當 銷商之意見 當事人不得 見書,該專業 得為關係人 業估價者及 。
• 第七條 經法院拍 會計師意 拍賣程序取得 意見。 得或處分資 資產者,得 得以法院所出 出具之證明 明文件替代估 估價報告或
• 第八條 取得或處 處分不動產或 或其他固定 定資產之處 處理程序
• 一、評估 估及作業程序

本公 產循 公司取得或 循環辦理。 序或處分不動產 產及其他固 固定資產,悉 悉依本公司 司內部控制制 制度固定資

• 二、交易 易條件及授權 權額度之決 決定程序
• (一 )取得或處分 價格等,決 在新台幣參 會中提會報 之。 分不動產, 決議交易條 參千萬元以 報備;超過 ,應參考公 條件及交易 以下者,應 過新台幣參 公告現值、評 易價格,作成 應呈請董事長 參千萬元者, 評定價值、 成分析報告 長核准並應 ,另須提經 鄰近不動產 告提報董事長 應於事後最近 經董事會通過 產實際交易 長,其金額 近一次董事 過後始得為 及或資易額事為新十告依應
• (二 )取得或處分 其金額在新 台幣壹千 分其他固定 新台幣壹千 萬元者,應 定資產,應以 千萬元(含) 應呈請總經 以詢價、比價 以下者,應 經理核准後 價、議價或 應依授權辦 ,提經董事 或招標方式擇 辦法逐級核准 事會通過後始 擇一為之, 准;超過新 始得為之。
• 三、執行 行單位

本公 由使 公司取得或處 使用部門及管 處分不動產 管理部負責 產或其他固定 責執行。 定資產時, ,應依前項核 項核決權限呈 呈核決後,

四、不動 動產或其他 他固定資產估 估價報告

本公 或取 或新 (估 公司取得或 取得、處分 新臺幣三億 估價報告應 或處分不動產 分供營業使用 億元以上者, 應行記載事項 產或設備,除 用之設備外 ,應於事實 項詳如附件 除與政府機 外,交易金額 實發生日前取 件一),並符 機構交易、自 額達公司實 取得專業估 符合下列規定 自地委建、租 實收資本額百 估價者出具之 定: 租地委建, 百分之二十 之估價報告

(一 一)因特殊原 據時,該 原因須以限定 該項交易應先 定價格、特 先提經董事 特定價格或特 事會決議通過 特殊價格作 過,未來交 作為交易價格 交易條件變更 格之參考依 更者,亦應

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比照 照上開程序 序辦理。

• (二 二)交易金額 額達新臺幣五 五億以上者 者,應請二 家以上之專 專業估價者 者估價。
• (三 三)專業估價 於交易金 財團法人 所發布之 允當性表 價者之估價結 金額,或處分 人中華民國會 之審計準則公 表示具體意見 結果有下列 分資產之估 會計研究發 公報第二十 見: 列情形之一 估價結果均低 發展基金會 十號規定辦理 者,除取得 低於交易金 (以下簡稱會 理,並對差 得資產之估價 金額外應洽請 會計研究發 差異原因及交 價結果均高 請會計師依 發展基金會 交易價格之 高依會)

1.估價結 結果與交易 易金額差距達 達交易金額 額之百分之二 二十以上者 者。

(四 2.二家以 四)專業估價 以上專業估 價者出具報 估價者之估價 報告日期與契 價結果差距 契約成立日 距達交易金額 日期不得逾三 額百分之十 三個月。但 十以上者。 但如其適用

同一期公 公告現值且未 未逾六個月 月者,得由原 原專業估價 價者出具意 見書。

• 第九條 取得或處 處分有價證券 券投資處理 理程序
• 一、評估 估及作業程序

本公 辦理 公司長、短期 理。 序期有價證券 券之購買與 與出售,悉依 依本公司內 內部控制制度 度投資循環

• 二、交易 易條件及授權 權額度之決 決定程序
• (一 )於集中交易 市場行情研 可並於事後 實現利益或 會通過後始 易市場或證 研判決定之 後最近一次 或損失分析 始得為之。 證券商營業 之,其金額 次董事會中 析報告;其 業處所為之有 額在新台幣壹 中提會報備, 其金額超過新 有價證券買 壹仟萬元(含 ,同時提出 新台幣壹仟 買賣,應由負 含)以下者由 出長、短期有 仟萬元者,另 負責單位依 由董事長核 有價證券未 另須提董事
• (二 )非於集中交 公司最近 參考,考量 壹仟萬元 備,同時提 過新台幣壹 交易市場或 近期經會計師 量其每股淨 元(含)以下者 提出長、短 壹仟萬元者 。或證券商營 師查核簽證 淨值、獲利 者由董事長 短期有價證 者,另須提 營業處所為之 證或核閱之 利能力及未來 長核可並於 證券未實現利 提董事會通過 之有價證券 之財務報表作 來發展潛力 於事後最近一 利益或損失 過後始得為 券買賣,應先 作為評估交 力等,其金額 一次董事會 失分析報告 為之。 先取具標的 交易價格之 額在新台幣 會中提會報 ;其金額超 之用環依核未事的之幣報超負臺見。
• 三、執行 行單位

本公 責執 公司長、短期 執行。 期有價證券 券投資時, 應依前項核 核決權限呈 呈核後,由財 財會單位負

四、取得 得會計師意見

本公 幣三 會計 公司取得或 三億元以上者 計師若需採用 見或處分有價證 者,應於事 用專家報告 證券,交易 事實發生日 告者,應依 易金額達公司 日洽請會計師 依會計研究發 司實收資本 師就交易價 發展基金會 本額百分之二 價格之合理性 會所發布之審 二十或新臺 性表示意見 審計準則公 公

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報第 委員 第二十號規 員會(以下簡 規定辦理。但 簡稱本會)另 但該有價證 另有規定者 證券具活絡市 者,不在此限 市場之公開 限。 開報價或金融 融監督管理

第十條 關係人交 交易

一、本公 決議 亦應 另外 關係 公司與關係 議程序及評 應依第八條 外在判斷交 係。 係人取得或處 評估交易條件 條及第九條規 交易對象是否 處分資產, 件合理性外 規定取得專 否為關係人 除依第八條 外,交易金額 專業估價者出 人時,除注意 條、第九條 額達公司總 出具之估價 意其法律形 條及第十一條 總資產百分之 價報告或會計 形式外,並應 條辦理相關 之十以上者 計師意見, 應考慮實質 理關者,

二、作業 業程序

本公 資產 億元 市場 契約 公司向關係人 產且交易金額 元以上者,除 場基金外,應 約及支付款項 人取得或處 額達公司實 除買賣公債 應將下列資 項分資產之目 處分不動產 實收資本額 債、附買回 資料提交董 產,或與關係 額百分之二十 回、賣回條件 董事會通過及 係人取得或 十、總資產 件之債券、 及監察人承 或處分不動產 產百分之十或 申購或贖回 承認後,始得 產外之其他 或新臺幣三 回國內貨幣 得簽訂交易

• (一 )取得或處分 目的、必要性 性及預計效 效益。
• (二 )選定關係人 人為交易對 對象之原因 。
• (三 )向關係人取 定交易條件 取得不動產 件合理性之 產;依本條 之相關資料 第三項第 。 (一)款及 及(四)款規 規定評估預
• (四 )關係人原 項。 原取得日期及 及價格、交 交易對象及 及其與公司和 和關係人之 之關係等事
• (五 )預計訂約月 要性及資金 月份開始之 金運用之合 之未來一年 合理性。 各月份現金 金收支預測 測表,並評估 估交易之必
• (六 )依前條規定 定取得之專 專業估價者 出具之估價 價報告,或會 或會計師意見 見。
• 公司及子公 條第二項規 董事會追認 分考量各獨 事會議事錄 公司間,取 規定授權董 認。已設置 獨立董事之 錄載明。 取得或處分供 董事長在一定 置獨立董事者 之意見,獨立 供營業使用 定額度內先 者,依前項 立董事如有 用之機器設備 先行決行,事 項規定提報董 有反對意見或 備,董事會 事後再提報 董事會討論 或保留意見 會得依第八 報最近期之 論時,應充 見,應於董 質他三幣易預事必八之充董稱為
• (七 七)本次交易 易之限制條件 件及其他重 重要約定事項 項。
• 三、交易 易成本之合 合理性評估
• (一 一)本公司向 向關係人取得 得不動產, 應按下列方 方法評估交 交易成本之合 合理性:
  • 1.按關係 必要資 係人交易價格 資金利息成本 格加計必要 本,以公司 要資金利息及 司購入資產年 及買方依法 年度所借款 法應負擔之成 款項之加權平 成本。所稱 平均利率為

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	準設算之 之,惟其不得 得高於財政 政部公布之非 非金融業最	最高借款利率	率。

• 2.關係人 的物之 貸放評 易之一 人如曾以該標 之貸放評估總 評估總值之七 一方互為關係 標的物向金 總值,惟金 七成以上及 係人者,不 金融機構設定 金融機構對該 及貸放期間已 不適用之。 定抵押借款 該標的物之 已逾一年以 款者,金融機 之實際貸放累 以上。但金融 機構對該標 累計值應達 融機構與交
• (二 二)合併購買 一方法評 買同一標的之 評估交易成本 之土地及房 本。 房屋者,得就 就土地及房 房屋分別按前 前項所列任
• (三 三)本公司向 定評估不 向關係人取得 不動產成本 得不動產, ,並應洽請 依本條第三 請會計師複核 三項第(一 核及表示具 一)款及第 具 體意見。 (二)款規
• (四 四)本公司向 果均較交 下列情形 理性意見 向關係人取得 交易價格為低 形,並提出客 見者,不在此 得不動產依 低時,應依 客觀證據及 此限: 依本條第三項 依本條第三項 及取具不動產 項第(一)、 項第(五) 產專業估價 、(二)款規 款規定辦理 價者與會計師 規定評估結 理。但如因 師之具體合
• 1.關係人 人係取得素地 地或租地再 再行興建者 ,得舉證符 符合下列條件 件之一者:
  • (1)素地 理 應 布 地依前條規 營建利潤, 以最近三年 之最近期建 規定之方法 ,其合計數 年度關係人 建設業毛利 法評估,房屋 數逾實際交易 人營建部門 利率孰低者為 屋則按關係 易價格者。 門之平均營業 為準。 係人之營建成 所稱合理營 業毛利率或 成本加計合 營建利潤, 或財政部公
  • (2)同 交案 理樓 一標的房地 案例,其面 樓層或地區 地之其他樓 面積相近,且 區價差評估後 樓層或鄰近 且交易條件 後條件相當 近地區一年內 件經按不動產 當者。 內之其他非 產買賣慣例 非關係人成 例應有之合
  • (3)同一 不動 一標的房地 動產租賃慣 地之其他樓 慣例應有合理 樓層一年內之 理之樓層價 之其他非關 價差推估其交 關係人租賃案 交易條件相 案例,經按 相當者。
• 2.本公司 其他非 案例, 公告現 例之面 內係以 司舉證向關係 非關係人成 ,以同一或 現值相近者 面積不低於 以本次取得不 係人購入之 成交案例相當 或相鄰街廓且 者為原則;所 於交易標的物 得不動產事實 之不動產,其 當且面積相 且距離交易 所稱面積相 物面積百分 實發生之日 其交易條件 相近者。前述 易標的物方圓 相近,則以其 分之五十為原 日為基準,往 件與鄰近地區 述所稱鄰近 圓未逾五百 其他非關係 原則;前述 往前追溯推 區一年內之 近地區成交 百公尺或其 係人成交案 述所稱一年 推算一年。 標達交任規結因合合公成合按之交其案年定四該
• (五 五)本公司向 評估結果均 向關係人取得 均較交易價 得不動產, 價格為低者 如經按本條 者,應辦理下 條第三項第 下列事項。 第(一)、(二 二)款規定
• 1.本公司 十一條 對本公 司應就不動產 條第一項規定 公司之投資採 產交易價格 定提列特別 採權益法評 格與評估成本 別盈餘公積 評價之投資 本間之差額 ,不得予以 者如為公開 額,依證券交 以分派或轉增 開發行公司 交易法第四 增資配股。 ,亦應就該

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提列數額 餘公積 額按持股比 積。 比例依證券交 交易法第四 四十一條第一 一項規定提 提列特別盈

• 2.監察人 人應依公司法 法第二百十 十八條規定辦 辦理。
• 3.應將本 將交易 資採權 俟高價 或有其 意後, 本款第三項第 易詳細內容揭 權益法評價之 價購入之資產 其他證據確定 始得動用該 第(五)款 揭露於年報 之公開發行 產已認列跌 定無不合理 該特別盈餘 款第 1 點及第 報及公開說 行公司經前 跌價損失或 理者,並經財 餘公積。 第 2 點處理 明書。且本 述規定提列 處分或為適 財政部證券 理情形提報股 本公司及對本 列特別盈餘 適當補償或 券暨期貨管理 股東會,並 本公司之投 餘公積者,應 或恢復原狀, 理委員會同 盈並投應同第不之資過料資意
• (六 六)本公司向 二項有關 向關係人取得 關評估及作業 得不動產, 業程序規定 有下列情形 定辦理即可 形之一者, ,不適用本條 應依本條第 條第三項( 第一項及第 一)、(二)、
• (三)款 款有關交易成 成本合理性 性之評估規定 定:
• 1.關係人 人係因繼承或 或贈與而取 取得不動產 。
• 2.關係人 人訂約取得不 不動產時間 間距本交易訂 訂約日已逾 逾五年。
• 3.與關係 動產而 係人簽訂合建 而取得不動產 建契約,或 產。 或自地委建 、租地委建 建等委請關係 係人興建不
• (七 七)本公司向 情事者, 向關係人取得 ,亦應本條 取得不動產, 條第三項第 若有其他證 (五)款規 證據顯示交 規定辦理。 交易有不合營 營業常規之
• 第十一條 條 取得或 或處分會員證 證或無形資 資產之處理 理程序

一、評 評估及作業 業程序

本公司取得 產循環程序 得或處分會 序辦理。 會員證或無形 形資產,悉 悉依本公司內 內部控制制 制度固定資

二、交 交易條件及 及授權額度之 度之決定程序

本 者 送 產 或 本公司取得 者,如有董 送各監察人 產交易提報 或反對之意 得或處分資 董事表示異 人。另外本 報董事會討 意見與理由 資產依所訂處 異議且有紀錄 本公司若已設 討論時,應充 由列入會議紀 序處理程序或 錄或書面聲 設置獨立董 充分考量各 紀錄。 或其他法律規 聲明,公司並 董事者,依規 各獨立董事之 規定應經董 並應將董事 規定將取得 之意見,並 董事會通過 事異議資料 得或處分資 並將其同意

三、執 執行單位

本 由 本公司取得 由使用部門 得或處分會 門及財務部 會員證或無形 部或行政部門 形資產時, 門負責執行 應依前項核 行。 核決權限呈 呈核決後,

四、會 會員證或無 無形資產專家 專家評估意見 見報告

本公司取得 得或處分會 會員證或無形 形資產之交 交易金額達公 公司實收資 資本額百分

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之二十或新 前洽請會計 展基金會所 新臺幣三億 計師就交易 所發布之審 億元以上者 易價格之合理 審計準則公報 ,除與政府 理性表示意 報第二十號 府機構交易外 意見,會計師 號規定辦理 外,應於事 師並應依會 。 事實發生日 會計研究發

第十二條 條 取得或 或處分金融機 機構之債權 權之處理程 程序

本公司 處分金 司原則上不 金融機構之 不從事取得或 之債權之交易 或處分金融 易,將提報 融機構之債權 報董事會核准 權之交易, 准後再訂定 嗣後若欲從 定其評估及作 從事取得或 作業程序。

第十二條 條之一

交易金 金額之計算

前述第 項第五 第九條、第十 五款規定辦理 十條及第十 理。 十一條之交 交易金額計算 算方式,依 依本辦法第十 十五條第一

• 第十三條 條 取得或 或處分衍生性 性商品之處 處理程序
• 一、交 交易原則與方 方針
  • (一 )交易種類
• 1.本公司從 或其他 利率或匯 從事之衍生 他利益等商品 匯率、交換 生性金融商 品所衍生之 換,暨上述 商品係指其價 之交易契約( 述商品組合而 價值由資產 (如遠期契約 而成之複合 產、利率、匯 約、選擇權 合式契約等) 匯率、指數 權、期貨、 )。 日發或一數理。
• 2.有關債券 從事附買 券保證金交 買回條件之 交易之相關 之債券交易 關事宜,應比 易得不適用本 比照本處理 本處理程序 理程序之相關 序之規定。 關規定辦理
• (二 )經營(避險 險)策略

本公司從事 用規避公司 出口交易之 自行軋平為 其他特定用 事衍生性金 司業務經營 之外幣需求 為原則,藉以 用途之交易 金融商品交易 營所產生之風 求相符,以公 以降低公司 易,須經謹慎 易,應以避 風險為主, 公司整體內 司整體之外匯 慎評估,提 避險為目的 持有之幣別 內部部位(只 匯風險,並 提報董事會核 ,交易商品 別必須與公 只外幣收入 並節省外匯操 核准後方可 品應選擇使 公司實際進 入及支出) 操作成本。 可進行之。 使進判從

• (三 )權責劃分
• 1.財務部 部門
  • (1)交易 易人員
  • A.負 負責整個公 公司金融商 商品交易之策 策略擬定。
  • B.交 斷 事 交易人員應 斷及風險評 事交易之依 應每二週定 評估,擬定 依據。 定期計算部位 定操作策略, 位,蒐集市 ,經由核決 市場資訊,進 決權限核准後 進行趨勢判 後,作為從
  • C.依 依據授權權 權限及既定 定之策略執行 行交易。

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D.金 隨 從 金融市場有 隨時提出評 從事交易之 有重大變化 評估報告, 之依據。 化、交易人員 重新擬定策 員判斷已不 策略,經由 不適用既定之 由總經理核准 之策略時, 准後,作為

• (2)會計 計人員
• A.執 執行交易確 確認。
• B.審 審核交易是 是否依據授 授權權限與既 既定之策略 略進行。
• C.每 每月進行評 評價,評價 價報告呈核至 至總經理。
• D.會 會計帳務處 處理。
• E.依 依據證券暨 暨期貨管理 理委員會規定 定進行申報 報及公告。
• (3)交割 割人員:執行 執行交割任務 務。
• (4)衍生 生性商品核 核決權限
• A.避 避險性交易 易之核決權 權限

核決權	每日交易	淨累積部位
權人	易權限	位交易權限
總經	壹仟萬	壹仟
經理	萬	仟萬
董事	超過壹仟	超過壹
事長	仟萬	壹仟萬

• B.其 其他特定用 用途交易, 提報董事會 會核准後方 方可進行之 。
• C. 本公司取得 董事會通 司並應將 立董事者 應充分考 理由列入會 得或處分資 通過者,如有 將董事異議資 ,依規定將 考量各獨立董 入會議紀錄。 資產依所訂 有董事表示 資料送各監 將取得或處分 董事之意見 。 訂處理程序或 示異議且有紀 監察人。另外 分資產交易 見,並將其同 或其他法律 紀錄或書面 外本公司若 易提報董事會 同意或反對 律規定應經 面聲明,公 若已設置獨 會討論時, 對之意見與 為限經公獨與業失損評予
• 2.稽核部 部門

負責了 程序之 時向董 了解衍生性 之遵循情形 董事會報告 性商品交易內 ,並分析交 。 內部控制之 交易循環,作 之允當性及查 作成稽核報 查核交易部 報告,並於有 部門對作業 有重大缺失

• 3.續效評 評估
• (1)避險 險性交易
  • A. 以公司帳面 益為績效評 面上匯率成 評估基礎。 成本與從事 事衍生性金融 融交易之間 間所產生損
  • B. 為充份掌握 估損益。 握及表達交 交易之評價風 風險,本公 公司採月結評 評價方式評
  • C. 財務部門應 總經理作為 應提供外匯 為管理參考 匯部位評價 考與指示。 價與外匯市場 場走勢及市 市場分析予

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(2) 特 特定用途交易 交易

以實 製報 實際所產生 報表以提供 生損益為績效 供管理階層參 效評估依據 參考。 據,且會計人 人員須定期 期將部位編

• 4.契約總 總額及損失上 失上限之訂定
• (1) 契 契約總額
  • A .避險性交易 交易額度

財務部門 易金額以 核准之。 門應掌握公司 以不超過公司 定司整體部位 司整體淨部 位,以規避交 部位二分之一 交易風險, 一為限,呈 ,避險性交 呈報總經理

B .特定用途交 途交易

基於對市 提報總經 交易全公 過上述之 可為之。 市場變化狀況 經理、董事長 公司淨累積部 之金額,需經 況之預測, 長核准後方 部位之契約 經過董事會 財務單位得 方可進行之 約總額以美金 會之同意,依 得依需要擬 。本公司特 金壹佰萬元 依照政策性 擬定策略, 特定用途之 元為限,超 性之指示始 編交理之超始部限要止之即之萬市

• (2) 損 損失上限之 之訂定
• A .有關於避 契約損失金 時,應由 之因應措施 避險性交易乃 失金額以不超 由財務主管呈 措施。 乃在規避風 超過交易合 呈報總經理 風險,故以各 合約金額 20% 理,並向董事 各別契約損 %為上限。如 事會報告, 損失及全部 如超過上限 ,商議必要
• B .如屬特定 超額損失 五十為上 刻呈報總經 定目的之交易 失。停損點之 上限,如損失 總經埋,並向 易契約,部 之設定,以 失金額超過 向董事會報 部位建立後 以不超過交易 過交易金額百 報告,商議必 ,應設停損 易契約金額 百分之五十 必要之因應 損點以防止 額之百分之 十時,需即 應措施。
• C .個別契約 五十何者為 約損失金額以 者為低之金額 以不超過美 額為損失上 美金參萬元或 上限。 或交易約金 金額百分之
• D .本公司特 元。 特定目的之交 交易性操作 作年度損失最 最高限額美 美金壹拾萬
• 二、風險 險管理措施
• (一 )信用風險管 施管理:

基於市場 場風險管 場受各項因素 管理,依下列 素變動,易 列原則進行 易造成衍生性 行: 性金融商品 品之操作風險 險,故在市

• 1. 交易對 對象:以國 國內外著名金 金融機構為 為主。
• 1. 交易商 商品:以國 國內外著名金 金融機構提 提供之商品為 為限。

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1. 交易金 分之五 金額:同一 五十為限, 一交易對象之 但總經理核 之未沖銷交 核准者則不 交易金額,以 不在此限。 以不超過授 授權總額百

2. (二 )市場風險 險管理:

以銀行提供 供之公開外 外匯交易市場 場為主,佔 佔不考慮期貨 貨市場。

(三 )流動性風險 險管理

為確保市場 軋平)為主 進行交易的 場流動性,在 主,受託交易 的能力。 在選擇金融 易的金融機 融產品時以 機構必須有充 流動性較高 充足的資訊 高(即隨時可 訊及隨時可在 可在市場上 在任何市場

(四 )現金流量風 風險管理

為確保公司 源以自有資 金需求。 司營運資金 資金為限, 金週轉穩定性 且其操作金 性,本公司 金額應考量 司從事衍生性 量未來三個月 性商品交易 月現金收支 易之資金來 支預測之資

(五 )作業風險管 管理

1.應確實遵 險。 遵循公司授 授權額度、作 作業流程及 及納入內部 部稽核,以避 避免作業風

• 2.從事衍生 生性商品之 之交易人員及 及確認、交 交割等作業人 人員不得互 互相兼任。
• 3.風險之衡 會或向不 衡量、監督與 不負交易或 與控制人員 或部位決策責 員應與前款 責任之高階 人員分屬不 階主管人員報 不同部門,並 報告。 並應向董事
• 4.衍生性商 理之避險 高階主管 商品交易所 險性交易至 管人員。 所持有之部位 至少每月應評 位至少每週 評估二次,其 週應評估一次 其評估報告 次,惟若為業 告應呈送董事 業務需要辦 事會授權之 百上場來資風事辦之充後,
• (六 )商品風險管 管理

內部交易人 分揭露風險 人員對金融 險,以避免 融商品應俱備 免務用金融商 備完整及正 商品風險。 正確之專業知 知識,並要 要求銀行充

(七 )法律風險管 管理:

與金融機構 才可正式簽 構簽署的文 簽署,以避 文件應經過外 避免法律風險 外匯及法務 險。 務或法律顧問 問之專門人 人員檢視後

• 三、內部 部稽核制度
• (一 一)內部稽核 查核交易 循環,作 度核人員應定 易部門對從 作成稽核報 定期瞭解衍生 從事衍生性商 報告,如發現 生性商品交 商品交易處 現重大違規 交易內部控制 處理程序之遵 規情事,應以 制之允當性 遵守情形並 以書面通知 性,並按月 並分析交易 知監察人。
• (二 二)內部稽核 核情形向 報證期會 屬公開發 核人員應於 向證期會申 會備查。(本 發行未上市 於次年二月底 申報,且至遲 本公司若已 市櫃者,則於 底前將稽核 遲於次年五 已為上市、上 於 93 年度起 核報告併同內 五月底前將異 上櫃公司, 起適用此項 內部稽核作 異常事項改 適用此項 項) 作業年度查 改善情形申 ;若本公司 月易查申司

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四、定期 期評估方式

• (一 一)董事會應 確實依公 市價評估 事會報告 式應授權高階 公司所訂之交 估報告有異常 告,並採因應 階主管人員定 交易程序辦 常情形時(如 應之措施。 定期監督與 辦理,及所承 如持有部位 與評估從事衍 承擔風險是 位已逾損失受 衍生性商品 是否在容許承 受限)時,應 品交易是否 承作範圍內 應立即向董 內、
• (二 辦 二)衍生性商 辦理之避險性 高階主管 商品交易所 性交易至少 管人員。 所持有之部位 少每月應評估 位至少每週 估二次,其 週應評估一次 其評估報告應 次,惟若為 應呈送董事 為業務需要 事會授權之
• 五、從事 事衍生性商 商品交易時 時,董事會之 之監督管理 理原則
• (一 一)董事會應 制,其管 應指定高階 管理原則如 階主管人員隨 如下: 隨時注意衍 衍生性商品交 交易風險之 之監督與控
  • 1.定期評 所訂之 評估目前使 之從事衍生 使用之風險管 生性商品交易 管理措施是 易處理程序 是否適當並 序辦理。 並確實依本準 準則及公司
  • 2.監督交 並立即 立董事 交易及損益 即向董事會 事出席並表 益情形,發現 會報告,本公 表示意見。 現有異常情 公司若已設 事時,應採 設置獨立董 採取必要之因 董事者,董事 因應措施, 事會應有獨
• (二 二)定期評估 之風險是 估從事衍生 是否在公司容 生性商品交易 容許承受之 易之績效是 之範圍。 是否符合既定 定之經營策 策略及承擔
• (三 三)本公司從 規定授權 從事衍生性 權相關人員辦 性商品交易時 辦理者,事 時,依所訂 事後應提報最 訂從事衍生性 最近期董事 性商品交易 事會。 易處理程序
• (四 四)本公司從 易之種類 第(一) 從事衍生性 類、金額、董 及第(二 性商品交易時 董事會通過 )款應審慎 時,應建立 過日期及依本 慎評估之事項 立備查簿,就 本條第四項 項,詳予登 就從事衍生 項第(二)款 登載於備查 生性商品交 款、第五項 簿備查。
• 第十四條 條 辦理合 合併、分割 、收購或股 股份受讓之 之處理程序
• 一、評 評估及作業 程序
• (一 一)本公司辦 銷商等共 行之。並 比例、收 董事會討 辦理合併、 共同研議法定 並於召開董事 收購價格或配 討論通過。 分割、收購 定程序預計 事會決議前 配發股東之 購或股份受 計時間表,且 前,委請會計 之現金或其他 受讓時宜委請 且組織專案 計師、律師 他財產之合 請律師、會 案小組依照法 師或證券承銷 合理性表示意 會計師及承 法定程序執 銷商就換股 意見,提報 董之控司獨擔序交項承執股報開股案項
• (二 二)本公司應 會前製作 東會之開 之參考。 應將合併、 作致股東之公 開會通知一併 但依其他法 分割或收購 公開文件, 併交付股東 法律規定得 購重要約定 併本條第一 東,以作為是 得免召開股東 定內容及相關 一項第(一 是否同意該 東會決議合 關事項,於 一)款之專家 該合併、分割 合併、分割或 於股東會開 家意見及股 割或收購案 或收購事項

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者,不在 因出席人 遭股東會 原因、後 此限。另外 人數、表決權 會否決,參與 後續處理作業 外,參與合併 權不足或其 與合併、分 業及預計召 併、分割或收 其他法律限制 分割或收購之 召開股東會之 收購之公司 制,致無法 之公司應立 之日期。 司,任一方之 法召開、決議 立即對外公開 之股東會, 議,或議案 開說明發生

二、其 其他應行注意 意事項

• ( 一)董事會 特殊因素 議合併、 定或有特 合併、分 司,應將 會日期:參與 素事先報經本 分割或收購 特殊因素事先 分割、收購或 將下列資料作 與合併、分 本會同意者 購相關事項 先報經本會 或股份受讓 作成完整書 分割或收購之 者外,應於同 項。參與股份 會同意者外 讓之上市或股 書面紀錄,並 之公司除其 同一天召開 份受讓之公 ,應於同一 股票在證券 並保存五年 其他法律另有 開董事會及股 公司除其他法 一天召開董事 券商營業處所 年,備供查核 有規定或有 股東會,決 法律另有規 事會。參與 所買賣之公 核。
• 1.人員基 讓計畫 為護照 基本資料:包 畫或計畫執行 照號碼)。 包括消息公 行之人,其 公開前所有參 其職稱、姓名 參與合併、 名、身分證 分割、收購 證字號(如為 購或股份受 為外國人則
• 2.重要事 訂契約 事項日期:包 約及董事會等 包括簽訂意 等日期。 意向書或備忘 忘錄、委託 託財務或法律 律顧問、簽
• 3.重要書 或備忘 參與合 賣之公 第二款 參與合 營業處 與其簽 書件及議事錄 忘錄、重要契 合併、分割、 公司,應於董 款資料,依規 合併、分割、 處所買賣之公 簽訂協議,並 錄:包括合 契約及董事 、收購或股 董事會決議 規定格式以 、收購或股 公司者,上 並依第三項 合併、分割 事會議事錄等 股份受讓之上 議通過之即日 以網際網路資 股份受讓之公 上市或股票在 項及第四項規 、收購或股 等書件。 上市或股票 日起算二日 資訊系統申 公司有非屬 在證券商營 規定辦理。 股份受讓計畫 票在證券商營 日内,將前項 申報本會備查 屬上市或股票 營業處所買賣 。、收購或股 畫,意向書 營業處所買 項第一款及 查。 票在證券商 賣之公司應 案生有決規與公受則簽書買及商應計外讓股股提中購
• (二 二)事前保密 畫之人, 洩露,亦 案相關之 密承諾:所 應出具書面 亦不得自行或 之所有公司之 所有參與或知 面保密承諾 或利用他人 之股票及其 知悉公司合 諾,在訊息公 人名義買賣與 其他具有股權 合併、分割 公開前,不 與合併、分 權性質之有 不得將計畫之 分割、收購或 有價證券。 股份受讓計 之內容對外 或股份受讓
• (三 三)換股比例 份受讓之 比例、收 報股東會 訂定得變 價格得變 例或收購價 之公司應於雙 收購價格或配 會。 換股比 變更之條件 變更條件如下 價格之訂定與 雙方董事會 配發股東之 比例或收購價 ,並已對外 下: 與變更原則 會前委請會計 之現金或其他 價格原則上 外公開揭露者 則:參與合併 計師、律師 他財產之合 上不得任意變 者,不在此 併、分割、 師或證券承銷 合理性表示 意變更,但已 此限。換股比 、收購或股 銷商就換股 示意見 並提 已於契約中 比例或收購
  • 1.辦理現 附認股 現金增資、發 股權特別股 發行轉換公 、認股權憑 公司債、無償 憑證及其他具 償配股、發 具有股權性 發行附認股權 性質之有價證 權公司債、 證券。

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	2.處分公 公司重大資產 產等影響公 公司財務業務 務之行為。	。
	3.發生重 重大災害、技 技術重大變 變革等影響公 公司股東權	權益或證券價	價格情事。
	4.參與合 合併、分割、 、收購或股 股份受讓之公 公司任一方	方依法買回庫	庫藏股之調 調
	整。
	5.參與合 合併、分割 、收購或股 股份受讓之主 主體或家數	數發生增減	變動。
	6.已於契 契約中訂定得 得變更之其 其他條件,並 並已對外公	公開揭露者	。
	(四 四)契約應載 載內容:合併 併、分割、 收購或股份 份受讓公司	司之契約除依	依公司法第 第
	三百一十 十七之一條及 及企業併購 購法第二十 十二條規定外	外,並應載	載明下列事 事
	項。
	1.違約之 之處理。
	2.因合併 併而消滅或被 被分割之公 公司前已發 發行具有股權	權性質有價	價證券或已 已
	買回之 之庫藏股之處 處理原則。
	3.參與公 公司於計算換 換股比例基 基準日後,得 得依法買回	回庫藏股之數	數量及其處 處
	理原則 則。 4.參與主 主體或家數發 發生增減變 變動之處理方 方式。
	5.預計計 計畫執行進度 度、預計完 完成日程。6 6.計畫逾期	期未完成時	,依法令應 應
	召開股 股東會之預定 定召開日期 期等相關處理 理程序。
	(五 五)參與合併 併、分割、 收購或股份 份受讓之公 公司加數異動	動時:參與	與合併、分 分
	割、收購 購或股份受讓 讓之公司任 任何一方於資 資訊對外公	公開後,如擬	擬再與其他 他
	公司進行 行合併、分割 割、收購或 或股份受讓 ,除參與家	家數減少,且	且股東會已 已
	決議並授 授權董事會得 得變更權限 限者,參與公 公司得免召	召開股東會重	重行決議外 外,
	原合併、 分割、收購 購或股份受 受讓案中,已	已進行完成 成之程序或法	法律行為,
	應由所有 有參與公司重 重行為之。
	(六 六)參與合併 併、分割、 收購或股份 份受讓之公 公司有非屬公	公開發行公	公司者,本 本
	公司應與 與其簽訂協議 議,並依本條 條第二項(一	一)款召開董 董事會日期	期、第(二)
	款事前保 保密承諾、第 第(五)款 款參與合併、 、分割、收	收購或股份受	受讓之公司 司
	加數異動 動之規定辦理 理。
第十五條 條	資訊公 公開揭露程序 序
	一、應 應公告申報 報項目及公告 告申報標準 準
	( (一)向關係 係人取得不動 動產或處分 分不動產,或 或與關係人 外之其他 他資產且交 交易金額達 達公司實收資 資本額百分	人為取得或處 分之二十、總	處分不動產 產 總資產百分 分
	之十或新 新臺幣三億 億元以上。 但買賣公債 債或附買回	回、賣回條件	件之債券、

( 申購或贖 (二)進行合 贖回國內貨 合併、分割 貨幣市場基 、收購或股 基金不在此限 股份受讓。

限。

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		(三)從事衍 衍生性商品 品交易損失達 達所訂處理 理程序規定之		之全部或個 個別契約損 損
		失上限 限金額。
		(四)除前三 三款以外之 之資產交易、 、金融機構處 處分債權或 其交易金 金額達公司 司實收資本 本額百分之二 二十或新臺	或從事大陸地 臺幣三億元以	地區投資, 以上者。但 但
		下列情形 形不在此限 限:
		1.買賣 賣公債。
		2.以投 投資為專業者 者,於海內 內外證券交易 易所或證券	券商營業處所	所所為之有 有
		價證券 券買賣,或證 證券商於初 初級市場認購	購及依規定	定認購之有價 價證券。
		3.買賣 賣附買回、賣 賣回條件之 之債券、申購 購或贖回國	國內貨幣市場	場基金。
		4.取得 得或處分之資 資產種類屬 屬供營業使 使用之機器設	設備且其交	交易對象非 非
		為關係 係人,交易 易金額未達 達新臺幣伍億 億元以上。
		5.經營 營營建業務之 之本公司取 取得或處分 分供營建使用	用之不動產	產且其交易 易
		對象非 非為關係人 人,交易金 金額未達新臺 臺幣伍億元 6.以自 自地委建、租 租地委建、 合建分屋、 、合建分成	元以上。 成、合建分售	售方式取得 得
		不動產 產,公司預 預計投入之 之交易金額未 未達新臺幣	幣伍億元以上	上。
	(	(五)前項所 所稱一年內係 係以本次交 交易事實發生 生之日為基	基準,往前追	追溯推算一 一
		年,已 已依規定公告 公告部分免再 再計入。
		1.每筆 筆交易金額 。
		2.一年 年內累積與同 同一相對人 人取得或處分 分同一性質	質標的交易之	之金額。
		3.一年 年內累積取得 得或處分(取 取得、處分 分別累積)		同一開發計 計畫不動產 產
		之金 金額。
		4.一年 年內累積取得 得或處分( 取得、處分 分分別累積	積)同一有價	價證券之金 金
	二、辦	額。 辦理公告及 及申報之時限 限
		本 本公司取得 得或處分資產 產,具有本 本條第項應公 公告項目且	且交易金額達	達本條應公 公
		告 告申報標準 準者,應於事 事實發生之 之即日起算二 二日內辦理	理公告申報	。
	三、公	公告申報程 程序
		(一 一)本公司應 應將相關資 資訊於證券 券暨期貨管理 理委員會指	指定網站辦理	理公告申
		報。
	(	二)本公司 司應按月將本 本公司及非 非屬國內公開 開發行之子	子公司截至上	上月底止
		從事衍生 生性商品交 交易之情形依 依規定格式	式,於每月十	十日前輸入 入證期會指
		定之資訊 訊申報網站 站。
	(	三)本公司 司依規定應公 公告項目如 如於公告時有 有錯誤或缺	缺漏而應予補	補正時,應 應

公告申報。

將全部項

項目重行公

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( 四)本公司 會計師 規定者外 司取得或處分 、律師或證 外,至少保 分資產,應將 證券承銷商之 保存五年。 將相關契約 之意見書備 約、議事錄、 備置於本公司 、備查簿、估 司,除其他 估價報告、 他法律另有

• ( 五)本公司 起算二日 司依前條規定 日內將相關 定公告申報 關資訊於本會 報之交易後 會指定網站 ,有下列情 站辦理公告申 情形之一者 申報: ,應於即日
• 1.原交 交易簽訂之相 相關契約有 有變更、終止 止或解除情 情事。
• 2.合併 併、分割、收 收購或股份 份受讓未依契 契約預定日 日程完成。
• 3.原公 公告申報內容 容有變更。

四、公 公告格式

• ( (一)本公司 企業之有 司於海內外集 有價證券, 集中交易市 ,應公告事項 市場或櫃檯買 項與內容之 買賣中心買 之公告格式如 買賣母子公司 式如附件二。 司或關係 。
• ( (二)以自地 告事項與 地委建、合建 與內容之公 建分屋、合 公告格式如附 合建分成、合 附件三。 合建分售方 方式取得不動 動產,應公
• ( (三)取得或 如附件四 或處分不動產 四。 產及其他固 固定資產、向 向關係人取 取得不動產之 之公告格式
• ( (四)非於集 資產買賣 集中交易市場 賣及金融機 場或證券商 機構處分債權 商營業處所所 權之公告格 所為之有價 格式如附件五 價證券、會員 件五。 員證、無形
• ( (五)赴大陸 陸地區投資之 之公告格式 式如附件六 。
• ( (六)從事衍 件七之一 衍生性商品交 一。 交易者,事 事實發生之日 日起二日內 內公告之公告 告格式如附
• ( (七)從事衍 二。 衍生性商品交 交易者,每 每月十日前公 公告之公告 告格式如附 件七之
• ( (八)進行合 合併、分割 、收購或股 股份受讓之公 公告格式如 如附件八。
• 第十六條 條 本公司 司之子公司應 應依下列規 規定辦理:
• 一、子 得 子公司亦應依 得或處分資產 依「公開發行 產處理程序 發行公司取得 序」。 得或處分資 資產處理準則 則」有關規定 定訂定「取
• 二、子 產 申 子公司非屬公 產處理準則 申報事宜。 公開發行公 則」第點所訂 公司者,取 訂公告申報 取得或處分資 報標準者,母 資產達「公 母公司亦代 公開發行取得 代該子公司應 得或處分資 應辦理公告 日公式形附取資告母
• 三、子 (本 子公司之公告 本)公司之實 告申報標準 實收資本額 準中,所稱 額為準。 稱「達公司實 實收資本額 額百分之二十 十」係以母

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第十七條 條 罰則

本公司 司人事 司員工承辦 事管理辦法 辦取得與處分 法與工作規則 分資產違反 則提報考核 反本處理程序 核,依其情節 序管理辦法 節輕重處罰 法之規定者 罰。 ,依照本公

第十八條 條 實施與 與修訂

• 一、本 本公司「取得 得或處分資 資產處理程 程序管理辦法 法」經董事 事會通過後 ,送各監察
• 二、人 明 序 同 人並提報股東 明者,公司並 序管理辦法 同意或反對之 東會同意, 並應將董事 」提報董事 之意見與理 ,修正時亦 事異議資料 事會討論時 理由列入會 亦同。如有董 料送各監察人 時,應充分考 會議紀錄。 董事表示異 人。在「取 考量各獨立 異議且有紀錄 取得或處分資 立董事之意見 錄或書面聲 資產處理程 見,並將其
• 三、本 會 議 應 紀 本公司取得 會通過者,如 議資料送各 應充分考量各 紀錄。 得或處分資產 如有董事表 監察人。並 各獨立董事 產依本處理 表示異議且 並依規定將 事之意見, 理程序管理 且有紀錄或書 將取得或處分 並將其同意 理辦法或其他 書面聲明者 分資產交易 意或反對之 他法律規定 者,公司並應 易提報董事會 之意見與理由 定應經董事 應將董事異 會討論時, 由列入會議 公察聲程其事異議
• 第十九條 條 附則

本 本處理程序管 管理辦法如 如有未盡事 事宜,悉依有 有關法令辦 辦理。

附錄八

融程電訊股份有限公司 私募普通股價格合理性意見書

融程電訊股份有限公司

私募普通股價格合理性意見書

融程電訊股份有限公司(公司代號:3416;以下簡稱「融程電」)為引進策略性投資人、 充實營運資金、轉投資及因應融程電未來發展之資金需求,擬於15,000,000 股額度內辦理 私募現金增資發行普通股(以下稱本案)。

為評估本案私募普通股股權價值,融程電委請本會計師以民國106年4月13日為評價基 準日,茲就本案價格合理性評估及說明如後﹕

壹、合理性分析意見使用限制與聲明

本意見書僅供融程電內部使用及依據相關法令所需申報文件使用,請勿在獲得本 會計師同意前提供予其他第三者使用,亦不得作為其他用途。本意見書僅與前述項目 有關,不得擴大解釋為與融程電之財務報表整體有關。

本會計師僅以獨立第三者之角度評估交易價格是否允當,對於交易架構之設計及 規劃並未實際參與,本意見書針對融程電所採用之資料評價基準日為民國106年4月13 日,因此,本意見書並未考慮期後所發生任何變化,如實際交易內容與前述說明有所 變動,則本意見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後,如實際情況變更,非經受 任重新評估,本會計師將不再更新。

本會計師之評估程序係依據融程電所提供截至評價基準日之財務報表、其他相關 資訊和公開市場可取得訊息。基於所委任的範圍,本會計師並未對上述資料之正確性 或允當性進行查核工作。因此,本會計師對上述資料之合理性、完整性及準確性不負 擔任何責任,亦不對相關資訊表示任何意見。由於本會計師並未按一般公認審計準則 查核,對上述交易之整體是否允當表達不提供任何程度之保證,若本所執行其他額外 程序,則可能發現其他應行報告之事項。

貳、背景說明

• 1. 融程電訊股份有限公司成立於民國85年1月23日。主要經營項目為嵌入式系統模 組、工業用液晶顯示應用模組、強固手持設備之設計、實驗與製造,屬電腦及週 邊設備業。
• 1. 融程電擬於民國106年4月13日董事會決議,以民國106年4月13日為暫定價格基準 日,以不低於參考價格之七成訂價,透過私募方式向特定人籌募款項。依據中華

民國103年12月30日金融監督管理委員會金管證發字第 1030051453 號令修正發 布「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,屬上市、上櫃及興櫃 股票公司者,所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成,應併將獨立專家就 訂價之依據及合理性意見載明於開會通知,以做為股東是否同意之參考。由於本 案私募價格之定價原則低於參考價格之八成,故應洽獨立專家表示意見。

叁、參考價格之計算

1. 本次私募發行普通股價格訂定,係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」第二條規定,上市或上櫃公司以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通 股收盤簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價, 與定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配 息,並加回減資反除權後之股價,兩者擇一孰高之股價為參考價。經以民國106 年4月13日做為暫定價格基準日計算得出參考價格為57.13元(除息前)及54.13 元(除息後)。若以民國106年4月13日為暫訂價格基準日,本案所訂私募普通股 價格將以不低於參考價格之七成訂價,亦即不低於39.99(除息前)及37.89元(除 息後)元訂價。(表一)惟其實際之發行價格待股東會通過擬授權董事會另訂定 價日,且尚待融程電於股東會召集事由中列舉,並於股東會充分說明私募價格訂 定之依據及合理性暨每股價格不得低於參考價格之成數,以符合證券交易法第四 十三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定。

(表一)參考價格計算

	前一個營業日	前三個營業日	前五個營業日	前三十個營業日
收盤價(除息前)	56.30	56.76	56.54	57.13
收盤價(除息後)	53.30	53.76	53.54	54.13
	三者擇一與前三十個營業日平均收盤價比較。

註:民國106年3月7日融程電經董事會決議,每股配發現金股利3元。

1. 本案擬發行之普通股股票,其應募人及購買人除符合證券交易法第四十三條之八 第一項第一款、第二款、第四款、第五款及第六款者,得自由轉讓本私募案普通 股股票外,其餘應募人及購買人所持有本私募案普通股股票,自交付日起未滿三 年者,不得賣出。所私募之普通股股票依證券交易法第四十三條之八規定屆滿後, 尚需符合台灣證券交易所相關規定,並依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 規定完成補辦公開發行程序後,方得申請股票上市流通買賣。

綜上所述,本私募案之普通股股票流通轉讓性差,預期應募人及購買人將要求必 要之流動性貼水補償,而本私募案私募價格係考量私募股票流動性不佳之風險而 給予折價,故私募價格低於參考價格,尚屬合理。

肆、評估方法說明

本會計師針對融程電私募股票之合理股權價值區間所採用之評估方法及結果,彙 述如下:

公司股票價值之評估方法眾多,諸如成本法、現金流量折現法(以選定之折現率, 將標的公司未來營運所產生之現金流量折算成現值,以決定其公司價值)及市場比較 法(以類似公司之交易價格換算為價值乘數,再配合標的公司之財務狀況,取得可供 參考的股票價值區間)等。

上述評價方法中考量行業特性,本案較不適用成本法進行衡量;另因現金流量折 現法涉及多項假設參數設定,不確定性較高。故本案乃採用市場法中之可類比上市上 櫃公司法,即挑選與融程電從事相同或類似之產業及具有相同或類似營運項目、成長 率、獲利能力及風險之樣本公司。自選取之樣本公司本益比或股價淨值比推估融程電 之每股合理價值區間。

1. 樣本公司選擇

公司名稱	股票代號	公司簡介
友通資訊股份 有限公司	2397	致力於主機板及系統產品的創新設計與製造,並針 對嵌入式應用的版本控管及長期供貨進行嚴格的 要求,提供醫療診斷及成像、ATM/POS、工業控制、 公共資訊站、安全監控、數位電子看板、博弈及其 他嵌入式應用的產品。
安勤科技股份 有限公司	3479	工業用電腦之製造、加工及進出口業務。將聚焦在 智能醫療及智能零售業,並投入工業4.0及物聯網 等。
新漢股份有限 公司	8234	電腦及其週邊設備之製造買賣業務、電腦應用套裝 軟體及電腦程式之設計業務等。六大事業體,包括 IoT智動化、智能監控、物聯網、智能系統、車載 電腦和網路通訊。
瑞傳科技股份 有限公司	6105	提供工業電腦應用整合服務、網路通訊應用整合服 務、垂直市場整合應用服務及工業平板電腦應用服 務。
威強電工業電 腦股份有限公 司	3022	為全球工業電腦之供應廠商,專門設計、生產、及 銷售各種網路通訊與自動化設備產品。主要產品類 有單板/嵌入型/液晶顯示電腦、伺服器、網路儲存 設備、工業機箱、介面卡、工作站、電源供應器。
艾訊股份有限 公司	3088	主要經營產品業務,包括工業及嵌入式電腦系統、 工業網路通訊設備、嵌入式板卡與 SoM 系統模 組、觸控式平板電腦等產品的設計、製造及銷售。

資料來源:公開資訊觀測站及年報。

1. 私募價格合理區間:

公司名稱	本益比	股價淨值比
2397友通	12.51	1.95
3479安勤	11.77	2.05
8234新漢	20.86	1.92
6105瑞傳	11.99	1.03
3022威強電	13.52	2.15
3088艾訊	12.71	2.69

各樣本公司平均本益比及平均股價淨值比整理如下:

資料來源:股價資料來源為櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站,每股股價係採用定價日前三 十個營業日之平均收盤價。

方法一:自本益比推估

民國105年度融程電之每股盈餘為3.06元,每股價值的合理區間為36.02至63.83元。 方法二:自股價淨值比推估

民國105年12月31日融程電之每股淨值為26.94元,每股價值的合理區間為27.75至 72.47元。

伍、評估結論

依照市場法中之可類比上市上櫃公司法所計算之結果,本次融程電擬以不低於參 考價格之七成訂價,亦即不低於39.99(除息前)及37.89元(除息後)元訂價,因落 於本益比法所推估之36.02至63.83元之間,亦落於股價淨值法所推估之27.75至72.47 元之間,尚屬合理。

本意見書僅供融程電私募普通股一案之相關程序使用,除此之外,未經本會計師 同意不得轉供其他用途。

鴻 勝會計師事務所

會計師 郭 宗 霖

民 國 1 0 6 年 4 月 1 3 日

財務專家獨立聲明書

本人受託就融程電訊股份有限公司(以下簡稱「融程電」)擬於15,000,000 股額度內辦 理私募現金增資發行普通股,有關訂價之合理性一案,提出評估意見書。

本人為執行上開業務,特聲明並無下列情事:

• 1. 本人或配偶現受融程電聘僱,擔任經常工作,支領固定薪給者。
• 1. 本人或配偶曾任融程電之職員,而解任未滿二年者。
• 1. 本人或配偶任職之公司與融程電互為關係人者。
• 1. 與融程電負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係者。
• 1. 本人或配偶與融程電有投資或分享利益之關係者。
• 1. 為融程電之簽證會計師者。
• 1. 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及配偶或二親等以內親屬關係 者。
• 1. 本人或配偶於所任職公司之工作內容與融程電有直接往來之關係。

為融程電擬於15,000,000 股額度內辦理私募現金增資發行普通股一案,本人提出之專 家評估意見均維持超然獨立之精神。

評價人: 郭 宗 霖 民 國 1 0 6 年 4 月 1 3 日

獨立專家之簡歷表

姓名:郭宗霖

• 出生日期:民國64年5月20日
• 身分證字號:A12723 xxxx
• 學歷:東吳大學會計系研究所碩士 中興大學經濟系學士

現職:鴻勝會計師事務所執業會計師

會計師

證件字號:金管會證字第6780號

證劵投資分析人員 證件字號:(94)證投析測字第0414700160號

	民	國	1	0	6	年	4	月	1	3	日
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第一條 目的 為使股東會進行順利,以達所有股東行使權益之效。

• 第二條 適用範圍 本公司之股東常會及股東臨時會。
• 第三條 名詞定義

股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 第四條 作業程序:
• 一、股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件,以備核對且出席 股東應繳交簽到卡以代簽到。
• 二、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡,加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 三、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。開會通知書應 載明受理股東報到時間、報到處地點及其他應注意事項,股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員 辦理。召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
• 四、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權人 有二人以上時,應互推一人擔任之。前項主席應以任職六個月以上,並瞭解 公司財務業務狀況之董事或召集權人擔任之。
• 五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。
• 六、公司應於受理股東報到時起將股東會之開會過程、會議進行過程、投票計票 過程全程錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 七、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代已發行股份總數過半之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時,延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前,如出席股東所代理 股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百

七十四條規定重新提請股東會表決。

• 八、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者,準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前, 非經決議,主席不得逕行宣布散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原 址或另覓場所續行開會。主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席,繼續開會。
• 九、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席決定發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發 言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其 他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制 止。
• 十、同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十一、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十二、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十三、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論提付 表決。
• 十四、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票應於股東會場內公開為之,且應於計票完成 後當場宣佈表決之結果,包含統計之權數,並做成記錄。
• 十五、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十六、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十七、議案之表決,除法令及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決 相同。
• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數,不 得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
• 二十、股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。

• 二十一、股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股務 代理機構外,一人同受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。

• 二十二、股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。

• 二十三、會議進行時,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視 情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 二十四、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
• 第五條 股東會之決議事項,應做成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發,得採公告方式為之。議事錄應記載之年、 月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間,應永久保存。
• 第六條 股東會因故無法於通知時日召開,或會議中無法繼續進行議程時,授權董事會依 公司法第一百八十二條規定在五日內延期或續行集會。前項延期或續行集會,不 適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。
• 第七條 本規則未盡事項,悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他有關法令規定辦 理。
• 第八條 本規則經股東會通過後施行,修定時亦同。

附錄十

融程電訊股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條 茲依照公司法及本公司章程之規定,訂定本辦法,凡本公司董事及監察 人之選舉,悉依本辦法規定辦理之。
• 第二條 本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之,任期三年,得 連選連任。
• 第三條 本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出董事及監察人人數相 同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 第四條 本公司董事及監察人依本公司章程規定之名額,由所選舉票代表選舉權 數較多者依次當選,如有二人或二人以上所得權數相同而超過公司章程 規定之名額時,由得權數相同者抽籤決定之,未出席者,由主席代為抽 籤。
• 第五條 一人同時當選董事及監察人時,由其自行決定擔任董事或監察人,其缺 額由原選次多數之被選人遞充,而不得同時兼任二職。
• 第五條之一 董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至少 一席以上,不得具有下列關係之一:
• 一、配偶。
• 二、二親等以內之親屬。
• 第五條之二 董事、監察人當選人不符前條之規定時,應依下列規定決定當選之 董事或監察人:
• 一、董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權 較低者,其當選失其效力。
• 二、監察人間不符規定者,準用前款規定。
• 三、監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票 代表選舉權較低者,其當選失其效力。
• 第五條之三 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任,而當選時分別就獨 立董事與一般董事分別計算當選名額。
• 第六條 選舉票由公司製發,應明列出席證號碼編號及其選舉權數,並加蓋公司 印章。
• 第七條 選舉開始時,由主席指定監票員及計票員各若干人,執行各項有關職務 ,監票員應具有股東身分。
• 第八條 投票箱由公司製備,投票前由監票員當眾開驗。
• 第九條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

• 第十條 選舉票有下列情事之一者無效: 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非股東身份者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。
• 五、除被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填列股東戶號或身分 證明文件編號可資識別者。
• 第十一條 投票完畢後,當場開票及計票,開票結果由主席當場宣佈。
• 第十二條 本辦法未規定之事項,悉依公司法及其他有關法令規定辦理。
• 第十三條 本辦法由股東會同意通過後施行,修改時亦同。

附錄十一

融程電訊股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

一、本公司全體董事及監察人最低應持有股數如下:

截至106年3月28日止本公司普通股發行股數	60,181,447股
全體董事應持有股數法定成數	10%
全體董事最低應持有股數	6,018,144股
全體監察人應持有股數法定成數	1%
全體監察人最低應持有股數	601,814股

二、截至一○六年股東常會停止過戶(106年3月28日)股東名簿記載之個別及全體董事及 監察人實際持有股數如下表:(已符合證交法第26條規定成數)

職 稱	姓 名	持有股數	持股比例
董 事	李益仁	4,809,600	7.99%
董事長	邑融(股)公司(代表 人-呂谷清)	1,082,744	1.80%
董 事	李承達	106,597	0.18%
董 事	葉慶發	1,950,085	3.24%
董 事	蔡適陽	71,000	0.12%
獨立董事	洪明洲	0	0%
獨立董事	王耀興(註1)	0	0%
	全體董事合計	8,020,026股	13.33%
監察人	龎有情	728,027	1.21%
監察人	王煒盛	1,069,051	1.78%
監察人	何如祥	0	0%
	全體監察人合計	1,797,078	2.99%

註1:獨立董事王耀興於106年3月6日辭任生效。