Winmate — AGM Information 2017

May 26, 2017

融程電訊股份有限公司

一○六年股東常會議案參考資料

承 認 事 項

第一案

董事會提

• 案 由：一○五年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度營業報告書、個體暨合併財務報表(資產負債表、 綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經本公司董事會編造完 竣。其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭 然會計師及陳麗琦會計師共同查核簽證竣事，併同營業報告書及 盈餘分配案送請監察人查核完畢。

• (二)營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱本手 冊第10~11頁(附錄一）、第13~34頁(附錄三）。

• (三)敬請 承認。

• 決 議：

第二案                                                 董事會提

• 案 由：一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○五年度經調整後期初未分配盈餘計新台幣20,948,739 元，加計一○五年度稅後純益新台幣184,347,873元；並提撥10% 法定盈餘公積18,434,787元後，合計一○五年度可供分配盈餘為新 台幣186,861,825元。盈餘分配請詳本手冊第4-5頁。

• (二)擬配發股東現金股利新台幣180,544,341元，每股配發現金股利3 元，現金股利計算至元為止，未滿一元之畸零款，列入公司之其 。

• 他收入 俟本次股東會通過後，授權董事會訂定配息基準日、發放 日及其他相關事宜。

• (三)如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等 因素，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時， 由股東會授權董事會全權處理。

• (四)敬請 承認。

決  議：

決 議：

討論事項

第一案                                                董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：(一)配合主管機關發佈之我國公司治理藍圖，擴大實施電子投票及保 護股東權益之政策；預計將於一○七年度起針對上市櫃公司股東 會議案決議事項；全面實施電子投票方式進行，為因應其相關 制 度修 正與 配合公司法第192 條 之1 有 關董監事 候選 人應 採 提 名制 度 規 定，擬修訂本公司「公司章程」。

• (二)因應公司 歷 年股本 增 加，擬 依 實務 需求 修訂 增 加 有 關員工認股權 證發行 單位 數， 以符 現 況 。

• (三) 有 關「公司章程」修訂 前 後 條文 對 照 表及修訂 前 之「公司章程」 請參閱本手冊第35~36 頁(附錄四)及第37-40 頁(附錄五)。

• (四)敬請 討論。

決  議：

第二案                                                董事會提

• 案 由：修訂「 取得 或處分資產處理程 序 管理 辦 法」案，提請 討論。

• 說 明：(一)為配合主管機關並 依 金 融 監 督 管理 委 員會106 年2 月 9 日金管證 發 字 第10600012965 號函辦 理，擬修訂本公司「 取得 或處分資產 處理程 序 管理 辦 法」相關 條文內容 。

• (二) 有 關「 取得 或處分資產處理程 序 管理 辦 法」修訂 前 後對 照 表及修 訂 前 之「 取得 或處分資產處理程 序 管理 辦 法」請參閱本手冊第 41-44 頁(附錄 六 )及第45-60 頁(附錄七)。

• (三)敬請 討論。

決  議：

第三案                                                董事會提

案 由： 辦 理 私募 發行 普 通股案，提請 討論。

• 說 明：(一)本公司為 引 進策 略性 投資人、滿 足 未 來 發 展 之資金 需求 ，並 考 量 資金 募集 之時 效性與便 利 性 ，擬 採私募 方式 辦 理現金 增 資發行 普 通股，預計 私募普 通股 不超 過15,000 仟 股，每股面 額 10 元。

• (二) 依 證 券交易 法第43 條 之6 規 定， 辦 理 私募 相關說明事項如 下 ： 1 .私募價格 訂定之 依據 及合理 性 ：

  • (1) 本次 私募普 通股之參 考價格 ， 係依 定 價 日 前 一、三或五個 營業日 擇 一計算之 普 通股收 盤價簡單 算 術平均 數 扣除無償 配股 除 權及配息，並加回 減 資 反除 權後之股 價 ，或定 價 日 前 三 十 個營業日 普 通股收 盤價簡單 算 術平均 數 扣除無償 配 股 除 權及配息，並加回 減 資 反除 權後之股 價 ， 以 上列二基 準計算 價格較高者 為參 考價格 。

  • (2) 實 際私募價格 提請股東會授權董事會 視 日後 洽特 定人 情形

及市 場狀況 ， 以不得低 於參 考價格 之七 成 訂之。

• (3) 實 際 定 價 日提請股東會授權董事會 視 日後 洽 定 特 定人 情形 決定之。

• (4) 私募價格 之訂定 係依據 現行法 令規 定 辦 理，參 考 本公司經 營 績效 、未 來展望 及 最近 股 價 ；並 考 量 私募有價 證 券 於 交 。

• 付 日起三年 內有 轉讓之 限制 而訂，應 有 其合理 性 按 法 令 規 定，已 委 請 獨立專家郭宗霖 會計師 就 本次 私募 訂 價 之 依 據 及合理 性出具意見 書。「 獨立專家 合理 性意見 書」請參閱 本手冊第61-69 頁(附錄 八 )。

• 、

• 2 .私募 對 象 之 選擇 方式 與目的 必要性 及預計 效 益：

• (1) 私募 對 象 之 選擇 方式 與目的 ： 依 證 券交易 法第43 條 之6 相 關 規 定 辦 理；應 募 對 象 之 選擇條件 如 下 ：

  • A.特 定人本 身 之營 運績效 ，如 最近 年度營收 與獲 利 均優 於本 公司。

  • 、 、

  • B.特 定人 具有 產 品 技術 品牌 或市 場 通 路優勢 ，可 協助 本 ，

  • 公司 降低成 本、 改良品質 、擴大營 運規模 及提 升 營 運績效 且 以符 合主管機關 各 項 規 定之策 略性 投資人為 限 ， 排除 純 財務 性 投資人。

• ，

• (2) 必要性 ：為 達成 本公司未 來獲 利 成長 及提 升競爭力 引 進 可 協助 本公司擴大營 運規模 及提 升 營 運績效與 股東權益之 策 略性 投資人，為本公司 長 期發 展 之 必要 策 略 。

• ，

• (3) 預計 效 益：預期可 強化 公司 競爭力 並提 升 營 運績效 有 利 於整體股東權益。

• (4) 截 至 目前 ， 尚無 已 洽 定之應 募 人。

• 3 .辦 理 私募 之 必要 理由：

• (1) 不採用 公 開募集 之理由： 考 量 私募具有迅速簡便 之 特性 ， 以 利 達成引 進策 略性 投資人之 目的 ，且 私募有價 證 券 三年 內不得自 由轉讓之 規 定將 更 可 確 保公司 與 策 略性 投資人 間 之 長 期股權關 係 ， 故 擬 採私募 方式 募集 資金。

• (2) 私募 股數或 張 數： 不超 過15,000 仟 股( 含 )， 自 股東會決議 本 私募 案之日起一年 內 ，預計 採 1~2 次 辦 理之。

• (3) 本次 私募 資金 用途 及預計 達成效 益： 募集 資金將 用以充 實 營 運 資金、轉投資或其他因應公司 長 期營 運 發 展 資金之 需 ，

• 求 ；預計可 健 全公司財務 結構 強化 公司 競爭力 並提 升 營 ，

• 運績效 有 利於股東權益。

• 4 . 本次 私募 新股之權利 義 務：本次 私募普 通股之權利 義 務 原則 上 與 本公司已發行之 普 通股相同， 惟私募 之 普 通股於 交付 日起三 ，

• 年 內 除依 證 券交易 法第43 條 之8 規 定之轉讓對 象 外，其餘 受

限不得 轉讓，並於 私募普 通股 交付 日滿三年後， 依 相關法 令規 定 取具 台 灣 證 券交易 所核發 符 合上市 標 準之同 意函 ，並 據以向 主管機關完 成申 報 補辦 公 開 發行 審 核程 序 後， 始得 提 出 上市 交 易申 請。

• ，

• 5 . 本次 私募 計 畫 之主 要內容 除私募 定 價成 數外， 包括 實 際 發行 股數、發行 價格 、發行 條件 、計 劃 項 目 及預計 達成效 益等相關 事項及其他未 盡 事宜或未 來 如 遇 法 令 變 更 或經主管機關 指示 修 正 或因應本案 需要 而 須 修 正 時，於 不違反 本議案說明之 原則 及 範圍內 ，擬提請股東會授權董事會 視 市 場狀況 調整、訂定 與辦 理。

• (三) 敬請 討論。

決  議：

選舉事項

第一案                                                董事會提

• 案 由： 補選獨立 董事案，提請 選舉 。

• ，

• 說 明：(一)本公司 獨立 董事 王耀興先 生 辭任 依 董事會決議 補選獨立 董事一 席 。

• (二) 依據 本公司「公司章程」及「董事及監察人 選舉辦 法」之 規 定， 進行 補選 相關事宜， 獨立 董事 選舉採候選 人提 名制 度。

• (三)新 任獨立 董事之 任 期 係補足原任獨立 董事 任 期， 自 一○ 六 年五 月 二 十六 日起至一○ 八 年五 月 二 十六 日止。

• (四) 獨立 董事 候選 人其資 格條件 ，業經本公司第 十屆 第 六 次董事會 審 查通過，本次 選舉 之 獨立 董事 候選 人 名單 請詳本手冊第9頁。

其他議案

第一案                                                  董事會提

• 案 由： 解除 新 任 董事 競 業 禁 止之 限制 案，提請 討論。

• 說 明：(一) 依據 公司法第二○ 九條規 定，董事為 自己 或他人為 屬 於本公司營 。

• 業 範圍內 之行為，應經股東會同 意 據 此，為使本公司董事因實 際需要 ，並 借助 其相關 專才與 經 驗 ，擬 解除 新 任 董事 從 事 與 本公 司營業 範圍內 相同事業之 競 業行為。

• (二)敬請 討論。

決  議：

臨時動議