Winmate — AGM Information 2014

Jun 3, 2014

融程電訊股份有限公司

一○三年股東常會議案參考資料

承 認 事 項

第一案 董事會提

• 案 由：一○二年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○二年度營業報告書、個體暨合併財務報表(資產負債表、 損益表、股東權益變動表及現金流量表)業經本公司董事會編造完竣。 其中個體暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展會計 師及陳麗琦會計師共同查核簽證竣事，併同營業報告書及盈餘分配 案送請監察人查核完竣，認為尚無不符，並出具書面查核報告書在 案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及個體暨合併財務報表請參閱本手冊 附錄一（第8~9頁）、附錄三（第11~26頁）。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案                                                 董事會提

• 案 由：一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司期初未分配盈餘計新台幣75,350,447 元，年度經採用TIFRS 後追溯調整為69,491,178 元。一○二年度稅後純益為新台幣 222,154,695 元，依公司法規定提撥10%法定盈餘公積及特別盈餘公 積後，另擬配發股東紅利新台幣195,643,313 元（含現金股利每股 新台幣2.9 元及股票股利每股新台幣1.0 元），盈餘分配請詳本手冊 第4-5 頁

• 2.擬配發現金股利新台幣145,478,363元，每股配發2.9元計算至元為 止；元以下捨去，俟本次股東會通過後，授權董事會訂定配息基準 日、發放日及其他相關事宜。

• 3.如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、庫 藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等因素， 致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時，由股東會 授權董事會全權處理。

• 4.敬請 承認。

決  議：

討論事項

第一案                                                 董事會提

• 案 由：一○二年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司擬自一○二年度可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 50,164,950元，每股面額新台幣10元，合計發行新股5,016,495股。 股東股票股利部分，按增資基準日股東名簿所載之股東持有股份計 算，每仟股配發100股。配發不足一股之畸零股得由原股東自停止過 ，

• 戶日起五日內，向本公司股務代理機 構登記辦 理 拼湊 逾 期未 辦 理 拼湊 或 拼湊 後 仍 不足一股之畸零股，按面額 折付 現金，計算至元為 止(元以下捨去)，擬請股東會授權董事 長洽 特定人按面額認 購 。

• 2.如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、庫 藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等因素， 致影響流通在外股數，其股東配股率因此而發生變動時，由股東會 授權董事會全權處理。

• 3.本次無 償 配發新股之資金用 途 為 充實 營 運 資金。

• 4.本次無 償 發行新股其權利 義 務 與 原股份相同。

• 5.本次增資發行新股案由股東 常 會討論通過，並送 主管 機關 申 報生 效 後，授權董事會另訂增資基準日。

• 6.本次增資計 劃 如因法 令 變 更 或 主管 機關核 准 內 容 有所 修正 ，授權董 事會全權處理。

決  議：

第二案                                                董事會提

• 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司擬 將超 過票面金額發行股票所得 溢 額之資本公積中提撥 5,016,495 元，按發放基準日股東名簿 記 載之股東及其持有股份，每 股配發現金0.1 元，計算至元為止(元以下捨去)。

• 2.如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量、因買回本公司股份、庫 藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉換等因素， 致影響流通在外股數，其股東發放現金 比 率因此而發生變動時，由 股東會授權董事會全權處理。

• 3.本案俟股東會通過後，授權董事會訂定發放現金基準日、發放日及 其他相關事宜。

決  議：

第三案                                                董事會提

• 案 由： 解除 董事 競 業 禁 止之 限制 案，提請 討論。

• 說 明：1.依 據 公司法第二○ 九條 規定，董事為自 己 或他人為 屬於 本公司之營 。

• 業 範圍 內之行為， 應 經股東會同 意 據 此，為使本公司董事因 實際 需要 ，並 借助 其相關 專才與 經 驗 ，擬 解除 董事代表人 周才強先 生 與 本公司營業 範圍 內相同事業之 競 業行為。

2. 解除 董事 競 業 禁 止 限制範圍 如下：

董事代表人姓名	所擔任公司之名稱及職務
周才強	系統電子工業股份有限公司集團總經理

決  議：

第 四 案 董事會提

• 案 由： 修改「取 得或處分資產處理 程序管 理 辦 法 」 ，提請 討論。

• 說 明：1.配合 主管 機關規定，依金 融 監 督管 理 委 員會102年12 月 30日金 管 證發 字 第1020053073 號函辦 理，擬 修 訂本公司之 「取 得或處分資產處理 程序管 理 辦 法 」 。

2. 修 訂 條文前 後 對照 表及 修 訂 前 之 「取 得或處分資產處理 程序管 理 辦 法 」 請詳本手冊附錄 四 及附錄五(第27-47頁)。

決  議：