Winmate — AGM Information 2013

Jun 17, 2013

融程電訊股份有限公司

一○二 年股東常會議案參考資料

承 認 事 項

第一案 董事會提

• 案 由：一○一年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○一年度營業報告書、個別暨合併財務報表(資產負債表、 損益表、股東權益變動表及現金流量表)業經本公司董事會編造完竣。 其中個別暨合併財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展會計 師及陳麗琦會計師共同查核簽證竣事，併同營業報告書及盈餘分配 案送請監察人查核完竣，認為尚無不符，並出具書面查核報告書在 案。

• 2.營業報告書、會計師查核報告及個別暨合併財務報表請參閱本手冊 附錄一（第10~11頁）、附錄三（第13~28頁）。

• 3.敬請 承認。

決 議：

第二案                                                 董事會提

• 案 由：一○一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司期初未分配盈餘計新台幣75,229,936 元，一○一年度稅後淨 利為新台幣151,679,697 元，依公司法規定提撥10%法定盈餘公積及

• 特別盈餘公積後，另擬配發股東紅利新台幣136,366,053 元（含現 金股利每股新台幣2.5 元及股票股利每股新台幣0.5 元），盈餘分配 請詳本手冊第6~7 頁

• 2.擬配發現金股利新台幣113,638,373元，每股配發2.5元計算至元為 止；元以下捨去，俟本次股東常會決議通過後，授權董事會另訂配 息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 3.嗣後若因買回本公司股份、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉 換等因素，致影響流通在外股數，其股東配息率因此而發生變動時， 由股東常會授權董事會全權處理。

• 4.敬請 承認。

決 議：

討論暨選舉事項

討論事項(一)

第一案                                                 董事會提

• 案 由：一○一年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司擬自一○一年度可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 22,727,680元，每股面額新台幣10元，合計發行新股2,272,768股。 股東紅利部分，按增資基準日股東名簿所載之股東持有股份計算， 每仟股配發50股。配發不足一股之畸零股得由原股東自停止過戶日 起五日內，向本公司股務代理機構登記辦理拼湊，逾期未辦理拼湊 或拼湊後仍不足一股之畸零股，按面額折付現金，計算至元為止(元 以下捨去)，擬請股東會授權董事長洽特定人按面額認購。

• 2.嗣後若因買回本公司股份、員工認股權憑證行使或可轉換公司債轉 換等因素，致影響流通在外股數，其股東配股率因此而發生變動時， 由股東常會授權董事會全權處理。

• 3.本次無償配發新股之資金用途為充實營運資金。

• 4.本次無償發行新股其權利 義 務 與 原股份相同。

• 5.本次增資發行新股案由股東常會討論通過，並送 主管 機關 申 報生 效 後，授權董事會另訂增資基準日。

• 6.本次增資計 劃如 因法 令 變 更 或 主管 機關核 准 內 容 有所 修正 ，授權董 事會全權處理。

決 議：

第二案                                                董事會提

• 案 由： 修改「 資金 貸與 他人 作 業 程序管 理辦法 」 案，提請 討論。

• 說 明：1.配合 主管 機關規定，依金 管 證 審字 第1010029874 號函令修改 本辦法 第二 條 、第 十四條 相關 條文 。

2. 修 訂 條文前 後 對照 表及 修 訂 前 之 「 資金 貸與 他人 作 業 程序管 理辦法 」 -

請詳本手冊附錄 四 (第29 34頁)。

決 議：

第三案                                                董事會提

• 案 由： 修改「背 書 保 證 作 業 程序管 理辦法 」 案，提請 討論。

• 說 明：1.配合 主管 機關規定，依金 管 證 審字 第1010029874 號函令修改 本辦法 第三 條 、第 九條 相關 條文 。

2. 修 訂 條文前 後 對照 表及 修 訂 前 之 「背 書 保 證 作 業 程序管 理辦法 」 請 -

詳本手冊附錄五(第35 39頁)。

決 議：

第 四 案 董事會提

• 案 由： 修 訂 「 股東會議事規 則」 案，提請 討論。

• 一

• 說 明：1.配合 主管 機關規定，依台證 上 字 第1020003468 號函令修改 本辦法 第 四條 第1、3、4、6、14、24 項 相關 條文 。

2. 修 訂 條文前 後 對照 表及 修 訂 前 之 「 股東會議事規 則」 請詳本手冊附 -

錄 六 (第40 44 頁)。

決  議：

選舉事項：

第五案 董事會提

• 案 由 ︰改選 本公司董事及監察人案，提請 選舉 。

• 說 明 ︰ 1.本公司第 八屆 董事及監察人 於 一○二年五 月 二 十六 日 任 期 屆滿 ，依 公司法第一 九 五 條 規定 於 本次股東常會 改 選 。

• 2.配合本公司 章程 之規定，本 屆應選 出董事 七席 (其中含 獨立 董事二 席 ) 及監察人三 席．任 期自一○二年五 月 三 十 一日至一○五年五 月 三 十 日止， 任 期三年。

• 3.經本公司第 八屆 第二 十 次董事會議 審 查通過，並 列入 本年度股東常 會 改選 之 獨立 董事 候選 人名 單 請詳本手冊第8 頁

• 4.敬請 選舉

選舉結果 ：

討論事項(二)

第 六 案 董事會提

• 案 由：擬 解除 本公司第 九屆 新 任 董事 競 業 禁 止之 限制 案，提請 討論。

• 說 明：1.依 據 公司法第二○ 九條 規定，董事為自 己 或他人為 屬於 本公司之營 。

• 業 範圍 內之行為， 應 經股東會同 意 據 此，為使本公司董事因實 際 需要 ，並 借助 其相關 專才與 經 驗 ，擬 解除 第 九屆 新 任 董事 從 事 與 本 公司營業 範圍 內相同事業之 競 業行為。

決  議：