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Wingtech Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2026
Jun 10, 2026
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Capital/Financing Update
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华泰联合证券有限责任公司
关于
闻泰科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2025年度）
二〇二六年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《闻泰科技股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券编制本报告的内容及信息均来源于闻泰科技股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
1
目录
重要声明...1
目录...2
第一章 本次可转债概况...3
一、核准文件及核准规模...3
二、本次可转债的主要条款...3
第二章 债券受托管理人履行职责情况...9
第三章 发行人年度经营情况和财务情况...10
一、发行人基本情况...10
二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况...11
第四章 发行人募集资金使用情况...13
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况...13
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况...13
第五章 本次债券担保人情况...17
第六章 债券持有人会议召开情况...18
第七章 本次债券付息情况...19
第八章 本次债券的跟踪评级情况...20
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项...22
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项...22
二、转股价格调整...25
三、转股情况...26
四、风险提示...26
第一章 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2020年11月1日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2020年11月30日召开了2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2021年3月22召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
2021年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2021〕2338号文核准，发行人获准公开发行不超过86亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
二、本次可转债的主要条款
1、发行主体：闻泰科技股份有限公司。
2、债券名称：2021年闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称“闻泰转债”，债券代码：110081）。
3、发行规模：本次可转债总规模为人民币86亿元。
4、债券票面金额：本次可转债面值为100元。
5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年7月28日至2027年7月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
6、起息日：本次可转债的起息日为2021年7月28日。
7、付息的期限和方式：本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
$$
I = B \times i
$$
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率。
(2) 付息方式：
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2021 年 7 月 28 日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 2 月 3 日至 2027 年 7 月 27 日。
9、初始转股价格：96.67 元/股。
10、最新转股价格：32.66 元/股。
11、票面利率：第一年 0.10%、第二年 0.20%、第三年 0.30%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，到期赎回价格为 108 元（含最后一期利息）。
12、转股价格向下修正条款：
(1) 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
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价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
13、赎回条款：
(1) 到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
(2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：$$
\mathrm{IA} = \mathrm{B} \times \mathrm{i} \times \mathrm{t} / 365
$$
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日
5
起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、回售条款：
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
$$
\mathrm {IA} = \mathrm {B} \times \mathrm {i} \times \mathrm {t} \div 365
$$
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
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可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
$$
\mathrm {I A} = \mathrm {B} \times \mathrm {i} \times \mathrm {t} \div 3 6 5
$$
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
15、担保情况：本次可转债为无担保债券。
16、信用等级及资信评级机构：
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，闻泰科技主体信用等级为 $\mathrm{AA + }$ ，本次可转换公司债券信用等级为 $\mathrm{AA + }$ ，评级展望为稳定。
2022年6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2022]跟踪0618号），维持公司主体信用等级为 $\mathrm{AA + }$ ，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 $\mathrm{AA + }$ 。
2023年6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2023]跟踪0555号），维持公司主体信用等级为 $\mathrm{AA + }$ ，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 $\mathrm{AA + }$ 。
2024年6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪0860号），调整公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为AA。
2025年6月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪0530号），调整公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为AA-。
2026年5月，中诚信国际出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2026]跟踪0249号），调整公司主体信用等级为BBB+，评级展望为负面，调整“闻泰转债”的债项信用等级为BBB+。
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17、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
8
第二章 债券受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于2025年严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，华泰联合证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行募集资金现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
9
第三章 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：闻泰科技股份有限公司
公司名称（英文）：WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
中文简称：闻泰科技
普通股股票上市地：上海证券交易所
普通股股票简称：*ST 闻泰
普通股股票代码：600745
可转债上市地：上海证券交易所
可转债债券简称：闻泰转债
可转债债券代码：110081
法定代表人：杨沐
注册地址：湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 号
统一社会信用代码：91420000706811358X
联系电话：0755-88250686
传真号码：/
公司网址：http://www.wingtech.com/cn
电子邮箱：[email protected]
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰
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零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况
公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD 保护器件、MOSFET 器件、氮化镓功率晶体管（GaNFET）、碳化硅（SiC）二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC。
公司半导体业务采用全球布局的 IDM 模式，前端晶圆制造主要位于德国、英国，后端封测主要位于中国东莞、马来西亚、菲律宾。2025 年 9 月 30 日后，公司子公司安世半导体有限公司（以下简称“安世半导体”）以及安世半导体控股有限公司（以下简称“安世半导体控股”）先后收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决。截至 2025 年 12 月 31 日，虽然上述部长令被宣布暂停，但企业法庭裁决依旧处于生效状态，公司对安世境外相关主体的控制权暂处于受限状态。安世境外相关主体已不按照上市公司的指令开展业务，并向安世中国境内相关业务部门暂停晶圆供应，对公司生产制造的连续性造成影响。公司正积极通过法律救济手段维权，并同步推进境内供应链建设，依托现有境内产能保障对中国及全球客户的供应能力，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。
公司产品集成业务主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。2024 年 12 月 2 日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，后续相关供应商、客户在业务开展中对实体清单扩大化理解和执行，导致相关产品集成业务的后续经营状况发生较大变化。基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，通过战略转型构建全新发展格局，出售产品集成业务资产，并于 2025 年度逐步实施相关资产出售交割。
2025 年度，公司主要财务数据与财务指标如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2025 年 | 2024 年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,125,252.84 | 7,359,798.59 | -57.54 | 6,121,280.15 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 3,118,909.54 | 7,343,659.73 | -57.53 | 6,112,883.08 |
| 利润总额 | -818,306.20 | -191,100.46 | 不适用 | 198,031.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -874,752.84 | -283,301.96 | 不适用 | 118,124.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -31,556.08 | -324,191.97 | 不适用 | 112,687.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 589,062.52 | 449,186.57 | 31.14 | 582,435.91 |
| 主要会计数据 | 2025 年末 | 2024 年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2023 年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,489,811.51 | 3,436,782.60 | -27.55 | 3,716,616.99 |
| 总资产 | 4,194,097.69 | 7,495,286.26 | -44.04 | 7,696,795.93 |
| 主要财务指标 | 2025 年 | 2024 年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023 年 |
| 基本每股收益（元 / 股） | -7.03 | -2.28 | 208.33 | 0.95 |
| 稀释每股收益（元 / 股） | -7.03 | -2.28 | 208.33 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 / 股） | -0.25 | -2.61 | -90.42 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -29.69 | -7.92 | 减少 21.77 个百分点 | 3.18 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.07 | -9.06 | 增加 7.99 个百分点 | 3.04 |
第四章 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年7月12日出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），公司获准发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字（2021）第0152号《验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单。公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会、“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过了相关方案。
除上述事项外，2025年度，本次可转债募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 860,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 299,702.06 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额（注3） | 713,362.56 | 已累计投入募集资金总额 | 886,754.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 82.95% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 闻泰无锡智能制造产业园项目 | 是 | 320,000.00 | 216,658.24 | 103,802.44 | 1,748.05 | 103,802.44 | 0.00 | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 闻泰昆明智能制造产业园项目(二期) | 是 | 220,000.00 | 320,000.00 | 203,027.05 | 9,135.20 | 203,027.05 | 0.00 | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 闻泰印度智能制造产业园项目 | 是 | 110,000.00 | 30,000.00 | 12,772.86 | 0.00 | 12,772.86 | 0.00 | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 移动智能终端及配件研发中心建设项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 27,629.25 | 262.10 | 27,629.25 | 0.00 | 100.00% | 2024年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 闻泰黄石智能制造产业园项目(二期) | 是 | - | 80,000.00 | 58,833.38 | 5,194.15 | 58,833.38 | 0.00 | 100.00% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 180,000.00 | 180,000.00 | 180,000.00 | 0.00 | 180,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 项目终止节余募集资金永久补充流动资金(印度项目) | 否 | - | - | 17,227.14 | 0.00 | 17,326.68 | 99.54（注1） | 100.58% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 项目终止节余募集资金永久补充流动 | 否 | - | - | 253,366.11 | 283,362.56 | 283,362.56 | 29,996.45（注2） | 111.84% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 资金（其他项目） | ||||||||||||
| 合计 | - | 860,000.00 | 856,658.24 | 856,658.24 | 299,702.06 | 886,754.23 | 30,095.99 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 1、闻泰无锡智能制造产业园项目整体工作量较大、建设周期较长,在实施过程中因外部环境变化,项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约,导致整个项目推进进度滞后,建设进度有所放缓,因此公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过。受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响,公司结合市场竞争情况放缓了相关业务的资本性开支投入速度。2、闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)项目实施过程中,公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选 |
| 型与安装调试等工作进行了优化，同时受外部宏观环境影响，项目实施进度有所放缓，因此公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过。此外，为控制建设成本、合规高效地使用募集资金，该项目的实施主体在项目建设过程中使用自有资金采购了部分二手设备，因此募集资金投入进度放缓。 | |
|---|---|
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会、“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。2、2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单。公司多数募投项目的实施地址在实体清单范围内。公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体的，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；2025年5月16日，前述议案经公司2024年年度股东大会及“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为17,099.08万元，前述事项经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），华泰联合证券有限公司对该事项出具专项核查意见。公司先期投入的自筹资金总计17,099.08万元已于2021年度全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2024年11月15日召开第十一届董事会第五十次会议、第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2024年12月3日召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2025年3月6日召开第十二届董事会第四次会议、第十二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充 |
| 流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2025年5月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币合计20亿元全部归还至募集资金存储专户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金的归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。截至2025年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为0.00元。 | |
|---|---|
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。截至2025年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、公司于2023年12月11日召开了第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，并于2023年12月27日召开了2023年第二次临时股东大会及“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日该项目节余募集资金17,326.68万元已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。2、公司于2025年4月25日召开了第十二届董事会第九次会议及第十二届监事会第四次会议，并于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会及“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更相关募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2025年12月31日，公司已将剩余募集资金2,833,625,642.02元（含利息收入、理财收益扣除手续费等）划转至公司一般银行账户，用于永久补充流动资金，并将募集资金专户予以注销。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：此处差额为利息收入、理财收益扣除手续费。
注2：此处差额为利息收入、理财收益扣除手续费。
注3：（1）公司于2022年末调减闻泰印度智能制造产业园项目募集资金投入总额80,000万元、调减闻泰无锡智能制造产业园项目募集资金投入100,000万元、变更闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）建设内容（募集资金投入320,000万元），合计变更募集资金用途400,000万元；（2）公司于2023年末终止闻泰印度智能制造产业园项目（募集资金投入30,000万元），合计变更募集资金用途30,000万元；（3）公司于2025年上半年终止了闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）及闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并永久补流283,362.56万元，合计变更募集资金用途283,362.56万元。（1）（2）（3）项累计变更募集资金用途713,362.56万元。
第五章 本次债券担保人情况
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。
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第六章 债券持有人会议召开情况
2025年5月16日，公司召开“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2025年6月9日，公司召开“闻泰转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
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第七章 本次债券付息情况
根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
公司已根据本期债券条款支付2023年7月28日至2025年7月27日期间的利息。
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第八章 本次债券的跟踪评级情况
根据中诚信国际于2021年7月出具的信用评级报告信评委函字[2020]5178D号，公司的主体信用等级为 $\mathrm{AA}+$，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为 $\mathrm{AA}+$。
中诚信国际已于2022年6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2022]跟踪0618号），维持公司主体信用等级为 $\mathrm{AA}+$，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 $\mathrm{AA}+$。
中诚信国际已于2023年6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2023]跟踪0555号），维持公司主体信用等级为 $\mathrm{AA}+$，评级展望为稳定，维持“闻泰转债”的债项信用等级为 $\mathrm{AA}+$。
中诚信国际已于2024年6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪0860号），调整公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为AA。
中诚信国际已于2025年6月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2025]跟踪0530号），调整公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，调整“闻泰转债”的债项信用等级为AA-。
中诚信国际已于2026年5月出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2026]跟踪0249号），调整公司主体信用等级为 $\mathrm{BBB}+$，评级展望为负面，调整“闻泰转债”的债项信用等级为 $\mathrm{BBB}+$。中诚信国际调降评级主要考虑因素为：跟踪期内，公司剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，但受地缘政治及境外司法裁决影响，公司对半导体业务核心子公司安世境外¹控制权受限，业务规模及多样性下降、经营业绩大幅恶化，且存在正在进行的重大诉讼，后续影响仍有很大不确定性；公司依托安世半导体（中国）有限公司及相关子公司开展半导体业务，但尚未实现规模效益且面临诸多外部挑战，其生产经营亦受地缘政治及境外法律合规风险影响；公司2025年度财务会计报告及内部控制审计报告均被审计机构出具无法表示意见审计结论，股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示，内控及治理风险显著上升，并加大公司再融资难度；“闻泰转债”余额较高，公司偿债保障能力有所削弱，需持续关注“闻泰转债”转股进度；此外，公司面临控制权变更风险。同时，中诚信国际也肯定了安世中国在晶圆
¹ Nexperia. HoldingB.V.及其在中国大陆以外的国家和地区注册的各级子公司（以下统称“安世境外”）
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国产替代、提升产品性能与工艺水平及推进客户审厂与测试等方面取得一定进展等因素对公司发展的积极影响。
华泰联合证券提请投资者关注发行人跟踪评级调降事项，注意投资风险，并做出独立判断。
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第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司签署的《关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）内外部增信机制、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法
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机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
(13) 甲方拟变更《募集说明书》的约定；
(14) 甲方不能按期支付本息；
(15) 甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(16) 甲方及其主要子公司提出债务重组方案的：甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50% 以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上；
(17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
(18) 甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
(19) 甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
(20) 甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
(21) 甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
(22) 发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
(23) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
(24) 发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本期债券本息安全的说明文件，对
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该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。”
相关事项如下：
1、2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，后续相关供应商、客户在业务开展中对实体清单扩大化理解和执行，导致相关产品集成业务的后续经营状况发生较大变化。基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，公司变更相关募投项目的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，通过战略转型构建全新发展格局，出售产品集成业务资产并于2025年度逐步实施相关资产出售交割，具体参见“第三章发行人年度经营情况和财务情况”以及“第四章发行人募集资金使用情况”。
2、2025年6月，公司主体信用等级被调整为AA-，评级展望为稳定，“闻泰转债”的债项信用等级被调整为AA-，具体参见“第八章本次债券的跟踪评级情况”。
3、2025年9月，鉴于2024年度审计机构聘期已满，且前任会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为更好匹配公司后续发展需要，满足新阶段的审计需求，公司拟聘任普华永道中天担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。2025年9月29日，公司召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，2025年10月15日，公司2025年第四次临时股东会审议通过了前述议案。
4、2025年9月30日后，公司子公司安世半导体以及安世半导体控股先后收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决。截至2025年12月31日，虽然上述部长令被宣布暂停，但企业法庭裁决依旧处于生效状态，公司对安世境外相关主体的控制权暂处于受限状态。安世境外相关主体已不按照上市公司的指令开展业务，并向安世中国境内相关业务部门暂停晶圆供应，对公司生产制造的连续性造成影响。
5、2026年1月，根据公司业务与未来发展的需求，通过审慎研究和考量，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度会计师事务所。公司已就变更审计机构的相关事宜与前、后任会计师进行了沟通说明，前后任会计师均已知悉本事项且对本次更换未提出异议。2026年1月30日，公司召
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开第十二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，2026年2月24日，公司2026年第一次临时股东会通过了前述议案。
6、2026年4月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度出具了无法表示意见《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0740号）以及无法表示意见《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z0741号），涉及事项主要为合并范围变动及相关事项、信息系统审计范围受限。前述无法表示意见的审计报告、无法表示意见的内部控制审计报告触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（三）项和第9.8.1条第（三）项规定情形，公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示。
7、2026年5月，公司主体信用等级被调整为 $\mathrm{BBB+}$，评级展望为负面，“闻泰转债”的债项信用等级被调整为 $\mathrm{BBB+}$，具体参见“第八章 本次债券的跟踪评级情况”。
华泰联合证券提请投资者关注发行人上述重大事项，注意投资风险，并做出独立判断。
二、转股价格调整
本次可转债的初始转股价格为96.67元/股。
因公司股权激励计划的股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，“闻泰转债”转股价格自2022年1月19日起调整为96.69元/股。
因公司实施2021年度权益分派，自2022年8月25日起转股价格调整为96.49元/股。
因公司股票期权自主行权以及限制性股票回购注销的实施，自2023年2月17日起转股价格调整为96.61元/股。
因2023年年度利润分配，自2024年8月5日起转股价格调整为96.49元/股。
因“闻泰转债”按照向下修正条款调整转股价格，自2024年11月12日起转股价格调整为43.60元/股。
自2026年2月2日至2026年3月2日期间，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格即43.60元/股的 $85\%$，
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已触发“闻泰转债”转股价格的向下修正条款。经公司第十二届董事会第二十六次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，“闻泰转债”的转股价格从43.60元/股向下修正至32.66元/股。
三、转股情况
“闻泰转债”自2022年2月7日进入转股期，截至2025年12月31日，累计已有2,978,000元“闻泰转债”转换为公司股票，累计转股数量为37,823股，占“闻泰转债”转股前公司已发行股份总额的 0.0030% 。
截至2025年12月31日，尚未转股的“闻泰转债”余额为8,596,986,000元，占“闻泰转债”发行总量的比例为 99.9650% 。
四、风险提示
根据公司披露的2025年年度报告，安世境外相关主体已不按照上市公司的指令开展业务，并向安世中国境内相关业务部门暂停晶圆供应，对公司生产制造的连续性造成影响。公司正积极通过法律救济手段维权，并同步推进境内供应链建设，依托现有境内产能保障对中国及全球客户的供应能力，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。2026年4月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度出具了无法表示意见《审计报告》以及无法表示意见《内部控制审计报告》，公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示。
“闻泰转债”下一付息日为2026年7月28日，到期日为2027年7月28日；截至2026年3月31日，尚未转股的“闻泰转债”余额为85.97亿元，公司账面货币资金、交易性金融资产合计46.47亿元，货币资金、交易性金融资产较尚未转股的“闻泰转债”余额有一定差距。公司董事会已提议向下修正“闻泰转债”转股价格，公司也已就前述安世半导体相关事项提起诉讼并获法院受理，鉴于诉讼结果存在不确定性、公司能否撤销退市风险警示及其他风险警示亦存在不确定性，华泰联合证券作为“闻泰转债”的受托管理人，特此提请投资者关注“闻泰转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2025年6月