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Wingtech Technology Co.,Ltd — AGM Information 2026
Jun 10, 2026
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AGM Information
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闻泰科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二六年六月十六日
闻泰科技2025年年度股东会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2025年年度股东会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程...3
闻泰科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知...5
会议议案...7
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2025年年度股东会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2026年6月16日（星期二）14：00
2、网络投票时间：2026年6月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长杨沐女士（根据会议当天实际情况，有调整的可能）
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《2025年度董事会工作报告》
2、审议《2025年年度利润分配方案》
3、审议《<2025年年度报告>及其摘要》
4、审议《独立董事2025年度述职报告》
5、审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
5.01、张学政先生2025年度薪酬
5.02、张秋红女士2025年度薪酬
5.03、高岩先生2025年度薪酬
5.04、董波涛先生2025年度薪酬
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5.05、谢国声先生2025年度薪酬
5.06、黄小红女士2025年度薪酬
5.07、杨沐女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
5.08、沈新佳女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
5.09、庄伟先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
5.10、商小刚先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案
5.11、甘培忠先生2026年度薪酬方案
6、审议《关于2026年度担保计划的议案》
7、审议《确认公司2025年度财务和内控审计费用的议案》
8、审议《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
9、审议《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、体会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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2025年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。
五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东会，并出具法律意见书。
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会议议案
议案1
2025年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2025年度董事会工作报告如下：
一、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 决策事项 |
|---|---|---|
| 第十二届董事会第一次会议 | 2025-01-16 | 《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第二次会议 | 2025-01-23 | 《关于签署<股权转让协议>的议案》 |
| 第十二届董事会第三次会议 | 2025-02-14 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第四次会议 | 2025-03-06 | 《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于回购公司股份的议案》 |
| 第十二届董事会第五次会议 | 2025-03-13 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第六次会议 | 2025-03-20 | 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》《关于暂不提请召 |
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| 会议层次 | 召开日期 | 决策事项 |
|---|---|---|
| 开临时股东大会的议案》 | ||
| 第十二届董事会第七次会议 | 2025-04-03 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第八次会议 | 2025-04-11 | 《关于回购公司股份的议案》 |
| 第十二届董事会第九次会议 | 2025-04-25 | 《2024年度董事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年年度利润分配方案》《2024年年度报告》及其摘要、《独立董事2024年度述职报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于确认公司董事和高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年薪酬方案的议案》《2024年度内部控制评价报告》《关于2025年度担保计划的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》《2025年第一季度报告》《确认公司2024年度财务和内控审计费用的议案》《舆情管理制度》《市值管理制度》《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》《关于提请召开2025年第一次债券持有人会议的议案》 |
| 第十二届董事会第十一次会议 | 2025-04-25 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第十一次会议 | 2025-05-14 | 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》《关于暂不提请 |
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| 会议届次 | 召开日期 | 决策事项 |
|---|---|---|
| 召开临时股东大会的议案》《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》 | ||
| 第十二届董事会第十二次会议 | 2025-05-21 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第十三次会议 | 2025-05-23 | 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》《关于提请召开2025年第二次债券持有人会议的议案》《关于授权公司管理层办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《2024年可持续发展报告》 |
| 第十二届董事会第十四次会议 | 2025-06-12 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第十五次会议 | 2025-07-03 | 《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第十六次会议 | 2025-07-14 | 《关于提名公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于指定财务总监暂时代行董事会秘书职责的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》 |
| 第十二届董事会第十七次会议 | 2025-07-31 | 《关于选举公司董事长的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》 |
| 第十二届董事会第十八次会议 | 2025-08-29 | 《公司2025年半年度报告及摘要的议案》《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于“提质增效重回报”行动方案进展情况的议案》 |
| 第十二届董事会第十九次会议 | 2025-09-04 | 《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》 |
| 第十二届董事会第二十次会议 | 2025-09-29 | 《关于<闻泰科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》 |
| 第十二届董事会第二十一次会议 | 2025-10-24 | 《2025年第三季度报告》《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》 |
| 第十二届董事会第二十二次会议 | 2025-10-30 | 《关于聘任公司总裁的议案》 |
| 第十二届董事会第二十三次会议 | 2025-12-10 | 《关于私募基金合作投资事项进展暨关联交易的议案》《关于预计2026年度日常关联交易的议案》《关于增补独立董事的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》 |
二、报告期内公司从事的业务情况
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公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业。公司半导体业务采用 IDM（Integrated Device Manufacturer）垂直整合制造模式，产品广泛应用于全球各类电子设计，丰富的产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD 保护器件、MOSFET 器件、氮化镓功率晶体管（GaNFET）、碳化硅（SiC）二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC。
公司半导体业务采用全球布局的 IDM 模式，前端晶圆制造主要位于德国、英国，后端封测主要位于中国东莞、马来西亚、菲律宾。2025 年 9 月 30 日后，公司子公司安世半导体有限公司（以下简称“安世半导体”）以及安世半导体控股有限公司（以下简称“安世半导体控股”）先后收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决，具体内容请参阅公司 2025 年 10 月 13 日披露的《关于子公司经营管理情况暨公司股票复牌的公告》及 2025 年 11 月 20 日、2026 年 2 月 12 日披露的《关于子公司经营管理情况的进展公告》。截至本报告期末，虽然上述部长令被宣布暂停，但企业法庭裁决依旧处于生效状态，公司对安世境外相关主体的控制权暂处于受限状态。目前，安世境外相关主体已不按照上市公司的指令开展业务，并向安世中国境内相关业务部门暂停晶圆供应，对公司生产制造的连续性造成影响。公司正积极通过法律救济手段维权，并同步推进境内供应链建设，依托现有境内产能保障对中国及全球客户的供应能力，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。
公司产品集成业务主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。2024 年 12 月 2 日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，后续相关供应商、客户在业务开展中对实体清单扩大化理解和执行，导致相关产品集成业务的后续经营状况发生较大变化。基于对地缘政治环境及公司业务发展的深度研判，公司经充分论证和审慎决策，通过战略转型构建全新发展格局，出售产品集成业务资产，并于 2025 年度逐步完成相关资产出售交割。未来公司将全面聚焦半导体业务，系统性强化在半导体行业发展的优势，巩固和提升公司功率半导体龙头地位。本次重组是公司优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措。
三、2025 年经营情况
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2025年，全球宏观环境仍呈现剧烈波动，半导体行业在2024年完成了去库存并在人工智能（AI）的带动下需求边际恢复，行业在2025年走出底部进入弱扩张周期，结构性分化进一步加剧，AI相关领域的芯片持续高景气，传统模拟、功率芯片则进入温和复苏阶段。分立器件销售额小幅下滑，结构上传统硅基功率器件产品MOSFET/IGBT等产品价格在2025年承压触底，SiC、GaN等高功率产品在新能源车800V高压平台、储能、工业/数据中心电源的带动下，增长速度较快。
公司在2025年持续巩固2024年半导体底部回升趋势，MOSFET、逻辑IC、电源IC与保护器件、二、三极管等产品规模与质量优势，车规产品持续提升汽车客户单车应用价值，特别是在中国新能源汽车客户中的渗透率进一步提升，AI服务器电源产品形成体系化产品规划，以“一站式”采购为客户提供高效率高质量采购选择，围绕AI电源、汽车电源等核心应用送样了多款模拟IC产品，拓展了公司产品线，加快“从功率到模拟、从低压到高压”的战略推进。面对复杂多变的外部环境与新兴应用领域带来的广阔发展空间，公司积极应对挑战，把握行业转型机遇，持续推进全球化与可持续发展战略，通过加快技术创新和产品迭代节奏、优化经营管理、提升效率。
但2025年9月30日后，公司子公司安世半导体有限公司（以下简称“安世半导体”）以及安世半导体控股有限公司（以下简称“安世半导体控股”）先后收到荷兰经济事务与气候政策部下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭的裁决，具体内容请参阅公司2025年10月13日披露的《关于子公司经营管理情况暨公司股票复牌的公告》及2025年11月20日、2026年2月12日披露的《关于子公司经营管理情况的进展公告》，公司对子公司安世半导体及安世半导体控股控制权受到限制，导致公司经营决策链条临时变更/延长、资源配置灵活度下降，对企业运营效率形成一定影响，公司将持续通过各种渠道采取一切行动，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。面对供应链受限的严峻形势，自2025年第四季度起，公司半导体业务基于安世半导体（中国）有限公司及相关子公司（以下简称“安世中国”）为主要运营实体，努力克服供应链限制，提升产品与产能的国产化覆盖率，扩充完善中国区研发团队，扩建安世东莞封测产能，同时在晶圆供应端，协同上下游合作伙伴全力推进公司产品向12英寸平台升级，预计从2026年第二季度起，陆续释放产能，直至实现公司半导体产品的完全国产化供
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应。
自2024年底起，公司基于对地缘政治环境的变化及公司业务发展的深度研判，经充分论证和审慎决策，通过战略转型构建全新发展格局，出售产品集成业务资产。根据公司公告的重大资产出售进展公告，2025年3月20日，公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。在本次重大资产出售中，公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group(HongKong)Limited（简称“香港闻泰”，含PT.Wingtech Technology Indonesia（简称“印尼闻泰”））的 100% 股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications(India) Private Limited（简称“印度闻泰”）的业务资产包。截至本报告公告披露日，除印度业务资产包双方对协议履行有争议，该事项已被立讯联滔提交至新加坡国际仲裁中心（SIAC），本次交易的其他标的资产已完成所涉权属变更登记手续，且不涉及仲裁诉讼程序。
公司在2025年度在技术研发、品牌建设、公司治理、ESG与全球化发展等领域多点突破，扎实深耕各项核心工作，斩获多项权威重磅荣誉，综合竞争力与行业地位持续提升。在技术创新方面，公司持续深耕功率半导体与车规芯片研发，聚焦技术突破与产品迭代，核心技术实力不断夯实。斩获“年度半导体上市公司领航奖（功率半导体）”“年度车规芯片技术突破奖”，1200V车规级碳化硅（SiC）MOSFET产品获行业权威认可，蝉联“中国半导体行业功率器件十强”，并获评“先进制造业企业”。在综合实力与品牌价值方面，公司再度登榜2025年《财富》中国500强，位列第246位，较去年提升46位。同时，公司坚持以多元方式传递企业发展成果，稳步推进品牌建设与价值传递，先后摘获“年度领军企业奖”“2025好公司50”创新发展大奖、“2025中国上市公司年度智创品牌”。在公司治理方面，公司不断完善治理架构、规范运作体系，持续提升现代化管理水平。荣获第20届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会奖”，并连续四年蝉联德勤“中国卓越管理公司”，治理能力与管理成效获权威高度认可。在可持续发展与全球化布局方面，公司扎实推进ESG系统性实践，积极践行可持续发展理念，同时深
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化全球化战略布局。再度斩获第三届“ESG新标杆企业奖”，MSCI ESG评级提升至A，登榜福布斯中国“可持续发展工业企业”；获评2025中国上市公司英华奖“A股出海示范案例”，可持续发展与全球化成果广受认可。
- 半导体业务
报告期内，公司半导体业务实现营业收入136.16亿元，同比下降 7.47%，业务毛利率 37.41%，实现净利润22.60亿元，同比下降 1.60%，其中2025年前三季度，公司半导体业务营业收入同比增长 11.57%，净利润同比增长 12.61%。第四季度，公司半导体业务受对安世境外相关主体的控制权受限影响，公司基于安世半导体（中国）有限公司及相关子公司（安世中国）为主要运营实体，实现收入14.91亿元，净利润2.75亿元。
2025年公司客户所属下游行业呈现从去库存向补库存的复苏趋势，汽车行业虽然中国区新能源汽车增速放缓，但仍然成为全球新能源汽车销售占比最大、产品创新最快的区域，也是公司汽车电子收入增长最显著区域，此外东南亚地区、欧洲地区的新能源车型发布节奏加快，同时智能辅助驾驶技术的进一步普及也带来了产品增量，汽车Tier1客户需求明显回暖；工业与电源行业受益于电信、AI服务器、数据中心等部署需求增长、全球工业在地化建设的加快及设备更新政策带动，显现了底部复苏的延续性趋势；消费行业受到产品创新乏力和存储等零部件涨价的负面影响，一定程度上对冲了持续的消费补贴政策带来的销量增长。
从销售区域看，2025年前三季度，中国市场收入占全球收入约 48.16%，其中第三季度占比 49.29%，创造了公司半导体业务在中国市场收入的季度历史新高，成为公司增长最快、战略优先级最高的地区。欧洲市场收入占比约 22%，在2025年第一季度见底回升，环比逐季度改善，汽车Tier1客户逐步进入补库存周期。第四季度，受对安世境外相关主体的控制权受限影响，半导体业务板块收入呈现异常下滑，主要是受到欧洲晶圆断供的影响，导致公司MOSFET、逻辑IC产品的出货量下降，安世中国以最大化保障客户供应为核心目标，积极打通供应链瓶颈，也得到了供应链端中国合作伙伴的积极支持，截至本报告发布，已经实现MOSFET、逻辑IC等产品的中国供应链闭环，并全面推进公司晶体管（包括保护类器件ESD/TVS等）产品向12英寸工艺平台升级，产能供应将在2026年下半年逐步释放。
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（1）行业地位
安世半导体是闻泰科技半导体业务承载平台，是全球领先的分立与功率芯片IDM龙头厂商，是全球龙头的汽车半导体公司之一，拥有近1.6万种产品料号。凭借丰富的车规级产品线与上市公司立足中国市场的优势，安世半导体与全球重点的新能源汽车、电网电力、通讯与数据产品等领域企业均建立了深度的合作关系。从产能供应上，安世半导体在德国、英国设有两座晶圆厂，在中国、马来西亚、菲律宾设有三座封测工厂，其中中国东莞封测厂年产芯片超过700亿颗，占安世半导体年出货量约 70%。受对安世境外相关主体的控制权受限影响，安世境外部分晶圆与封测产能供应严重受限，安世中国针对全球客户需求，协同中国晶圆供应合作伙伴、完善安世东莞封测产品覆盖度，有效扩充了东莞封测厂的产能，加快国产供应链替代，并逐步推进安世产品全面向12英寸平台升级，自2026年二季度起，逐步完善中国区的产品持续供应能力。
（2）行业应用方向与市场机会
2025年，安世半导体来源于汽车、工业与电力、移动及穿戴设备、计算机设备、消费领域、大众市场与分销的收入占比分别为 59.18%、19.94%、6.62%、5.32%、4.47%、4.46%。汽车领域包括电动汽车仍然是公司半导体收入来源的主要方向。公司主要区域的收入比例分别为欧洲区域 19.35%、中国区域 54.36%、美洲区域 8.02% 以及其他区域 18.27%。
随着市场大趋势对半导体芯片的依赖性增强，预计公司半导体未来的增长趋势是积极的。以汽车行业为例，公司产品已广泛应用于驱动系统、电源系统、电控系统、智能座舱系统和高级别辅助驾驶等多个关键领域。在现有的客户案例中，单车应用芯片数量最高超过1,500颗。随着汽车电动化、智能化趋势的不断推进，以及公司产品料号和平台覆盖范围的持续扩展，未来业务增长空间仍然广阔。总体而言，汽车功率半导体市场处于持续上行通道。
汽车功率芯片的发展前景主要体现在两个维度：一是2025年智能化、网联化趋势的产业元年，随着越来越多主流汽车品牌陆续发布高级别辅助驾驶战略，汽车智能化软件的渗透速度有望快于此前电驱系统的渗透节奏。功率半导体将直接受益于激光雷达、车载摄像头、毫米波雷达、高级辅助驾驶域控制器等电气设备的快速上车。以激光雷达为例，功率芯片广泛应用于电源管理、信号控制及激光
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发射模块，实现车载电源稳定性与浪涌防护（LDO、二极管、ESD 器件）、高效电源转换（DC/DC、LDO 等稳压器件）、高频开关控制（MOSFET、高速开关器件、栅极驱动器）、信号完整性和电磁干扰防护（ESD 器件），以及极窄激光脉冲生成（栅极驱动器、二极管、ESD 器件等）。单颗激光雷达中功率器件的使用数量已接近 200 颗。
二是全球低碳转型、化石能源价格高企等背景下，全球车企的新能源战略转型的步伐更加坚定，新能源汽车渗透率在全球范围内有望进一步提升。根据汽车工业协会数据，2025 年中国汽车产销规模创历史新高，全年销量实现约 3,440 万辆，同比增长 9.4%，连续 17 年位居全球第一。新能源汽车成为核心引擎，销量达 1,649 万辆，同比增长 28.2%，新能源汽车渗透率达到 47.9%。2025 年作为全球最大汽车市场之一的欧洲汽车市场新能源化进程显著提速，根据乘联会相关统计数据，2025 年欧洲新能源乘用车销量为 386 万辆，同比增长 33%，市场渗透率为 23%，较 2024 年增长 6 个百分点。欧盟碳减排合规提案将“2035 年实现 100% 尾气 CO2 减排”的要求调整为“2035 年实现 90% 尾气 CO2 减排”，是在欧盟 2050 年气候中和的前提下，为欧洲车企电动化转型提供了更多灵活的合规空间，欧洲车企也推出了更多入门级新能源车型，各国政府也提供了不同的购车激励政策，带动了新能源汽车的销量提升，预计这一趋势在 2026 年仍将持续，根据高盛预测，到 2030 年全球新能源汽车渗透率有望超过 50%。行业数据显示，未来智能汽车的功率负载将从当前的 3～4kW 提升至 9～12kW，增长空间可达 3～4 倍。同时，整车电气架构也将由传统的 12V 向 48V 演进，对功率器件的性能提出更高要求。在这一轮汽车电动化与智能化浪潮中，公司半导体业务将持续受益，迎来广阔增长机遇。
工业和消费电子市场伴随着 AI 的发展逐渐复苏。全球 AI 数据中心的建设热度持续升高。每个数据中心的电力需求普遍达到兆瓦级，根据在此背景下，功率器件在不间断电源（UPS）、备用电源（BBU）、服务器电源（PSU）以及板卡供电等多层级供电体系中发挥着至关重要的作用。兆瓦级机架也带动了数据中心配电方案向 800V 高压直流（HVDC）方案演进，HVDC 模块功率密度、转换效率大幅度提升，同时具备更强的通信能力，与电网侧的固态变压器（SST）实现端到端智能协同，确保能源从接入到消耗的全过程透明、可控。电源转换效率每提升 1
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个百分点，便可为单个AI数据中心节省数百万美元的电力成本。公司在该领域的二极管、MOSFET、保护器件、电源管理IC等产品获得了广泛应用，充分展现了技术与产品的竞争力。向微观实践看，AI终端设备如可穿戴设备、AR/VR眼镜、智能手机、笔记本电脑等对尺寸和功耗有更高要求。公司不仅在电源管理、电压转换和电路保护等传统领域持续优化产品性能和封装形式，还积极探索能量回收技术，推出一系列能量采集电源管理芯片，帮助穿戴设备和AIoT产品延长电池寿命，降低污染和成本。
机器人行业正显著受益于AI能力的快速提升，应用场景正由工业自动化中的协作机器人、仓储物流和酒店服务等成熟的工业与商业市场，逐步向物流、商业服务、教育、医疗及智能家居等领域扩展。展望未来，通用型人形机器人有望成为具备爆发式成长潜力的全新品类，尽管短期仍面临环境预测性局限、灵巧操作能力有限等瓶颈，但长期通过世界模型（World Model）等技术的突破，赋予机器人对环境的复杂规划与自适应智能，行业正在从概念验证阶段加速迈向落地应用，更加注重实用性、任务适配度及平台可扩展性。摩根斯坦利发布报告预测，全球机器人硬件销售收入将从2025年的1,000亿美元，增长至2030年的5,000亿美元，并在2050年达到25万亿美元的惊人规模，其中人形机器人硬件收入将从2025年的约30亿美元，增长至2040年的2,009亿美元，并在2050年达到7,510亿美元。
功率与模拟半导体将成为推动机器人高效、安全运行的关键支撑。在电池充电（AC/DC、二极管、ESD）、电池管理（MOSFET）、电源管理（LDO、MOSFET、ESD二极管）、关节电机控制（MOSFET、栅极驱动器、ESD）、人机交互（逻辑IC、ESD）、传感器系统（ESD、LDO、DC/DC、MOSFET）、联网与安全控制（MOSFET、逻辑IC）以及智能处理单元等各个核心模块中，功率器件都发挥着至关重要的作用。公司在工业机器人、协作机器人、家居机器人等领域积累了深厚的长期客户资源，在人形机器人这一强调高频人机交互与安全性的新应用中，公司在车规级产品领域积累的高可靠性与高安全标准将进一步突显竞争优势，助力机器人产业实现更广泛、更安全的落地应用。
（3）研发与产品线拓展
公司半导体业务产品线重点包括晶体管（包括保护类器件ESD/TVS等）、
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MOSFET功率管、模拟与逻辑IC，2025年前三季度三大类产品占收入比重分别为 45.71%、36.7%、17.29%，第四季度，受对安世境外相关主体的控制权受限影响，安世中国欧洲晶圆供应在2025年10月底被切断，安世中国紧急启动晶圆替代工作，第四季度安世中国三大类产品收入占比分别为 58.83%、36.62%、4.56%。MOSFET、逻辑与模拟IC产品受到供应链影响较大，导致占比下降，随着中国供应链的逐步打通，两类产品的供应情况将自2026年第二季度起逐季度改善，同时公司也将协同国内晶圆合作伙伴，加快推进公司产品向12英寸平台转移，预计将自2026年下半年起陆续解决晶体管（包括保护类器件ESD/TVS等）产品线晶圆短缺问题。
报告期内，公司半导体业务持续大力增加研发投入，在现有产品进行迭代升级推出新产品的基础上，持续开发高压分立器件和模块、模拟IC组合、功率管理IC和信号调节IC等新产品，推动公司全产品线向12英寸平台升级，以满足市场对高性能、高功率产品日益增长的需求，以高ASP产品为未来业务增长持续提供驱动力，并持续优化公司产品成本。
截至本报告公告时点，新推出了多种产品，以满足市场对高性能高功率产品日益增长的需求，丰富了中低压MOS与保护器件产品组合，加快了高压功率产品的推出进度，也在模拟产品领域持续拓展料号，有力支撑了公司产品在消费电子、AI数据中心、光伏新能源、新能源汽车等领域的应用；
在晶体管与保护类器件方面，推出了首款符合开放技术联盟要求、适用于10BASE-T1S汽车以太网应用的ESD保护二极管，提供高达 18 kV 的单线路ESD保护解决方案，基本覆盖了各个范围的汽车电路板网络电压，包括汽车中常见的12 V、卡车和大型商用车辆中的 24 V，以及混动和电动汽车中的 48 V；推出12款采用铜夹片封装(CFP15B)的MJD式样的双极性晶体管。这款名为MJPE系列的新产品旨在满足工业与汽车领域对更高功率效率、更具成本优势设计方案的持续需求。与传统DPAK封装的MJD晶体管相比，采用CFP15B封装的MJPE系列产品在保证性能不受影响的前提下，能显著节省电路板空间并带来成本优势；推出了高性能1 V 保护二极管，可为交流耦合射频(RF)传输线路提供优化保护，有效防护静电放电(ESD)、浪涌电流及短路，适用于手机、便携式电子设备、通信系统以及计算机与其他外设等应用中的USB4®和ThunderboltTM接口保护。
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在MOSFET功率管方面，公司依托中国合作伙伴实现了12寸晶圆上MOS工艺平台升级，新工艺平台下MOS产品的成本和产品性能得到极大优化，将公司MOSFET产品由40V逐步向中高压MOS产品系列拓展，更好地支撑新能源汽车、AI服务器、人形机器人等产品向48V平台架构演进。发布了19款40-100V汽车MOSFET产品组合，采用行业标准引脚封装，专为车身控制、信息娱乐、电池防反保护及LED照明应用设计，车规级100V MOSFET产品具有超低导通损耗、导通电阻低至 $0.99\mathrm{m}\Omega$ ，可实现460A以上的安全电流，适用于车载充电器(OBC)、牵引逆变器和电池管理系统(BMS)等应用，并可用于两轮/三轮电动车、DC/DC转换器及工业大电流模块。新一代MOS产品已成功进入国内头部新能源汽车客户供应链，并在2025年下半年量产交付。
在逻辑和模拟芯片方面，推出一系列符合汽车AEC-Q100标准及功能安全ISO26262标准的产品。新推出的NCA953x系列用于I2C和SM总线提供16比特通用输入/输出(GPIO)扩展，其中NCA9535是业内第一个过车规的同类产品，另外NXU产品系列用于UART, SPI, JTAG及通用I/O接口的固定方向电平转换更加可靠。与NCA953x系列配对的NCA954x多路复用器解决了I2C接口各类限制问题，同时配对的NCA6416提供I2C GPIO电压转换。三类产品为最新汽车电器架构从DCU到ZCU+CCU过渡的架构接口方向提供整体解决方案。安世中国推出了全新的40V输入， $120\mathrm{mA} / 150\mathrm{mA} / 300\mathrm{mA}$ 输出电流的LDO系列，适用于通过线束进行离板供电的汽车电子应用场景，如车身域控、BMS、车灯、转向、动力等一系列产品。
在汽车智能座舱领域，基于USB PD3.2标准最高可支持240瓦的双口快充车规控制器IC成功实现量产，包含的具有强差异化的智能双口功率动态分配和基于温度与电池电压的功率管理，业界领先，达到系统功耗最优化及可靠保护系统与电池。在汽车车灯领域，12、16、24通道LED驱动器实现量产交付，且全系列均满足ISO26262ASIL-B功能安全等级，与我们已经量产的LDO，DCDC，MOS组成了车灯整体解决方案。另外推出双向6通道2:1多路复用器、业内领先的超低待机静态电流通用低压差(LDO)稳压器，可为MCU、CAN/LIN收发器等需持续待机运行的元器件提供高效供电解决方案，适用于汽车信息娱乐系统，辅助驾驶系统，远程信息处理及照明系统，车身控制模块，区域控制单元，动力系统等
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汽车及工业应用。所有用于汽车的新IC均符合AEC-Q100标准并在头部厂商批量使用。
公司同时积极布局 AI 服务器及消费电子电源解决方案，推出 48V 热插拔系列模拟产品，并已经送样云服务及 xPU 核心厂商，与 MOS、BJT、TVS 等分立器件打造安世一站式热插拔整体解决方案，并推出适用于工业电源、医疗电源、服务器电源、TV 电源和消费类电源等应用的数模混合 LLC 原边控制器、LLC 副边同步整流控制器系列产品。针对中高端智能手机，推出三通道 AMOLED 偏置电源 IC，实现 AMOLED 显示更高亮度、更长电池寿命和更优的系统效率。
安世半导体在高电压、高功率、超高可靠性的 IGBT 模组产品取得突破性进展，全球首先实现：2 倍以上的产品寿命、全生命周期 175 度工作、全生命周期抗硫腐蚀。该系列模组产品完全满足了全球基础建设对超高可靠性的需求，适用于石油天然气行业、电力发电和输变电行业、AI 数据中心供电等增量型应用。产品预计将 2026 年第二季度在中国实现量产，未来会逐步拓展到第三代半导体碳化硅和混合型模组，增加了应用的覆盖范围。
依托广泛的中国合作伙伴，公司加速推进产品全面由 8 英寸向 12 英寸的工艺升级，进一步优化了公司半导体生产制造成本与效率，也为安世中国的持续供应能力提供高质量晶圆供应保障。中国合作伙伴已于 2024 年顺利通过全球头部 Tier1 及整车厂汽车客户的 VDA6.3 审核，审核结果显示其质量体系策划及过程质量管理均符合车规质量标准，满足以专业严苛著称的 Tier1 客户要求。晶圆厂已于 2024 年底导入车规晶圆量产，完成车规 MOSFET、逻辑 IC 等产品的量产出货，并持续导入晶体管（包括保护类器件 ESD/TVS 等）、IGBT 及 BCD 模拟产品工艺，未来将为安世半导体及其他合作客户提供高质量的车规级晶圆代工服务，支持安世中国持续迭代推出新产品。
以上议案，请各位股东审议。
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2026年6月16日
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议案2
2025年年度利润分配方案
各位股东：
（一）利润分配预案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于上市公司股东的净利润为-874,752.84万元；截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币-701,576.58万元。公司2025年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。
（二）利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
公司2025年度归属于母公司所有者的净利润、母公司期末可供分配利润均为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（三）2025年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润、母公司期末可供分配利润均为负值，结合公司实际情况，为保障公司稳健可持续发展，更好地维护股东的长远利益，公司2025年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。
公司累计未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
以上议案，请各位股东审议。
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2026年6月16日
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议案3
《2025年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司《2025年年度报告》及其摘要已于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2026年6月16日
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议案4
独立董事2025年度述职报告
各位股东：
公司独立董事的《2025年度述职报告》已于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
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2026年6月16日
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议案5
关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、董事2025年度薪酬
公司2025年度支付现任及报告期内离任的董事薪酬共计2,076.73万元人民币（税前），具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张学政（离任） | 董事长、总裁 | 570.71 |
| 2 | 张秋红（离任） | 董事长、总裁 | 205.09 |
| 3 | 高岩（离任） | 董事 | 88.43 |
| 4 | 董波涛（离任） | 董事、副总裁 | 84.05 |
| 5 | 谢国声（离任） | 董事 | 409.74 |
| 6 | 商小刚 | 独立董事 | 10.00 |
| 7 | 黄小红（离任） | 独立董事 | 10.00 |
| 8 | 杨沐 | 董事长 | 163.44 |
| 9 | 庄伟 | 董事 | 221.37 |
| 10 | 沈新佳 | 董事、总裁 | 313.90 |
| 合计 | 2,076.73 |
二、董事2026年度薪酬方案
（1）内部董事薪酬方案
1.1 在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员的薪酬标准确定薪酬；
1.2 在公司兼任其他职务的非独立董事根据其在公司的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法确定薪酬，不再另行领取董事津贴；
在公司兼任其他职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
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收入等组成。其中，基本薪酬根据岗位的主要职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平确定，基本薪酬按月发放；绩效薪酬分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度绩效考核结果及年度绩效考核结果进行发放，按公司薪酬管理制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；中长期激励收入以公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励方案实现结果为准。
（2）外部董事（独立董事除外）
非在本公司担任职务的非独立董事公司不向其发放董事薪酬和津贴。
（3）独立董事
独立董事2026年度津贴标准为10万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
以上议案，请各位股东逐项审议。持有公司股份的董事及其关联股东对相关子项回避表决。
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2026年6月16日
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议案6
关于2026年度担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币40亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度期限自公司2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年度股东会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。
本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。
（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序
公司于2026年4月29日召开了公司第十二届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》。
（三）担保预计基本情况
| 被担保人 | 截至目前担保余额（亿元） | 2026年度预计担保额度（亿元） |
|---|---|---|
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | 0 | 20.00 |
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | 0 | 20.00 |
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二、担保协议的主要内容
上述计划担保额度仅为拟提供的担保额度，实际担保金额将视公司及各子公司的实际生产经营情况确定，具体担保金额、担保方式、担保期限以实际签署的合同为准。
三、累计对外担保数量
公司已于2026年4月30日披露的《关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：临2026-031），截至该公告披露日，公司及其子公司对外担保总额103亿元（不含本次额度），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 40.64%，无逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
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2026年6月16日
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议案7
确认公司2025年度财务和内控审计费用的议案
各位股东：
公司年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用为人民币480万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中财务报告审计费用为380万元，内部控制审计费用为100万元。2025年度审计费以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
以上议案，请各位股东审议。
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2026年6月16日
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议案8
关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
公司及子公司根据实际需要，开展不超过15亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。具体情况如下：
（一）交易目的
公司及子公司部分业务需采用外币进行结算，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益可能会对公司造成一定影响。为提高外汇资金使用效率，有效平抑汇率波动对公司经营效益的影响，合理降低公司财务费用，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额
2026年度，公司及子公司预计使用总额不超过15亿美元或其他等值币种的资金开展外汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限
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本次开展的外汇套期保值业务授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
具体内容参见公司于2026年4月30日披露的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2026-034）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案9
关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案
各位股东：
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2026年5月26日召开第十二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，提议向下修正“闻泰转债”的转股价格，并提交股东会审议。
根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次向下修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。如公司股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“闻泰转债”的转股价格，则本次“闻泰转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“闻泰转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“闻泰转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
具体内容参见公司于2026年5月27日披露的《关于董事会提议向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临2026-048）。
以上议案，请各位股东审议。持有公司“闻泰转债”的股东应回避表决。
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