Windsun Science Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 7, 2022

证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2022-094

新风光电子科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2022 年 12 月 7 日

• 限制性股票预留授予数量：27.90 万股，占目前公司股本总额 13995.00 万股的 0.20%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”或“本次股权激 励计划”）规定的新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限 制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授 权，公司于 2022 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 12 月 7 日为预留授予日，以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授 予 27.90 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022

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年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案 发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<新风光电子 科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于新风光电子科技股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 管理办法>的议案》、《关于核实<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2022 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了 独立意见。

3、2022 年 4 月 23 日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号： 2022-033），同意公司按照有关规定实施 2022 年限制性股票激励计划，并经公司 股东大会审议通过后实施。

4、2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 29 日，公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》（公告编号：2022-034）。

5、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于< 新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于<新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于 2022 年 5 月 6 日，在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

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2022-036）。

6、2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事 会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 7 日为首次授予日向 59 名激励对象授予 219.60 万股限制性股票。公司独立董事对 该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定 的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查 并发表了核查意见。

7、2022 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予 价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将 2022 年限 制性股票激励计划的首次授予价格由 22.18 元/股调整为 21.78 元/股；并确定以 2022 年 12 月 7 日为预留授予日，以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授 予 27.90 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监 事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

本次预留授予的相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划 中相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性 股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部 董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事

• 规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

• ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务

• 违法违规行为和不良记录；

⑤证券监管部门规定的其他条件。

• （3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八

• 条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• （4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五

• 条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

• ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

• ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实

• 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违 纪行为，给上市公司造成损失的。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本

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激励计划的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）对公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予条件是否成就进行核查 后，监事会认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划激励对象 具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文 件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案 修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（2）对本次激励计划的预留授予日进行核查后，监事会认为：

公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划 （草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，并 同意以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 27.90 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划 的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以 及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《公 司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励 对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的

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责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日， 同意以 25.46 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 27.90 万股限制性股票。 （四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022 年 12 月 7 日；

2、预留授予数量：27.90 万股，占目前公司股本总额 13,995.00 万股的 0.20%；

3、预留授予人数：21 人；

4、预留授予价格：25.46 元/股；

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予的限制性股票授予 价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易 均价 48.42 元的 50%，为每股 24.21 元。

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交 易均价 50.92 元的 50%，为每股 25.46 元。

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交 易均价 48.05 元的 50%，为每股 24.03 元。

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票 交易均价 43.60 元的 50%，为每股 21.80 元。

本次确定的预留限制性股票授予价格 25.46 元/股符合公司《激励计划（草 案修订稿）》的规定。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司 董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟报告公告日 期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

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②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24 个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36 个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票授予之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起48 个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票授予之日起60 个月内的 最后一个交易日当日止	34%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

7、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、 高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

8、激励对象名单及预留授予情况

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	邵亮	中国	董事、财务总监	5.50	2.22%	0.04%
小计（1人）				5.50	2.22%	0.04%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（20人）				22.4	9.05%	0.16%
合计				27.9	11.27%	0.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过 本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的 标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。

2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象 中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

• 3、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

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• 1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

• 的以下不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单

• 独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 以及外籍员工。

• 3、本次预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致

• 人重大误解之处。

4、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条 件。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本 次限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 7 日，并同意以授予价格 25.46 元/股向符合条件的 21 名激励对象授予 27.90 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个 月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工

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具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，并于 2022 年 12 月 7 日用该模型对预留授予的 27.90 万股第二类 限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：48.20 元/股（公司预留授予日收盘价为 2022 年 12 月 7 日 收盘价）；

2、有效期为：3.5 年；

3、历史波动率：27.59%（采用公司同行业同期的波动率）；

4、无风险利率：2.48%（采用国债 3 年期到期收益率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分对各期会计成本的影响如 下表所示：

预留授予限制 性股票数量 （万股）	摊销总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
27.90	710.68	17.06	255.84	248.03	133.37	56.38

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数

量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年 净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队 稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低成本，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授

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权和批准，本次激励计划预留授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符 合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次预留限 制性股票授予条件已经满足，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议、 独立董事意见、监事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规 定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披 露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至 本财务顾问报告出具日，新风光电子科技股份有限公司本次限制性股票激励计划 已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规 定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予 数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）新风光电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会 议审议相关事项独立意见；

（二）新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激 励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

（三）新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予 激励对象名单（截至预留授予日）

（四）浙江天册律师事务所关于新风光电子科技股份有限公司调整 2022 年 限制性股票激励计划首次授予价格及向激励对象授予预留限制性股票事项的法 律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新风光电子科技股 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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新风光电子科技股份有限公司董事会 2022 年 12 月 8 日

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