Windsun Science Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 29, 2021

新风光电子科技股份有限公司

2020年度独立董事年度述职报告

2020年度, 我们作为新风光电子科技股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定, 忠实勤勉地履行工作职责, 积极出席股东大会、董事会 以及董事会专门委员会, 认真审阅各项议案并独立、客观地发表意见, 充分发 挥独立董事的作用, 切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。 现将2020年度履职情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨耕,男,1957年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生 学历。1985年1月至1987年1月,任西安理工大学助教: 1987年2月至1987年12月, 任日本国立福井大学客座研究员: 1988年1月至1989年3月,任日本上智大学客 座研究员; 1989年4月至1992年3月, 就读于日本上智大学电气电子工学专业, 获工学博士学位,1992年4月至1994年12月,任日本春日电机(株)主任研究员: 1995年1月至2000年1月,历任西安理工大学讲师、副教授、教授,2000年5月至 今任清华大学自动化系研究员、博士生导师。2016年12月至2020年1月, 任北京 安控科技股份有限公司独立董事: 2019年12月至今任公司独立董事。

李田, 男, 1972年7月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士研究生学 历, 高级工程师。2001年1月至2012年3月, 历任山东省高新技术创业投资有限 公司投资经理、高级投资经理、投资部总经理及投资总监: 2005年1月至今任山 东省创新创业投资有限公司董事:2009年4月至2020年3月仟山东泰华信息系统 有限责任公司董事; 2012年2月至今任山东彼岸电力科技有限公司董事; 2012年 3月至今任山东高新润农化学有限公司监事; 2012年4月至今, 任山东红桥创业 投资有限公司董事: 2012年4月至今任山东红桥股权投资管理有限公司董事兼副 总经理; 2012年5月至2018年9月任山东昊安金科新材料股份有限公司董事;

2013年8月至今任莱芜科融投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人: 2014年7月至今任济南万泉生物技术有限公司监事: 2015年6月至2020年3月任山 东博科保育科技股份有限公司董事; 2019年1月至今任润辉生物技术(威海)有 限公司监事; 2019年12月至今任公司独立董事。

张咏梅, 女, 1969年12月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士研究 生学历。1993年7月至1998年10月,任山东科技大学经管学院会计系助教; 1998 年11月至2002年11月, 任山东科技大学经管学院会计系讲师; 2002年12月至 2012年11月, 任山东科技大学经管学院会计系副教授; 2012年12月至今, 任山 东科技大学经管学院会计系教授: 2014年12月至2019年12月任青岛华瑞汽车零 部件股份有限公司独立董事: 2015年6月至今任青岛德盛利智能装备股份有限公 司独立董事: 2017年7月至今任青岛金才佳教育管理咨询有限公司监事: 2018年 12月至今任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事: 2020年8月至今任山东大 业股份有限公司独立董事: 2020年8月至今任公司独立董事。

(二) 独立性说明

作为公司的独立董事,我们具备《关于在上市公司中建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性。我们本人及 直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职,均不持有公司股 份,没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,不存在影响独立 董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会和股东大会情况

报告期内, 公司共召开了8次董事会和3次股东大会, 我们严格遵照有关规 定出席会议,对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读,并充分发挥 各自的专业特长和工作经验, 在与公司的经营管理层充分沟通后, 秉持独立、 客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见, 行使投票表决权, 我们对所 审议各项议案均投了赞成票, 未提出过异议, 切实维护了公司及全体股东的利 益。具体出席情况如下:

	参加董事会情况				参加股东大会情况
姓名	应参 加	亲自出席	委托出席	缺席	应参加	亲自 Жł	委	托	缺	席
	次数	次数	次数	次数	ንሎ	席	出	席	次数

				数	次数	次数
李田	8	Ο	ι.	റ J.	۰U	υ	ν
杨耕	8		υ	- J	c -t J	U	J
张咏梅	$^{\circ}$ 3	٠J.	υ			U	- U

(二) 出席董事会专门委员会的情况

报告期内,我们作为公司各专门委员会的委员,严格按照《公司章程》以 及董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责,主动召集和参加各专门委员 会会议, 充分利用自身所具备的专业知识和工作经验, 为公司重大事项决策提 供了重要意见和建议,有效提高了公司董事会的决策效率。

(三) 现场考察

报告期内, 我们对公司进行了现场考察, 并通过电话、邮件等方式与公司 其他董事、监事、高级管理人员保持沟通和交流,及时获悉公司各重大事项的 进展情况,并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,充分运用自身的专 业知识和多年的工作经验, 为公司的经营管理提供建设性意见, 积极有效地履 行独立董事的职责。

(四) 公司配合独立董事工作的情况

报告期内, 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 及时汇报公司生产经 营及重大事项的进展情况, 征求、听取我们的专业意见, 充分保证独立董事的知 情权。公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍和隐瞒,不干预我们独立行使 职权,为我们提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内, 我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查, 针对公司 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况,我们重点在交易价格的公允性、 必要性等方面进行了审核,我们认为: 公司的日常关联交易遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则, 定价合理, 关联交易公平、公正, 符合公司和全体股东的 利益,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,未有损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形;不会对公司业务的独立性造成影响。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金

的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内, 公司尚不存在募集资金情况。

(四) 并购重组情况

报告期内, 公司未讲行并购重组。

(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内, 公司未提名新的高级管理人员。通过对高级管理人员的任职资 格和薪酬情况进行核查, 认为公司的高级管理人员聘任程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定,薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定, 薪酬方案科学、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内, 公司未对外披露业绩预告以及业绩快报。

(七) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们对公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)相任公 司2020 年度审计机构发表了同意的独立意见,认为公司聘任2020年度审计机构 审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

(八) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内, 公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定, 制定了 2019年度利润分配方案并履行了相关的审议程序,经公司2019年年度股东大会 审议,为实现公司长期、持续稳定的发展: 公司以截至2019年12月31日经审计 的未分配利润按公司总股本10,496万股为基数派发现金股利,即向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币(含税),共计派发现金股利41,984,000,00元人 民币(含税)。上述利润分配方案获得公司全体股东一致同意,审议程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(九)公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行所作出的各项承 诺,未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

公司自2020年6月份申报首发上市材料开始,均能够基于有关法律法规的要 求及时公开披露相关文件。我们始终注重督促公司履行信息披露义务,持续关

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注公告内容及进展,确保信息披露内容真实、准确、完整,及时、公平、切实 维护光大投资者和股东的合法权益。

(十一) 内部控制的执行情况

报告期内, 我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况, 对公司内部控 制情况进行了检查,督促公司规范运作,发挥独立董事的监督职能。我们认为 公司已经严格执行了《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等规范性文件的各项要求; 公司的内控体系与相关制度能够适 应公司管理的要求和发展的需要,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营 风险的控制提供保证。

(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内, 公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有 关规定,表决程序合法合规,形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门 委员会积极开展工作, 忠实勤勉地履行各自职责, 为公司规范运作和董事会科 学决策发挥了积极作用。

(十三) 开展新业务情况

报告期内, 公司未开展新业务。

(十四) 独立董事认为公司需予以改进的其他事项

报告期内, 我们认为公司运作规范、有效, 制度健全, 目前不存在需予以 改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2020年, 我们作为公司的独立董事, 严格按照《公司法》、《证券法》和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,本着独立、客观、公 正的原则, 勤勉尽责,充分发挥我们的专业优势,积极参与公司重大事项的决 策, 切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。

2021年, 我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责, 进一步加强 与公司董事、监事和高级管理人员的沟通交流: 积极关注公司的发展战略、经 营管理以及财务状况;运用自身的专业知识和经验,为公司的发展提供更多建 设性的意见,坚决维护公司及全体股东特别是广大中小股东的利益,推动公司

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持续、健康、稳定的发展。

独立董事签字:

杨耕: 160889

2021年4月29日