Windsun Science Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 29, 2021

中泰证券股份有限公司

关于新风光电子科技股份有限公司

2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的核查

意见

中泰证券股份有限公司(以下简称"中泰证券"或"保荐机构")作为新风光电 子科技股份有限公司(以下简称"新风光"或"公司")首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以 及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规,对公司 2020 年度日 常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易进行了核查,核查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)2021 年度日常关联交易预计情况

单位:万元

关联 交易 类别	关联人	本次 2021 年预 计金 额	占同 类业 务比 例 (% )	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的 交易金额	上 年实际 发生金额	占同类 业务比 例 (%)	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原 因
向关 联人 采购 原材 料	山东能源 集团有限 公司	2,000	3.65	0.19	0.33	0.00	因业务发 展,预计采 购相关原材 料增加,以 较宽口径预 估
	小计	2,000	3.65	0.19	0.33	0.00
向关 联人 出售 产品	山东能源 集团有限 公司	8,000	9.88	508.42	1,269.96	1.57	因业务发展, 预计产品销量 增长,以较宽 口径预估
	小计	8,000	9.88	508.42	1,269.96	1.57
合计		10,000	-	508.61	1,270.29	-

注 1:上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/该年度经审计同类业务的发生额。

注 2:本核查意见中山东能源集团有限公司指山东能源集团有限公司及其控制的其他公司。

(二)2020 年度日常关联交易执行情况

单位:万元

关联交 易类别	关联人	上年(前次) 预计金额	上年(前次)实 际发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
向关联 人采购	山东能源集 团有限公司	2,000	0.33	在进行日常关联交易预计 时,主要根据市场情况按照 可能发生关联交易的金额上 限进行预计
原材料	浙江龙游锄 禾农业科技 有限公司	未预计	19.20	根据实际需求向其购买产品
	小计	2,000	19.53
关联交 易类别	关联人	上年(前次) 预计金额	上年 (前次) 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
向关联 人出售 产品	山东能源集 团有限公司	7,000	1,269.96	在进行日常关联交易预计 时,主要根据市场情况按照 可能发生关联交易的金额上 限进行预计
	小计	7,000	1,269.96
合计		9,000	1,289.49

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

1、山东能源集团有限公司

公司名称	山东能源集团有限公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
注册地址	山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层
法定代表人	李希勇
注册资金	2,470,000万人民币
成立日期	1996-03-12
经营范围	授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、 高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究 及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理;规划、组织、协 调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询;期刊出 版,有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售;许可证批准范围 内的增值电信业务;对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员。(以下仅限分支机构经营):热电、供热及发电余热综合利
用;公路运输;木材加工;水、暖管道安装、维修;餐饮、旅馆;水的
开采及销售;黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加
工、销售及技术服务。广告业务;机电产品、服装、纺织及橡胶制品的
销售;备案范围内的进出口业务;园林绿化;房屋、土地、设备的租
赁;煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务;建筑材料、硫酸铵(白色结晶
粉末)生产、销售;矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安
装、维修、销售;装饰装修;电器设备安装、维修、销售;通用零部
件、机械配件、加工及销售;污水处理及中水的销售;房地产开发、物
业管理;日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售;铁路货物(区内
自备)运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

2、浙江龙游锄禾农业科技有限公司

公司名称	浙江龙游锄禾农业科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	浙江省衢州市龙游县龙洲街道竹海南路208号-2
法定代表人	叶胜昔
注册资金	400万人民币
成立日期	2016-10-21
经营范围	农业技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广;淡水鱼养殖、销售, 蔬菜种植、销售,农产品、食品销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

(二)与上市公司的关联关系

序号	关联方	与上市公司的关联关系认定
1	山东能源集团有 限公司	兖矿东华集团有限公司直接持有公司51.00%的股权,系公司直 接控股股东,山东能源集团有限公司持有兖矿东华集团有限公 司100.00%的股权,系公司的间接控股股东
2	浙江龙游锄禾农 业科技有限公司	实际控制人叶胜昔曾持有公司 6.1250%股份

(三)履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履约能力和支付 能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行,双方 履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司预计的 2021 年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料、销售产品 等,为公司开展日常经营活动所需。交易将与相应的交易方签订书面协议,交易价 格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。

对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联 方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行,因价格 调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所 需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的,符合公司 和全体股东的利益。

(二)关联交易定价的公允性和合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上 进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则, 不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业 信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。

(三)关联交易的持续性

公司与关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,在公司的生产经营稳定发 展的情况下,在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。此外,公司 产供销系统完整、独立,不会对关联人形成较大的依赖。

五、履行程序

公司于 2021 年 4 月 29 日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了 《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》,出 席会议的董事一致同意该议案。本次预计的日常关联交易需提交股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确 的独立意见:公司预计的 2021 年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经 营的需要,属于正常商业行为,遵循市场公允定价原则,且充分利用关联方拥有的 资源为公司的生产经营服务,有利于交易双方获得合理的经济效益;2021 年度 预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出,定价公允合理,未发现损害

公司及其他股东利益。因此同意此项议案并提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易及预 计 2021 年度日常关联交易的议案》,全体委员一致同意并通过了该议案。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:上述公司 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年 度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事已就该议案发表了事 前认可意见和同意的独立意见,并将提交股东大会审议。

截至目前,上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则,按市场化原 则协商定价,未发现损害其他 股 东 利益的情况,上述关联交易 对 公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响,公司的主要业务亦不会因 此类交易而对关联方形成依赖。

综上,保荐机构对新风光 2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常 关联交易预计情况事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限 公司 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的核查意见》之签 字盖章页)

保荐代表人签名:

王震

许伟功

(本页无正文, 为《中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限 公司 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的核查意见》之签 字盖章页)

保荐代表人签名:

王震

许伟功