Windsun Science Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 25, 2023

新风光电子科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

我们作为新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行工作职责，积极出席股 东大会、董事会以及董事会专门委员会，认真审阅各项议案并独立、客观地发表 意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是广大中小股 东的利益。现将2022 年度履职情况报告如下。

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨耕，男，1957 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。1985 年1 月至1987 年1 月，任西安理工大学助教；1987 年2 月至1987 年12 月，任日本国立福井大学客座研究员；1988 年1 月至1989 年3 月，任日 本上智大学客座研究员；1989 年4 月至1992 年3 月，就读于日本上智大学电气 电子工学专业，获工学博士学位；1992 年4 月至1994 年12 月，任日本春日电 机（株）主任研究员；1995 年1 月至2000 年1 月，历任西安理工大学讲师、副 教授、教授；2000 年5 月至今任清华大学自动化系研究员、博士生导师。2019 年12 月至今任公司独立董事。

李田，男，1972 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历，高级工程师。2001 年1 月至2012 年3 月，历任山东省高新技术创业投资 有限公司投资经理、高级投资经理、投资部总经理及投资总监；2005 年1 月至 今任山东省创新创业投资有限公司董事；2009 年4 月至2020 年3 月任山东泰华 信息系统有限责任公司董事；2012 年2 月至今任山东彼岸电力科技有限公司董 事；2012 年3 月至今任山东高新润农化学有限公司监事；2012 年4 月至今，任 山东红桥创业投资有限公司董事；2012 年4 月至今任山东红桥股权投资管理有 限公司董事兼副总经理；2012 年5 月至2018 年9 月任山东昊安金科新材料股份

有限公司董事；2013 年8 月至今任莱芜科融投资管理合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人； 2014 年7 月至今任济南万泉生物技术有限公司监事；2015 年6 月至2020 年3 月任山东博科保育科技股份有限公司董事；2019 年1 月至今任润 辉生物技术（威海）有限公司监事；2021 年1 月至今任宁波微科光电股份有限 公司独立董事；2019 年12 月至今任公司独立董事。

张咏梅，女，1969 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生学历。1993 年7 月至1998 年10 月，任山东科技大学经管学院会计系助教； 1998 年10 月至2002 年12 月，任山东科技大学经管学院会计系讲师；2002 年 12 月至2012 年12 月，任山东科技大学经管学院会计系副教授；2012 年12 月至 今任山东科技大学经管学院会计系教授；2020 年8 月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们 自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要 股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形， 亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开了12 次董事会和4 次股东大会，我们严格遵照有关 规定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥 各自的专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客 观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，我们对所审议 各项议案均投了赞成票，未提出过异议，切实维护了公司及全体股东的利益。具 体出席情况如下：

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况	参加股东大会情况
	应参 加 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	应参加 次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数
杨耕	12	12	0	0	4	4	0	0

李田	12	12	0	0	4	4	0	0
张咏梅	12	12	0	0	4	4	0	0

（二）出席董事会专门委员会的情况

报告期内，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计11 次，其中战略决策委员会2 次，审计委员会3 次，薪酬与考核委员会2 次，提名委员会4 次，均未有无故 缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有 效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召 开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符 合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察

报告期内，除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进 行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司 经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事 项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营 及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见，充分保证独立董事的知情 权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预我们独立行 使职权，为我们提供了必要的工作条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司于2022 年4 月11 日召开了第三届董事会第九次会议，审议 通过了《关于确认2021 年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。 我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公司年度日常经营性关 联交易的预计及执行情况，我们重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了 审核，我们认为：公司的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联 交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

不会对公司业务的独立性造成影响。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保以及控股股东、其他关联方占用公司资金的 情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及 规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督， 我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及 时履行了相关信息披露义务。

（四） 并购重组情况

报告期内，公司未进行并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对高级管理人员的任职资格和薪酬情况进行核查，认为公司 的高级管理人员提名及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，薪 酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，不存在 损害公司及股东利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发生披露业绩预告的情况，按照《上海证券交易所科创 板股票上市规则》的规定，公司于2022 年2 月25 日在上海证券交易所官方网 站披露了《2021 年度业绩快报公告》，上述事项符合《公司法》《公司章程》和 相关法律法规的规定。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为确保公司2022 年审计工作顺利有序开展，经公司2021 年年度 股东大会审议通过，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构。我们对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业 能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的

决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。 （八） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021 年度利润分配方案：向全体股东每10 股派发现 金红利4.00 元（含税），共计派发股利5,598 万元。公司2021 年度不进行资本 公积转增股本，不送红股。我们认为：公司2021 年度利润分配预案的决策符合 《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求， 不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议 程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行各项承诺，未发生 违反或者未能按期履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续对公司信息披露相关工作予以关注，督促公司严格按照 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律 法规真实、及时、准确、完整地履行相关信息披露义务，以维护广大投资者的合 法权益。

（十一） 内部控制的执行情况

报告期内，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制 情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥独立董事的监督职能。我们认为公司 已经严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求；公司的内 控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务 的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公 司章程》《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》的有关规定， 表决程序合法合规，形成的决议合法有效。公司董事会及其下属专门委员会积极 开展工作，忠实勤勉地履行各自职责，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了 积极作用。

（十三） 独立董事认为公司需予以改进的其他事项

报告期内，我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改 进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实 履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策， 与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学 决策水平的进一步提高。

2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用， 保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为 公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大 中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：杨耕、李田、张咏梅 2023 年4 月24 日