Windsun Science Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

中泰证券股份有限公司

关于新风光电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新风光电子科技股份有 限公司（以下简称“新风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则 适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新风光 本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，发 表如下意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 8 日核发的《关于同意新风光电 子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]740 号）， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,499 万股（每股面值人民币 1 元），并于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。 本次发行的发行价格为 14.48 元/股，本次发行募集资金总额 506,655,200.00 元， 扣除发行费用（不含增值税）63,362,601.88 元，实际募集资金净额为 443,292,598.12 元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具“中兴华验字（2021）第 030010 号”《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易

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所网站（www.sse.com.cn）披露的《新风光电子科技股份有限公司首次公开发行 股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费后全部用于与公司主营业务 相关的项目，具体如下表所示：

项目名称	项目投资金额（万元）	拟以本次募集资金投入金额（万元）
变频器和SVG研发升级及扩产项目	14,975.70	14,975.70
轨道交通再生制动能量吸收逆变装置研发及产业化项目	8,651.82	8,651.82
储能PCS产品研发及产业化项目	10,380.16	10,380.16
研发中心建设项目	7,512.34	7,512.34
补充流动资金	17,500.00	2,809.24
合计	59,020.02	44,329.26

本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2021 年 4 月 16 日，公司以自有资金分别预先投入募投项目和已支付发 行费用金额为 13,207,601.19 元和 8,101,839.63 元，合计 21,309,440.82 元。

（一）募集资金置换预先投入募投项目资金情况

募集资金投资项目中的“储能 PCS 产品研发及产业化项目”在募集资金实际 到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至 2021 年 4 月 16 日，自筹资金实 际投资额 13,207,601.19 元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹 资金。具体情况如下：

单位：元

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项目名称	拟投入总额	募集资金金额	预先投入自筹资金金额	拟置换金额
储能PCS产品研发及产业化项目	103,801,600.00	103,801,600.00	13,207,601.19	13,207,601.19

（二）募集资金置换已支付发行费用情况

公司本次发行费用合计为 63,362,601.88 元（不含税），截至 2021 年 4 月 16 日，公司已由自有资金支付发行费用金额为 8,101,839.63 元（不含税）。公司决 定使用募集资金置换已由自有资金支付的发行费用。具体情况如下：

单位：元

	单位：元
费用类别	以自有资金支付发行费（不含税）
保荐费	1,415,094.34
审计费	5,924,528.30
律师费	377,358.50
发行材料制作费及其他	384,858.49
合计	8,101,839.63

公司拟使用募集资金人民币 21,309,440.82 元置换上述预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事 项出具《新风光电子科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中兴华核 字（2021）第 030023 号）。

四、本次募集资金置换履行的审批程序及专项意见

公司于 2021 年 4 月 29 日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 21,309,440.82 元置换 预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见。

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（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金人民币 21,309,440.82 元置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为，符合相关法律法规、规章及其他 规范性文件的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金。本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次 募集资金置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新风光电子科技股份有限公 司募集资金置换专项鉴证报告》（中兴华核字（2021）第 030023 号），认为：公 司管理层编制的募集资金置换专项报告已按照《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了公司截至 2021 年 4 月 16 日止的先期投入情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，并由会计师事务所出 具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序；

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• 2、公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金距募集资金到账时间

• 未超过 6 个月；

3、本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，新风光本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。

保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

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