Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 14, 2016

安徽荃银高科种业股份有限公司 2015年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等的规定，认真勤勉 地履行职责，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的权益。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了十次会议，会议严格遵守《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监 督等职责，具体如下：

序号	会议名称	召开时间
1	第三届监事会第六次会议	2015年01月05日
2	第三届监事会第七次会议	2015年03月05日
3	第三届监事会第八次会议	2015年04月08日
4	第三届监事会第九次会议	2015年04月22日
5	第三届监事会第十次会议	2015年04月24日
6	第三届监事会第十一次会议	2015年06月30日
7	第三届监事会第十二次会议	2015年08月24日
8	第三届监事会第十三次会议	2015年10月23日
9	第三届监事会第十四次会议	2015年11月01日
10	第三届监事会第十五次会议	2015年11月12日

（一）2015年1月5日，第三届监事会第六次会议。会议应出席监事3人， 实际出席3人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了《关于对 <安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及<安徽荃银 高科种业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>进行修订的议 案》、《关于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）中激励对象名单 的议案》、《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》。

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（二）2015 年 3 月 5 日，第三届监事会第七次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。经与会监事审议 并表决，一致通过《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名 单的议案》。

（三）2015 年 4 月 8 日，第三届监事会第八次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年 度报告》及其摘要、《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于小额快速定向增发相关 事宜的议案》。

（四）2015 年 4 月 22 日，第三届监事会第九次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了《关 于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》、《关于会计政策变更的 议案》。

（五）2015年4月24日，第三次监事会第十次会议。会议应出席监事3 人，实际出席3人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了《公 司2015年第一季度报告》。

（六）2015年6月30日，第三届监事会第十一次会议。会议应出席监事 3人，实际出席3人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了《关 于终止阜阳玉米、小麦加工仓储中心项目的议案》。

（七）2015 年 8 月 24 日，第三届监事会第十二次会议。会议应出席监 事 3 人，实际出席 3 人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过 了《公司 2015 年半年度报告》及其摘要、《公司 2015 年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告》、《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品 的议案》、《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》、《关于提名公司 第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

（八）2015年10月23日，第三届监事会第十三次会议。会议应出席监

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事3人，实际出席3人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了 《公司2015年第三季度报告》。

（九）2015年11月1日，第三届监事会第十四次会议。会议应出席监事 3人，实际出席3人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合相关法律法规之 规定的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方 案的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》、 审议通过《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条 件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对 方签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>的议案》。

（十）2015年11月12日，第三届监事会第十五次会议。会议应出席监 事3人，实际出席3人，会议由监事会主席廖孝波先生主持。审议并通过了 《关于对<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案>进行修订的议案》。

二、监事会对2015年度公司有关事项发表的核查意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事列席了公司董事会会议、出席了股东大会，并根据有 关法律、法规对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东 大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部 控制制度等进行了监督。

监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等相关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议， 运作规范，勤勉尽职；信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害 公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理

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情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范， 内控制度完善，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失 的情况。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成 果。

（三）对募集资金使用和管理的监督核查意见

报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查， 认为：公司未发生募集资金投资项目变更情况，募集资金的使用和存放符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金 专项存储制度》的规定，使用合理，未发生损害股东和公司利益的情况。 （四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司主要发生了以下收购、出售资产事项：

1、根据2015年4月15日公司总经理办公会会议纪要，公司将控股子公 司安徽荃银高科瓜菜种子有限公司9%股权转让给钱奕道等人，转让后公司 持有瓜菜公司51%股权。

2、根据2015年6月18日公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关 于转让控股子公司四川竹丰种业有限公司51%股权的议案》，公司将所持四 川竹丰种业有限公司51%股权全部转让给四川永建置业有限责任公司。本次 股权转让手续于2015年6月完成，公司自2015年6月起未再将四川竹丰种业 有限公司纳入合并报表范围。

3、根据2015年8月24日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的 《关于控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司转让赤峰铁研种业有限公司 90%股权的议案》，公司控股子公司辽宁铁研种业有限公司将所持有的赤峰 市铁研种业有限公司90%股权全部转让给自然人杨天双。本次股权转让手续 于2015年8月完成，公司自2015年8月起未再将赤峰市铁研种业有限公司纳 入合并报表范围。

4、根据2015年11月1日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，公司拟通过发行 股份及支付现金相结合的方式购买朱黎辉、申建国、任正鹏等38名自然人

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所持有的四川同路农业科技有限责任公司60%股权。截至2015年末，公司已 披露了本次资产重组预案及其修订稿。下一步将待审计、评估及资产重组 报告书编制等工作完成后按照有关法律法规的规定履行审批程序。

（五）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

（六）对外担保及股权、资产置换情况。

1．对外担保

报告期内，公司发生以下担保事项：

（1）为控股子公司安徽省皖农种业有限公司申请银行流动资金贷款提 供2,300万元的保证担保，担保期限为2015年6月1日-12月31日。该事项已经 公司2015年5月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，公司于 2015年5月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了本次担保 相关公告。

（2）为控股子公司安徽荃银种业科技有限公司申请银行授信提供不超 过人民币3,000万元的保证担保，担保期限1年，自签订担保合同之日起计算。 该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2015年8月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了本次担保相关公告。

上述担保发生前均履行了必要的审批程序，公司不存在违规担保情形。 2．股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，未发生损害其他股东权 益或损害公司利益的事项。

（七）对会计师事务所出具的审计报告的意见

瑞华会计师事务所对公司2015年度财务状况进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：瑞华会计师事务所出具的审 计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和 经营成果。

安徽荃银高科种业股份有限公司监事会

二○一六年三月十五日

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