Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — M&A Activity 2026

May 8, 2026

中国国际金融股份有限公司

关于

中国种子集团有限公司

要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司

之

2025年度及2026年第一季度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受收购人中国种子集团有限公司（以下简称“收购人”、“中种集团”）委托，担任其要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“荃银高科”）之财务顾问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后的12个月止，即2025年12月3日至2027年1月9日。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具2025年度及2026年第一季度（即2025年12月3日至2026年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

2025年12月3日，荃银高科披露了《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），收购人中种集团向除中种集团以外的上市公司全体股东发出部分要约，要约价格为11.85元/股，要约收购股份数量为189,466,350股（占公司总股本的 20.00%）。本次要约收购期限为2025年12月4日至2026年1月5日（以下简称“本次要约收购”）。

---

截至2026年1月5日，本次要约收购期限已届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为3,763户，预受要约股份总数为297,787,643股。其中贾桂兰女士、王玉林先生已经按照其承诺以所持茶银高科65,521,411股、8,831,109股（合计74,352,520股）股份就本次要约收购预受要约。中种集团已按照《安徽茶银高科种业股份有限公司要约收购报告书》的约定，按照同等比例收购预受要约的股份，最终收购股份数量为189,466,350股。

中种集团已按照深圳证券交易所和中登公司深圳分公司的有关规定履行了相关义务。茶银高科于2026年1月9日披露《关于中国种子集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，中种集团持有茶银高科383,760,376股股份，占上市公司总股本的 40.51%。

二、公司治理和规范运作情况

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人中种集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对茶银高科的股东权益。

2026年1月30日，中国证监会出具了《立案告知书》（编号：证监立案字0232026002号）。因茶银高科涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对茶银高科立案。

截至本持续督导意见出具日，茶银高科各项生产经营活动均正常开展，中国证监会的调查尚在进行中，茶银高科尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，本持续督导期内，未发现茶银高科违反中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则要求的情形。

三、交易各方承诺履行情况

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

---

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科2021年12月10日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：

1、本次权益变动对荃银高科的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次权益变动完成后，荃银高科将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。本公司不会利用控股股东地位损害荃银高科及其他股东的合法权益，并将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响荃银高科独立性的行为。

上述承诺自本公司取得荃银高科控股权之日起生效，并在本公司对荃银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。”

中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）已出具《关于保持安徽荃银高科种业股份有限公司独立性的承诺函》，已于荃银高科2021年8月31日披露的《安徽荃银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“为了保证荃银高科的独立性，本公司在此承诺：

1、本次权益变动对荃银高科的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次权益变动完成后，荃银高科将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与荃银高科保持相互独立，确保荃银高科具有独立面向市场的能力。

3

---

本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响茶银高科独立性的行为。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对茶银高科拥有控制权期间内持续有效。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

为保护上市公司及其中小股东的利益，收购人已出具《关于避免与安徽茶银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于茶银高科2021年12月10日披露的《安徽茶银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“鉴于现代农业直接持有茶银高科 92,520,965 股普通股股份并通过与茶银高科自然人股东贾桂兰和王玉林签署一致行动协议取得茶银高科控股权（以下简称“前次权益变动”），本公司通过受让现代农业直接持有的茶银高科股份及自动承继现代农业与茶银高科的自然人股东就茶银高科 35,405,962 股普通股股份达成的表决权委托及一致行动关系安排项下的全部权利和义务而取得茶银高科控股权。对于今后若出现或发现茶银高科与本公司及本公司控制的企业之间的竞争情形，本公司将自前次权益变动发生之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分

cninf

---

相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；

（5）在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

上述承诺自本公司取得茶银高科的控股权之日起生效，并在本公司对茶银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。”

中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）已出具《关于避免与安徽茶银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于茶银高科2021年1月1日披露的《安徽茶银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

1、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本表决权委托和一致行动安排生效后，本次权益变动发生之日起五年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当解决方式逐步解决本公司及本公司下属企业与茶银高科之间的同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；

5

---

（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、除上述需要解决的同业竞争外，本公司将采取积极措施努力避免本公司及本公司下属企业从事与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。”

中国中化已出具《关于避免与安徽茶银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，已于茶银高科2021年8月31日披露的《安徽茶银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中化现代农业有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

2026年1月15日，茶银高科披露《关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题暨关联交易的公告》，提到茶银高科向特定对象发行股票的募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”建设缓慢，目前尚未投产，暂时与中种集团及其关联方不存在同业竞争。存在同业竞争的境内水稻种子、小麦种子领域相关业务涉及的公司为中种集团全资子公司中种农业科技（湖南）有限公司（以下简称“中种农科”）。为最大限度保障上市公司及全体股东特别是中小股东利益，茶银高科通过委托管理的方式解决与中种集团的同业竞争问题，茶银高科与中种集团于2026年1月14日签署《股权委托管理协议》，受托管理中种集团持有的

6

---

中种农科 100%股权，委托管理费用为每年60万元，该事项已于2026年1月14日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

（三）关于规范关联交易的承诺

收购人已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于茶银高科2021年12月10日披露的《安徽茶银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“为了规范与茶银高科之间的关联交易，本公司在此承诺：

本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规范与茶银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及茶银高科相关制度规定，与茶银高科依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害茶银高科及其他股东的合法权益。

上述承诺自本公司取得茶银高科控股权之日起生效，并在本公司对茶银高科拥有控股权的整个期间内持续有效。”

中国中化已就规范与上市公司之间的关联交易的安排出具承诺，已于茶银高科2021年8月31日披露的《安徽茶银高科种业股份有限公司详式权益变动报告书》中进行披露，具体如下：

“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与茶银高科之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中种集团不存在违反上述承诺的情形。

7

---

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

上市公司于2025年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，于2025年12月31日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等提案。其中涉及上市公司经营范围的条款修订如下：

修改前	修改后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：...
一般项目：...业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：...
一般项目：...业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

8

---

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在向上市公司及其子公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“茶银高科第五届董事会任期已于2025年1月24日届满。截至本报告书签署日，茶银高科新一届董事会的换届工作尚在筹备中，为确保董事会工作的连续性和稳定性，在换届选举工作完成之前，茶银高科第五届董事会全体成员、董事会各专门委员会委员及高级管理人员依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。未来在新一届董事会换届工作中，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员的变更情况如下：

1、董事会换届选举

鉴于茶银高科第五届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，茶银高科于2026年1月14日召开第五届董事会第三十次会议，并于2026年1月30日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了董事会换届相关议案。根据审议结果，茶银高科第六届董事会成员包括姜业奎先生、应敏杰先生、戴晨晗先生、宋维波先生、张从合先生、王丰先生（独立董事）、韩良先生（独立董事）、张永冀先生（独立董事）。

2、聘任高级管理人员

2026年1月30日，茶银高科召开第六届董事会第一次会议，根据《公司法》《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定，审议通过了相关议案。董事会同意聘任宋维波先生为公司总经理，张从合先生、朱全贵先生、江三桥先生为公

9

---

司副总经理，刘俊茹女士为公司财务总监，张庆一先生为公司副总经理、董事会秘书。

经核查，本财务顾问认为：上述上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述调整外，自本持续督导期初至本持续督导意见出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

上市公司于2025年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，于2025年12月31日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等提案。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合上市公司实际情况，上市公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，上市公司《监事会议事规则》将相应废止。同时，上市公司亦根据《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修订。

经核查，本财务顾问认为：上述公司章程的变更系依据相关法律法规调整所致，均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

---

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

上市公司于2025年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，于2025年12月31日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》等提案。其中涉及上市公司分红政策的条款修订如下：

修改前	修改后
第一百七十五条 利润分配政策
(一) 利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配政策的具体内容
1、现金分红
(1) 在满足现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。实施现金分红应同时满足下列条件：
① 公司当年度实现的净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余	第一百六十四条 利润分配政策
(一) 利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润分配政策的具体内容
1、现金分红
(1) 在满足现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东会审议决定。实施现金分红应同时满足下列条件：
① 公司当年度实现的净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

---

修改前	修改后
的税后利润）为正值，且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，或超过公司最近一期经审计总资产的3%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
2、股票分红在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三）利润分配决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结	的税后利润）为正值，且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的；
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项③规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（3）董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
2、股票分红在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
（三）利润分配决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小

12

---

修改前	修改后
合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
2、利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(四) 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
(五) 信息披露
1、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以	股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东会审议。
2、公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(四) 利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案，应征询和充分考虑独立董事意见，经董事会半数以上董事表决通过后提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
(五) 信息披露
1、对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，同时在公司指定的媒体上予以披露。

13

---

修改前	修改后
披露。

根据上市公司《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于上市公司2025年度发生亏损，未能实现盈利，根据上市公司发展战略和规划并综合考虑当前行业发展情况、上市公司经营现状和资金状况等因素，考虑到上市公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为增强上市公司抵御风险的能力，保障上市公司生产经营的持续稳定运行和业务发展，提高上市公司长远发展能力和盈利能力，2025年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，上市公司的未分配利润结转以后年度分配，确保为上市公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。上市公司留存未分配利润将主要用于满足日常经营，为中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康、稳定发展提供可靠保障。茶银高科于2026年4月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了上述事项，尚需提交茶银高科2025年度股东会审议。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披露义务。除上述调整事项外，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

---

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现茶银高科为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

15

---

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽茶银高科种业股份有限公司之2025年度及2026年第一季度持续督导意见）

财务顾问主办人：
李玥瑶
张培洪
罗汉
王子轩

中国国际金融股份有限公司
年　月　日