Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 10, 2012

安徽荃银高科种业股份有限公司

年度内部控制自我评价报告

安徽荃银高科种业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为了加强和规范公司内部控制，提高企业经营管理水平和风险防 范能力，促进公司可持续健康发展，切实保护股东的合法利益，公司 建立健全并较为有效地实施了内部控制。公司内部控制的总体目标 是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。

内部控制对公司实现上述目标提供了合理保证，但因其具有局限 性，所以内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的 变化而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 将立即采取整改措施。董事会对 2011 年度公司内部控制制度建设的 合理性、全面性及实施的有效性进行了自我评价。

一、内部控制的目标和原则

（一）公司内部控制的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内 部组织结构，形成科学有效的决策机制、执行机制和制衡的监督机制， 保证公司经营管理目标实现；

2、建立行之有效的内部控制系统，确保各项经营管理活动的健 康和谐运行与公司财产的安全完整；

3、保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、 完整、及时，有效避免因为财务报告的编制违反法律法规可能导致企

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业承担法律责任和声誉受损的风险；减少因为财务信息虚假、不能有 效利用而导致企业财务和经营风险失控的机率。

• 4、保证生产经营合法合规及内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司内部控制的原则

1、健全性原则

内部控制制度必须覆盖公司及控股子公司所有业务和事项，落实 到公司的各个业务部门和岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各 个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

• 2、合规性原则

公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监 会的有关规定。

• 3、制衡性原则

公司各专业部、各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚 持不相容职务相互分离，确保不同部门、岗位之间权责分明、相互制 约、相互监督。

• 4、有效性原则

公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司 所处的环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理 要求的不断提高，适时进行修订和完善。

• 5、成本效益原则

公司充分发挥各专业部、各部门及广大职员的工作积极性，尽可 能地降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制

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效果。

二、内部控制的基本要素

公司的内部控制包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和监督五大要素。

（一）控制环境

1、治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》和《公司章程》等的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事 会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董 事工作制度，以及董事会下设置的战略与投资委员会、薪酬与考核委 员会和审计委员会的工作条例，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司“三会一层”制度 健全、管理科学、运作规范，切实维护公司及全体股东的利益，确保 了公司安全、稳定、健康的发展。

股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等 方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也 都有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的决策和 控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司独立董事制度的 建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，强 化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，并在一定程度上起到了 控制经营风险的作用。

2、管理层风险管理理念

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公司管理层充分认识到只有建立完善、有效和相互制衡的内部控 制，才能保证公司的生产经营活动有序、健康发展，从而进一步提升 公司运营和整体管理水平。

公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事任 职及议事制度》、《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《重 大经营与投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计管理 制度》、合同管理办法、各业务风险管理办法和业务操作流程等，确 保公司内部控制制度设计合理、遒循有效和监督反馈等。

3、组织机构设置、权责

（1）公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行 负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内 部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制审计报告和内部控制自 我评价报告，制定重大内部缺陷控制、风险的改进和防范措施。

（2）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要 职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度 的有效执行，组织开展内部控制检査与评价并向董事会报告，执行董 事会制定的重大缺陷控制、风险防范措施。

（3）公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、工作标 准和流程。接受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，包括履 行和提高岗位职责所必须的知识技能培训。

（4）公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。

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主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险， 针对控制缺陷和风险提出改善建议。

4、管理理念和企业文化

公司注重企业文化建设，以“培育优良品种，服务粮食安全，壮 大民族种业”为公司宗旨，秉承“诚信、质量、服务”的经营理念、 践行“用心培育每一个品种、精心生产每一粒种子、诚心善待每一位 客户”的服务理念，灌输于每一位员工，以增强员工的团队合作精神， 提高员工对公司的认可度和自信心。

5、人力资源

公司制定了《员工聘用规定》、《员工劳动合同及办理社会保险 的规定》、《绩效管理制度》等。贯彻执行制度规定的管理原则，既 为本公司引进和培养高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥其 价值，提供了良好的环境和舞台，为公司今后发展提供了人力资源方 面的保障。

6、内部审计

公司董事会设立的审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专 职审计人员，对公司、子公司财务收支和经营活动进行内部审计监督， 审计委员会直接对董事会负责，内审机构切实履行内部审计准则，独 立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

（二）风险评估

为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业实现价值最 大化，本公司不仅在组织机构设置方面确保战略目标的实现，还专门

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在制度、工作流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如制定了《内 部控制制度》、《控股子公司管理制度》、《重大经营与投资决策制 度》、《关联交易决策制度》、《对外担保的内部控制》等，以确保 公司经营管理活动运作规范，符合国家相关法律法规和规范性文件要 求，保证公司战略目标的实现和可持续发展，保障全体股东、员工的 利益。

在审计委员会的指导下，公司结合行业特点，制定和完善风险管 理政策和措施、对内控制度执行情况进行检查和监督，确保业务交易 风险的可知、可防与可控，确保公司将经营风险控制在可承受范围内； 如在日常经营风险管理中对“应收账款”的分析和处理措施、在生产、 采购过程中对供应商进行评估，选择“合格供应商”作为合作单位， 同时建立动态的评价机制；对其他供应商等采用风险管理指标进行实 时监控，认清风险实质，积极采取技术措施，有效防范或减少风险。 （三）控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发 现性控制相结合的方法，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受 度之内。公司的主要控制措施包括：

1、职位设置控制

通过制度与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位 相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节 中的不相容职务，如销售管理与销售、采购选择与采购实施等进行识 别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。

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2、授权审批控制

公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《关联交 易决策制度》、《重大经营与投资决策制度》、《对外担保管理制度》、 《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》 等，规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在生产经 营、对外投资、关联交易、对外担保、利润分配等重要事务的审批权 限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，实施内部控制。公 司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进 行决策或者擅自改变集体决策。

3、会计系统控制

执行《企业会计准则》，并在公司财务管理的各项制度中，对会 计核算、费用、 存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的 规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整， 核算及时准确。

4、财产保护控制

对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立 了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部 门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位 进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。

5、预算控制

为提高资金使用效率和效益，合理控制经营费用，目前公司主要 实行资金预算和费用预算管理，明确预算编制时间、责任人、范围和

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方法以及预算执行的监控等。

6、运营分析控制

公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定 期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，定期和不定期召开产销 协调、生产物流、研发项目等专题会议，及时解决运营过程中存在的 问题。

7、绩效考评控制

公司根据《绩效管理制度》、《年度经营目标与业绩考核办法》 等考评制度，对全体员工的业绩进行考评和激励。并将考评结果作为 确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。 （四）信息与沟通

公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，规范 公司与投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规 定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券部 是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书指导下，统一负 责公司的信息披露事务。公司规定了包括子公司在内的所有相关部 门、内幕知情人在信息收集、传递、沟通等方面的职责。在信息化建 设方面，公司运用 ERP 系统，加强公司基础业务信息和财务信息的 及时传递，保证公司的重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传 递，提高公司管理效率。

（五）内部监督

公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使其监督

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职权。公司制定了《内部审计管理制度》，内审部在董事会审计委员 会直接领导下，依据法律法规和公司制度独立开展内部审计工作，定 期、不定期对总公司各部门及控股子公司的财务收支、生产经营活动 进行审计、核查，对其内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独 立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行 独立评价，并提出改进意见。

三、主要业务流程的内部控制

（一）销售与收款内部控制

公司的销售需求预测、合同签约、客户信用管理、收款、发货、 发票开具、销售退回等业务按照公司的《销售工作管理办法》规定的 销售信息管理流程、销售合同签订流程、销售发货流程等规定进行， 公司通过应收账款，分客户、分账龄进行分析，运用超期提示等风险 预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。

（二）采购、付款与存货内部控制

公司根据市场销售计划制定年度种子生产量和质量标准。选择优 质单位作为公司的制种单位，签订预约生产合同，明确双方责任和义 务，保证合格种子入库。

公司制订了从合同订立、到货验收入库、采购付款、存货保管、 存货记录、存货领用、存货报废与处置等流程和授权审批事宜，进行 了明确的规定。公司的供应商评估、入库验收和存货仓储保管均由不 同部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定 期对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。

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（三）生产环节内部控制

为控制生产风险，公司制定了系列生产管理制度，如《生产部管 理制度》、《杂交水稻制种操作规程》、《棉花亲本繁殖及人工去雄 杂交制种操作规程》、《杂交制种过程的质量确认准则》等，用于指 导、规范生产过程。并将减少生产风险提高产品质量和降低产品成本 纳入相关管理层和部门的年度考核目标。

（四）固定资产内部控制

公司制订了《固定资产管理制度》、《办公用品、低值易耗品使 用管理规定》、《车辆使用管理办法》，规范公司固定资产的申购、 购置、验收、使用与维护保养及报废处置。公司的固定资产购置需要 经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，公司 每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定 资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况进 行检查，并对发现的问题及时进行处理，以保证固定资产的正常运行 和富有效率。

（五）货币资金内部控制

公司制订了货币资金相关管理制度，包括现金管理、银行存款管 理、资金结算管理、票据及财务印章管理，以及融资管理和投资管理。 公司制订了《业务借款管理规定》、《费用报销及审批权限》等，对 公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公 司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。

（六）对外担保内部控制

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公司制定了《对外担保管理制度》，按照有关法律法规以及《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《财务 管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关 于对外担保累计计算的相关规定。

（七）关联交易内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律法规、以及《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分股东大会、董事 会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避 表决的要求。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任 人应审慎判断是否构成关联交易。如构成则按各自权限履行审批、报 告义务。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应第一时间通 过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董 事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须 回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证 律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（八）投资环节内部控制

公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《重大经营与投资 决策制度》等，规范公司的项目投资和对外投资行为，对公司的投资 决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司通过 子公司董事会积极参与子公司发展战略的制订和重大经营决策，督促

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子公司建立健全内部控制，在经营方针与政策方面与总公司保持一 致。

（九）研究开发内部控制

公司通过《科研项目管理制度》、《研发投入核算财务管理制度》 等，规定了公司科研部门从研究课题选择、组织实施、过程检查、验 收鉴定、成果申报、科技推广、档案入卷的全程管理，规范科研人员 在记录试验设计、操作过程、研究内容、实验结果等工作流程，促进 公司科研出成果、出效益、提高公司品种竞争力。

（十）人力资源内部控制

公司制定了《员工聘用规定》、《绩效管理制度》、《年度经营 目标与业绩考核办法》等，对员工的招聘、培训、考核与奖惩，员工 的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。

（十一）信息披露内部控制

公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理制度》。董 事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主要责 任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券 事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接指导 下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行 信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露相关信息。

四、内部控制中存在的不足及整改情况

公司于2011年8-10月间，先后接受了财政部驻安徽省财政监察专 员办和安徽省证监局的检查，检查指出：公司国内种子销售的最终结

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算单据、生产制种付款结算单据等缺少对方签字；种子散籽和成品的 管理存在一人兼任不相容岗位的情形；产成品出库单无提货人签字； 以及通讯方式召开的董事会会议缺少会议记录等。

公司在接到上述检查意见后，立即组织相关部门和人员制定了整 改方案，逐条落实整改意见并在今后工作中予以纠正，进一步推动了 公司规范运作和管理水平的提高。

五、内部控制的自我评价

（一）内部控制自我评价工作概述

• 1、内部控制的目标

检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进公司实现发展战略。

• 2、内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工 作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司内审部负责具 体组织和实施内部控制评价工作。

• 3、内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内 部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控 制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行 有效性的评价。

• 4、内部控制评价的程序和方法

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公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编 制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈、调查走访、比 较分析等进行。

（二）内部控制自我评价发现的主要问题及采取的整改措施

公司董事会对 2011 年公司上述所有方面的内部控制进行了自我 评估。建立健全并有效执行内部控制是管理层的责任，但是任何内部 控制制度均有其固有局限性，不论制度设计如何完善也只能为目标的 实现提供合理保证；而且由于环境的改变，内控的有效性也可能随之 改变或变得不适用。公司目前内部控制存在细节不完善，执行力度不 足的情况。

公司将采取以下几方面措施，改进和完善内部控制。

1、持续学习《公司法》、《证券法》等相关法律法规和组织培 训不断提高广大员工特别是公司董监高管理人员及关键部门负责人 的风险防控意识，并将其作为一项长期工作，常抓不懈。

2、加强公司内部控制力，严格业务和管理流程规范运作。及时 根据相关要求与公司实际，不断补充、修订各项内控制度，逐步健全 和完善内部控制体系。

3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，充分发 挥董事会下设各专门委员会在其专业领域的作用，提升公司科学决策 能力和风险防范能力。

4、强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，内部审计 部为实施部门，对公司内部控制建立与实施进行持续的监督检查，对

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年度内部控制自我评价报告

内控薄弱环节重点关注。进一步完善内部控制评价体系，及时发现内 控缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

（三）内部控制自我评估的结论性意见

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制比较全面，符合 有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了贯彻 落实，在经营管理各个环节、重大投资、信息披露等方面发挥了较好 的管理控制作用，较为有效地防范经营风险，保证公司各项业务的健 康运行，公司内部控制制度是有效的。

随着外部控制环境的变化和公司的持续发展，我们将结合自身情 况，及时对内部控制体系进行补充完善，强化内部控制制度的执行力 度。针对公司今年业绩下滑，管理层意识到必须进一步加强内控管理， 有效防范经营风险。提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公 司发展战略与经营目标的实现。

安徽荃银高科种业股份有限公司

二○一二年四月九日

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