Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Apr 10, 2012

安徽荃银高科种业股份有限公司 独立董事王芸女士 2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”） 的独立董事，在 2011 年度工作中，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法 律、法规以及《公司章程》、公司《独立董事任职及议事制度》的相关规定，认 真履行了独立董事的相关责任。现将本人 2011 年度履职情况报告如下：

一、出席董事会情况

报告期内，公司共召开 17 次董事会会议，本人亲自出席会议 16 次，委托参 加会议 1 次。本人认真对待每次董事会会议，做到会前阅读、熟悉议案情况，充 分了解议案相关信息，为参会发表意见做好充分准备；会中认真听取其他董事意 见，积极参与讨论并发表意见，以严谨的态度行使表决权，对董事会做出科学决 策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案均发表了明确 的意见，并按规则履行程序。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人与其他三位独立董事共同对公司重大事项进行核查并发表了 独立意见：

（一）2011 年 1 月 14 日，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案发表了独立意见。

公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的行为有利于提高募集资金 使用效率，促进公司生产经营，符合公司发展需要以及股东利益；超额募集资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次用超 募资金补充流动资金，内容及程序符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——

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超募资金使用（修订）》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定。同 意公司使用超募资金 3,200 万元用于永久补充公司流动资金的安排。

（二）2011 年 2 月 23 日，对提名第二届董事会董事候选人的议案发表了独 立意见。

公司第二届董事会九名董事候选人的的提名程序、任职条件均符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现 曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形。候选人均具备 担任公司董事资格。

（三）2011 年3 月29 日，对公司使用超募资金收购安徽华安种业有限责任 公司 52%股权的议案发表了独立意见。

公司使用超募资金 2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司 52%股权项目 符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，有利于公司做大做强杂交 水稻种子业务，增强主营业务能力，有良好的发展前景和经济效益，具备顺利实 施的政策、体制、资金、品种等必要条件，投资具有良好的可行性。

本次使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合 相关法律法规关于上市公司募集资金使用的规定。

本次股权收购，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对安徽华安种业有 限责任公司拟股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益价值的评估，遵循相关法 律法规和资产评估准则，评估方法恰当，评估报告内容客观，评估结论合理。

同意公司使用超募资金 2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司 52%股权 项目。

（四）2011 年 4 月 1 日，对公司 2010 年度其他相关事项发表了独立意见。 1、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司 2010 年度进一步完善了内控制度，加强了信息披露方面的制度建设。

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目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真 实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制 订以来，各项制度得到了有效的实施。

2、公司独立董事关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明的独立意见

2010 年，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况。

4、关于公司 2010 年度关联交易事项的独立意见

公司 2010 年度未发生关联交易。

• 5、关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司的独立意见

国富浩华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工 作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师 独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计 工作的顺利进行，同意继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司 2011 年 度审计机构。

• 6、对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

（五）2011 年 4 月 2 日，对聘任高级管理人员以及关于高级管理人员薪酬

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调整的议案发表了独立意见。

1、公司董事会的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定。候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管 理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被 中国证监会确定为市场禁入者，候选人均具备担任公司高级管理人员的资格。

2、公司高级管理人员薪酬调整综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益 三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人 员的工作积极性，保持公司可持续发展，切实可行。因此，同意公司高级管理人 员薪酬调整方案。

（六）2011 年 6 月 2 日，对公司使用超募资金购买杂交水稻新品种潭两优 143 独占使用权的议案发表了独立意见。

近年来杂交早稻的种植面积占到我国杂交水稻种植面积的 1/3 多，市场对杂 交早稻种子需求量较大，公司根据自有品种情况引进杂交早籼稻品种潭两优 143，有助于公司尽快涉足早稻市场，为做大做强杂交水稻主业打下良好基础。 该事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司募集资金 管理和使用的有关规定，没有损害公司股东的利益。因此，同意公司使用超募资 金 80 万元购买杂交水稻新品种潭两优 143 的独占生产、销售、使用、标记权和 再实施许可权事宜。

（七）2011 年 6 月 24 日，对使用部分超募资金永久补充流动资金的议案发 表了独立意见。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金之事项有助于提高募集资金 使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合公司发展的需要。同时，本 次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因 此，同意公司使用超募资金 3,000 万元永久补充流动资金的安排。

（八）2011 年 7 月 14 日，对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表了

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独立意见。

1、关于变更募投项目之子项目“湖北荆州营销中心项目”经营方式的独立
意见

公司变更湖北荆州营销中心项目的经营方式，引入合资者，有助于快速切入 荆州地区的杂交水稻种业市场，并进一步辐射和带动周边区域市场的渗透与扩 张，加快实现公司在华中地区的长远战略布局。

本次变更募投项目之子项目“湖北荆州营销中心项目”的经营方式，没有改 变募集资金的投向、项目实施内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行； 募投项目子项目经营方式的变更有利于加快实现项目的预期收益，符合公司战略 发展要求及全体股东的利益；审议募投项目子项目经营方式变更事项的决策和程 序合法、合规。同意公司变更上述募投项目之子项目的经营方式。

2、关于使用超募资金收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资的独
立意见

公司本次使用超募资金与具有良好的小麦种子生产经营基础的安徽省皖农 种业有限公司合作，加快开拓小麦种子市场，扩大公司的经营规模和实力，促进 经营业绩的持续增长，符合国家的产业政策以及公司“多品种、多市场”的发展 战略。本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过公司必要的审批程序， 符合 相关法律法规 关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用超募资 金2397.70万元收购皖农种业54%股权并对其增资至注册资本3000万元事项。

（九）2011年8月25日，对公司第二届董事会第七次会议相关事项发表了独 立意见。

1、关于使用超募资金对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资的独立

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意见

本次使用超募资金对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资，符合公司 “国际国内市场并举”的战略方针，有利于加大荃银高科海外种业市场的开拓力 度，扩大国际贸易的规模和范围，从而多层面多途径提升荃银高科的综合竞争力。

本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过公司必要的审批程序，符 合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司使用超募资金 420万元增资安徽荃银种业科技有限公司。

2、关于2011年半年度公司对外担保情况及控股股东、其他关联方资金占用 情况的独立意见

报告期内，公司能够认真贯彻执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资 金风险。报告期内，公司没有控股股东，故不存在控股股东及其他关联方占用资 金的情况；同时也不存在对外担保的情况。

（十）2011年9月13日，对使用超募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权的议案发表了独立意见。

发展杂交玉米种子业务是荃银高科全面实施限制性相关多元化战略的重要 举措之一。本次收购辽宁铁研种业54.05%股权，有利于公司尽早开拓我国东北三 省及内蒙古东部区域这个重要的玉米市场；同时与玉米研发实力较强的铁岭市农 业科学院紧密合作，公司可充分借助铁岭市农业科学院的研发实力，将玉米育种 研究从东北地区向黄淮海地区、西南地区扩展，从而为荃银高科建立全国玉米种 子产业体系提供科研支撑、奠定发展基础。

本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实

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施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过公司必要的审批程序，符 合相关法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用超资金 2348万元收购铁研种业54.05%股权。

（十一）2011年9月29日，对公司第二届董事第九次会议相关事项发表了独 立意见。

1、关于使用超募资金对辽宁铁研种业科技有限公司增资的独立意见

公司在收购辽宁铁研种业科技有限公司（简称“铁研种业”）54.05%的股权 后与科研骨干和经营管理团队共同对铁研种业进行现金增资并偿还部分借款，可 以降低公司债务负担和财务费用，同时有利于建立有效的激励机制，促进铁研种 业健康发展。铁研种业将在已有的较强玉米品种研发能力基础上，进一步加大市 场开拓力度，扩大玉米生产经营，提升铁研种业的盈利能力和综合运营能力。

本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过公司必要的审批程序，符 合相关法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用超募资 金432.40万元增资辽宁铁研种业科技有限公司。

2、关于为控股子公司提供担保的独立意见

为控股子公司安徽荃银欣隆种业有限公司申请银行贷款提供担保，可以满足 子公司种子生产、收购及业务发展对流动资金的需求；充分发挥公司的整体优势， 节约财务费用，符合全体股东的利益，不会影响公司持续经营能力。

本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合相关法 律法规的规定，同意上述担保。

（十二）2011年10月28日，对使用超募资金购买常规水稻新品种五山丝苗的

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议案发表了独立意见。

感温型常规水稻新品种五山丝苗具有高抗稻瘟病、产量高、米质优、耐寒性 及适应性强等特点，非常符合水稻产业发展对品种广适性、抗逆性、优质化、轻 简化和机械化的要求。公司在以两系杂交水稻为主的同时，适当引进未来仍有较 大市场空间的优质常规水稻品种“五山丝苗”，有助于公司扩展品种线，增加主 营业务盈利能力。该事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于 上市公司募集资金管理和使用的有关规定，没有损害公司股东的利益。同意公司 使用超募资金280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”独占使用权事宜。

三、作为董事会专业委员会委员的工作情况

报告期内，作为审计委员会主任，本人主持召开了6次审计委员会会议，其 中现场会议2次，通讯会议4次。主要对审计部编制的2010年度内部审计工作报告 以及2010年度内部控制自我评价报告进行审核；对公司财务部编制的2010年度未 经审计的财务报表进行审核；与年审会计师沟通确定公司2010年度审计时间及审 计计划安排；对年审会计师出具的初步审计意见的财务报表进行了审核；对公司 募集资金使用和存放情况进行定期检查；对公司内部审计工作开展情况进行了检 查并予以适当督促。

上述会议，本人均亲自参加。

四、对公司进行现场检查的情况

2011年度，除参加董事会会议外，本人还对公司进行了多次现场考察，与公 司管理层充分沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况，并予以相关指导和建 议。通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。关注传媒、网络对公司的相 关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，忠实履 行独立董事职责。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司内部控制情况的监督

2011年，本人积极关注可能影响公司内部控制情况的相关事项，对公司财务 运作、资金往来，募集资金的使用与存放，子公司管理，以及对外投资等重大事 项的执行情况进行跟踪关注，认真听取公司管理层汇报并进行实地考察，及时了 解公司生产经营动态，为公司健康发展发挥积极作用。

（二）持续关注公司的信息披露工作

积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、 准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2011年度，公司共发布各 类公告77期，信息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规 定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听 投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通和投资者平等的获取公司信 息。

（三）对公司年度报告工作的监督

本人在2010年年度报告编制中严格按照公司《独立董事年报工作制度》的规 定履行职责。在会计年度结束后一个月内，通过实地考察等方式向公司管理层了 解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司年审会计师召开座谈会，沟 通审计工作的计划、进度和审计结果，并督促年审会计师及时提交审计报告。对 审议年报的董事会会议召开程序、必备文件以及相关资料的充分性进行审查，充 分发挥了独立董事的监督作用。

（四）加强自身学习情况

自担任独立董事以来，本人一直积极、认真地自学相关法律、法规、规章制 度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法 权益等方面有了更深的理解和认识。

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六、其他工作

• （一）本人未发生提议召开董事会的情况；

• （二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2012 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，更好的发挥独立董事 的作用，维护全体股东的合法权益。

独立董事：王芸 二○一二年四月九日

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