Winall Hi-tech Seed Co.,Ltd. — Management Reports 2011

Apr 6, 2011

安徽荃银高科种业股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人在 2010 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事任职及议事制度》的规定和要求， 诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东 尤其是中小股东的利益。现就本人 2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况

2010 年公司共召开 3 次股东大会，10 次董事会，本人出席会议情况如下：

本年应参加股东大会会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
3	3	0	0

本年应参加董事 会会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席会议
10	10	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席 会议的情况。对提交董事会和股东大会的议案均做认真审议，积极参与各项议题 的讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥 了积极作用。本人认为 2010 年度公司历次董事会和股东大会的召集、召开符合 法定程序，重大经营与投资事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会 各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情 形。

二、对公司重大事项发表意见情况

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2010 年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前 提下，依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，与其他三位独 立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2010 年 6 月 11 日，在公司第一届董事会第十一次会议上，本人对公司 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项、公司董事会聘任叶红 女士为公司副总经理事项发表了独立意见。

（1）关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立 意见。

公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换事项经国富 浩华会计师事务所有限公司专项审核，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法规，有助于提高募集资金使用效率，符合公司 发展利益及维护全体股东利益的需要；此次置换行为没有与募集资金项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

（2）关于聘任公司副总经理的独立意见

公司董事会聘任叶红女士为副总经理的程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符 合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。

2、2010 年 7 月 14 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，本人对公司 使用其他与主营业务相关的营运资金 4000 万元暂时补充流动资金事项发表了独 立意见。

公司用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的事项没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；该事项有助于提高募集资金使 用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力。

3、2010 年 8 月 17 日，在公司第一届董事会第十三次会议上，本人对公司 使用超募资金 979.2 万元收购四川竹丰种业有限公司 51%股权事项、公司控股股 东及其他关联方占用公司资金情况以及截至 2010 年 6 月 30 日公司对外担保情况 发表了独立意见。

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（1）关于以超募资金收购四川竹丰种业有限公司 51%股权的独立意见

公司用超募资金收购四川竹丰种业有限公司 51%的股权，符合公司既定的战 略规划，有利于扩大公司的制种规模和顺利实施进军长江上游杂交水稻市场并藉 此开发西南玉米、棉花市场的战略；有利于公司巩固和扩大市场份额，增强公司 的市场竞争力，加速公司新产品的开发速度，推动公司持续发展。

本次超募资金的使用符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情形。

（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

截至 2010 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况。

（3）关于对外担保情况

截至 2010 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和 当期均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

4、2010 年 9 月 8 日，在公司第一届董事会第十四次会议上，本人对公司变 更募集资金投资项目之子项目—湖北荆州营销中心项目实施主体事项发表了独 立意见。

公司在湖北荆州的募投项目实施主体由公司变更为在当地投资设立的全资 子公司，主要原因是当地政府的招商政策要求。项目实施主体变更为在项目实施 地投资设立的全资子公司有利于项目的顺利推进，符合公司的战略发展规划，便 于将来对项目实施效果的考核，对公司没有不利影响，没有违反中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，没有损 害公司股东的利益。

5、2010 年 11 月 25 日，在公司第一届董事会第十六次会议上，本人对公司 使用超募资金 1120 万元对杨凌登峰种业有限公司增资扩股并持有其 56%股权的 事项、使用超募资金 1530 万元投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司事项发表了 独立意见。

（1）关于使用超募资金对杨凌登峰种业有限公司增资并控股的独立意见

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公司使用超募资金对杨凌登峰种业有限公司增资符合公司“多品种、多市场” 的发展战略，公司可以借助该平台将主业快速拓展到玉米种子产业，降低主营业 务的风险，保持经营业绩的稳步可持续增长。本次投资具有投入少、市场导入快、 盈利可观的优势，风险可控。

（2）关于使用超募资金投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司的独立意见

本次投资符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，有良好的 发展前景和经济效益，具备顺利实施的政策、体制、资金、品种等必要条件，投 资具有良好的可行性。

为了确保生产种子的质量安全，建议利用分子检测和海南种植方式对每年 生产的种子进行质量检测。

本次投资项目使用超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批 程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。

三、任职董事会审计委员会的工作情况

2008 年 5 月 18 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过《关于董事会 专业委员会机构设置的议案》，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 投资委员会三个专业委员会，本人担任审计委员会主任委员。2010 年度，本人 严格按照公司《审计委员会议事规则》的规定召集和主持审计委员会会议，对公 司定期报告中的财务会计报表进行审计；指导并监督公司内部审计制度的建立和 实施，督促公司审计部向审计委员会提交 2011 年度内部审计工作计划；与公司 聘请的年审注册会计师积极沟通关于公司 2010 年度审计计划和审计时间的安 排，发挥了审计委员会专业水平。

四、对公司进行现场调查情况

2010 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，累计工作 时间超过 10 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运

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行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《信息披露制度》的相关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。

2、对公司治理及经营管理进行监督检查。2010 年度，本人指导并督促公司 建立健全内部控制制度，对公司生产经营、财务管理、募集资金使用等事项进行 了认真核查，必要时均发表了独立意见。针对公司于2010 年8 月1 日启动，2010 年12 月初完成的公司治理专项活动，本人于 2010 年 12 月 8 日召集和主持审计 委员会第五次会议，审查了《公司治理专项活动整改报告》及其落实情况，促使 公司进一步健全法人治理结构，提高了规范运作水平。

六、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应总结以往经营管 理中的成功经验，不断完善法人治理结构和内部控制体系，加强人力资源建设， 并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力。

七、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规范性文 件，积极参加深圳证券交易所、安徽证监局及公司以各种方式组织的相关培训。 通过以上学习，本人更全面了解了上市公司管理的各项制度，履职能力不断提高， 形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

八、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

以上是本人在 2010 年度履行职责情况的汇报。

2011 年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市 公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》

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的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司董事长张琴女士给予的信任与支持以及公司董事会、经营班子 和相关人员在本人履职过程中给予的积极、有效配合表示敬意和衷心感谢。

独立董事：

（王芸） 二○一一年四月一日

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